量、货运密度和换算周转量均为世界第一。２００７年全国铁路完成的货运总发送量和货运总周转量分别比２００６年增长９．０％和８．４％；完成旅客发送量、旅客周转量分别增长８．０％和９．０％；全国铁路日均装车达到１３．９４万辆，增长７．９％，铁路运输效率进一步提升。

但与世界主要国家相比，我国按国土面积计算的铁路网密度和按人口计算的铁路密度还十分低。而路网数量相对较少、结构不合理等因素仍然是制约经济发展的瓶颈，特别是中西部铁路发展尤为薄弱。

未来几年，我国经济增速预计仍将保持超过８％的较高水平，运输需求持续增长，铁路交通运输供给总体上仍将偏紧，促进铁路运输快速增长的基本因素将不会改变。为此，国家加大了对铁路的政策支持力度。从长远看，我国国土幅员辽阔、人多地少、能源相对缺乏，而铁路具有运能大、能耗低、绿色环保、速度快、占地少等特点，发展铁路运输非常适宜，因此铁路未来发展潜力和空间依然较大。根据《中长期铁路网规划》，未来我国铁路建设规模将进一步加速。另外第六次全国铁路大面积提速已经实施，这都将对今后铁路运输生产实现快速增长提供强有力的支撑。因此，今后一段时间我国铁路建设仍将面临很好的发展机遇。

（二）２００７年铁路经营情况

２００７年，铁道部成功实施第六次大面积提速调图，深入挖潜扩能，大力提高客货运量，强化安全基础，狠抓节支降耗，增加经济效益，全面深入推进和谐铁路建设，各项工作都取得了显著成绩。

１、铁路运输

客货运输继续保持快速增长。

２、固定资产投资

２００７年，大规模铁路建设加快推进。全年全国铁路固定资产投资（含基本建设、更新改造和机车车辆购置）完成２，５２０．７亿元，比上年多４３２．３亿元，增长２０．７％。

３、运输设备

路网规模继续扩展，路网结构得到优化，路网质量进一步提升，主要运输装备现代化水平显著提高。

４、节能环保

单位运输工作量综合能耗下降，化学需氧量、二氧化硫排放量双双减排，铁路沿线绿化里程延长。

５、多元经营

２００７年末，国家铁路多元经营企业减到３，２００户，哈尔滨等１２个铁路局做到了运输站段不办多经企业，１８个铁路局全部组建了具有企业法人资格的辅业资产管理机构。全年完成营业收入１，３５９．８亿元，比上年增加１４８．５亿元，增长１２．３％。

二、发行人在行业中的地位和竞争优势

９０年代以来，因公路、民航等运输行业的高速发展，铁路在国内运输市场的优势地位已有所下降，我国运输市场从过去客货运输过分依赖铁路、铁路运输负担过重的不合理局面朝着发挥各种运输方式的比较优势、各种运输方式之间既有分工又存在一定竞争的结构优化方向发展。从２００７年统计数据可以看出，尽管铁路客运和货运市场被公路、民航分流，但铁路在中远程运输中依然具有很强的比较优势和竞争优势。此外，随着列车安全、准点的优点已越来越被旅客认同，加上铁路先后六次大规模提速、“和谐号”动车组列车开行及运输能力的提高，目前分流趋势已得到遏制，铁路运输比重已趋于稳定。

虽然目前各种运输方式竞争激烈，但并不简单地意味着相互取代，每种运输方式都具有自身优势。此外，由于铁路在我国经济发展中的重要基础和战略地位决定了骨干主体的地位不会发生根本改变，未来铁路建设在政策、资金、技术等方面都会得到政府的大力支持。另一方面，铁路有价格竞争优势。

三、发行人主营业务模式、状况及发展规划

（一）发行人主营业务模式和状况

１、铁路客货运输

铁路运输分为旅客运输和货物运输。２００７年，中国铁路以占世界铁路６％的营业里程，完成了世界铁路约四分之一的换算周转量，旅客周转量、货物发送量、换算周转量、运输密度位居世界第一。２００７年，全国铁路完成货运总发送量（包括行包运量）３１．４亿吨，比上年增加２．６亿吨，增长９．０％；全国铁路完成旅客发送量１３．６亿人，比上年增加１亿人，增长８．０％，创历史最高纪录。

２、铁路运输网建设

发行人承担着管理铁路的建设、运输、价格、安全等工作。

２００７年全年基本建设投资完成１，７７２．１亿元，比上年多２２９．６亿元，增长１４．９％，其中铁道部资金１，４８０．３亿元，地方政府和企业资金２９１．８亿元，分别占８３．５％和１６．５％。

全国铁路完成新线铺轨９８５．５公里，复线铺轨１１３３．７公里；新线投产６７７．５公里，复线投产４７９．８公里，电气化铁路投产９３７．６公里。

（二）发展规划

２００４年１月７日，国务院审议通过了《中长期铁路网规划》，明确了中国铁路网中长期建设目标和发展蓝图。具体目标是：为适应全面建设小康社会的目标要求，铁路网要扩大规模，完善结构，提高质量，快速扩充运输能力，迅速提高装备水平。到２０２０年全国铁路营业里程达到１０万公里，主要繁忙干线实现客货分线，主要通道实现复线电气化，复线率和电气化率均达到５０％，运输能力和运输质量满足国民经济和社会发展需要，主要技术装备达到或接近国际先进水平。２００７年１０月，国务院常委会议通过的《综合交通网中长期发展规划》，把到２０２０年的铁路网规模增加到１２万公里以上，为我国铁路网建设提供了依据和保证。

（三）发展目标

十六届五中全会通过的《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十一个五年规划的建议》，对加快铁路建设提出了明确要求。“十一五”期间，铁路大规模建设处于高峰期，铁路建设总投资１２５００亿元，铁路建设新线１９８００公里，其中，客运专线９８００公里；既有线增建二线８０００公里，既有线电气化改造１５０００公里。煤运通道总能力达到１５亿吨以上，基本形成覆盖全国的集装箱运输系统。铁路复线、电气化率达４５％以上。“十一五”期间基本实现技术装备现代化，时速２００公里及以上动车组实现国产化，提速客车比“十五”末增长７倍以上。

第十一条 发行人财务情况

一、发行人主要财务数据及财务报表

投资者在阅读发行人的相关财务信息时，应当同时查阅发行人经审计的汇总财务报告之附注。

发行人汇总资产负债表数据

（金额单位：百万元）

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发行人汇总损益表数据

（金额单位：百万元）

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发行人汇总现金流量表数据

（金额单位：百万元）

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二、发行人财务分析

有关发行人财务分析请参见募集说明书全文。

第十二条 已发行尚未兑付的债券

自１９９５年起，截至本期债券发行前，发行人共发行了１７期中国铁路建设债券、３期短期融资券及２期中期票据，其中１９９５年、１９９６年、１９９７年、１９９８年Ⅰ期、１９９８年Ⅱ期５年期品种、１９９９年Ⅰ期品种中国铁路建设债券和２００５年第一期、第二期短期融资券已到期兑付。已发行尚未到期的债券总计为１８６９亿元，其中，中国铁路建设债券合计金额为１５６９亿元、短期融资券合计金额为１００亿元、中期票据合计金额为２００亿元，品种及金额如下表所示：

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注：Ｒ＊是指中国人民银行公布的一年期整存整取定期储蓄存款利率。

第十三条 筹集资金用途

一、 募集资金使用计划

本次发债募集资金将全部用于兰青线增建二线、武汉站货车外绕线、武汉天兴洲长江大桥、上海至南京城际轨道交通、九江至南昌城际铁路、新建包西铁路、向塘至莆田铁路、安康至重庆增建二线、北京动车段、新建呼和浩特东站、武汉至广州客运专线等铁路建设项目以及机车车辆购置。上述项目的建设，将有利于扩大铁路运输能力，完善路网布局，促进沿线地区经济的发展。上述项目核准情况及募集资金使用计划如下表：

（金额单位：亿元）

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（一）兰青线增建二线

本项目已经《国家发展改革委关于兰州至西宁铁路增建第二线工程可行性研究报告的批复》（发改交运〔２００５〕２８２２号）批准实施。

本项目为兰州枢纽河口南站至西宁站增建第二线１６３公里，其中单线绕行４７公里，双线绕行７７公里，并行３９公里。改建既有线８３公里。

本项目可行性研究报告批复的项目总投资为３８．２亿元。本项目拟使用本期债券募集资金５．４亿元。

（二）武汉站货车外绕线

本项目已经《关于新建武汉站货车外绕线工程可行性研究报告的批复》（铁计函〔２００６〕７００号）批准实施。

本项目为天兴洲大桥南岸新建跨楠姆庙车站、经老武东站、武东编组站至流芳线路所约１８公里线路；新建何刘至武昌东编组站上行疏解线３．２公里；南环线改建３．７公里；武东编组站适当改造。

本项目可行性研究报告批复的项目总投资为１４．７亿元。本项目拟使用本期债券募集资金５．５亿元。

（三）武汉天兴洲长江大桥

本项目已经《印发国家发展改革委关于审批新建武汉天兴洲公铁两用长江大桥工程可行性研究报告的请示的通知》（发改交运〔２００４〕１５０３号）批准实施。

本项目为新建天兴洲桥４６５７米正桥；修建自滠口站经天兴洲桥至乌龙泉站的双线铁路，正线全长６０．３公里；在落布咀附近新建武汉客站以及长江南北两岸之外公路引桥连接至中环线，公路长６．３公里。

本项目可行性研究报告批复的项目总投资为１１０．６亿元。本项目拟使用本期债券募集资金２３．８亿元。

（四）上海至南京城际轨道交通

本项目已经《国家发展改革委关于新建上海至南京城际轨道交通项目可行性研究报告的批复》（发改交运〔２００８〕４０２号）批准实施。

本项目为新建线路基本并行既有宁沪铁路，起自上海，经昆山、苏州、无锡、常州、丹阳、镇江至南京，正线全长３００公里，其中上海市境内３２公里，江苏省境内２６８公里，另修建黄渡至虹桥线１６公里。

本项目可行性研究报告批复的项目总投资为３９４．５亿元。本项目拟使用本期债券募集资金１９．３７５亿元。

（五）九江至南昌城际铁路

本项目已经《关于新建九江至南昌城际铁路工程可行性研究报告的批复》（铁计函〔２００６〕１１０６号）批准实施。

本项目为新建庐山至乐化站９１．５公里线路，桥隧总长度占新建线路长度的３７％；南昌枢纽乐化至南昌间１６．１公里既有线相应改造，南昌站配套改扩建，配套建设南昌动车组运用检修设施；九江枢纽庐山站增建第四站台，修建至武九线联络线。

本项目可行性研究报告批复的项目总投资为５７．２亿元。本项目拟使用本期债券募集资金５亿元。

（六）新建包西铁路

本项目已经《国家发展改革委关于包头至西安铁路通道扩能改造工程可行性研究报告的批复》（发改交运〔２００７〕３６５号）批准实施。

本项目为自包头铁路枢纽包头站，经鄂尔多斯、榆林、延安至西安铁路枢纽张桥站，改建后全长８００．９公里。其中，包头至大保当段２３９．８公里新建双线，大保当至甘泉北段３５５．３公里增建第二线，甘泉北至张桥段２０５．８公里新建双线，并同步实施包头、西安铁路枢纽配套工程。

本项目可行性研究报告批复的项目总投资为２０９．５亿元。本项目拟使用本期债券募集资金５亿元。

（七）向塘至莆田铁路

本项目已经《国家发展改革委关于新建向塘至莆田铁路可行性研究报告的批复》（发改交运〔２００７〕２１３５号）批准实施。

本项目正线全长约６０３．６公里，其中：江西境内２１９．３公里，福建省境内３８４．３公里。包括南昌（向塘）、福州枢纽和莆田地区配套工程，以及新三明站向莆铁路与鹰厦铁路南平方向的联络线工程。

本项目可行性研究报告批复的项目总投资为５１８亿元。本项目拟使用本期债券募集资金７．４亿元。

（八）安康至重庆增建二线

本项目已经《国家发展改革委关于襄渝铁路安康至重庆段增建第二线工程可行性研究报告的批复》（发改交运〔２００４〕１８５４号）批准实施。

本项目建设规模为襄渝铁路安康至重庆段新建第二线５０７公里，安康枢纽适当改扩建，重庆枢纽磨心坡至江北段沿隧渝线增建第二线，井口至重庆东段新建单线。

本项目可行性研究报告批复的项目总投资为１３６亿元。本项目拟使用本期债券募集资金９．１亿元。

（九）北京动车段

本项目已经《关于调整新建北京动车段工程可行性研究报告的批复》（铁计函〔２００７〕７１３号）批准实施。

本项目总规模为检查检修２４列位存车线７０条；京沪高速动车组出、入段线；京津城际１条动车组走行线；配套新建房屋１８５０００平方米；同步建设京沪高速铁路与动车组走行线并行段正线线下工程３．５３公里；京石动车组出、入段线。

本项目可行性研究报告批复的项目总投资为７５．６亿元。本项目拟使用本期债券募集资金７亿元。

（十）新建呼和浩特东站

本项目已经《关于呼和浩特新客站工程可行性研究报告的批复》（铁计函〔２００６〕６７６号）批准实施。

本项目新客站设基本站台１座，中间站台３座（预留发展条件），旅客列车到发线７条，设无柱雨棚；新建站房建筑面积约４万平方米；配套建设机务折返段，客车整备所以及站前铁路广场绿地约１０万平方米。

本项目可行性研究报告批复的项目总投资为１０．２亿元。本项目拟使用本期债券募集资金２亿元。

（十一）武汉至广州客运专线

本项目已经《印发国家发展改革委关于审批新建铁路武汉至广州客运专线可行性研究报告的请示的通知》（发改交运〔２００４〕２７７２号）批准实施。

本项目建设规模为新建乌龙泉至花都段线路８８０公里及长沙、株洲、衡阳枢纽连络线５７公里。

本项目可行性研究报告批复的项目总投资为６９０亿元。本项目拟使用本期债券募集资金１０．４２５亿元。

（十二）机车车辆购置

发行人拟使用本期债券募集资金２００亿元用于机车车辆购置。

二、发债募集资金使用管理制度

为适应和谐铁路建设要求，落实《中长期铁路网规划》，筹措建设资金，保证建设资金安全，降低筹资成本，提高建设资金使用效益。按照财政部《基本建设财务管理规定》（财建〔２００２〕３９４号），结合铁路基本建设财务管理实际，铁道部于２００５年制定了《铁路基本建设资金管理办法》。

按照《铁路基本建设资金管理办法》第一章第二条的规定，铁路基本建设资金是指来源于中央政府、铁道部、地方政府等其他投资方投入的资本金和建设单位自身筹集的债务性资金。

按照《铁路基本建设资金管理办法》第一章第五条的规定，使用建设资金的单位必须按照《中华人民共和国会计法》、财政部《基本建设财务管理规定》（财建〔２００２〕３９４ 号）和铁道部《铁路建设管理办法》（铁道部第１１ 号令）的规定，设置独立的财会机构，配备具有相应业务水平的财务主管和财会人员，建立健全本单位或本项目的内部控制制度和管理办法，对建设资金使用的全过程进行管理和监督。

发行人将严格按照国家发改委关于企业债券募集债券资金使用有关规定以及《铁路基本建设资金管理办法》，对发债资金专项管理，根据募集说明书披露的项目使用发债资金，保证专款专用。

第十四条 担保情况

本期债券由铁路建设基金提供不可撤销连带责任保证担保。

一、铁路建设基金概况

铁路建设基金是指经国务院批准征收的专门用于铁路建设的政府性基金，纳入基金预算，实行收支两条线的管理方式。

铁路建设基金主要用于国家计划内的大中型铁路建设项目以及与建设有关的支出，主要包括：铁路基本建设项目投资；购置铁路机车车辆；与建设有关的还本付息；建设项目的铺底资金；铁路勘测设计前期工作费用；合资铁路的注册资本金；建设项目的周转资金以及经财政部批准的其他支出。

铁路建设基金由铁路运输企业在核收铁路货物运费时一并核收，在运费收款凭证中应注明铁路建设基金的征收标准和征收金额，并纳入铁路运输企业运输收入中单独核算。

根据《财政部关于延续农网还贷资金等１７项政府性基金政策问题的通知》（财综［２００７］３号），经过国务院批准，铁路建设基金继续予以保留。

二、铁路建设基金主要财务情况

从１９９１年３月铁路开征建设基金至２００７年底，累计铁路建设基金征收额６，０３５．５７亿元，上交营业税及附加１７２．０３亿元（其中营业税返还１５３．７７亿元，由财政部为国家资本金再投入铁路建设），上交水利建设基金１３２．８８亿元；累计基金支出５，６８４．１１亿元。２００５～２００７年，税后铁路建设基金分别４４７．００亿元、４６７．１３亿元和５３３．５１亿元。

“十一五”期间，铁路建设基金预计每年收取４８０－６００亿元，五年预计约２，８００亿元。

发行人将统筹安排本期债券存续期内铁路建设基金的使用计划，确保本期债券到期足额兑付。

第十五条 偿债保证措施

一、本期债券的偿债计划

（一）本期债券债务负担分析及偿债计划概况

本期债券发行总规模为３００亿元，其中，７年期品种和１５年期品种的发行规模分别为２００亿元和１００亿元，票面年利率均不高于５％，按年付息，到期一次还本。

发行人前７年每年需要支付债券利息不超过１５亿元，第７年末需要支付７年期品种的本金２００亿元。从第８年到第１５年末，每年需要支付债券利息不超过５亿元，第１５年末需要支付１５年期品种的本金１００亿元。本期债券偿付本息的时间明确，且支付金额不会发生变化，不确定因素较少，有利于提前制定相应的偿债计划。

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等等，努力形成一套确保债券安全兑付的内部机制。

（二）偿债计划的人员安排

发行人将安排专门人员负责管理还本付息工作。自成立起至付息期限或兑付期限结束，全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。

（三）偿债计划的财务安排

针对发行人未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金使用项目的特点，发行人将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并根据实际情况进行调整。本期债券的本息将由发行人通过债券托管机构支付利息。偿债资金将来源于发行人日常生产经营所产生的现金收入，并以发行人的日常营运资金为保障。

二、本期债券的保障措施

（一）铁路拥有庞大的运输资产作为偿债保证，铁路稳定的现金流也是偿债保证的基础，可以有效规避投资人风险

长期以来，铁路一直是国家重点支持发展的基础产业，铁路行业拥有庞大资产和稳定的现金流，是一个特大型企业群体。铁路在中国综合交通运输体系中处于骨干地位，铁路客货运量的稳步增长，已成为整个国民经济发展中的重要部门和社会经济综合体系中的成长型行业，发展前景良好。同时，铁路目前正处于大规模扩张时期，路网建设、客货运量的不断上升带来可观的经营性现金收入，为各种负债还本付息提供资金保证。

自２０００年以来，国家铁路经营净现金流入量始终呈现稳定增长趋势，２００７年达到１，０３０．６７亿元。如果随着铁道部政企分开的改革逐步进行，承担的政府及社会职能支出和公益性运输成本会不断减少，每年还可以增加净现金流入２００多亿元，为未来铁路建设的还本付息奠定了坚实的基础。另外铁路运输企业整体负债率相对较低。２００７年底，发行人负债合计为６，５８７亿元，占全部资产１５，５２３亿元的４２％，有较大的负债空间。

（二）铁路运输企业债信十分优良

以铁道部为发行主体的中国铁路建设债券，自１９９５年以来，已连续发行１７期，截至本期债券发行前，总计发行１６８７亿元，其中５期１１８亿元已按时足额兑付，从未发生任何信用问题。

由于铁路在国民经济和社会发展中举足轻重，铁路运输企业负债率较低，现金流充足，运输收入快速增长，债信十分优良。

（三）筹资主体及银行授信

铁道部、铁路局、合资铁路公司可作为筹资主体，所筹资金用于铁路经营和建设。铁路局、合资铁路公司作为筹资主体所筹的债务性资金由铁路局、合资公司偿还，铁路局按出资比例可以为合资铁路公司的银行贷款提供担保。

目前所有商业银行对铁道部及铁路局贷款全部免除担保，按照下浮１０％的最优惠利率以信用方式提供。

铁道部没有重大未决诉讼事项，也未对外提供担保。

（四）逐年增长的铁路建设基金是本期债券偿付本息的根本保证

铁路建设基金为本期债券提供不可撤销连带责任保证担保。

铁路建设基金是国家批准开征的用于铁路建设的专项基金。基金由铁路运输部门在承运货物时，按国务院批准的征收标准和范围核收，基金来源稳定。按１９９６年财政部颁布的《铁路建设基金管理办法》的规定，铁路建设基金可用于与建设有关的还本付息。发行人２００５年至２００７年每年实收的税后建设基金分别为４４７．００亿元、４６７．１３亿元和５３３．５１亿元。基金收入保持稳定且呈现增长态势。

第十六条 风险与对策

一、风险因素

投资者在评价和购买本期债券时，应特别认真地考虑下述各项风险因素：

（一）与债券有关的风险

１、利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定的不确定性。

２、兑付风险

在本期债券存续期内，如果由于不可控制的因素如市场环境发生变化，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会对本期债券到期时的按期兑付造成一定的影响。

３、流动性风险

由于具体交易流通审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易场所交易流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。

（二）与发行人相关的风险

１、项目建设风险

（１）自然灾害对工程建设的影响：如果遭遇超过设计标准的特大自然灾害，可能会对工程建设进度产生影响。

（２）项目本身特点对工程建设的影响：铁路工程建设是一项复杂的系统工程，建设规模大、施工强度高、工期长，对施工的组织管理和物资设备的技术性能要求严。如果在工程建设的管理中出现重大失误，则可能会对整个工程建设进度产生影响。

２、政策风险

国家宏观经济政策和产业政策的调整可能会影响发行人的经营管理活动，不排除在一定时期内对发行人经营环境和业绩产生不利影响的可能性。

３、市场风险

由于市场化进程的加快，铁路行业有可能面临其他交通运输方式（如公路、水运、民航）的激烈竞争，这将有可能导致发行人经营业绩及偿债能力的下降。

二、风险对策

发行人已采取或即将采取积极有效的措施，应对以上风险。

（一）与债券有关风险的对策

１、利率风险的对策

本期债券拟在发行结束后申请在国家规定的证券交易场所交易流通，如交易流通申请获得批准，本期债券流动性的增强将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。

２、兑付风险的对策

发行人拟采取建立偿债基金的措施保障债券的偿还，并制定严格、周密的管理制度加强对偿债基金的专门管理，确保本期债券的本息足额、按期偿还。

此外，本期债券由铁路建设基金提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，从而进一步增强了本期债券本息兑付的可靠性。

３、流动性风险的对策

发行人和主承销商将积极推进本期债券的交易流通申请工作。主承销商和其他承销商也将促进本期债券二级市场交易的进行。另外，随着债券市场的发展，企业债券流通和交易的条件也会随之改善，未来的流动性风险将会有所降低。

（二）与发行人相关风险的对策

１、项目建设风险的对策

在建设项目管理方面，发行人制定了《铁路建设管理办法》、《铁路建设项目管理机构暂行办法》，成立或组建建设项目管理机构，建立健全建设单位或建设项目的内控制度和管理办法；制定了《铁路基本建设资金管理办法》，筹措建设资金，降低筹资成本，对建设资金使用的全过程进行管理和监督，以保证建设项目的工程质量与进度，减少项目的建设风险。

２、政策风险的对策

铁路作为国民经济的大动脉，国家重要基础设施和大众化交通工具，政府对此行业发展高度重视，并给予多方面的支持；鉴于铁路行业的特点和重要性，政府在实施新政策前必然会经过深入调查、周密论证。发行人将处理好铁路的改革、发展和稳定之间的关系，促进铁路行业的持续健康发展，维护投资者权益。

３、市场风险的对策

为进一步提高铁路的竞争力，发行人从提高行车速度、实施新运行图、加强运输系统信息建设入手，开行一批中远距离快速列车、城际快速列车、夕发朝至列车和“五定”货运班列，适应了市场需求，提高了经济效益。同时发行人非常重视内部管理体制改革，制定了《铁路国有资本监管办法》、《铁路局资产经营责任制实施办法》等一系列法规，在铁路系统全面实施资产经营责任制，使铁路建设管理进一步法制化、规范化。

第十七条 信用评级

一、信用等级

经中诚信国际信用评级有限责任公司（“中诚信国际”）综合评定，发行人的主体信用等级为ＡＡＡ，本期债券的信用等级为ＡＡＡ。

二、信用评级报告的内容摘要

（一）基本观点

中诚信国际评定本期债券信用等级为ＡＡＡ，本等级反映了本期债券违约风险极低。中诚信国际评定发行人主体信用等级为ＡＡＡ。

基于对铁道部外部环境和内部运营实力的综合评估，中诚信国际肯定了国家对铁路行业的政策支持，铁路行业很强的竞争力和较好的发展前景，以及铁道部资产规模大、负债水平较低、现金流稳定、债务偿还能力充足等优势。中诚信国际同时关注公路运输和民航业与铁路行业的竞争，以及铁路大规模建设对铁道部债务压力的影响。

此外，中诚信国际也考虑了铁路建设基金为本期债券提供不可撤销的连带责任保证担保对本期债券本息偿付起到的保障作用。

（二）优势

１、铁路行业在国民经济中居于基础和先行地位，国家一直对铁路行业给予高度重视和支持。《中长期铁路网规划》和“十一五”规划为铁路行业未来快速发展奠定了良好基础。

２、近年来我国国民经济持续稳定增长、煤炭等基础性行业较快发展以及西部大开发等为铁路建设与运输提供了很好的机遇。在目前铁路运力较紧情况下，我国铁路运输未来增长空间较大。

３、随着快速客运网、西部路网等铁路系统的不断建设和完善以及第六次大规模提速的完成，铁路竞争实力将显著增强，也为铁道部收入和利润的提高提供了有力保障。

４、铁道部资产规模大、负债水平较低、现金流稳定、资金调配能力很强，具有充足的债务偿还能力。

５、本期债券由铁路建设基金提供担保，持续增长的铁路建设基金为本期债券偿还提供了很强保证。

（三）关注

１、公路运输和民航业的发展对铁路运输市场构成直接竞争，一定程度上会影响铁路行业的增长速度和盈利水平。

２、根据发展规划，“十一五”期间，铁路大规模建设仍处于高峰期，铁路建设总投资将达１２，５００亿元，未来几年铁道部债务压力将有所加大。

三、跟踪评级安排

根据国际惯例和国家有关主管部门的要求，中诚信国际将在本期债券存续期内对本期债券每年定期或不定期进行跟踪评级。

中诚信国际将在本期债券存续期内对发行人的风险程度和偿付能力进行全程的跟踪监测。中诚信国际将密切关注发行人年度财务报告及相关信息。发行人已向中诚信国际承诺，如发行人发生可能影响信用等级的重大事件，发行人将及时通知中诚信国际，并提供相关资料。中诚信国际将就该事项进行电话访谈或实地调查，及时对该事项进行分析，并在和发行人充分沟通后，确定是否要对信用等级进行调整，并在中诚信国际网站对外公布。

第十八条 法律意见

发行人为本期债券发行聘请的律师北京市鑫河律师事务所已出具法律意见书。北京市鑫河律师事务所认为：

一、发行人依法设立并合法存续，具备在中国境内发行债券的主体资格。

二、根据相关法律、法规和铁道部内部规章的规定，发行人本次发行已依其进行阶段取得合法批准和授权。

三、发行人本期债券发行符合相关法律、法规及规范性文件所规定的发行实质条件。

四、发行人为本期债券发行提供的担保符合相关法律、法规及规范性文件的有关规定，合法有效。

五、发行人已聘请有资格的信用评级机构对本期债券进行信用评级，符合相关法律、法规及规范性文件的有关规定。

六、本期债券发行的承销符合相关法律、法规及规范性文件的有关规定。

七、发行人的申报文件完备、合法合规。

结论性意见：发行人具备本期债券发行的主体资格和实质条件，本次发行的募集说明书信息披露真实、完整，符合《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》及《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定。本期发行尚需报国家发展和改革委员会备案。

第十九条 其他需要说明的事项

一、上市或交易流通安排

发行人将于发行结束后办理本期债券交易流通和登记托管事宜。

二、税务说明

根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

第二十条 备查文件

一、备查文件：

（１）国家发展和改革委员会对本期债券公开发行的批文

（２）《２００８年第三期中国铁路建设债券募集说明书》

（３）《２００８年第三期中国铁路建设债券募集说明书摘要》

（４）发行人２００７年、２００６年、２００５年经审计的汇总财务报表

（５）中诚信国际信用评级有限责任公司为本期债券出具的信用评级报告

（６）北京市鑫河律师事务所为本期债券出具的法律意见书

二、查询地址：

投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅上述备查文件：

（一）中银国际证券有限责任公司

地址：北京市西城区金融大街２８号盈泰中心２号楼１５层

联系人：陈晓洁、吴荻、孙垣原、张樱楠、赵昭

电话：０１０－６６２２９０００

传真：０１０－６６５７８９７２

邮编：１００１４０

互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｂｏｃｉｇｒｏｕｐ．ｃｏｍ

（二）此外，投资者可以在本期债券发行期内到下列互联网网址查阅本募集说明书及募集说明书摘要全文：

ｈｔｔｐ：／／ｃｊｓ．ｎｄｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎ

ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ

以上互联网网址所登载的其他内容并不作为《２００８年第三期中国铁路建设债券募集说明书》及《２００８年第三期中国铁路建设债券募集说明书摘要》的一部分。

如对上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

附表一：

２００８年第三期中国铁路建设债券发行网点一览表

项目	２００７年１２月３１日	２００６年１２月３１日	２００５年１２月３１日
资产总计	１，５５２，２９０	１，５０２，３５８	１，２７０，４８０
流动资产合计	１８５，７３６	２１４，１４３	１９５，０２６
长期投资	１８，５７７	２５，４８３	２３，９９５
固定资产	１，２９３，６８３	１，１９５，７２６	１，０５４，５３０
在建工程	３８６，０５４	３６２，６４９	２７０，１８４
负债合计	６５８，７０６	６４０，０７７	４７６，７５２
流动负债小计	２４５，９９２	２５１，６１５	２６７，４４８
长期负债小计	４１２，７１４	３８８，４６２	２０９，３０４
权益合计	８９３，５８４	８６２，２８１	７９３，７２８
负债和权益总计	１，５５２，２９０	１，５０２，３５８	１，２７０，４８０

项目	２００７年度	２００６年度	２００５年度
运输收入合计	３１７，０６７	２８６，３２９	２５４，６４９
收入合计	４６７，０１２	４２３，４１０	３７７，９１６
运输成本合计	２４６，２９８	２６５，３６０	１８２，６４０
成本合计	３７９，５１９	３４１，７９４	３０１，５２８
营业利润	７２，７２２	６８，４８１	６４，７６４
利润总额	６７，３４４	５６，１５８	５５，１６３
税前利润	１３，９９３	９，４４５	１０，４６３
所得税	５，２７３	６，２１７	４，３１６
税后利润	８，７２０	３，２２８	６，１４７

项目	２００７年度	２００６年度	２００５年度
贷款（国内、国外）	７７，１２７	６５，０３３	３６，９０１
资金来源合计	２４５，６５８	１９９，４６６	１２６，７７１
资金运用合计	２５０，５８４	１８５，４１６	１４４，５７４
年末现金	８３，３１０	８８，２３８	７４，１８８

债券名称	发行日期	期限	利率	额度	付息情况
１９９８年Ⅱ期中国铁路建设债券	１９９９年１０月１３日	１０年	４．５０％	２４亿元	每年付息，最后一期利息随本金一并支付
２００１年中国铁路建设债券	２００１年１２月２６日	１５年	５．１０％	１５亿元	每年付息，最后一期利息随本金一并支付
２００３年中国铁路建设债券	２００３年８月２５日	１８年	４．６３％	３０亿元	每年付息，最后一期利息随本金一并支付
２００４年中国铁路建设债券	２００４年１０月１２日	１０年	Ｒ＊＋２．６０％	３５亿元	每年付息，最后一期利息随本金一并支付
	２００４年１０月１８日	５年	３．９０％	１５亿元	到期一次还本付息
２００５年中国铁路建设债券	２００５年７月２９日	１５年	４．８５％	５０亿元	每年付息，最后一期利息随本金一并支付
２００６年第一期中国铁路建设债券	２００６年１０月１６日	７年	４．００％	１０亿元	每年付息，最后一期利息随本金一并支付
	2006年10月17日	10年	4.00%	65亿元
	2006年10月17日	20年	4.15%	125亿元
２００６年第二期中国铁路建设债券	２００６年１１月１５日	１０年	３．７５％	４０亿元	每年付息，最后一期利息随本金一并支付
	2006年11月15日	20年	3.95%	65亿元
	2006年11月15日	30年	4.10%	35亿元
２００６年第三期中国铁路建设债券	２００６年１２月１８日	５年	３．６５％	１０亿元	每年付息，最后一期利息随本金一并支付
２００７年第一期中国铁路建设债券	２００７年１１月２８日	７年	５．３８％	９０亿元	每年付息，最后一期利息随本金一并支付
	2007年11月28日	10年	5.60%	260亿元
	2007年11月28日	15年	5.75%	100亿元
２００７年第二期中国铁路建设债券	２００７年１２月１３日	１０年	５．５３％	１５０亿元	每年付息，最后一期利息随本金一并支付
铁道部２００８年第一期中期票据	２００８年４月２２日	３年	５．０８％	５０亿元	每年付息，最后一期利息随本金一并支付
铁道部２００８年第二期中期票据	２００８年４月２２日	５年	５．２８％	１５０亿元	每年付息，最后一期利息随本金一并支付
铁道部２００８年第一期短期融资券	２００８年６月１９日	３６５天	４．６５％	１００亿元	到期一次性还本付息
２００８年第一期中国铁路建设债券	２００８年９月２２日	１０年	４．５９％	１５０亿元	每年付息，最后一期利息随本金一并支付
	2008年9月22日	15年	4.59%	50亿元
２００８年第二期中国铁路建设债券	２００８年１０月１６日	１０年	３．８５％	１５０亿元	每年付息，最后一期利息随本金一并支付
	2008年10月16日	15年	4.03%	50亿元

序号	项目名称	批准文号	总投资额	拟用募集资金金额
一、铁路建设项目
１	兰青线增建二线	发改交运〔２００５〕２８２２号	３８．２	５．４
２	武汉站货车外绕线	铁计函〔２００６〕７００号	１４．７	５．５
３	武汉天兴洲长江大桥	发改交运〔２００４〕１５０３号	１１０．６	２３．８
４	上海至南京城际轨道交通	发改交运〔２００８〕４０２号	３９４．５	１９．３７５
５	九江至南昌城际铁路	铁计函〔２００６〕１１０６号	５７．２	５
６	新建包西铁路	发改交运〔２００７〕３６５号	２０９．５	５
７	向塘至莆田铁路	发改交运〔２００７〕２１３５号	５１８	７．４
８	安康至重庆增建二线	发改交运〔２００４〕１８５４号	１３６	９．１
９	北京动车段	铁计函〔２００７〕７１３号	７５．６	７
１０	新建呼和浩特东站	铁计函〔２００６〕６７６号	１０．２	２
１１	武汉至广州客运专线	发改交运〔２００４〕２７７２号	６９０	１０．４２５
二、机车车辆购置				２００
合计			２２５４．５	３００

承销商	地 址	联系人	电话
北京市
中银国际证券有限责任公司	北京市西城区金融大街２８号盈泰中心２座１５层	佟 雷 于 丹	０１０－６６２２９１７０ ０１０－６６２２９１７５
中信证券股份有限公司	北京市朝阳区新源南路６号京城大厦１３层	汤 峻	０１０－８４５８８９６０
中国国际金融有限公司	北京市建国门外大街１号国贸大厦２座２８层	戴苏琳	０１０－６５０５１１６６
中国建银投资证券有限责任公司	北京市西城区闹市口大街１号长安兴融中心２号楼７层	刘 轶 周 涛	０１０－６６２７６８７５ ０１０－６６２７６８７９
国泰君安证券股份有限公司	北京市西城区金融街２８号盈泰中心２号楼９层	赵治国 侯 斌	０１０－５９３１２８８７ ０２１－３８６７６１７１
安信证券股份有限公司	北京市西城区金融街５号新盛大厦Ｂ座１８层	唐毅亭	０１０－６６５８１７２０
国家开发银行	北京市西城区阜成门外大街２９号	韩霜月	０１０－６８３０６９４０
招商证券股份有限公司	北京市西直门北大街首钢国际大厦６层	马逸伦 汪 浩	０２１－６８４０７９９７ ０１０－８２２９２８６９
平安证券有限责任公司	深圳市福田区金田路大中华国际交易广场裙楼８楼	张 东 江玉屏	０７５５－２２６２６４５０ ０７５５－２２６２３６２５
中国银河证券股份有限公司	北京市西城区金融大街３５号国际企业大厦Ｃ座	王卫屏 熊学勇	０１０－６６５６８０５２ ０１０－６６５６８０１２
国信证券股份有限公司	北京市西城区金融街２７号投资广场Ａ座２０层	刘宸宇 陈玫颖	０１０－６６２１１３２７ ０１０－６６２１１４２６
瑞银证券有限责任公司	北京市西城区金融大街７号英蓝国际金融中心１５层	方 婷	０１０－５８３２８５３６
海通证券股份有限公司	北京市海淀区中关村南大街甲５６号方圆大厦１４１０	张祎同 李 颖	０１０－８８０２７１９５ ０１０－８８０２７８９９
中信建投证券有限责任公司	北京市东城区朝内大街１８８号	邹迎光 谢 丹	０１０－８５１３０６６８ ０１０－８５１３０６６０
光大证券股份有限公司	北京复兴门外大街６号光大大厦１７层	陈 红 范卫强	０１０－６８５６１３５８ ０１０－６８５６７２６５
宏源证券股份有限公司	北京市海淀区西直门北大街甲４３号金运大厦Ｂ座５层	叶 凡	０１０－６２２６７７９９－６３３０

中银国际证券有限责任公司	中信证券股份有限公司
中国国际金融有限公司	中国建银投资证券有限责任公司
国泰君安证券股份有限公司	安信证券股份有限公司

国家开发银行	招商证券股份有限公司
平安证券有限责任公司	中国银河证券股份有限公司
国信证券股份有限公司	瑞银证券有限责任公司
海通证券股份有限公司	中信建投证券有限责任公司
光大证券股份有限公司	宏源证券股份有限公司