声明及提示

　一、发行人声明

　发行人已批准本募集说明书及其摘要，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　二、发行人相关负责人声明

　发行人的负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

　三、主承销商声明

　主承销商保证其已按照中国相关法律、法规的规定，对本期债券发行材料的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，履行了勤勉尽职的义务。

　四、投资提示

　凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件（包括但不限于发行人财务报表及附注），并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险做出实质性判断。

　凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。

　债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

　五、其他重大事项或风险提示

　除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。

　投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　六、本期债券基本要素

　（一）债券名称：２００８年第三期中国铁路建设债券。

　（二）发行总额：３００亿元。

　（三）债券品种的期限及规模：本期债券分为７年期、１５年期２个品种。其中：７年期品种和１５年期品种的发行规模分别为２００亿元和１００亿元。

　（四）债券利率：７年期品种的票面年利率为Ｓｈｉｂｏｒ基准利率加上基本利差，基本利差区间为－０．９０％～０．１０％；１５年期品种的票面年利率为Ｓｈｉｂｏｒ基准利率加上基本利差，基本利差区间为－０．９０％～０．１０％。Ｓｈｉｂｏｒ基准利率为公告日前５个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ（１Ｙ）利率的算术平均数４．４２％，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入。本期债券各品种的最终基本利差和最终票面年利率将由发行人根据市场招标结果，按照国家有关规定确定，并报国家有关主管部门备案，在债券存续期限内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

　（五）发行方式及对象：本期债券以银行间债券市场债券发行系统招标的方式，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。

　（六）信用等级：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人的主体信用等级为ＡＡＡ，本期债券信用等级为ＡＡＡ。

　（七）债券担保：本期债券由铁路建设基金提供不可撤销的连带责任保证担保。

　释 义

　在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

　发行人：指中华人民共和国铁道部，简称“铁道部”。

　本期债券：指发行总规模为３００亿元的“２００８年第三期中国铁路建设债券”。

　本次发行：指本期债券的发行。

　募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《２００８年第三期中国铁路建设债券募集说明书》。

　募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《２００８年第三期中国铁路建设债券募集说明书摘要》。

　主承销商：指本期债券发行及存续期限内对中银国际证券有限责任公司（简称“中银国际”）、中信证券股份有限公司（简称“中信证券”）、中国国际金融有限公司（简称“中金公司”）、中国建银投资证券有限责任公司（简称“中投证券”）、国泰君安证券股份有限公司（简称“国泰君安”）和安信证券股份有限公司（简称“安信证券”）的总称。

　牵头主承销商：指中银国际证券有限责任公司。

　承销团：指主承销商为本次债券发行组织的，由主承销商和副主承销商组成的承销团。

　招标系统：指银行间债券市场债券发行系统，本次债券招投标采用银行间债券市场债券发行系统进行。发行人在中央国债登记公司统一发标，各投标人在招标系统规定的各自用户终端投标。

　招标：指由发行人与主承销商确定本期债券的招标利率区间；发行人在中央国债登记公司统一发标，投标人在招标系统规定的各自用户终端参与投标；投标结束后，发行人根据招标系统结果最终确定本期债券发行利率和投标人中标金额的过程。有关部门人员将对招标全程进行现场监督。

　直接投资人：指经发行人和主承销商协商一致后公布的直接在招标系统参与本期债券投标的投资人。

　投标人：指承销团成员和直接投资人。

　招投标方式：指通过招标系统采用的单一利率（荷兰式）招标方式。

　单一利率（荷兰式）招标方式：指每一有效订单中申购利率在发行利率以下的有效申购金额获得全额配售，申购利率等于发行利率的有效申购金额等比例获得配售的配售方式。

　有效投标：指投标人按照募集说明书、《２００８年第三期中国铁路建设债券发行办法》规定发出的，经招标系统确认有效的投标。

　发行利率：指发行人根据市场招标结果确定的本期债券最终票面年利率。

　应急投标：如在本期债券招投标过程中，发生由于技术性或其它不可抗力产生的招标系统故障，投标人应填制《２００８年第三期中国铁路建设债券发行招标价位表暨应急投标书》，加盖预留在招标系统的印鉴并填写密押后，在规定的投标时间内传送至招标系统。具体说明见《２００８年第三期中国铁路建设债券发行办法》。

　基本承销额：就本期债券每一品种而言，指由发行人和主承销商确定的每一承销团成员承销该品种的最低额度。基本承销额范围内的债券均不参与招标，其利率适用通过招标所确定的发行利率。每一承销团成员就本期债券每一品种所承担的最终承销额，为其基本承销额与中标额之和。

　基本承销额总和：就本期债券每一品种而言，指全部承销团成员的基本承销额之和。本期债券７年期品种的基本承销额总和为５０亿元；１５年期品种的基本承销额总和为２５亿元。

　招标额：就本期债券每一品种而言，指该品种的发行规模减去全部承销团成员的基本承销额总和后的额度，即该品种参与招标的额度。本期债券７年期品种的招标额为１５０亿元，１５年期品种的招标额为７５亿元。

　招标总额：指本期债券各品种的招标额的总和，即２２５亿元。

　中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。

　法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）。

　工作日：指北京市的商业银行的对公营业日（不包含法定节假日或休息日）。

　元：如无特别说明，指人民币元。

　第一条 债券发行依据

　本期债券业经国家发展和改革委员会《国家发展改革委关于发行２００８年中国铁路建设债券核准的批复》（发改财金〔２００８〕２４４７ 号）批准公开发行。

　第二条 本次债券发行的有关机构

　一、发行人：中华人民共和国铁道部

　住 所：北京市海淀区复兴路１０号

　负责人：刘志军

　联系人：陈东、陈静、洪泉、袁彩红、陆晓宁

　电话：０１０－５１８２３９８１、５１８２３９８３、５１８２０４７８、５１８２０５４９

　传真：０１０－５１８４３２４０、６３２８６９２０

　二、担保人：铁路建设基金

　三、承销团

　（一）主承销商

　１、中银国际证券有限责任公司

　注册地址：上海市浦东银城中路２００号中银大厦３９层

　法定代表人：唐新宇

　联系人：刘勇、陈晓洁、吴荻、孙垣原、张樱楠、赵昭

　联系地址：北京市西城区金融大街２８号盈泰中心２座１５层

　联系电话：０１０－６６２２９０００

　传真：０１０－６６５７８９７２

　邮政编码：１００１４０

　２、中信证券股份有限公司

　注册地址：北京市朝阳区新源南路６号京城大厦

　法定代表人：王东明

　联系人：窦长宏、陈智罡、李彬楠

　联系地址：北京市朝阳区新源里１６号琨莎中心２３层

　联系电话：０１０－８４６８３２７２、８４６８２３３５、８４６８２７０７

　传真：０１０－８４６８２９３６

　邮政编码：１００００４

　３、中国国际金融有限公司

　注册地址：北京市建国门外大街１号国贸大厦２座２８层

　法定代表人：李剑阁

　联系人：王媛媛、刘丽丽

　联系电话：０１０－６５０５１１６６

　传真：０１０－６５０５８１３７

　邮政编码：１００００４

　４、中国建银投资证券有限责任公司

　注册地址：广东省深圳市福田区福华三路深圳国际商会中心

　４８－５０层

　法定代表人：杨小阳

　联系人：蔚建、李玥、周宁

　联系地址：北京市西城区闹市口大街１号长安兴融中心２号楼７层

　联系电话：０１０－６６２７６８４１、６６２７６８９２、６６２７６９６１

　传真：０１０－６６２７６８８９

　邮政编码：１０００３１

　５、国泰君安证券股份有限公司

　注册地址：上海市浦东新区商城路６１８号

　法定代表人：祝幼一

　联系人：赵颖楠、管锡诚、朱海文

　联系地址：北京市西城区金融大街２８号银泰中心２号楼９层

　联系电话：０１０－５９３１２８９１、０２１－３８６７６７７６

　传真：０１０－５９３１２８９２

　邮政编码：１００１４０

　６、安信证券股份有限公司

　注册地址：广东省深圳市福田区金田路４０１８号安联大厦３５层、２８

　层Ａ０２单元

　法定代表人：牛冠兴

　联系人：华旸、孙鹏、董忠云、陈志刚、范文、杨欢朔、罗小英

　联系地址：北京市西城区金融大街５号新盛大厦Ｂ座１８层

　联系电话：０１０－６６５８１７６０、１７３３、１７３８、１７５８、１７３６、１７３９、

　１７５７

　传真：０１０－６６５８１７５１

　邮政编码：１０００３４

　（二）副主承销商

　１、国家开发银行

　注册地址：北京市西城区阜成门外大街２９号

　法定代表人：陈元

　联系人：王丽、韩霜月、吴之雄

　联系电话：０１０－６８３０６９９０、６８３０６９４０、６８３０６９９１

　传真：０１０－６８３０６９９５

　邮政编码：１０００３７

　２、招商证券股份有限公司

　注册地址：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦Ａ座４２层

　法定代表人：宫少林

　联系人：汪浩

　联系地址：北京市西直门北大街６０号首钢国际大厦６层

　联系电话：０１０－８２２９２８６９

　传真：０１０－８２２９３６９１

　邮政编码：１０００８８

　３、平安证券有限责任公司

　注册地址：广东省深圳市八卦岭八卦三路平安大厦三层

　法定代表人：陈敬达

　联系人：万春兰、于春洪、万萱

　联系地址：北京市西城区金融街２３号平安大厦６１０室

　联系电话：０１０－５９７３４９００、５９７３４９０１、５９７３４９１１

　传真：０１０－５９７３４９７８

　邮政编码：１０００３２

　４、中国银河证券股份有限公司

　注册地址：北京市西城区金融大街３５号国际企业大厦Ｃ座

　法定代表人：肖时庆

　联系人：王卫屏、熊学勇

　联系电话：０１０－６６５６８０５２、６６５６８０１２

　传真：０１０－６６５６８７０４

　邮政编码：１００１４０

　５、国信证券股份有限公司

　注册地址：广东省深圳市红岭中路１０１２号国信证券大厦１６－２６层

　法定代表人：何如

　联系人：樊莉萍、樊起虹、刘宸宇、陈玖颖、史超

　联系地址：北京市西城区金融街投资广场Ａ座２０层

　联系电话：０１０－６６２１１５５３、６６２１１５５９、６６２１１３２７、６２２１１４２６

　传真：０１０－６６２１４８５２、６６２１１５５３

　邮政编码：１００１４０

　６、瑞银证券有限责任公司

　注册地址：北京市西城区金融大街７号英蓝国际金融中心１２－１５层

　法定代表人：刘弘

　联系人：赵辉、丁晓文、贾楠、张浩、申文波

　联系电话：０１０－５８３２８７７２、５８３２８９５５、５８３２８７６２、５８３２８９４５、

　５８３２８７６８

　传真：０１０－５８３２８７６４

　邮政编码：１００１４０

　７、海通证券股份有限公司

　注册地址：上海市淮海中路９８号金钟广场

　法定代表人：王开国

　联系人：伍敏、张祎同、李颖

　联系地址：北京市海淀区中关村南大街甲５６号方圆大厦１４１０

　联系电话：０１０－８８０２７０９９、８８０２７１９５、８８０２７８９９

　传真：０１０－８８０２７１９０

　邮政编码：１０００４４

　８、中信建投证券有限责任公司

　注册地址：北京市朝阳区安立路６６号４号楼

　法定代表人：张佑君

　联系人：张全、杨经华

　联系地址：北京市东城区朝阳门内大街１８８号

　联系电话：０１０－８５１３０６５３、８５１３０２２７

　传真：０１０－８５１３０５４２

　邮政编码：１０００１０

　９、光大证券股份有限公司

　注册地址：上海市静安区新闸路１５０８号

　法定代表人：徐浩明

　联系人：刘利峰、李思瑾

　联系地址：上海市蒲东南路５２８号证券大厦南塔１４楼

　联系电话： ０２１－６８８１６０００－１５２３、１７２２

　传真：０１０－６８５６１１６７

　邮政编码：１０００４５

　１０、宏源证券股份有限公司

　注册地址：新疆维吾尔族自治区乌鲁木齐市文艺路２３３号宏源大厦８楼

　法定代表人：汤世生

　联系人：叶凡

　联系地址：北京海淀区西直门北大街甲４３号金远大厦Ｂ座５层

　联系电话：０１０－６２２６７７９９－６３３０

　传真：０１０－６２２３１７２４

　邮政编码：１０００４４

　四、托管人：中央国债登记结算有限责任公司

　注册地址：北京市西城区金融大街３３号通泰大厦Ｂ座５层

　法定代表人：刘成相

　联系人：张惠凤、李杨

　联系电话：０１０－８８０８７９７１、８８０８７９７２

　传真：０１０－８８０８６３５６

　邮政编码：１０００３２

　五、信用评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司

　注册地址：北京市复兴门内大街１５６号招商国际金融中心Ｄ座１２层

　法定代表人：毛振华

　联系人：张俊、朱慧、张璐

　联系电话：０１０－６６４２８８７７

　传真：０１０－６６４２６１００

　邮政编码：１０００３１

　六、财务顾问：中国人寿资产管理有限公司

　注册地址：北京市西城区金融大街３３号通泰大厦Ａ座９楼

　法定代表人：缪建民

　联系人：左季庆、李晖

　联系电话：０１０－８８０８７８６０

　传真：０１０－８８０８７７９８

　邮政编码：１０００３２

　七、 发行人律师：北京市鑫河律师事务所

　注册地址：北京市西城区丰汇园１１号楼丰汇时代Ａ座８０８室

　经办律师：谢亨华、温观音

　联系电话：０１０－５８３６２２７７

　传真：０１０－５８３６２１６８

　邮政编码：１０００３２

　八、承销团律师：北京市中伦律师事务所

　注册地址：北京市朝阳区建国路１１８号招商局中心０１楼１３层

　经办律师：叶倍成、郑晓槿

　联系电话：０１０－６５６８１１８８

　传真：０１０－６５６８１０２２

　邮政编码：１０００２２

　第三条 发行概要

　一、发行人：中华人民共和国铁道部。

　二、债券名称：２００８年第三期中国铁路建设债券。

　三、发行总额：发行总规模为３００亿元。

　四、债券品种的期限及规模：本期债券分为７年期和１５年期２个品种。其中：７年期品种和１５年期品种的发行规模分别为２００亿元和１００亿元。

　五、债券利率：７年期品种的票面年利率为Ｓｈｉｂｏｒ基准利率加上基本利差，基本利差区间为－０．９０％～０．１０％；１５年期品种的票面年利率为Ｓｈｉｂｏｒ基准利率加上基本利差，基本利差区间为－０．９０％～０．１０％。Ｓｈｉｂｏｒ基准利率为公告日前５个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ（１Ｙ）利率的算术平均数４．４２％，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入。本期债券各品种的最终基本利差和最终票面年利率将由发行人根据市场招标结果，按照国家有关规定确定，并报国家有关主管部门备案，在债券存续期限内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

　六、发行方式及对象：本期债券以银行间债券市场债券发行系统招标的方式，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。

　七、发行价格：本期债券的债券面值为１００元，平价发行，以１，０００元为一个认购单位，投标金额必须不少于５００万元且为５００万元的整数倍。

　八、认购与托管：本期债券采用实名制记账方式发行，由中央国债登记公司托管记载。

　九、发行期限：本期债券的发行期限为２个工作日，自发行首日起至２００８年１１月１３日止。

　十、发行首日：发行首日为本期债券的发行期限的第１日，即２００８年１１月１２日。

　十一、招标日：发行首日的前１个工作日，即２００８年１１月１１日。

　十二、公告日：发行首日前的第２个工作日，即２００８年１１月１０日，发行人于当日公告《２００８年第三期中国铁路建设债券募集说明书》、《２００８年第三期中国铁路建设债券募集说明书摘要》、《２００８年第三期中国铁路建设债券发行办法》、中诚信国际信用评级有限责任公司为本期债券出具的信用评级报告、北京市鑫河律师事务所为本期债券出具的法律意见书等有关文件。

　十三、起息日：本期债券自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的１１月１２日为该计息年度的起息日。

　十四、计息期限：７年期品种的计息期限自２００８年１１月１２日起至２０１５年１１月１１日止；１５年期品种的计息期限自２００８年１１月１２日起至２０２３年１１月１１日止。

　十五、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本期债券的本金自其兑付日起不另计利息。

　十六、付息首日：

　７年期品种：２００９年至２０１５年每年的１１月１２日为上一个计息年度的付息首日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

　１５年期品种：２００９年至２０２３年每年的１１月１２日为上一个计息年度的付息首日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

　十七、集中付息期：本期债券的集中付息期为每年的付息首日起的２０个工作日（包括付息首日当日）。

　十八、兑付首日：

　７年期品种：２０１５年１１月１２日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

　１５年期品种：２０２３年１１月１２日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

　十九、集中兑付期：本期债券的集中兑付期为兑付首日起的２０个工作日（包括兑付首日当日）。

　二十、本息兑付方式：通过本期债券相关登记机构和有关机构办理。

　二十一、承销方式：主承销商余额包销。

　二十二、承销团成员：主承销商为中银国际证券有限责任公司、中信证券股份有限公司、中国国际金融有限公司、中国建银投资证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司和安信证券股份有限公司，副主承销商为国家开发银行、招商证券股份有限公司、平安证券有限责任公司、中国银河证券股份有限公司、国信证券股份有限公司、瑞银证券有限责任公司、海通证券股份有限公司、中信建投证券有限责任公司、光大证券股份有限公司和宏源证券股份有限公司。

　二十三、债券担保：本期债券由铁路建设基金提供不可撤销的连带责任保证担保。

　二十四、信用等级：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人的主体信用等级为ＡＡＡ，本期债券信用等级为ＡＡＡ。

　二十五、交易流通和登记托管：发行人将于发行结束后办理本期债券交易流通和登记托管事宜。

　二十六、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

　二十七、特别提示：中银国际担任本期债券的牵头主承销商，负责本期债券申报材料制作、承销团管理、上市或交易流通安排、债券信息披露和存续期后续服务工作，并协助发行人管理、协调招标现场各项工作；中银国际、中信证券、中金公司、中投证券、国泰君安和安信证券共同承担本期债券发行申报工作、发行方案实施以及发行阶段组织工作。

　第四条 承销方式

　本期债券由主承销商中银国际证券有限责任公司、中信证券股份有限公司、中国国际金融有限公司、中国建银投资证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司和安信证券股份有限公司，副主承销商为国家开发银行、招商证券股份有限公司、平安证券有限责任公司、中国银河证券股份有限公司、国信证券股份有限公司、瑞银证券有限责任公司、海通证券股份有限公司、中信建投证券有限责任公司、光大证券股份有限公司和宏源证券股份有限公司组成承销团，以主承销商余额包销的方式承销。

　第五条 认购与托管

　本期债券采用实名制记账方式发行，由中央国债登记公司托管记载。

　境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

　一、招标总额范围内本期债券的认购办法

　（一）招标方式

　本期债券的发行利率通过招标系统向投标人进行单一利率（荷兰式）招标确定，并报国家有关主管部门备案。

　发行人将于发行首日前２个工作日在中国债券信息网（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ）上公布《２００８年第三期中国铁路建设债券发行办法》和《２００８年第三期中国铁路建设债券招标书》，投标人必须按照本期债券招标文件以及有关规定进行投标，否则，为无效投标。

　（二）招标时间

　１、２００８年１１月１１日（Ｔ－１日）：发行人于北京时间１３：３０在中央国债登记公司统一发标；投标人于北京时间１４：００至１５：００通过招标系统内各自的用户终端进行投标；发行人于北京时间１５：００至１５：３０进行投标的中标确认。

　２、２００８年１１月１２日（Ｔ日，即发行首日）至２００８年１１月１３日（Ｔ＋１日）为本期债券分销期，由承销团成员根据各自的中标结果组织分销。

　本期债券的招标结果将不迟于发行首日（Ｔ日）在中国债券信息网（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ）上公布。

　３、本期债券募集款项的缴款截止日为２００８年１１月１３日（Ｔ＋１日）１１时。中标的投标人应于２００８年１１月１３日（Ｔ＋１日）１１：００前，将按招标当日招标系统显示的《２００８年第三期中国铁路建设债券发行认购额和缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）中明确的中标额对应的募集款项划至以下指定账户（“缴款账户”）。

　账户名称：中银国际证券有限责任公司

　账号：１１００１０１３９０００５３００８９１９

　开户银行：中国建设银行股份有限公司北京铁道专业支行

　同城交换号：１３９

　联行行号：５０１９０

　大额支付系统号：１０５１００００８０２０

　如中标的投标人未能按期足额缴款，则按照中国人民银行的有关规定、本期债券的承销协议和承销团协议的有关条款办理。

　（三）投标及申购

　直接投资人可直接在招标系统规定的各自用户终端参与投标。

　除直接投资人外的其他境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）可通过承销团成员向招标系统投标申购。

　承销团成员不得为其自身预留本期债券和／或预先购入并留存本期债券之目的而进行投标。

　（四）中标原则

　１、中标额的尾数分配采用招标系统规定的临界量方式。

　２、如果有效投标量大于或等于招标额，则应按招标系统显示的《缴款通知书》来确定投标人的中标额及缴款情况。

　３、如果有效投标量小于招标额，则本期债券发行利率按照有效投标的最高利率确定，并应按招标系统显示的《缴款通知书》来确定投标人的中标额及缴款情况；有效投标量不足招标额的部分由承销团成员按其与发行人签订有关本期债券的承销协议和／或承销团协议相关规定承担余额包销责任。

　４、每一境内投资人投标本期债券应符合国家的所有相关规定，并对其违法、违规投标造成的任何不利后果承担全部责任。

　二、基本承销额总和范围内本期债券的认购办法

　基本承销额总和范围内本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。

　三、缴款办法

　中标的投标人应按照《缴款通知书》的要求，按时足额将认购款项划至缴款账户。认购基本承销额总和范围内本期债券的投资者应按其与承销团成员订立的有关的认购协议按期缴款。承销团成员应将其承诺的基本承销额认购款按照本期债券的承销协议和／或承销团协议的约定按时足额划至缴款账户。

　四、违约的处理

　中标的投标人如果未能在规定的时间内按照相关要求划付认购款项，将被视为违约，发行人和主承销商协商一致后有权处置该违约投标人中标的全部债券，违约投标人有义务赔偿有关机构因此遭受的一切损失。

　如违约投标人为承销团成员，则其还应按照本期债券的承销协议和／或承销团协议的有关条款承担相应的违约责任。

　认购基本承销额总和范围内本期债券的投资者如未按其与承销团成员订立的有关的认购协议按期缴款，则应按有关的认购协议承担违约责任。

　五、托管

　本期债券由中央国债登记公司托管记载，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。

　六、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

　七、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。

　第六条 债券发行网点

　本期债券以银行间债券市场债券发行系统招标的方式，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。具体发行网点见附表一。

　第七条 认购人承诺

　购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

　一、接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

　二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

　三、本期债券的担保人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经国家有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

　四、本期债券发行结束后，本期债券将在有关证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

　五、在本期债券的存续期限内，若发行人将其在本期债券项下的债务转让给新债务人，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受该等债务转让：

　（一）本期债券发行与上市（如已上市）或交易流通（如已交易流通）的审批部门同意本期债券项下的债务转让；

　（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用等级的评级报告；

　（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

　（四）本期债券担保安排在债务转让后维持不变；或者新债务人取得经主管部门认可的由新担保人继续履行担保义务；

　（五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进行充分的信息披露。

　第八条 债券本息兑付办法

　一、利息的支付

　（一）本期债券在存续期内每年付息１次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。７年期品种的付息首日为２００９年至２０１５年每年的１１月１２日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）；１５年期品种的付息首日为２００９年至２０２３年每年的１１月１２日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。本期债券每年的集中付息期为上述付息首日起２０个工作日（含付息首日当日）。

　（二）本期债券利息的支付通过相关登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的付息公告中加以说明。

　（三）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

　二、本金的兑付

　（一）本期债券到期一次还本，７年期品种的兑付首日为２０１５年１１月１２日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）；１５年期品种的兑付首日为２０２３年１１月１２日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。本期债券每一品种的集中兑付期为自该品种兑付首日起的２０个工作日（包括兑付首日当日）。

　（二）本期债券本金的兑付通过相关登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。

　第九条 发行人基本情况

　一、发行人概况

　名称：中华人民共和国铁道部

　住所：北京市海淀区复兴路１０号

　负责人：刘志军

　铁道部是主管全国铁路工作的国务院组成部门，主要担负以下职能：负责拟定铁路行业规划、政策和法规；管理铁路的建设、运输、价格、安全等工作；承担国家铁路综合管理和暂时保留的社会事务管理职能，通过改革界定政府管理职能，逐步分离社会管理职能、企业管理职能。

　截至２００７年底，铁道部经审计的汇总资产总计为１５，５２２．９０亿元，权益合计为８，９３５．８４亿元，２００７年实现运输收入３，１７０．６７亿元，征收税后建设基金５３３．５１亿元，实现税后利润８７．２０亿元。

　二、组织结构和治理机制

　根据１９９８年６月２４日国务院办公厅印发的《铁道部职能配置、内设机构和人员编制规定》（国办发［１９９８］８５号），铁道部下设１２个职能司（局、厅）：办公厅、政策法规司、发展计划司、财务司、科技教育司、人事司、劳动和卫生司、建设管理司、国际合作司、安全监察司、运输局、公安局。

　三、发行人下属主要上市公司的基本情况

　（一）广深铁路股份有限公司

　发行人下属上市公司广深铁路股份有限公司主要经营广州至深圳间客货运输业务及部分长途旅客列车运输服务，并与香港九广铁路公司合作经营广九直通车旅客运输业务。广深铁路股份有限公司还经营铁路设施技术综合服务、商业贸易及兴办各种实业等与公司宗旨相符的其它业务。广深铁路股份有限公司于１９９６年５月在香港和纽约上市，是目前中国唯一一家在境外上市的铁路运输企业。广深铁路股份有限公司于２００６年１２月在上海证券交易所上市。截至２００７年１２月３１日，发行人通过其下属的广州铁路（集团）公司持有广深铁路股份有限公司４１．００％的股份。截至２００７年１２月３１日，广深铁路股份有限公司资产总计２７４．７２亿元，归属于母公司股东权益合计２１７．４３亿元。２００７年实现营业收入１０５．０９亿元，归属于母公司股东的净利润１４．３１亿元。

　（二）大秦铁路股份有限公司

　发行人下属上市公司大秦铁路股份有限公司是以煤炭运输为主的综合性铁路运输公司，是担负我国“西煤东运”战略任务的煤炭运输企业。大秦铁路股份有限公司主要运营线路为大秦铁路、丰沙大线（大同－郭磊庄段）、北同蒲线（大同－宁武段）等铁路干线及口泉、宁岢等铁路支线，运输的主要货品为煤炭。大秦铁路股份有限公司于２００６年８月在上海证券交易所上市。截至２００７年１２月３１日，发行人通过下属太原铁路局持有大秦铁路股份有限公司７２．９４％的股份。截至２００７年１２月３１日，大秦铁路股份有限公司资产总计５１１．０８亿元，股东权益合计３７５．３４亿元。２００７年实现营业收入２０８．６０亿元，净利润６１．０９亿元。

　第十条 发行人业务情况

　一、发行人所在行业现状和前景

　发行人主要从事铁路运输的经营活动。截至２００７年底，全国铁路营业里程达到７．８万公里，位居世界第三。路网密度８１．２公里／万平方公里，比上年增加０．９公里／万平方公里。全国铁路总延展里程达到１５．７万公里，比上年增加０．２万公里。

　（一）行业现状

　铁路作为国民经济的大动脉、国家重要基础设施和大众化交通工具，在国民经济社会发展中具有重要作用。

　经过近几年的内涵扩大再生产，我国铁路运输能力已得到进一步扩充，技术装备现代化水平也有了显著提高。另一方面，随着国民经济的高速增长，各行业对铁路运输的需求也逐年增加。目前，我国铁路的旅客周转量、货物发送

　牵头主承销商：

中银国际证券有限责任公司 中信证券股份有限公司

中国国际金融有限公司 中国建银投资证券有限责任公司

国泰君安证券股份有限公司 安信证券股份有限公司

　财务顾问：

　发行人：

　联合主承销商

　中华人民共和国铁道部

　（下转第A10版）