证券代码：００２１６２ 证券简称：斯米克 公告编号：２００８－０２２

上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司

第三届董事会第六次会议（临时会议）决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司第三届董事会第六次会议（临时会议）于２００８年４月２４日以直接送达及传真方式发出通知并经电话确认，会议于２００８年４月３０日采用现场和通讯相结合的方式在公司三楼会议室召开。应参加董事９人，实际参加董事９人。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。经审议，与会董事以书面和通讯表决方式通过如下决议：

一、 审议通过《上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司股票期权激励计划（草案）》

会议审议通过了《上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，并同意提交公司股东大会审议。《上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司股票期权激励计划（草案）》全文刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

《上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司股票期权激励计划激励对象名单及职务》同时披露于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），提请投资者关注。

本议案由公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规拟定，经董事会薪酬与考核委员会２００８ 年第二次会议审议通过，并提交公司董事会审议。

因董事陈荣国、宋源诚属于《上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司股票期权激励计划（草案）》受益人，回避了对该议案的表决，其余七名董事参与了表决。

表决结果：７票赞成，０ 票反对，０ 票弃权

独立董事对此股票期权激励计划（草案）已经发表独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》

会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，并同意提交公司股东大会审议。

因董事陈荣国、宋源诚属于《上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司股票期权激励计划（草案）》受益人，回避了对该议案的表决，其余七名董事参与了表决。

为保证公司股票期权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划以下事宜：

（１）授权董事会确定股票期权激励计划的授权日。

（２）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票总数、行权价格做相应的调整。

（３）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

（４）授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。

（５）授权董事会决定激励对象是否可以行权。

（６）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记。

（７）授权董事会办理尚未行权的股票期权锁定事宜。

（８）授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划。

（９）授权董事会对公司股票期权计划进行管理。

（１０）确定股票期权激励计划预留激励对象，确定其获授的股票期权数量与授权日。

（１１）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

表决结果：７票赞成，０ 票反对，０ 票弃权

三、审议通过《上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》

会议审议通过了《上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》，并同意提交公司股东大会审议。《上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》全文刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

因董事陈荣国、宋源诚属于《上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司股票期权激励计划（草案）》受益人，回避了对该议案的表决，其余七名董事参与了表决。

表决结果：７票赞成，０ 票反对，０ 票弃权

由于公司股票期权激励计划需报中国证券监督管理委员会备案无异议后提交股东大会审议，公司股东大会具体召开日期另行通知。

特此公告。

上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司

董 事 会

二○○八年四月三十日

证券代码：００２１６２ 证券简称：斯米克 公告编号：２００８－０２３

上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司

第三届监事会第四次会议（临时会议）决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司第三届监事会第四次会议（临时会议）于２００８年４月２４日以直接送达方式发出通知，会议于２００８年４月３０日在公司三楼会议室以现场方式召开。会议由戴崇德先生主持，应出席会议监事３人，实际出席会议监事３人，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。经审议，与会监事以书面表决方式通过如下决议：

审议通过《关于审核公司股票期权激励计划（草案）激励对象名单的议案》。

公司监事会对《上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称《计划》）所确定的本次获授股票期权的激励对象名单进行了核查后认为：《计划》确定的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员、其他骨干人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的激励对象条件，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

表决结果：３票赞成，０ 票反对，０ 票弃权

特此公告。

上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司

监 事 会

二○○八年四月三十日

证券简称：斯米克 证券代码：００２１６２

上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司

股票期权激励计划（草案）摘要

上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司

二○○八年四月

声明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

１、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、行政法规，以及上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司《公司章程》制定。

２、上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司（以下简称“斯米克”）拟向激励对象授予２０００万份股票期权，对应的标的股份数量为２０００万股，占本激励计划签署时斯米克股本总额３８０００万股的５．２６％。其中首次授予激励对象９３０万份股票期权（其中８５万份作为预留拟在一年内授出），占本激励计划签署时斯米克股本总额的２．４４７％，每份股票期权拥有在有效期内以行权价格和行权条件购买一股斯米克股票的权利，剩余１０７０万份，占本激励计划签署时斯米克股本总额的２．８１６％，剩余部分股票期权分次且不超过５次授予完毕，每次授予数量不超过３００万份，各次授予间隔不少于１年。

３、本计划有效期为１０年，每份股票期权自授予日起６年内有效。

４、本激励计划的股票来源为斯米克向激励对象定向发行斯米克股票。

５、斯米克股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

６、本计划首次授予的股票期权的行权价格为８．４７元。斯米克股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，行权价格将做相应的调整。

７、斯米克承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

８、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、斯米克股东大会批准、中华人民共和国商务部审核批准。

一、释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

斯米克、本公司、公司	指	上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司。
股票期权激励计划、激励计划、本计划	指	以斯米克股票为标的，对董事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励计划。
股票期权、期权	指	斯米克授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。
激励对象、激励范围	指	本次股票期权激励计划中获得股票期权的斯米克董事、高级管理人员及其他员工。
授权日	指	公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日。
有效期	指	从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段。
行权	指	激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。
可行权日	指	激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
行权价格	指	本计划所确定的激励对象购买斯米克股票的价格。
行权条件	指	根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》。
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》。
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法（试行）》。
《公司章程》	指	上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司《公司章程》。
中国证监会：	指	中国证券监督管理委员会。
证券交易所：	指	深圳证券交易所。
元：	指	人民币元。

二、股票期权激励计划的目的

为进一步完善上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及其他法律、行政法规和《公司章程》，制订了本股票期权激励计划。

三、股票期权激励对象的确定依据和范围

（一）激励对象的确定依据

１、激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、行政法规和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

２、激励对象确定的职务依据

本计划的激励对象为目前担任公司董事（不含独立董事）、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工。

（二）激励对象的范围

激励对象包括上市公司董事、高级管理人员以及董事会认为需要激励的其他人员，首次授予对象（不包括预留部份）共计６０人。

（三）激励对象的核实

公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

四、本计划所涉及的标的股票来源和数量

（一）授出股票期权的数量

本计划拟授予激励对象２０００万份股票期权，其中首次授予９３０万份（其中８５万份作为预留拟在一年内授出），占本激励计划签署时斯米克股本总额的２．４４７％，每份股票期权拥有在可行权日以预先确定的行权价格和行权条件购买一股公司人民币普通股的权利，剩余１０７０万份，占本激励计划签署时斯米克股本总额的２．８１６％，剩余部分股票期权分次且不超过５次授予完毕，每次授予数量不超过３００万份，各次授予间隔不少于１年。

（二）标的股票来源

公司将通过向激励对象定向发行股票作为本计划的股票来源。

（三）标的股票数量

本计划授予给激励对象的股票期权为２０００万份，对应的标的股份数量为２０００万股，占当前公司总股本３８０００万股的５．２６％。

五、激励对象获授的股票期权分配情况

首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名	职务	份数（万份）	占目前总股本比例	占首次授予期权的比例
陈荣国	董事、总经理	１２０	０．３２％	１２．９０％
耿雄虎	副总经理	６０	０．１６％	６．４５％
徐泰龙	财务总监	５０	０．１３％	５．３８％
宋源诚	董事、董事会秘书	５０	０．１３％	５．３８％
其他骨干人员（共５６人）		５６５	１．４９％	６０．７５％
预留		８５	０．２２％	９．１４％
总计		９３０	２．４５％	１００．００％

六、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、标的股票的禁售期

（一）股票期权激励计划的有效期

本次股票期权激励计划的有效期１０年，每份股票期权自授予日起６年内有效。

（二）授权日

本计划首次授权日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、斯米克股东大会审议批准后由公司董事会确定，首次授权日应自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起３０日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。预留及以后各次授予部分需届时召开董事会确定授权日，预留及以后各次授予部分的授权日为该次董事会召开后第一个交易日。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

１、定期报告公布前３０日至公告后２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前３０日起算；

２、公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；

３、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

４、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

（三）等待期

指股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划等待期为一年。

（四）可行权日

本计划的激励对象自授予日起一年后开始行权，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

１、公司定期报告公告前３０日至公告后２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前３０日起算；

　２、公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；

　３、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

　４、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象可分五次申请行权：

第一次可行权日为等待期满后的第一年，可行权数量原则上不超过获授期权总数的１０％；

第二次可行权日为等待期满后的第二年，可行权数量原则上累计不超过获授期权总数的３０％；

第三次可行权日为等待期满后的第三年，可行权数量原则上累计不超过获授期权总数的５０％；

第四次可行权日为等待期满后的第四年，可行权数量原则上累计不超过获授期权总数的７５％；

第五次可行权日为等待期满后的第五年，可行权数量原则上为所有剩余期权。

公司每年实际生效的期权份额将根据公司当年财务业绩考核结果做相应调整。计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。

（五）禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次股票期权激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定和《公司章程》执行，具体规定如下：

１、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的２５％；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

２、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后６个月内卖出，或者在卖出后６个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

３、在本次股票期权激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定和《公司章程》的规定。

七、股票期权的行权价格或行权价格的确定方法

（一）首次授予的股票期权的行权价格

首次授予的股票期权的行权价格为８．４７元。

（二）首次授予的股票期权的行权价格的确定方法

首次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：

１、股票期权激励计划草案摘要公布前１交易日的公司标的股票收盘价８．３０元；

２、股票期权激励计划草案摘要公布前３０个交易日内的公司标的股票平均收盘价８．４７元。

（三）预留及以后各次授予部分股票期权的行权价格的确定方法

预留及以后各次授予部分在每次授权前召开董事会，并披露本次授权情况的摘要。行权价格取下列两个价格中的较高者：

１、本次授权情况摘要披露前一个交易日的公司标的股票收盘价；

２、本次授权情况摘要披露前３０个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

八、激励对象获授权益、行权的条件

（一）股票期权的获授条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

１、斯米克未发生以下任一情形：

（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定的其他情形。

２、激励对象未发生以下任一情形：

（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

（４）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

（二）激励对象行权的条件

激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：

１、斯米克未发生以下任一情形：

（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定的其他情形。

２、激励对象未发生以下任一情形：

（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

（４）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

３、本计划在２００８—２０１２年的５个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件。

财务业绩考核的指标主要包括：每股收益、营业收入和经营性净现金流。

各财务业绩指标每年度考核具体目标如下：

①每股收益：以２００７年０．１６元／股为基数，２００８年至２０１２年的每股收益分别相对０７年增长５０％，７５％，１００％，１２５％，１３５％；

②营业收入：以２００７年的９亿元为基数，２００８年至２０１２年的营业收入分别相对０７年增长 ３０％，５０％，８０％，１００％，１２０％；

③经营性净现金流：公司２００８年至２０１２年的经营性净现金流分别达到１．３９亿，１．５８亿，１．７８亿，１．９８亿，２．１８亿元。

业绩考核最终得分＝每股收益得分×３５％＋营业收入得分×３０％＋经营性净现金流得分×３５％。

公司业绩考核最终得分有效分数段为７５－１２５分。

若当年业绩考核结果低于７５分的，则当年度公司累计允许生效的份额不得生效，当期份额递次顺延至以后年度，并在业绩考核结果大于７５分的年度，与该年度原有份额同时按要求生效；

若当年业绩考核结果为７５－１００分之间的，则根据比例对当年公司累计生效的份额允许生效７５％－１００％，未生效份额递次顺延至以后年度，并在业绩考核结果大于７５分的年度，与该年度原有份额同时按要求生效；

若当年业绩考核结果高于１００分的，除对当年公司累计生效份额全部行权外，对于得分１００－１２５分之间的，按当年公司累计生效份额的０％－２５％的比例加速对下一年度的份额进行生效；对于得分高于１２５分的，按当年公司累计生效份额的２５％的比例加速生效下一年度的份额。

４、根据公司考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。

若个人评分低于７５分的，则当年不得行权，当期激励份额递延至以后年度，并在个人评分达标的年度按比例生效；

若个人评分在７５－１２５分之间的，则根据比例获得０．７５－１．２５的绩效得分，同时乘以预定分配系数，得个人当年实际分配系数，将所有激励对象分配系数加总得总分配系数，最后根据当年公司生效份额、总分配系数、个人实际分配系数得个人可行权额度。

若个人评分高于１２５分的，个人获得１．２５的绩效得分，同时乘以预定分配系数，得个人当年实际分配系数，将所有激励对象分配系数加总得总分配系数，最后根据当年公司生效份额、总分配系数、个人实际分配系数得个人可行权额度。

最后一个行权年度内，个人考核不低于１００分的，则可行权所有未行权份额。

九、股票期权激励计划的调整方法和程序

（一）股票期权数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

１、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；ｎ 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ 为调整后的股票期权数量。

２、配股

Ｑ＝Ｑ０×Ｐ１×（１＋ｎ）／（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；Ｐ１ 为股权登记日当日收盘价；Ｐ２ 为配股价格；ｎ 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｑ 为调整后的股票期权数量。

３、缩股

Ｑ＝Ｑ０×ｎ

其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；ｎ 为缩股比例（即１ 股公司股票缩为ｎ 股股票）；Ｑ 为调整后的股票期权数量。

（二）行权价格的调整方法

若在行权前有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

１、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ）

其中：Ｐ０为调整前的行权价格；ｎ 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；Ｐ 为调整后的行权价格。

２、配股

Ｐ＝Ｐ０×（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）／［Ｐ１×（１＋ｎ）］

其中：Ｐ０为调整前的行权价格；Ｐ１ 为股权登记日当日收盘价；Ｐ２ 为配股价格；ｎ 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；Ｐ 为调整后的行权价格。

３、缩股

Ｐ＝Ｐ０÷ｎ

其中：Ｐ０ 为调整前的行权价格；ｎ为缩股比例；Ｐ 为调整后的行权价格。

４、派息

Ｐ＝Ｐ０－Ｖ

其中：Ｐ０ 为调整前的行权价格；Ｖ 为每股的派息额；Ｐ为调整后的行权价格。

（三）股票期权激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和股票期权计划的规定向公司董事会出具专业意见。

十、公司、激励对象发生异动时如何实施股票期权激励计划

（一）公司控制权变更

因为重组、并购发生公司控制权变更时，现控股股东和其他股东必须在股权转让协议（或其他导致控制权变更的协议）中约定新控股股东保证原激励计划不变化，确保有效实施并最终完成本计划，并且作为协议不可分割的部分。

（二）公司合并、分立

公司合并、分立时，各股东应在公司合并、分立的相关协议中承诺继续实施本计划，根据实际情况可对计划内容进行调整，但不得无故改变激励对象、股票期权激励计划所授出的股票期权数量以及行权价格和条件。

（三）激励对象个人情况发生变化

１、当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。

●被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

●因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

●违反法律法规规定，或公司内部管理规章制度规定，或劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉；

●违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重大经济损失；

●公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失；

●单方面终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；

●因犯罪行为被依法追究刑事责任。

●其它董事会薪酬与考核委员会认定的情况。

２、当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权力，并在６个月内加速行权，其未获准行权的期权作废。

●劳动合同、聘用合同到期后，双方不再续签合同的；

●到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的；

●经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的；

●激励对象未发生重大错误或严重损害公司利益情况而公司因经营考虑，单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合同的。

●其它董事会薪酬与考核委员会认定的情况。

３、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司

董 事 会

二○○八年四月三十日

上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司

独立董事关于公司股票期权激励计划

（草案）的独立意见

作为上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对公司拟实施的股票期权激励计划（草案）发表意见如下：

一、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

二、公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象中公司董事（不含独立董

事）、高级管理人员及其他人员均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

三、公司股票期权激励计划（草案）的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授权日期、授权条件、行权日期、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

四、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

五、公司实施股票期权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。

公司实施股票期权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。

独立董事：马宏达： 何世忠： 徐治怀： 周健儿：

二○○八年四月三十日