债券持有人的下述权利和义务：

１、债券持有人的权利

（１）依照其所持有可转换公司债券数额享有约定利息；

（２）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

（３）根据约定的条件行使回售权；

（４）依照法律、行政法规的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

（５）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

（６）按约定的期限和方式要求公司偿付公司可转换公司债券本息；

（７）法律、行政法规所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

２、债券持有人的义务

（１）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

（２）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

（３）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

（４）法律、行政法规规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

（六）债券持有人会议

１、公司可转换公司债券发行后，当出现下列情形之一时，将提请公司董事会召集债券持有人会议：

（１）拟变更募集说明书的约定；

（２）发行人不能按期支付本息；

（３）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；

（４）其他影响债券持有人重大权益的事项。

２、债券持有人会议的召集

（１）债券持有人会议由发行人董事会负责召集和主持。

（２）发行人董事会应于会议召开前１５日在公司章程指定的信息披露报纸上向全体债券持有人及有关出席对象发送会议通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。

３、债券持有人会议的出席人员

（１）除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权，因参加会议所产生的差旅费相应由债券持有人承担。

（２）公司董事会成员、监事会成员、董事会秘书。

（３）公司高级管理人员及其他重要关联方可以列席债券持有人会议。

公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。

４、债券持有人会议的程序

（１）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。

（２）债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额５０％以上多数（不含５０％）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。

（３）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

５、债券持有人会议的表决与决议

（１）债券持有人会议进行表决时，以债券最低面额为１表决权。

（２）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。

（３）债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上债券面值总额的持有人同意方能形成有效决议。

（４）债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

（５）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。

（６）除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力。

（７）债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。

第七节 发行人的资信和担保情况

一、发行人的资信

公司近三年的主要贷款银行包括中国农业银行柳州立新支行、中国工商银行股份有限公司柳州分行、交通银行股份有限公司柳州分行和中国建设银行股份有限公司柳州分行。公司有着良好的银行资信，报告期内发行人不存在逾期借款现象。

公司近三年与主要客户发生业务往来时，无严重违约现象。

公司聘请了鹏元资信评估有限公司为本次可转债的资信情况进行评级，根据鹏元资信评估有限公司出具的《信用等级通知书》（鹏信评［２００８］第０２８号），本次发行的柳工转债信用评级为ＡＡＡ。

公司本次发行的可转换公司债券上市后的跟踪评级将由鹏元资信评估有限公司依据《证券市场资信评级业务管理暂行办法》等相关规定进行。

二、本次可转债的担保情况

根据《上市公司发行证券管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至２００７年６月３０日，公司的净资产为人民币２０．８７亿元，高于１５亿元，因此本公司未对本次可转债发行提供担保。

第八节 偿债措施

公司反映偿债能力的主要指标如下：

项目	２００７年度	２００６年度	２００５年度
净利润	５６７，１９０，６２３．２６	３６２，０２０，６８４．４３	２０７，７３９，８４４．５０
经营活动产生的现金流量净额	２９８，４０７，２７４．１４	２９０，１９２，７１０．８６	１６９，１１２，９７７．５８

公司有着良好的银行资信，公司近三年未发生重大逾期未还债务及延迟付息情况。依据以往及目前公司的业务经营与现金流量情况，公司现金流量稳定，偿债能力较强，有充足的营运资金清偿到期债务。

鹏元资信评估有限公司评估本次发行可转换公司债券的信用等级为ＡＡＡ。评级报告肯定了公司良好的经营状况和偿债能力。

同时，公司还将采取以下措施保证偿债能力：

１、加强对客户资信管理与应收账款的回收的管理，降低公司呆坏账的发生，使公司获得充足的营运资金，为公司的持续经营和提高盈利能力提供切实的保障。

２、进一步加强管理，努力降低成本，扩大销售规模，同时，加快产品结构调整步伐，全面提升公司核心竞争力，培育新的利润增长点。

第九节 财务会计资料

一、审计意见情况

公司最近三年的财务报告经深圳鹏城会计师事务所有限公司审核，分别出具了深鹏所股审字［２００８］０２６号、深鹏所股审字［２００７］０４１号、深鹏所股审字［２００６］０２２号标准无保留意见的审计报告。

会计师认为，本公司会计报表的编制符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了本公司在报告期各个会计年度末的财务状况以及各会计年度经营成果和现金流量情况。

公司最近三年所引用的财务数据及信息，非经特别说明，均引自经审计的财务报告。

投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司２００５－２００７年度经审计的年度财务报告，报告摘要已刊登于指定的报刊。

公司依据《企业会计准则第３８号——首次执行企业会计准则》第五至第十九条等相关规定对２００５年度财务报表进行了追溯调整，深圳鹏城会计师事务所有限公司对公司２００５年度新旧会计准则股东权益和净利润的差异调节表出具了《关于广西柳工机械股份有限公司新旧会计准则股东权益和净利润差异调节表的审阅报告》（深鹏所股专字［２００８］１３７号）。

除特别说明以外，本节披露的内容以公司按照新会计准则追溯调整后的最近３年财务报表为基础进行。

二、主要财务指标

公司最近三年的主要财务指标如下表：

项 目	２００７年度、２００７．１２．３１	２００６年度、 ２００６．１２．３１	２００５年度、２００５．１２．３１
流动比率（倍）	１．６７	１．９６	２．０３
速动比率（倍）	０．７８	０．９２	０．８１
存货周转率（次）	４．１２	３．６０	３．０４
应收账款周转率（次）	１６．１６	１７．５２	２３．８５
资产负债率（％）（母公司）	４６．３８	３９．６７	３５．９０
息税折旧摊销前利润（万元）	７５，１４４．９５	５０，０５４．２５	３３，９４８．９２
利息保障倍数（倍）	６２．６１	７７．７７	２５．４３
每股净资产（元）	４．９４	４．０４	３．４７
每股经营活动现金流量（元）	０．６３	０．６１	０．３６
每股净现金流量（元）	－０．０９	０．０６	－０．１９
研究开发费占营业收入比例（％）	０．３９	０．６１	０．６０

三、财务信息查阅

投资者欲了解本公司详细的财务资料，敬请查阅公司年度报告或中期报告。本公司刊登最近三年的财务报告的报刊为《中国证券报》和《证券时报》，投资者也可浏览巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅上述年度报告或中期报告。

四、本次可转换公司债券转股的影响

如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增加８亿元，总股本增加约２，９７７．２９万股。

第十节 其他重要事项

本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

１、主要业务发展目标发生重大变化；

２、所处行业或市场发生重大变化；

３、主要投入、产出物供求及价格的重大变化；

４、重大投资；

５、重大资产（股权）收购、出售；

６、发行人住所的变更；

７、重大诉讼、仲裁案件；

８、重大会计政策的变动；

９、会计师事务所的变动；

１０、发生新的重大负债或重大债项的变化；

１１、发行人资信情况的变化；

１２、可转换公司债券担保人资信的重大变化；

１３、 其他应披露的重大事项。

第十一节 董事会上市承诺

本公司董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

１、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

２、承诺公司在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

３、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

４、公司没有无记录的负债。

第十二节 上市保荐人及其意见

一、上市保荐人有关情况

名称：	国海证券有限责任公司
法定代表人：	张雅锋
办公地址：	广西南宁市滨湖路４６号
联系电话：	（０７５５）８３７１６９７９、８３７１６９０５、８３７１６９１７、８３７００２０３
传真：	（０７５５）８３７１１５０５、８３７１６８４０
保荐代表人：	吴环宇、范文明
联系人：	邓荟娟、康亚、吴斌、唐新、施展

二、上市保荐人的推荐意见

国海证券有限责任公司认为，广西柳工机械股份有限公司申请其可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，柳工转债具备在深圳证券交易所上市的条件。国海证券有限责任公司愿意保荐发行人的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。

广西柳工机械股份有限公司

二ＯＯ八年五月五日

国海证券有限责任公司

二ＯＯ八年五月五日