证券代码：００００６０ 证券简称：中金岭南 公告编号：２００８－ ２４

深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

关于参与收购澳大利亚先驱资源公司

股权进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》等的规定，现将本公司关于参与收购澳大利亚先驱资源公司股权获得政府相关部门批复的情况公告如下：

１、２００８年４月１６日，公司获得广东省发展和改革委员会《转发国家发展改革委关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司联合印尼安塔公司要约收购澳大利亚先驱资源公司项目核准的批复的通知》（粤发改外［２００８］４５３号），国家发改委同意本公司联合印尼安塔公司要约收购澳大利亚先驱公司全部股份项目。

２、２００８年４月１７日，公司获得国家商务部《中国企业境外投资批准证书》（［２００８］商合境外投资证字第０００７２１号），国家商务部同意公司在新加坡投资设立境外企业。

３、２００８年４月２９日，公司获得中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市中金岭南有色金属股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可［２００８］６０３号），中国证监会对公司本次重组方案审核无异议。

特此公告。

深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局

２００８年５月５日

股票简称：中金岭南 证券代码：００００６０ 编号：２００８－２５

深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

重大资产收购报告书

（修订稿）

深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

二〇〇八年五月

董事会声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次重大资产收购所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次重大资产收购完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产收购引致的投资风险，由投资者自行负责。

关于《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司重大资产收购报告书（修订稿）》的修订说明

根据中国证监会对本公司就本次重大资产收购报送的材料提出的补充和修改意见，本公司对《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司重大资产收购报告书（草案）》进行了修改，现将《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司重大资产收购报告书（修订稿）》的修订情况说明如下：

一、关于特别风险提示

在《重大资产收购报告书（修订稿）》的“特别风险提示”中，补充了澳大利亚政府审批的风险、对达里项目非绝对控股的风险、达里项目开发涉及的审批风险、达里项目预测总资源量与实际总资源量可能不一致的风险、管理、运营海外采矿企业经验不足带来的管理和经营风险及竞争对手布米公司竞价收购的风险等风险提示。

二、关于澳元汇率

在《重大资产收购报告书（修订稿）》中，以２００８年３月２０日１澳大利亚元兑换６．５９７４元人民币的汇率，将澳元统一换算成人民币，在相应处添加换算后的人民币值。

三、关于竞争对手竞争情况

在《重大资产收购报告书（修订稿）》“第三节 本次重大资产收购的背景及原则”之“一、本次重大资产收购的背景”部分增加“（二）竞争对手竞争情况”。

四、关于先驱公司最近一年股价图

在《重大资产收购报告书（修订稿）》“第四节 本次重大资产收购的标的及交易各方介绍”之“二、本次资产收购的交易标的”部分增加“（四）先驱公司最近一年股价统计图”。

五、关于要约价格区间的更新

在《重大资产收购报告书（修订稿）》“第六节 本次交易合同的主要内容”部份增加“七、要约价格区间的更新”。

六、关于审阅报告

在《重大资产收购报告书（修订稿）》中增加“第七节 先驱公司财务报表编制情况的审阅报告”。

七、关于提升公司盈利能力及可持续发展能力

在《重大资产收购报告书（修订稿）》“第十一节 本次重大资产收购对本公司的影响”之“二、提升公司盈利能力及可持续发展能力”的分析中增加关于提升公司盈利能力及可持续发展能力的分析。

八、关于风险因素分析

在《重大资产收购报告书（修订稿）》“第十一节 关于风险因素分析”中补充了澳大利亚政府审批的风险、对达里项目非绝对控股的风险、达里项目开发涉及的审批风险、达里项目预测总资源量与实际总资源量可能不一致的风险、管理、运营海外采矿企业经验不足带来的管理和经营风险及竞争对手布米公司竞价收购的风险等风险提示。

特别风险提示

本公司董事会特别提示投资者关注以下事项，仔细阅读报告书相关内容，注意投资风险。

一、本次重大资产收购依有条件收购要约，包括但不限于以下重大风险因素可能导致收购要约失败：

１、本次重大资产收购成功后，尚需履行相应的资产交割手续，目前无法确定具体的交割日期；

２、本次重大资产收购尚需得到澳大利亚联邦财政部长审批通过方可实施，存在不能获得批准的可能性；

３、自公告之日至要约收购通函派发之日期间内，以及要约收购通函派发之日至要约结束期间内，存在先驱公司发生股本缩减、回购、新发行股票和期权、可转债发行、股权收购、处置或抵押、结业、破产、清盘等重大负面事件发生，上述事件会给本次重大资产收购带来风险；

４、在本次重大资产收购完成交割手续之前，存在先驱公司及其子公司的资产、负债、财务状况、绩效、盈利能力或发展前景发生重大不利变动的风险；存在先驱公司在达里项目中的权利或权益发生不利变化的风险；

５、在本次重大资产收购完成交割手续之前，存在第三方对先驱公司及其子公司或重大资产的主张行使债权或其他权利的行为，或先驱公司及其子公司进行分红、派股、期权发行、章程更改、特殊决议通过、非正常性担保、非正常经营性新增或支取贷款额度、放弃或更改任何债权协议、新增董事、更改董事和管理层服务合同、从事非主营业务活动、清盘、清算等非正常经营性活动的风险。

二、根据中金岭南和安塔公司于２００８年２月２７日签订的《框架协议》规定，双方设立特殊目的公司（Ｔａｎｇｏ公司）以提出对先驱公司的要约，双方搭建一个持股结构（中金岭南持股６０％，安塔公司持股４０％），使双方在达里公司的投票权和持股权反映双方在达里公司的实质（直接和间接）的权益。本次重大资产收购成功后，若按最高收购比例的约束，即１００％收购先驱公司股权，为实施联合收购而设立的特殊目的公司—Ｔａｎｇｏ公司将直接持有先驱公司１００％的股权，间接持有达里公司８０％的股权。因Ｔａｎｇｏ公司由中金岭南与安塔公司分别按６０％、４０％的股权比例持有，因此安塔公司将间接持有达里公司３２％的股权，加上安塔公司在收购前已直接持有的达里公司２０％股权，安塔公司在收购成功后将合并享有达里公司５２％的权益，而中金岭南将间接持有达里公司４８％的权益，为非绝对控股。若按最低收购比例的约束，即５０．１％收购先驱公司股权，安塔公司将合并享有达里公司３６．０３％的权益，中金岭南将间接持有达里公司２４．０５％的权益。

中金岭南与安塔公司的本次合作为首次合作，存在合作风险。

三、达里项目开发涉及的审批风险。由于达里项目计划最先开发的黑狗地下开采矿位于森林保护区内，因此达里公司目前正在等待印度尼西亚林业部就该项目开发的林业审批。在达里公司取得该等审批之前，达里项目中黑狗地下开采矿区开发不能进行。根据先驱公司２００７年１１月８日的公告，印度尼西亚林业部部长表示林业部在等待总统就该审批颁布总统令。该审批存在未能获得或未能在短期内获得的风险。

四、达里项目预测总资源量与实际总资源量不一致的风险。根据先驱公司２００８年２月２９日对达里项目资源量的最新公告，达里项目总资源量（含储量）为１，７３０万吨矿石（锌品位１３．１％，铅品位７．６％）。该资源量数据来自于达里公司对达里项目所做的可行性研究报告及可行性研究报告的补充更新报告，数据系按澳大利亚矿业联合会（ＪＯＲＣ）标准计算，且经由地质学家Ｂ Ｋｉｒｋｐａｔｒｉｃｋ负责编制及监督完成。该资源量数据的计算及编制有可能存在人为的，技术上或其他不可控的因素影响，而可能导致与实际总资源量不一致。

五、管理、运营海外采矿企业经验不足带来的管理和经营风险。由于印度尼西亚在政治、经济、文化、法制、意识形态等多个方面与中国具有较大差异，因此，本公司对Ｔａｎｇｏ公司的运营、管理在企业文化、法律法规、商业惯例以及工会制度等经营管理环境将需较长一段时间适应，本公司因而面临一定的管理和运营风险。而Ｔａｎｇｏ公司如日后不能有效地进行开发、采购、生产、财务管理，则可能难以实现预期的业务目标和盈利水平，引发合资公司经营与财务等方面的风险，进而对本公司的盈利状况、长远发展与股东价值的实现造成负面影响。

合资方安塔公司目前是达里项目２０％的股东，且为印度尼西亚国有的矿业及金属公司，拥有在印度尼西亚经营多个运营矿山资产和勘探项目的经验。根据安塔公司和本公司就Ｔａｎｇｏ公司的管理和运营所签订的框架协议的规定，本公司将在采矿与选矿相关的技术及运营支持方面起主导作用，而安塔公司将在组织和安排相关审批、环保、财务、人力资源、商业发展、劳工方面及与印度尼西亚中央及地方政府沟通方面起主导作用。

六、竞争对手布米公司竞价收购的风险。印度尼西亚布米资源公司为印尼境内从事天然气、煤炭开采的上市公司，其已于２００７年１２月１２日，以２．２５澳元／股（约人民币１４．８４元／股）的价格，向澳大利亚交易所发出全面收购先驱公司的要约。由于印尼公司收购澳大利亚公司无印尼政府审批的要求，预计股东大会后，布米公司可以使自己的要约成为无条件。布米公司在二级市场逐步买入先驱公司的股票，基本价位在２．１５－２．２５澳元／股（约人民币１４．１８－１４．８４元／股）之间，截至２００８年４月１０日，布米公司共持有先驱公司１９．８７％股份（包括二级市场购买和接受其要约部分）。因此，本次重大资产收购存在竞争对手布米公司竞价收购的风险。

七、本次拟收购的先驱公司位于澳大利亚，其持有的主要资产位于印度尼西亚，为实施本次重大资产收购而设立的特殊目的公司位于新加坡，中国、印度尼西亚、澳大利亚及新加坡四国不属同一法律体系，本次重大资产收购行为须符合四国关于外资收购与并购的法律法规，存在政府和相关监管机构针对本次要约收购出台决议、法律或调查行动的风险。

八、由于本次重大资产收购标的公司位于澳大利亚，与我国分属不同会计体系，无法由我国具有证券从业资格的会计师事务所对其最近三年的财务情况进行审计，且本次重大资产收购不确定事项较多，因此本次重大资产收购不做盈利预测。

九、由于本次重大资产收购标的为位于澳大利亚的先驱公司股权，先驱公司为澳大利亚的上市公司，系国外独立法人实体，与本公司无股权关系，因此无法由中国具有证券从业资格的会计师事务所进行审计。先驱公司聘请了ＳＴＡＮＴＯＮＳ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ（一家经注册许可的会计公司）对其２００７年度、２００６年度及２００５年度的财务报表进行了审计，按照澳大利亚会计准则编制了符合国际财务报告准则的财务报告，均发表了无保留意见审计报告，ＳＴＡＮＴＯＮＳ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ还对先驱公司２００８半年度报告进行了审阅，并发表了审阅意见。深圳市鹏城会计师事务所有限公司对其财务报告编制所依据的会计政策进行了审阅并出具了《先驱公司财务报表编制情况的审阅报告》深鹏所专审字［２００８］０５６号。

十、由于本次重大资产收购标的为澳大利亚上市公司的股权，无法由中国境内具有证券从业资格的评估机构出具资产评估报告，本公司特别聘请了国信证券作为财务顾问，国信证券对本次收购标的做了估值报告。估值报告对交易标的的估值分析为财务顾问对交易价格合理、公允性的判断，不构成对投资者的建议，亦不作为本次收购的定价依据。

释义

■

第一节 绪言

深圳市中金岭南有色金属股份有限公司是我国有色金属铅锌行业采、选、冶一体化的大型国有控股上市公司，目前拥有亚洲产能最大的凡口铅锌矿以及国内产能排名第三的韶关冶炼厂。作为我国有色金属铅锌行业的龙头企业，为贯彻国家“走出去”的发展战略，实现做“世界铅锌巨子”的发展目标，通过高层会晤、实地考察、资料分析等一系列基础调研后，在广东省政府的大力支持下，决定与印度尼西亚安塔公司联合对澳大利亚交易所上市的先驱公司进行全面要约收购。

先驱公司的主要资产为其控制的印尼达里铅锌矿项目，达里项目为世界上尚未开发的最大的铅锌矿之一，也是近年来少有的被探明的高品位铅锌矿。

安塔公司为先驱公司在达里项目的合作伙伴，持有２０％的项目权益，达里项目其余８０％的权益由先驱公司持有。安塔公司作为印尼政府控股６５％的国有企业，在组织和安排达里项目审批、环保、财务、人力资源、商业发展、劳工等方面，具有较强的优势。

本公司通过与安塔公司在新加坡合资设立Ｔａｎｇｏ公司，以Ｔａｎｇｏ公司为实施主体收购先驱公司股权，本公司在Ｔａｎｇｏ公司的出资比例为６０％，安塔公司占４０％。先驱公司的股权合计为２．０２亿股，目前，中金岭南与安塔公司对先驱公司拟要约收购价格为２．５０澳元／股（约人民币１６．４９元／股），中金岭南委托的独立财务顾问国信证券认为先驱公司公允价值为３．５１澳元／股（约人民币２３．１６元／股）。因本次收购股权比例的区间为５０．１％－１００％，本次股权收购本公司的资金支付范围为９．９９－２８．０７亿元人民币。根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司２００７年度财务报表审计报告》（深鹏所股审字［２００８］０５４号），截至２００７年１２月３１日，本公司经审计的净资产为３５．８２亿元，所需支付的资金上限（约人民币２８．０７亿元）已超过本公司２００７年末净资产的５０％，按１０５号文的规定，本次收购构成重大资产重组。

本公司与安塔公司、先驱公司分别系中国、印尼及澳大利亚独立的法人实体，本次交易不构成关联交易。

本报告书系根据１０５号文、《上市公司重大购买、出售、置换资产报送材料内容与格式》等法规的规定编制，供有关方面参考。

第二节 本次重大资产收购相关当事人

一、资产收购方

中文名称：深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

英文名称：ＳＨＥＮＺＨＥＮ ＺＨＯＮＧＪＩＮ ＬＩＮＧＮＡＮ ＮＯＮＦＥＭＥＴ ＣＯ．， ＬＴＤ．（简称：ＮＯＮＦＥＭＥＴ）

法定代表人：李进明

联系人 ：彭玲

联系地址：深圳市福田区车公庙深南大道６０１３号中国有色大厦２４楼

联系电话：０７５５－８２８３９３６３

传 真：０７５５－８３４７４８８９

二、联合收购方

公司名称：印度尼西亚安塔公司（ＰＴ Ａｎｔａｍ Ｔｂｋ，简称：ＡＮＴＡＭ）

董事会主席兼总裁：Ｄｅｄｉ Ａｄｉｔｙａ Ｓｕｍａｎａｇａｒａ

联系地址：Ｇｅｄｕｎｇ Ａｎｅｋａ Ｔａｍｂａｎｇ， Ｊｌ． Ｌｅｔｊｅｎ ＴＢ Ｓｉｍａｔｕｐａｎｇ Ｎｏ．１， Ｌｉｎｇｋａｒ Ｓｅｌａｔａｎ， Ｔａｎｊｕｎｇ Ｂａｒａｔ， Ｊａｋａｒｔａ １２５３０ － Ｉｎｄｏｎｅｓｉａ

联系电话：＋６２（２１）７８０－５１１９

传 真：＋６２（２１）７８１－２８２２

公司主页：ｗｗｗ．ａｎｔａｍ．ｃｏｍ

三、收购标的公司

公司名称：澳大利亚先驱资源公司（Ｈｅｒａｌｄ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ）

注册及办公地：Ｌｅｖｅｌ ３／５０ Ｃｏｌｉｎ Ｓｔｒｅｅｔ， Ｗｅｓｔ Ｐｅｒｔｈ， ＷＡ ６００５，Ａｕｓｔｒａｌｉａ

营业号码：１５００８６７２０７１

董事会主席：Ｔｅｒｒｅｎｃｅ Ｍ Ａｌｌｅｎ

联系电话：＋６１（８）９３２２２７８８

传 真：＋６１（８）９４８１１６６９

公司主页：ｗｗｗ．ｈｅｒａｌｄ．ｎｅｔ．ａｕ

四、独立财务顾问

公司名称：国信证券股份有限公司

法定代表人：何如

联系地址：深圳市罗湖区红岭中路１０１２号国信证券大厦２２层

联系人 ：古东璟、孙萌、卢绍锋

联系电话：０７５５－８２１３０８３３（６０７２），１３５１００６４３２１

传 真：０７５５－８２１３３４１５

五、财务审计机构

公司名称：深圳市鹏城会计师事务所有限公司

法定代表人：饶永

联系地址：深圳市东门南路２００６号宝丰大厦５楼

联系人 ：侯宝勋、龙英

联系电话：０７５５－８２２５４１４８，１３６０２５１３３９２

传 真：０７５５－８２２３７５４９

六、法律顾问

公司名称：北京市凯文律师事务所

负责人 ：曹雪峰

联系地址：北京西城区金融街Ａ７号英蓝国际金融中心１９层１０００３４

联系人 ：张诗伟、秦淑明

联系电话：０１０－６６５５５６０７，１３９０１０９８２３７

传 真：０１０－６６５５５５６６

第三节 本次重大资产收购的背景及原则

一、本次重大资产收购的项目背景

（一）项目基本情况

本次本公司与安塔公司联合收购的目标公司为先驱公司，该公司是在澳大利亚证券交易所上市的矿业开发公司，总股本１．９７７亿股，认股权证４３０万股。先驱公司的核心资产为印尼达里公司，此次收购旨在掌控印尼达里公司，并对其所拥有的高品位铅锌矿资源进行开发，以达到有效掌控国外铅锌资源的目的。

从地理位置以及资源状况来看，达里项目位于印度尼西亚苏门答腊省北部，为高品位、大规模的铅锌矿资源，拥有２７，０００公顷的矿权。离最大的市区－－棉兰约３００公里，离东部海港２４０公里，有公路相通。现有地质工作程度表明，达里项目在一个成矿带上至少有２个矿床，南部由黑狗（Ａｎｊｉｎｇ Ｈｉｔａｍ）、基地（Ｂａｓｅ Ｃａｍｐ）、垃圾盒（Ｌａｅ Ｊｅｈｅ）３个矿段组成，北部为西纳Ｓｉｎａｒ矿床。根据先驱公司２００８年２月２９日对达里项目资源量的最新公告，达里项目总资源量（含储量）为１，７３０万吨矿石（锌品位１３．１％，铅品位７．６％）。达里公司矿权范围很大，但地质工作程度较深的区域只有一小部分，预计达里公司获权的其它区域蕴藏铅锌的可能性较大，有良好的资源开发前景。

（二）竞争对手竞争情况

２００７年１２月１２日，从事天然气、煤炭开采的印度尼西亚上市公司－－布米公司宣布以现金每股２．２５澳元（约人民币１４．８４元／股）竞价收购先驱公司全部股份。

２００７年１２月１３日，布米公司向澳大利亚交易所发出全面竞价收购先驱公司的要约。

２００８年１月２３日，先驱公司发出被收购方声明，其董事会在声明中表示在没有更好的新要约的情况下，将接受布米公司的要约。

２００８年１月２９日，布米公司股东大会通过要约收购，但仍未宣布要约为无条件。

同日，先驱公司与本公司及安塔公司发出联合公告，宣布本公司与安塔公司以２．５澳元／股（约人民币１６．４９元／股）的联合收购意向，先驱公司董事会宣布在没有更好的新要约的情况下改为支持我方要约。

２００８年２月７日，布米公司宣布更改其要约收购的限期由原来的２００８年２月１５日延长至２００８年３月７日；２月２８日，布米公司公告将其要约从３月７日延期至３月１４日；３月６日，布米公司公告将其要约从３月１４日延期至４月４日；３月２７日，布米公司公告将其要约从４月４日延期至４月１８日；４月１０日，布米公司公告将其要约从４月１８日延期至５月７日。布米公司于２００８年４月１日向股东发出要约补充公告，公告最新要约定价区间将为２．６２－３．２９澳元／股（约人民币１７．１９－２２．８９元／股），并于４月２日在澳大利亚交易所公告。布米公司于２００８年４月３０日召开股东大会，确定最新的竞价定价区间为２．６２－３．２９澳元／股（约人民币１７．１９－２２．８９元／股）。

布米公司在公开竞价收购后，在二级市场逐步购买先驱公司的股票，基本价位在２．１５－２．２５澳元／股（约人民币１４．１８－１４．８４元／股）之间，截至２００８年２月２２日，布米公司在二级市场收购的先驱公司股份已达１９．６１％，除二级市场外，部分股东陆续接受布米公司要约，截至２００８年３月１１日收购，已接受布米公司要约的股份为０．５９％，其时布米公司共持有股份达２０．２０％。由于其要约期延期累计超过１个月，根据澳大利亚公司法规定，接受了其要约的股东开始撤回其接受股份，截至２００８年４月１１日，接受布米要约的股份比例降低至０．２５％。

二、本次股权收购的基本原则

本次股权收购的方案拟订和具体实施过程中，本公司坚持以下基本原则：

１、全体股东及相关利益者利益最大化的原则；

２、有利于促进产业结构调整、增强持续发展潜力的原则；

３、有利于增强本公司核心竞争力的原则；

４、避免同业竞争和关联交易的原则；

５、公开、公平、公正的原则；

６、诚实信用、协商一致的原则。

第四节 本次重大资产收购的标的及交易各方介绍

一、交易各方股权关系结构图

■

注：１、合资公司Ｔａｎｇｏ为本次要约收购而专门成立的特殊目的公司

２、上述股权比例截至２００８年３月６日

二、本次资产收购的交易标的

本次重大资产收购的标的为澳大利亚先驱资源公司，该公司核心资产是位于印尼苏门答腊岛的达里公司。

（一）先驱公司概况

注册地：澳大利亚

主要办公地点：Ｌｅｖｅｌ ３／５０ Ｃｏｌｉｎ Ｓｔｒｅｅｔ， Ｗｅｓｔ Ｐｅｒｔｈ， ＷＡ ６００５

董事会主席：Ｔｅｒｒｅｎｃｅ Ｍ Ａｌｌｅｎ

公司主页：ｗｗｗ．ｈｅｒａｌｄ．ｎｅｔ．ａｕ

先驱公司是一家在澳大利亚证券交易所上市的矿业勘探开发公司，其业务包括对基础金属和金矿的勘探、开发和投资活动，主要区域为印尼和澳大利亚。

先驱公司的主要资产为高品位的印尼达里铅锌项目，其中先驱公司占８０％的权益。达里项目位于印尼北苏门答腊的达里区。根据先驱公司２００８年２月２９日对达里项目勘探进度公告，达里项目总资源量（含储量）为１，７３０万吨矿石（锌品位１３．１％，铅品位７．６％），铅锌金属总量达到３５８万吨。同时，先驱还拥有印尼和西澳三个初期金矿勘探项目的少数权益，以及一家澳大利亚证交所上市的勘探公司Ｊａｇｕａｒ Ｍｉｎｅｒａｌｓ Ｌｔｄ． ２７．２７％的股份，截至２００８年３月２６日收市，Ｊａｇｕａｒ Ｍｉｎｅｒａｌｓ Ｌｔｄ． 的市值为５０７万澳元（约人民币３，３４４．８８万元）。

（二）先驱公司股权结构

先驱公司于１９８１年在澳大利亚证券交易所上市，目前主要业务为达里铅锌矿开发项目，另参与印尼和澳大利亚的数个金矿勘探项目中，但所占股权比例不高，先驱公司股权结构一直较为分散，管理层持股仅约８．２８％，其余股东均为机构投资者等公众股东。截至２００８年３月６日，公司前五大股东持股比例如下：

■

达里项目铅锌品位较高，其可研报告已完成，矿山设计基本确定，仅待获得有关林业批复后即可在１８－２１个月内为完成建设投产。达里公司由先驱公司和安塔公司分别持股８０％和２０％。

截至２００８年３月６日，先驱公司及达里公司股权结构如下：

■

（三）先驱公司基本财务状况（经审计）

单位：万元

■

注：根据澳大利亚的会计政策，每年的７月１日至次年的６月３０日为一个完整的会计年度。

（四）先驱公司最近一年股价统计图

最近一年来，先驱公司的投资价值逐渐得到市场的认可，公司股票交易量持续增加，股价在此推动下亦稳步攀升，具体情况如下图所示：

■

三、本次资产收购的收购方

（一）中金岭南概况

中文名称：深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

英文名称：ＳＨＥＮＺＨＥＮ ＺＨＯＮＧＪＩＮ ＬＩＮＧＮＡＮ ＮＯＮＦＥＭＥＴ ＣＯ．， ＬＴＤ．

注册号：４４０３０１１００９８９４

注册资本：７３，１２８万元

法定代表人：李进明

注册地址：深圳市福田区车公庙深南大道６０１３号中国有色大厦２４－２６楼

经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经济信息咨询服务（不含限制项目）；经营进出口业务（按中华人民共和国进出口企业资格证书规定办理）；在韶关市设立分公司从事采选、冶炼、制造、加工：有色金属矿产品、冶炼产品、深加工产品及综合利用产品；建筑材料、机械设备及管道安装、维修；工程建设、地测勘探、科研设计（执照另办）。从事境外期货业务。

（二）中金岭南历史沿革

１、１９８４年有限公司创立

公司前身系中国有色金属工业总公司深圳联合公司，于１９８４年９月１日经深圳市人民政府深府复［１９８４］４５１号文批准注册登记成立，是中国有色金属工业总公司、中国有色金属工业广州公司、深圳市有色金属工业公司合资兴办的内联企业，注册资本为５，０００万元人民币。１９８８年经深圳市人民政府深府办［１９８８］１４３６文批复，深圳市深港工贸进出口公司代替深圳市有色金属工业公司在联合公司的股东地位。１９９２年６月，按国家工商行政管理局企业登记企清字第２８５号通知函通知，联合公司更名为“中国有色金属工业深圳公司”。

２、１９９４年股份公司成立

１９９２年１２月２８日，经原中国有色金属工业总公司中色计字［１９９２］０９９８号文批准对深圳公司进行定向募集股份制改组的准备工作。１９９４年３月１６日经深圳市人民政府经济体制改革办公室（以下简称“深圳体改办”）深改办复［１９９３］８２号文批准和深圳市证券管理办公室（以下简称“深圳证管办”）以深证办［１９９３］１９０号文批准，由中国有色金属工业总公司、中国有色金属工业广州公司、深圳市深港工贸进出口公司作为发起人，以原中国有色金属工业深圳公司作为改组主体，采取募集方式设立深圳中金实业股份有限公司，总股本１０，０００万股，包括发起人股８，０００万股和内部职工股２，０００万股。１９９４年５月２９日，公司正式更名为深圳中金实业股份有限公司，公司注册资本人民币１０，０００万元。

３、１９９６年公司分立

１９９６年经深圳市人民政府深府办函［１９９６］１４５号文及深圳证管办深证办复［１９９６］６６号、８４号文批准，对深圳中金实业股份有限公司实施分立。由原三家发起人按所持股份的４７．５％（即３，８００万股），注册成立深圳中金联合实业开发有限公司。分立后，深圳中金实业股份有限公司重新注册登记，注册资本（股本）为６，２００万元，其中发起人持股４，２００万股，内部职工持股２，０００万股。

４、１９９６年首次公开发行并上市

１９９６年经深圳市证券管理委员会深证委［１９９６］４号文和中国证监会证监发字［１９９７］１号文批准批复，公司获得２，０００万发行额度。１９９７年１月２３日，深圳中金实业股份有限公司在深交所挂牌上市２，０００万股流通股（新增发行１，８００万股，内部职工股２００万股），股票名称“有色中金”，股票代码００６０。

１９９８年国家对有色金属行业进行结构调整，根据１９９８年４月２３日国发［１９９８］１１号文，国务院解散中国有色金属工业总公司，组建国家有色金属工业局，由其取代中国有色金属工业总公司的第一大股东地位。

５、１９９９年配股

１９９９年１月，经中国证监会证监上字［１９９８］１５１号文批准，公司实施每１０股配８股的配股方案。配股完成后公司总股本为１４，４００万股，公司名称变更为“深圳市中金岭南有色金属股份有限公司”。１９９９年４月２８日召开的公司１９９８年度股东大会通过决议，以１４，４００万股为基数，按１０：１０的比例实施资本公积金转增股本，公司总股本变为２８，８００万股。２０００年５月１０日召开的公司１９９９年度股东大会通过决议，以２８，８００万股为基数实施每１０股送２股的分配方案和每１０股转增３股的资本公积金转增股本方案，公司总股本变为４３，２００万股。

６、２００１年国有股权划拨

２００１年３月２１日，根据广东省人民政府粤办函［２００１］２１号文及财政部财企［２００１］９０号文批准，国家有色金属工业局将其持有的公司国家股２０，１６０万股全部划转给中国有色金属工业广州公司，中国有色金属工业广州公司持股增至２１，４２０万股，占总股本的４９．５８％，成为公司的第一大股东。

依据广东省人民政府粤府函［２００１］３４７号文《中央下放我省有色金属企业管理体制问题的批复》、粤办函［２００１］６２０号文《关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司国有股权划转问题的复函》及财政部财企［２００１］６３８号《财政部关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司国家股划转有关问题的批复》，广东省广晟资产经营有限公司无偿受让原国家有色金属工业局划转给中国有色金属工业广州公司持有的公司国家股２０，１６０万股，成为公司控股股东。

７、２００５年股权分置改革

２００５年，公司按照中国证监会、深圳证券交易所的要求和广东省人民政府的安排，完成了股权分置改革，成为股权分置改革全面推开后广东省第一家全流通上市公司。公司于２００５年１１月１８日实施股权分置改革方案，自同日起公司股票简称变更为“Ｇ中金”，公司股票代码不变。

８、２００６年增加股本

２００６年３月２日，公司高级管理人员通过深圳证券交易所证券交易系统，买入公司股票共计４８０，０００股（该股份在实施公司２００５年度分红及公积金转增方案后为变更为６７２，０００股），该股份根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司相关规定予以冻结。

２００６年３月３１日召开的公司２００５年度股东大会通过决议，以４３，２００万股为基数实施每１０股送２股派现金红利１元的分配方案和每１０股转增２股的资本公积金转增股本方案，公司总股本变为６０，４８０万股。

９、２００６年公司再融资

２００６年１１月２日至２００６年１１月９日，公司采取非公开发行股票方式向深圳广晟投资发展有限公司、宝钢集团有限公司、易方达基金管理有限公司３名特定投资者发行了６，０００万股股份。发售完成后，公司总股本变更为６６，４８０万股。

１０、２００７年增加股本

２００７年５月２２日，公司实施２００６年度利润分配方案：以公司２００６总股本６６，４８０万股为基数，每１０股送红股１股派现金红利６．８元（含税，扣税后个人投资者、投资基金实际每１０股派６．０２元）。此次分配完成后，公司总股本由６６，４８０万股变为７３，１２８万股。

（三）中金岭南股权控制关系及股权结构

广东省广晟资产经营有限公司是广东省政府授权经营的资产经营公司，为国有独资企业，截止２００７年１２月３１日，持有中金岭南２３２，０４３，０９６股，占总股本的３１．７３％，并通过深圳市广晟投资发展有限公司及广东广晟有色金属集团有限公司间接持有公司６．４９％，合计持股比例为３８．２２％，为公司的控股股东。广东省人民政府国有资产监督管理委员会为公司的实际控制人。

中金岭南股权控制关系及股权结构如下图所示：

■

截至２００７年１２月３１日，中金岭南的股权结构如下图所示：

■

（四）中金岭南财务状况

１、合并资产负债表主要数据 单位：万元

■

注：２００５年数据未经新会计准则调整

２、合并利润表主要数据 单位：万元

■

注：２００５年数据未经新会计准则调整

３、合并现金流量表主要数据 单位：万元

■

注：２００５年数据未经新会计准则调整

４、最近三年主要财务指标表

■

注：２００５年数据未经新会计准则调整

四、本次资产收购的联合收购方

（一）安塔公司概况

注册地：印度尼西亚

主要办公地点：Ｇｅｄｕｎｇ Ａｎｅｋａ Ｔａｍｂａｎｇ， Ｊｌ． Ｌｅｔｊｅｎ ＴＢ Ｓｉｍａｔｕｐａｎｇ Ｎｏ．１， Ｌｉｎｇｋａｒ Ｓｅｌａｔａｎ， Ｔａｎｊｕｎｇ Ｂａｒａｔ， Ｊａｋａｒｔａ １２５３０

董事会主席兼总裁：Ｄｅｄｉ Ａｄｉｔｙａ Ｓｕｍａｎａｇａｒａ

公司主页：ｗｗｗ．ａｎｔａｍ．ｃｏｍ

安塔公司是一家印尼国有的矿业及金属公司，拥有一系列多元化的运营资产和勘探项目。该公司主要从事矿产的发掘、开采、处理、精炼和经营，主营镍矿开采、镍金属产品生产、铝土矿和贵金属生产。该公司目前大部分的利润来自其镍矿业务。

（二）安塔公司主要股东

安塔公司是在印尼证交所和澳大利亚证交所同时上市的公司，其６５％的股权归属于印度尼西亚政府所有，剩余股份由公众和国内外的机构投资者持有。截至２００８年１月３１日，该公司前１０大股东如下表所示：

■

（三）安塔公司最近三年的财务状况（经审计）

单位：百万印尼盾

■

第五节 本次重大资产收购方案

一、收购方式

根据聘请的海外并购律师和税务机构的专业意见，联合要约将通过一家特殊目的公司（ＳＰＶ）以场外收购竞标形式实现。根据双方聘请的税务顾问出具的税务意见，双方确定在新加坡设立ＳＰＶ公司（即Ｔａｎｇｏ公司）能够较好地维护投资双方的利益。

安塔公司和本公司分别持有特殊目的公司Ｔａｎｇｏ公司４０％和６０％的股权。同时，安塔公司与先驱公司分别持有先驱公司主要资产——达里公司２０％与８０％的股权。据此，如本次收购成功，收购完成后中金岭南及安塔公司持有先驱公司及其主要资产达里公司的股权比例如下表所示：

■

综上，若本次收购成功，本公司实际持有先驱公司及其主要资产达里公司的股权比例最高分别可达６０％与４８％。联合收购方安塔公司对先驱公司及其主要资产达里公司的最高持股比例分别可达４０％与５２％。

二、估值依据及定价上限

本公司和安塔公司紧密合作，围绕收购方案进行了细致的技术经济论证。本公司特别聘请了国信证券作为财务顾问，对本次收购资产做出了估值报告，并经国信证券出具《关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司重大资产收购独立财务顾问报告》确认，本次重大资产收购的竞价上限确定为３．５１澳元／股（约人民币２３．１６元）。

先驱公司目前总股本为２．０２亿股，本公司拟采取现金收购的方式进行收购，收购最高价格为３．５１澳元／股（约人民币２３．１６元），最低收购价格为２．５０元澳元／股（约人民币１６．４９元／股），本次收购股权比例的区间为５０．１％－１００％，中金岭南在本次收购中的支付金额初步测算如下表所示：

■

按最高价格３．５１澳元及１００％收购先驱公司发行的２．０２亿股的普通股份，最大的收购资金为７．１亿澳元，因中金岭南在特殊目的公司持股６０％，需投入的收购资金为４．２５亿澳元（约人民币２８．０７亿元）；如果其他条件均能满足，最低收购股份必须达到５０．１％，按最低收购比例和最低价格约束，则双方合计投入约２．５３亿澳元，本公司需要投入资金约为１．５１亿澳元（约人民币９．９９亿元）。

实际所需资金将依据收购行动竞价的价格和能够得到的股份数量而确定。

第六节 本次交易合同的主要内容

２００８年３月７日，本公司与安塔公司合资成立的Ｔａｎｇｏ公司向先驱公司发出有条件全面收购要约。

联合收购方共同宣布对先驱公司已发行的２．０２亿股股份以每股２．５０澳元（约人民币１６．４９元）展开联合现金要约收购，对先驱公司股本估值为５．０４８亿澳元（约人民币３３．３０亿元）。该联合要约主要内容如下：

一、协议签署方

（一）收购方

名 称：深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

注册地址：深圳市福田区车公庙深南大道６０１３号中国有色大厦２４－２６楼

法定代表人：李进明

（二）联合收购方

名 称：印度尼西亚安塔公司

办公地址：Ｇｅｄｕｎｇ Ａｎｅｋａ Ｔａｍｂａｎｇ， Ｊｌ． Ｌｅｔｊｅｎ ＴＢ Ｓｉｍａｔｕｐａｎｇ Ｎｏ． １， Ｌｉｎｇｋａｒ Ｓｅｌａｔａｎ， Ｔａｎｊｕｎｇ Ｂａｒａｔ， Ｊａｋａｒｔａ １２５３０

董事会主席兼总裁：Ｄｅｄｉ Ａｄｉｔｙａ Ｓｕｍａｎａｇａｒａ

（三）实际收购主体

名 称：Ｔａｎｇｏ矿业有限公司（Ｔａｎｇｏ Ｍｉｎｉｎｇ Ｐｔｅ． Ｌｔｄ．）

注册地址：新加坡

注册资本：１００新加坡元

办公地址：１６８ ＲＯＢＩＮＳＯＮ ＲＯＡＤ，＃２５－０１ ＣＡＰＩＴＡＬ ＴＯＷＥＲ，ＳＩＮＧＡＰＯＲＥ （０６８９１２）

二、交易标的

澳大利亚先驱公司的股权。

三、要约价格及出价依据

（一）要约价格

每股２．５澳元（约人民币１６．４９元）。

（二）出价依据

本要约为收购要约，因此要约中不含出价依据条款，本公司的估值依据请参见本报告“第五节 本次重大资产收购方案”之“二、收购方式”。

四、框架协议

安塔公司和中金岭南于２００８年２月２７日签订框架协议，其中明确双方协议设立特殊目的公司（Ｔａｎｇｏ公司）以提出对先驱的要约，并明确了双方对Ｔａｎｇｏ公司、先驱公司和达里公司的未来管理层的意向。

本公司／公司／上市公司 中金岭南	指	深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
安塔公司	指	印度尼西亚国有控股上市的金属矿业企业印度尼西亚安塔公司
先驱公司	指	澳大利亚证券交易所挂牌上市的矿产资源勘探和开发企业澳大利亚先驱资源公司
布米公司	指	印度尼西亚布米资源公司，为印尼从事天然气及煤炭开采的上市公司，系本次资产收购的竞争对手
达里项目	指	达里铅锌矿开发项目
Ｔａｎｇｏ公司	指	中金岭南与安塔公司为实施联合收购于新加坡设立的特殊目的公司
ＳＰＶ	指	特殊目的公司
ＤＰＭ／达里公司／Ｄａｉｒｉ	指	先驱资源公司与安塔公司的合资企业ＰＴ Ｄａｉｒｉ Ｐｒｉｍａ Ｍｉｎｅｒａｌ
Ｂｌａｋｅ Ｄａｗｓｏｎ	指	指中金岭南在海外聘请的法律顾问单位
独立财务顾问／国信证券	指	国信证券股份有限公司
广东省国资委	指	广东省国有资产监督管理委员会
本次资产收购	指	指中金岭南收购先驱公司的股权
报告书／本报告书	指	《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司重大资产收购报告书（草案）》
标的股权	指	澳大利亚先驱资源公司的股权
《收购要约》	指	２００８年３月１０日，中金岭南与安塔公司合资成立的Ｔａｎｇｏ公司向先驱公司发出有条件全面收购要约
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
证监会／中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《通知》／１０５号文	指	中国证监会证监公司字［２００１］１０５号《关于上 市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》
元	指	人民币元
澳元汇率	指	２００８年３月２０日，１澳大利亚元兑换６．５９７４元人民币

股东姓名	持股比例（％）
Ｃａｌｉｐｓｏ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｐｔｅ． Ｌｔｄ．	２０．１９
安塔公司	１０．７２
Ｔｅｒｒｅｎｃｅ Ｍ Ａｌｌｅｎ， Ｅｌｉｚａｂｅｔｈ Ａｎｎｅ Ａｌｌｅｎ及关联人士	７．６３
Ｑｕｅｓｔ Ａｓｓｅｔ Ｐａｒｔｎｅｒｓ Ｐｔｙ Ｌｔｄ	７．４９
Ｎｅｗ Ａｇｅ Ｗｏｒｌｄ Ｌｔｄ．	５．０６

项目	２００７年１２月３１日 （半年）	２００７年０６月３０日 （２００７／０６年度）	２００６年０６月３０日 （２００６／０５年度）
资产总额	９９，４４２．６１	９５，６８８．６９	９６，２４９．４７
负债总额	７，８５０．９１	４，６７７．５６	３，８１９．８９
净资产	９１，５９８．３０	９１，０１１．１３	９２，４２９．５７
归属于先驱公司集团成员的净利润	９８．９６	－８１１．４８	－１，７０８．７３
资产负债率（％）	７．８９	４．８９	３．９７

股东	持股数（股）	持股比例（％）
一、有限售条件股份	２３２，４５２，８０２	３１．７８
１、国家持股	１９８，７７９，０９６	２７．１８
２、国有法人持股	３３，０００，０００	４．５１
３、其他内资持股	６７３，７０６	０．０９
其中：境内非国有法人持股	０	０．００
境内自然人持股	６７３，７０６	０．０９
４、外资持股	－	－
其中：境外法人持股	－	－
境外自然人持股	－	－
二、无限售条件股份	４９８，８２７，１９８	６８．２１
１、人民币普通股	４９８，８２７，１９８	６８．２１
２、境内上市的外资股	－	－
３、境外上市的外资股	－	－
４、其他	－	－
三、股份总数	７３１，２８０，０００	１００．００

项目	２００７年１２月３１日	２００６年１２月３１日	２００５年１２月３１日
资产总额	７９３，４１３．３７	６９１，１９０．２２	４７５，２５９．７３
负债总额	４１７，０６６．８０	４１５，８４０．７２	３２２，１９３．０４
少数股东权益	１８，１８８．４６	１７，３１６．６７	９，１６０．７５
归属于母公司所有者的净资产	３５８，１５８．１１	２５８，０３２．８３	１４３，９０５．９４

项目	２００７年度	２００６年度	２００５年度
营业收入	８２５，７１１．６５	６５３，２７７．３０	４２３，７２５．０５
营业利润	１４４，００６．８１	１４３，１５１．１６	４０，２０９．２５
利润总额	１４１，６２９．５９	１３５，２２１．０６	３３，０９１．１１
归属于母公司所有者的净利润	１２０，４５４．１２	１１０，８１９．７２	２７，７３４．３６

项目	２００７年度	２００６年度	２００５年度
经营活动产生的现金流量净额	１０８，６８１．０５	７，２３２．４１	４６，３３０．２２
投资活动产生的现金流量净额	－４６，２４９．９４	－９，４７６．７８	－２４，０３１．８９
筹资活动产生的现金流量净额	－４３，０６１．０３	６６，３２８．５６	－３４，９７３．２０
现金及现金等价物净增加额	１７，８８７．８０	６２，５６６．８２	－１２，６８２．２０

项目		２００７年度	２００６年度	２００５年度
流动比率（倍）		１．３５	１．４２	０．８０
速动比率（倍）		０．６１	０．５８	０．３３
资产负债率（合并报表）（％）		５２．５７	６０．１６	６７．７９
应收账款周转率（次）		３８．９２	３０．２９	２１．８７
存货周转率（次）		２．４０	２．２１	２．５１
每股净资产（元）		４．９０	３．８８	３．３３
每股经营活动现金流量（元）		１．４９	０．１１	１．０７
每股净现金流量（元）		０．２４	０．９４	－０．２９
扣除非经常性损益后每股收益（元）		１．６７	１．９３	０．７１
扣除非经常性损益前净资产收益率（％）	全面摊薄	３３．６３	４２．９５	１９．２７
	加权平均	４１．２７	７９．１８	２０．９９
扣除非经常性损益后净资产收益率（％）	全面摊薄	３４．１９	４５．５１	２１．４５
	加权平均	４１．９５	８３．９０	２３．３７

前１０大股东	持股数量（股）	持股比例 （％）
印度尼西亚共和国政府	６，２００，０００，０００	６５．００
Ｄｅｕｔｓｃｈｅ Ｂａｎｋ ＡＧ， Ｌｏｎｄｏｎ ２１２６８８．４０．００	２４４，４０８，０００	２．５６
ＪＰＭｏｒｇａｎ Ｃｈａｓｅ Ｂａｎｋ ＮＡ ＲＥ Ｎｏｒｂａｘ Ｉｎｃ	１４３，５４０，０００	１．５０
Ｉｎｖｅｓｔｏｒ Ｂａｎｋ ａｎｄ Ｔｒｕｓｔ Ｃｏｍｐａｎｙ （ＷＥＳＴ）	１４１，３８８，０００	１．４８
Ｔｈｅ Ｎｏｒｔｈｅｒｎ Ｔｒｕｓｔ Ｓ／Ａ ＡＶＦＣ	１１５，７０９，０００	１．２１
ＰＴ Ｊａｍｓｏｓｔｅｋ （Ｐｅｒｓｅｒｏ）－ＪＨＴ	６８，５００，０００	０．７２
Ｄａｎａ Ｐｅｎｓｉｕｎ Ｐｅｒｔａｍｉｎａ	５８，１７３，１２５	０．６１
Ｌｉｕ Ｓｉａｕｗ Ｋｉｅ	４７，０００，０００	０．４９
ＰＴ Ｔａｓｐｅｎ	４５，６３７，５００	０．４８
Ｋｉｍ Ｅｎｇ Ｓｅｃｕｒｉｔｉｅｓ， ＰＴ	４０，０００，０００	０．４２
合计	７，１０４，３５５，６２５	７４．４７

项目	２００７年１２月３１日 （２００７年度）	２００６年１２月３１日 （２００６年度）	２００５年１２月３１日 （２００５年度）
总资产	１２，０３７，９１７	７，２９２，１４２	６，４０２，７１４
总负债	３，２７３，１１８	３，０１０，５３７	３，３７３，０７２
净资产	８，７６４，７９９	４，２８１，６０５	３，０２９，６４２
主营业务收入	１２，００８，２０２	５，６２９，４０１	３，２５１，２３５
净利润	５，１３２，４６０	１，５５２，７７７	８４１，９３６

先驱公司总股本		２．０２亿股
联合收购最高比例		１００％
联合收购最低比例		５０．１０％
收购成功后中金岭南 持有先驱公司股权比例	最高	６０％
	最低	３０．０６％
收购成功后中金岭南 持有达里项目股权比例	最高	４８．００％
	最低	２４．０５％
收购成功后安塔公司 持有先驱公司股权比例	最高	４０％
	最低	２０．０４％
收购成功后安塔公司 持有达里项目股权比例	最高	５２．００％
	最低	３６．０３％

先驱公司总股本	２．０２亿股	人民币
联合收购最低支付金额	２．５３亿澳元	１６．６９亿元
联合收购最高支付金额	７．１亿澳元	４６．７８亿元
中金岭南最低支付金额	１．５１亿澳元	９．９９亿元
中金岭南最高支付金额	４．２５亿澳元	２８．０７亿元

　(上接D005版)

同意的任何条件（如有），Ｔａｎｇｏ公司可以撤销此要约。

除非根据上述（五、要约的生效条件）所列明程序予以取消或延期，本要约期始自本要约通函发出之日２００８年３月７日，终止于２００８年５月６日下午５点，澳大利亚柏斯时间。

七、要约价格区间的更新

２００８年３月１８日，我公司召开第四届董事会第二十四次会议，会议审议了《关于设定收购澳大利亚先驱公司要约价格区间的报告》，同意收购先驱公司拟决策的现金要约定价区间为２．５－３．５１澳元／股。同时，联合收购方安塔公司将于２００８年４月１８日召开股东大会，授权其董事会在本次联合收购中的要约定价区间为２．５－３．５１澳元／股。

第七节 先驱公司财务报表编制情况的审阅报告

一、先驱公司财务报表编制情况的审阅意见

深圳市鹏城会计师事务所有限公司对先驱公司财务报告编制所依据的会计政策进行了审阅并出具了《先驱公司财务报表编制情况的审阅报告》深鹏所专审字［２００８］０５６号。其审阅意见如下：

“我们审阅了Ｈｅｒａｌｄ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ（以下简称“先驱公司”）２００７年度财务报表编制采用的会计政策与现行国内会计准则差异情况（以下简称“差异情况”），提供真实、合法、完整的审阅资料是贵公司的责任，我们的责任是在实施审阅工作的基础上对有关差异情况出具审阅报告。

我们参照《中国注册会计师审阅准则第２１０１号－财务报表审阅》的规定执行审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对差异情况获取有限保证。审阅主要限于分析２００７年度（报告年度，从２００６年７月１日至２００７年６月３０日）报告披露的财务报告部分，包括２００７会计年度的财务报表和财务报表附注，２００７会计年度财务报表的审计报告、董事会声明，审计独立性声明，并就其披露的财务报表及其编制基础、重要会计政策和会计估计与中华人民共和国财政部颁发的《企业会计准则》相关规定进行比较，分析其是否存在差异以及有关差异可能形成的影响；同时分析先驱公司２００６年度（２００５年７月１日至２００６年６月３０日）及２００８年半年度（２００７年７月１日至２００７年１２月３１日）报告，以比较其于２００７年度先后期间会计政策是否发生重大变化。审阅工作提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。

根据我们的审阅，我们认为后附的差异情况表在所有重大方面反映了先驱公司２００７年度财务报表编制采用的会计政策与现行国内会计准则差异情况。

本审阅报告以及相关附件仅供贵公司在实施对先驱公司收购计划时使用，为了更好地了解先驱公司财务状况，本报告以及相关附件应当与先驱公司英文年报的原文披露一并阅读。”

二、先驱公司２００７年度财务报表编制采用的会计政策与现行国内会计准则差异情况表

■

三、先驱公司２００７年度财务报表编制有关说明

１、先驱公司财务报表审计情况

先驱公司２００７年度报告经２００７年９月２８日董事会通过。

先驱公司委托了ＳＴＡＮＴＯＮＳ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ（一家经注册许可的会计公司）对公司２００７会计年度的财务报表进行了审计，按公司法（２００１）３０７Ｃ段要求，ＳＴＡＮＴＯＮＳ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ发表了审计独立性声明。该公司发表了无保留意见审计报告。其审计意见段如下：（１）先驱公司财务报告符合公司法（２００１）编制，真实、公允反映了公司２００７年６月３０日的财务状况和２００７年度的经营情况，财务报告已按照澳大利亚会计准则和公司法（２００１）编制。

（２）先驱公司财务报告符合国际财务报告准则（ＩＦＲＳｓ，附注１）编制；

（３）先驱公司（高管）报酬的披露符合澳大利亚会计准则ＡＡＳＢ１２４－关联方披露的要求。

ＳＴＡＮＴＯＮＳ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ对公司２００６年度的财务报表审计也发表无保留意见审计报告，ＳＴＡＮＴＯＮＳ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ对公司２００８半年度报告进行了审阅，并发表了审阅意见。

２、先驱公司财务报表编制基础和遵循的会计准则

如下为先驱公司披露的２００７会计年度财务报表编制的相关重要会计政策说明，已按国内阅读习惯进行翻译并加以整理，如与先驱公司英文年报披露原意不同，应当以先驱公司年报披露为准。

先驱公司财务报表是遵循澳大利亚会计准则（ＡＩＦＲＳｓ）以及澳大利亚会计准则委员会紧急事项组发布的一些授权公告和澳大利亚公司法（２００１）的有关规定编制。

先驱公司执行的ＡＩＦＲＳｓ与国际财务报告准则（ＩＦＲＳｓ）的比较：

ＡＩＦＲＳｓ与ＩＦＲＳ实质等效，先驱公司除因ＡＡＳＢ１３９、ＡＡＳＢ１３２等有关金融工具确认与计量、披露的规则尚未正式生效而尚未执行外，其余先驱公司执行的会计政策符合ＩＦＲＳ规定，先驱公司已披露该等尚未执行的规则对公司财务报表没有影响。（注：据先驱公司披露的２００８上半年度报告，先驱公司已采用了最新生效有关会计准则规定，相关重要会计政策较２００７年度无实质变化且对财务报表无影响。）

３、先驱公司重要会计政策与会计估计

（１）会计年度

先驱公司会计年度以公历每年７月１日至次年６月３０日为一个完整会计年度。

（２）本位币

先驱公司采用其母公司所在国澳大利亚元为记账本位币

（３）计量属性

先驱公司以历史成本计量，对可供出售金融资产，以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产和金融负债（包括衍生工具），特定类别的资产和投资性房地产采用公允价值进行后续计量。

（４）企业合并和合并报表

企业合并时，先驱公司采用购买法合并子公司报表。

先驱公司以控制为基础确定合并财务报表范围。

先驱公司从取得子公司的实际控制权之日起予以合并；从丧失实际控制权之日起停止合并。对于在会计年度内丧失控制权的子公司，合并报表将包括母公司控制期间内的子公司收益变化情况。

合并报表时，已将子公司会计报表采用与母公司一致会计政策和会计期间进行调整后合并。合并范围内公司内部所有重大往来余额、交易及未实现利润已在合并会计报表编制时予以抵消。

对子公司的投资在母公司报表中以成本法记录。

除母公司外，列入合并范围的子公司情况如下：

■

（５）所得税费用

先驱公司当期应交所得税以当期实现利润为基础，对与税法规定不一致项目进行调整后，按照规定税率计算。先驱公司及其在澳大利亚境内的全资子公司合并汇总缴纳所得税。

对于资产或负债账面价值和计税基础之间的暂时性差异，递延税项采用资产负债表负债法，采用预期暂时性差异消除期间的税率计算。

（６）固定资产

固定资产采用成本法记录，固定资产按其预计经济使用年限提取折旧，对主要固定资产，公司每年度会重新估计其剩余使用年限，并对其价值进行评估，如账面价值超出其可回收金额，则会对超出部分全额提取准备。公司预计的主要资产使用年限如下：厂房、办公装修：５－１０年；办公设备：２－５年。

（７）矿业资产

矿业资产的成本包括勘探、评估以及先驱公司在矿产开发过程中产生的费用。

当生产开始后，其后续支出计入作为生产成本，除非是该后续支出能形成重大未来经济利益，则该后续支出予以资本化。

矿业资产按产量法进行摊销。先驱公司会定期审阅评估矿业资产，如果矿业资产的账面成本超过其可收回金额，则会对超出部分全额提取准备。

生产之前采掘成本在生产之日起按照预计产出矿石的比例进行分摊。

（８）存货

存货成本包括直接材料、人工及制造费用等，存货按成本与可变现价值孰低者计量，存货发出按平均法为基础计量。

（９）员工福利

员工福利准备按报告日应给予员工的服务补偿累计数计提，这些福利包括工资与奖金、年假和长期服务假期。预计一年内将支付的员工福利按预计清偿的金额计提，其他员工福利按现值反映，折现率采用近似期限的政府债券利率。

（１０）股份支付

先驱公司为员工（包括董事）提供以权益结算的股份支付利益，这些股份支付成本以授予的股份选择权的授予日的公允价值计量，计入当期损益和公司的储备。如果取消股份支付或因取消而授予新的股份支付，则视同为对原始股份支付的修正。

先驱公司采用Ｂｌａｃｋ－Ｓｃｈｏｌｅｓ期权定价模型确定这些股份支付的公允价值，先驱公司已详细披露运用这一模型时所采用的假设和相关系数。

（１１）在建工程

在建工程以其处于建造阶段的实际发生的成本计量。

（１２）勘探、发展和合资支出

勘探、发展和合资支出以实际发生的成本记录，这些成本预期未来能带来收益或勘探活动仍在进行中。公司会定期审阅这些资产，如果账面成本超过预计可回收金额，则会对超出部分全额提取准备。

（１３）外币交易和外币报表折算

外币交易用交易日当天汇率折算成本位币记账。期末，外币货币性项目按报告日汇率进行折算，以历史成本计量的外币非货币性项目以交易日汇率计量，以公允价值计量的外币非货币性项目以其公允价值确定日的汇率计量。除非是与套期有关汇率差异计入储备，汇率折算差异均计入当期损益。

外币报表折算，外币报表的资产负债项目用期末汇率折算，损益表项目用期间的平均汇率折算，未分配利润以历史汇率进行折算，由于折算形成的差异计入合并报表中的外币折算储备，当境外经营处置时，这些外币折算差异计入处置当期的损益。

（１４）收入确认、套期与投资

１）金属远期销售与期权合约

金属远期销售视为对公司未来产品销售的套期。未确认损益在实际交付货物时确认，或在这些远期销售合约取消或修改时确认。已实现损益在实现当期计入损益。

套期开始时，其损益在套期发生时计量，并将在预期交易将发生期间内递延。如果预期的交易不发生时，其损益将计入当期损益表。

先驱公司出售的金属看涨期权在其收入实际收到时，扣除以计入负债的平仓成本后确认。

２）金属实物销售

金属实物销售在货物实际交付且在风险和收益已经转移时确认收入。

（１５）现金及现金等价物

记录于现金流量表现金包括在银行的存款，这些存款可以转换为现金并为日常现金管理部分，但需扣除银行透支部分金额。

（１６）环境恢复与重建支出

当环境恢复与重建支出可以可靠确定时，这些支出将在公司生产与经营期间内被确认为产品成本。资产弃置费用按产量比例计提。

先驱公司矿业资产存在某些环境恢复与重建义务，这些义务公司按产品开发比例相应计提，当这些矿业资源开采完必时，这些义务将会被充分计提。

环境恢复与重建支出包括重建、环境恢复和资产弃置支出等，这些支出的预计未被折现，基于现时法规、技术要求等预计。公司每年会重新估计，估计如发生变化采用未来适用法。

（１７）投资与其他金融资产

金融工具初始确认时以成本记录，包括交易费用，期后按如下方法后续计量：

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

持有目的为短期获利或被管理层（按ＡＡＳＢ１３９规定）指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、衍生金融工具（除非是套期目的）将被分类到此类别，以公允价值计量，公允价值变动计入当期损益。

贷款和应收款

贷款和应收款是指非衍生金融资产且具有固定到期日和金额，无活跃交易市场报价的金融资产，以实际利率法下的摊余成本计量。

持有至到期金融资产

持有至到期金融资产是指具有固定期限且管理层有意持有到期的金融资产，以实际利率法下的摊余成本计量。

可供出售金融资产

可供出售金融资产是指上述三类金融资产以外的其他金融资产，以公允价值计量，其变动计入权益。

金融负债

非衍生金融负债，以摊余成本计量。

衍生工具

以公允价值计量，除非是套期保值目的的衍生工具，其公允价值变动计入当期损益。

公允价值

公允价值以现时实际活跃市场交易价格确定。估值技术被运用于确定无活跃市场的非公开发行证券，包括现时公平交易，参照近似的金融工具和期权价格模型确定公允价值。

金融资产减值

报告期末，先驱公司将审阅是否有客观迹象表明近日工具发生减值，对于可供出售金融资产，如其长期下跌将被视为减值，金融资产减值损失计入当期损益。

（１８）维修费用

维修费用直接计入当期损益。

（１９）每股收益（注：与中国企业会计准则规定一致，略）

（２０）股本（注：与中国企业会计准则规定一致，略）

（２１）应付款项（注：与中国企业会计准则规定一致，略）

（２２）商品和服务税金（ＧＳＴ，增值税）

收入、支出和资产按扣除ＧＳＴ后净额列示，除非缴纳的ＧＳＴ不能从税务部门抵扣。应收款和应付款余额包含应付ＧＳＴ。（注：系增值税会计处理，与我国现行会计处理基本一致）。

（２３）资产减值

报告期末，先驱公司将审阅有形资产和无形资产是否存在减值迹象，如存在，则公司按其可回收金额低于账面价值部分提取减值准备，计入当期损益。

先驱公司对商誉和无固定寿命的无形资产每年进行减值测试。

如对单个资产无法估计其可回收金额时，先驱公司将会估计其所在的现金产出单元可回收金额。

（２４）重大会计估计和判断

先驱公司董事按照历史经验和现时情况进行估计和判断，其是对基于现时经济趋势和数据的合理预期。

关键估计－减值

先驱公司基于现时特定环境对公司资产是否存在减值影响进行估计，包括一些特定的对其可回收金额关键估计。

于２００７年６月３０日，达里项目没有减值。

关键判断－股份期权

先驱公司为员工提供以认购公司股份的期权，为估计这些期权价值，先驱公司运用了Ｂ－Ｓ模型，模型包含如下基本假设：行权价、期权寿命、股票价格、股利分配率。股价波动范围，无风险收益率等。历史股票波动范围被运用来判断预计的股票波动范围，期权寿命基于现时的条款判断。

四、先驱公司２００７年度财务报表

１、先驱公司利润表（截止至２００７年６月３０日的会计年度）

单位：万元

■

２、先驱公司资产负债表（截止至２００７年６月３０日的会计年度）

单位：万元

■

３、先驱公司所有者权益变动表（截止至２００７年６月３０日的会计年度）

单位：万元

■

４、先驱公司现金流量表（截止至２００７年６月３０日的会计年度）

单位：万元

■

五、先驱公司２００８年上半年度合并财务报表

１、合并利润表（截止至２００７年１２月３１日的半年）

单位：万元

■

２、合并资产负债表（截止至２００７年１２月３１日的半年）

单位：万元

■

３、合并所有者权益变动表（截止至２００７年１２月３１日的半年）

单位：万元

■

３、合并现金流量表（截止至２００７年１２月３１日的半年）单位：万元

■

六、先驱公司２００６年度财务报表

１、先驱公司利润表（截止至２００６年６月３０日的会计年度）

单位：万元

■

２、先驱公司资产负债表（截止至２００６年６月３０日）

单位：万元

■

３、所有者权益变动（截止至２００６年６月３０日会计年度）

单位：万元

■

４、先驱公司现金流量表（截止至２００６年６月３０日的会计年度）

单位：万元

会计政策	会计政策差异说明	差异对财务报表项目影响
会计年度	与国内一般采用公历年度为一个会计年度不同，公司会计年度为每年７月１日到次年６月３０日。	本差异无需调整财务报表
企业合并	公司不区分同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并，均采用购买法进行会计处理。	公司没有披露企业合并事项。
公允价值	与国内准则要求公允价值计量必须公允价值能可靠取得前提不同，公司在金融工具、投资性房地产、股份支付等领域广泛运用公允价值计量。	公司目前业务单一，未发现需进行差异调整的财务报表项目。
资产减值	国际准则对固定资产、无形资产等提取减值准备可以转回，国内准则不允许转回。	公司无提取减值的长期资产，本差异无需调整财务报表。
员工福利	公司全面执行国际会计准则规定，对各种形式员工福利提取准备，列入负债，目前国内准则对各种形式员工福利实际会计处理相关规范尚不完整。	本差异无需调整财务报表
环境恢复与重建支出、	公司按预计产量比例分期确认计入当期损益；国内准则对环境恢复与重建支出没有明确规范会计处理。	本差异无需调整财务报表
资产弃置费用	公司按预计产量比例确认并计入当期损益，国内准则规定，固定资产成本需考虑弃置费用。	公司没有披露预计资产弃置总支出。

子公司名称	注册地	投资成本		股权比例
		２００７（澳元）	２００６（澳元）	２００７（％）	２００６（％）
Ｇｏｌｄｆａｎ ｌｉｍｉｔｅｄ	澳大利亚	１００	１００	１００	１００
Ｈｅｒａｌｄ Ｆｉｎａｎｃｅ Ｐｔｙ Ｌｔｄ	澳大利亚	２	２	１００	１００
Ｈｅｒｏｓ Ｐｔｙ Ｌｔｄ	澳大利亚	１	１	１００	１００
ＰＴ Ｄａｉｒｉ Ｐｒｉｍａ Ｍｉｎｅｒａｌ	印尼	１４８，６１０	１４８，４１０	８０	８０
ＰＴ ｈｅｒａｌｄ Ｍｉｎｉｎｇ Ｓｅｒｖｉｃｅｓ	印尼	－	－	１００	１００
Ｇａｉｎ ￥ Ｗｉｎ （Ｐｔｅ） Ｌｔｄ	新加坡	１００	１００	１００	１００
Ｊａｇｕａｒ Ｍｉｎｅｒａｌｓ Ｌｔｄ	澳大利亚	－	２５２，０００	－	５２．１

项 目	集团合并		母公司
	２００７年度	２００６年度	２００７年度	２００６年度
营业收入	４，１６３．５３	１，４９６．８４	９８．５７	４１．５５
营业成本	－	－２７．６１	－	－
职工薪酬费用	－６１２．６３	－７０７．３０	－６１２．６３	－５８７．７６
利息和其他财务费用	－５０．８２	－１４４．４８	－５０．８２	－１４４．４８
汇兑损益	－３，１８１．６１	－４６３．１９	－	－
折旧费用	－３７．３７	－３４．２２	－３７．３７	－２６．８２
冲销勘探支出	－４６．３５	－５７４．６９	－４６．３５	－１５７．４７
子公司脱离合并产生的损失	－１８９．７４	－	－	－
管理费用	－５１１．８０	－７１６．１８	－５０８．２９	－５４６．４７
出售投资损失	－	－	－	－０．３１
出售物业、厂房和设备损失	－３．３８	－	－３．３８	－４．２２
分担联营企业损失	－１６５．０７	－	－	－
期权发行费用	－１７６．３８	－９５５．４０	－１７６．３８	－９４１．６６
税前利润	－８１１．６２	－２，１２６．２５	－１，３３６．６５	－２，３６７．６６
所得税费用	－	－	－	－
净利润（损失）	－８１１．６２	－２，１２６．２５	－１，３３６．６５	－２，３６７．６６
少数股东损益	－	－４１５．４０	－	－
归属于先驱资源公司集团成员的净利润	－８１１．６２	－１，７１０．８４	－１，３３６．６５	－２，３６７．６６

项目	集团合并		母公司
	２００７	２００６	２００７	２００６
流动资产
现金和现金等价物	５２，６８５．３３	８１，３３９．８２	２０３．１４	４５．４３
应收和其他应收款	１，８５５．９９	５９９．６９	２６．６５	５９．３９
以公允价值计量且其变动计入损益的其他金融资产	－	６３．９９	－	－
流动资产合计	５４，５４１．３２	８２，００３．５０	２２９．７９	１０４．８２
非流动资产
长期应收款	９４３．７１	９８６．４２	３９．０２	４１．１２
其他金融资产	０．０７	０．０７	８１，４１９．７６	８４，６４５．６３
用权益法核算的投资	－	－	１６５．０７	－
厂房、设备和运输工具	１５３．１２	１７３．４１	１０２．００	８４．６７
在建工程	２６，４３７．２４	１，３１４．１０	－	－
矿产勘探和评估支出	１３，６１１．８１	１１，７７４．２０	－	－
非流动资产合计	４１，１４５．９４	１４，２４８．２０	８１，７２５．８５	８４，７７１．４２
资产总计	９５，６８７．２６	９６，２５１．７０	８１，９５５．６４	８４，８７６．２４
流动负债
应付和其他应付款	４，０７９．９２	１，３５５．３３	１６９．１０	１５６．４０
借款	－	１，９７９．２２	－	１，９７９．２２
准备	５９８．００	４８７．２４	４８０．４１	４５１．６６
流动负债合计	４，６７７．９２	３，８２１．８０	６４９．５１	２，５８７．２８
非流动负债合计	－	－	－	－
负债总计	４，６７７．９２	３，８２１．８０	６４９．５１	２，５８７．２８
净资产	９１，００９．３３	９２，４２９．９０	８１，３０６．１３	８２，２８８．９６
所有者权益
归属于母公司所有者权益	－	－	－	－
实收资本	９９，５０９．１７	９９，３３１．７３	９９，５０９．１７	９９，３３１．７３
储备	－３５３．０３	１０６．５９	１，１１８．０４	９４１．６６
未分配利润	－８，１５２．１６	－７，３４０．５４	－１９，３２１．０８	－１７，９８４．４３
归属于先驱资源公司集团成员所有者权益合计	９１，００３．９８	９２，０９７．７７	８１，３０６．１３	８２，２８８．９６
少数股东权益	５．３５	３３２．１２	－	－
所有者权益合计	９１，００９．３３	９２，４２９．９０	８１，３０６．１３	８２，２８８．９６

项目	集团合并		母公司
	２００７年度	２００６年度	２００７年度	２００６年度
期初所有者权益合计	９２，４２９．９０	１２，５１９．４１	８２，２８８．９６	２，４１７．２６
外币报表折算差额	－６３５．９９	－６４５．３６	－	－
直接计入所有者权益的净利得	－６３５．９９	－６４５．３６	－	－
本年净利润	－８１１．６２	－１，７１０．８４	－１，３３６．６５	－２，３６７．６６
净利润和直接计入所有者权益净利得合计	－１，４４７．６１	－２，３５６．２０	－１，３３６．６５	－２，３６７．６６
所有者投入和减少资本
所有者投入资本（除去交易费用后）	１７７．４４	８１，２９７．７０	１７７．４４	８１，２９７．７０
子公司脱离合并所减少的少数股东权益	－３２６．７７	２７．３３	－	－
员工股票期权	１７６．３８	９４１．６０	１７６．３８	９４１．６６
	２７．０５	８２，２６６．６３	３５３．８２	８２，２３９．３６
期末所有者权益合计	９１，００９．３３	９２，４２９．８４	８１，３０６．１３	８２，２８８．９６
净利润（损失）归属于：
先驱资源公司集团成员	－８１１．６２	－１，７１０．８４	－１，３３６．６５	－２，３６７．６６
少数股东权益	－	－４１５．４０	－	－
	－８１１．６２	－２，１２６．２５	－１，３３６．６５	－２，３６７．６６

项目	集团合并		母公司
	２００７年度	２００６年度	２００７年度	２００６年度
经营活动产生的现金流量
销售和其他收入	１９．１５	８１．０９	１９．１５	３７．７４
支付给供应商和员工	－１，０４４．９９	－１，６２８．９４	－１，０４１．４３	－１，０７６．６０
收到的利息	４，００１．０６	１，１７１．０７	４．６０	３．８１
支付的利息	－５３．９９	－１４４．４８	－５３．９９	－１４４．４８
经营活动产生的现金流量净额	２，９２１．２４	－５２１．２６	－１，０７１．６７	－１，１７９．５４
投资活动产生的现金流量
买入或卖出证券和其他投资	１．２７	－５１．９２	２．１０	－４１．１２
收到其他公司的预付款	２５．２４	６１．７５	－	－
投资支付的现金	－	－	－	－
出售投资收到的现金	２２７．４８	８５．３３	７３．５０	３０．９７
购置物业、厂房和设备支付的现金	－９０．８６	－８２．８６	－６６．８７	－１５．９６
出售物业、厂房和设备收到的现金	８．８０	１，４５４．９０	８．８０	６．６０
勘探和评估支出	－２，１９９．４７	－４，４０８．２５	－４６．３５	－１５７．４７
在建工程	－２３，７８６．６１	－４４４．８４	－	－
投资活动产生的现金流量净额	－２５，８１４．１６	－３，３８５．９０	－２８．８３	－１７６．９８
筹资活动产生的现金流量
分配股利	－０．８１	－	－０．８１	－
发行股票收到的现金	１７７．４４	８１，９１７．８５	１７７．４４	８１，２９７．７０
偿还借款支付的现金	－１，９７９．２２	－	－１，９７９．２２	０．００
从关联公司收到的预付款	－	－	３２，４６６．２１	２２９．１１
支付给关联公司的预付款	－	－	－２９，４０５．４２	－８０，１５９．３４
筹资活动产生的现金流量净额	－１，８０２．５９	８１，９１７．８５	１，２５８．２０	１，３６７．４７
现金及现金等价物净增加额	－２４，６９５．５１	７８，０１０．７０	１５７．７１	１０．９５
现金及现金等价物期初余额	８１，３３９．８２	３，７９０．５８	４５．４３	３４．４９
子公司脱离合并的影响	－６７１．８４	－	－	－
汇率变动对现金及现金等价物的影响	－３，２８７．１４	－４６１．４０	－	－
现金及现金等价物期末余额	５２，６８５．３３	８１，３３９．８８	２０３．１４	４５．４３

项目	２００７年７月１日至 ２００７年１２月３１日	２００６年７月１日至 ２００６年１２月３１日
营业收入	１，３３３．３３	２，３２２．９４
费用
职工薪酬费用	－２９７．５４	－３１６．６８
利息和其他财务费用	－	－５０．８０
汇兑损益	－４９１．５１	－２，２２７．２８
折旧费用	－１４．５１	－２０．４５
冲销勘探支出	－７．２６	－２３８．８３
管理费用	－４３６．０９	－３９７．８２
出售厂房和设备损失	－１．９８	－３．３０
期权发行费用	－	－９５．００
税前利润	８４．４５	－１，０２７．２２
所得税费用	－	－
净利润（损失）	８４．４５	－１，０２７．２２
少数股东（损）益	－１４．５１	－２８２．３７
归属于先驱资源公司集团成员的净利润	９８．９６	－７４４．８５
基本每股收益（人民币分／股）	０．５３	－３．８３

项目	２００７年１２月３１日	２００７年６月３０日
流动资产
现金和现金等价物	３８，６１０．６２	５２，６８４．８６
应收和其他应收款	３，８６６．０８	１，８５５．８５
流动资产合计	４２，４７６．７０	５４，５４０．７１
非流动资产
长期应收款	８５３．０４	９４３．４３
其他金融资产	－	６５．９７
厂房、设备和运输工具	４，３３１．８５	１５３．０６
在建工程	３４，２２９．９５	２６，４３７．１０
矿产勘探和评估支出	１７，５５３．７０	１３，６１１．７６
非流动资产合计	５６，９６８．５５	４１，１４６．００
资产总计	９９，４４５．２５	９５，６８６．７１
流动负债
应付和其他应付款	７，２９９．３６	４，０７９．８３
准备	３１９．９７	５９７．７２
流动负债合计	７，６１９．３４	４，６７７．５６
非流动负债
准备	２３０．９１	－
负债总计	７，８５０．２５	４，６７７．５６
净资产	９１，５９５．００	９１，００９．１５
所有者权益
实收资本	１０１，９３３．７９	９９，５０９．２４
储备	－２，２７１．４８	－３５２．９６
未分配利润	－８，０５２．７９	－８，１５２．４１
归属于母公司所有者权益合计	９１，６０９．５２	９１，００３．８８
少数股东权益	－１４．５１	５．２８
所有者权益合计	９１，５９５．００	９１，００９．１５

项目	２００７年７月１日至２００７年１２月３１日	２００６年７月１日至 ２００６年１２月３１日
期初所有者权益合计	９１，００９．１５	９２，４３０．２３
外币报表折算差额	－１，９１８．５２	－４５．５２
直接计入所有者权益的净利得	－１，９１８．５２	－４５．５２
净利润	９８．９６	－７４４．８５
净利润和直接计入所有者权益的净利得合计	－１，８１９．５６	－７９０．３７
所有者投入和减少资本
所有者投入资本（除去交易费用后）	２，４２５．２０	－
少数股东权益	－２０．４５	－１８５．３９
员工股票期权	－	１３３．２７
	２，４０４．７５	－５２．１２
期末所有者权益合计	９１，５９５．００	９１，５８７．７５
净利润（损失）归属于：
先驱资源公司集团成员	９８．９６	－７４４．８５
少数股东权益	－１４．５１	－２８２．３７
	８４．４５	－１，０２７．２２

项目	２００７年７月１日至 ２００７年１２月３１日	２００６年７月１日至 ２００６年１２月３１日
经营活动产生的现金流量
其他收入	８．５８	１１．２２
支付给供应商和员工	－７９３．０１	－５５６．８２
收到的利息	１，２７７．２６	２，２２３．９８
支付的利息	－	－５４．１０
经营活动产生的现金流量净额	４９２．８３	１，６２４．２８
投资活动产生的现金流量
支付给其他公司的预付款	－７１．９１	－
收到其他公司的预付款	９１．７０	２．６４
投资支付的现金	－	－１０２．２６
出售投资收到的现金	－	３６．９５
购置物业、厂房和设备支付的现金	－４，２８９．６３	－６５．３１
出售物业、厂房和设备收到的现金	５．９４	７．９２
勘探和评估支出	－１，９００．０５	－１，９２１．８２
在建工程	－１０，１２５．６９	－７，２１６．９０
投资活动产生的现金流量净额	－１６，２８９．６４	－９，２５８．７９
筹资活动产生的现金流量
发行股票收到的现金	２，４２５．２０	１３３．２７
偿还借款支付的现金	－	－１，９７９．２２
分配股利	－	－０．６６
筹资活动产生的现金流量净额	２，４２５．２０	－１，８４６．６１
现金及现金等价物净增加额	－１３，３７１．６１	－９，４８１．１２
现金及现金等价物期初余额	５２，６８５．５２	８１，３４０．００
汇率变动对现金及现金等价物的影响	－７０３．２８	－１，７６２．８３
现金及现金等价物期末余额	３８，６１０．６２	７０，０９６．０６

项目	集团合并		母公司
	２００６年度	２００５年度	２００６年度	２００５年度
营业收入	１，４９６．８４	１５，０３４．３１	４１．５５	２９０．４３
营业成本	－２７．６１	－９，５９２．００	０．００	０．００
职工薪酬费用	－７０７．３０	－１，１４４．３１	－５８７．７６	－５８７．７６
利息和其他财务费用	－１４４．４８	－１３９．５８	－１４４．４８	－１１４．５４
环境恢复（成本）／冲回	０．００	７８９．８４	０．００	５２．７８
汇兑损益	－４６３．１９	６５７．２１	０．００	０．００
折旧费用	－３４．２２	－１，６７１．８０	－２６．８２	－３８．０８
冲销勘探支出	－５７４．６９	－８４６．３５	－１５７．４７	－３２．３４
子公司脱离合并产生的损失	０．００	－２，９４０．２８	０．００	０．００
计提坏账准备	０．００	－３２９．８７	０．００	－３２９．８７
管理费用	－７１６．１８	－８２６．０１	－５４６．４７	－５１７．７３
出售投资损失	０．００	０．００	－０．３１	０．００
出售物业、厂房和设备损失	０．００	０．００	－４．２２	－１１．６４
期权发行费用	－９５５．４０	０．００	－９４１．６６	０．００
冲销对前子公司的投资和贷款	０．００	０．００	０．００	－６，４３８．５７
税前利润	－２，１２６．２５	－１，００８．８４	－２，３６７．６６	－７，７２７．３１
所得税费用	０．００	０．００	０．００	０．００
净利润（损失）	－２，１２６．２５	－１，００８．８４	－２，３６７．６６	－７，７２７．３１
少数股东（损）益	－４１５．４０	－３１９．００	０．００	０．００
归属于先驱资源公司集团成员的净利润	－１，７１０．８４	－６８９．８３	－２，３６７．６６	－７，７２７．３１

项目	集团合并		母公司
	２００６	２００５	２００６	２００５
流动资产
现金和现金等价物	８１，３３９．８２	３，７９０．５２	４５．４３	３４．４９
应收和其他应收款	５９９．６９	１，８２９．２９	５９．３９	６０．０１
存货	０．００	１６．０３	０．００	０．００
以公允价值计量且其变动计入损益的其他金融资产	６３．９９	１３７．１６	０．００	３１．２９
流动资产合计	８２，００３．５０	５，７７３．００	１０４．８２	１２５．７９
非流动资产
长期应收款	９８６．４２	１，００２．１３	４１．１２	０．００
其他金融资产	０．０７	０．０７	８４，６４５．６３	８，６２３．８２
厂房、设备和运输工具	１７３．４１	１６４．６４	８４．６７	１０６．３４
在建工程	１，３１４．１０	０．００	０．００	０．００
矿产勘探和评估支出	１１，７７４．２０	８，５７０．４１	０．００	０．００
非流动资产合计	１４，２４８．２０	９，７３７．２４	８４，７７１．４２	８，７３０．１６
资产总计	９６，２５１．７０	１５，５１０．２４	８４，８７６．２４	８，８５５．９５
流动负债
应付和其他应付款	１，３５５．３３	５２５．６３	１５６．４０	１３３．３４
借款	１，９７９．２２	０．００	１，９７９．２２	０．００
准备	４８７．２４	４８５．９８	４５１．６６	４１８．２２
流动负债合计	３，８２１．８０	１，０１１．６１	２，５８７．２８	５５１．５６
非流动负债
长期应付款	０．００	０．００	０．００	３，９０７．９２
借款	０．００	１，９７９．２２	０．００	１，９７９．２２
非流动负债合计	０．００	１，９７９．２２	０．００	５，８８７．１４
负债总计	３，８２１．８０	２，９９０．８３	２，５８７．２８	６，４３８．６９
净资产	９２，４２９．９０	１２，５１９．４１	８２，２８８．９６	２，４１７．２６
所有者权益
归属于母公司所有者权益
实收资本	９９，３３１．７３	１８，０３４．０３	９９，３３１．７３	１８，０３４．０３
储备	１０６．５９	－１８９．７２	９４１．６６	０．００
未分配利润	－７，３４０．５４	－５，６２９．７０	－１７，９８４．４３	－１５，６１６．７７
归属于先驱资源公司集团成员所有者权益合计	９２，０９７．７７	１２，２１４．６２	８２，２８８．９６	２，４１７．２６
少数股东权益	３３２．１２	３０４．８０	０．００	０．００
所有者权益合计	９２，４２９．９０	１２，５１９．４１	８２，２８８．９６	２，４１７．２６

项目	２００８年				２００７年
	最低融资额（人民币万元）		最高融资额（人民币万元）
	合并	母公司	合并	母公司	合并	母公司
负债总额	６５６，９４８．２７	６５１，２２５．９３	６９７，７２８．１２	６９２，００５．７８	４１７，０６６．８０	４１１，３４４．４７
资产总额	１，０３３，２９４．８４	９９９，８７５．６７	１，０７４，０７４．６９	１，０４０，６５５．５２	７９３，４１３．３７	７５９，９９４．２０
资产负债率	６２．１１％	６３．６８％	６４．９６％	６６．５０％	５２．５７％	５４．１２％
３月末资产负债率	６４．６６％	６６．３１％	６７．３２％	６８．９３％
６月末资产负债率	６２．７６％	６４．３０％	６５．４９％	６７．００％
９月末资产负债率	６０．９８％	６２．４１％	６３．７６％	６５．１７％
１２月末资产负债率	５９．２９％	６０．６３％	６２．１１％	６３．４４％

项目	集团合并		母公司
	２００６	２００５	２００６	２００５
期初所有者权益合计	１２，５１９．４１	１１，７１２．２９	２，４１７．２６	８，１３４．５１
外币报表折算差额	－６４５．３６	－１８９．７２	０．００	０．００
直接计入所有者权益的净利得	－６４５．３６	－１８９．７２	０．００	０．００
本年净利润	－１，７１０．８４	－１，００８．８４	－２，３６７．６６	－７，７２７．３１
净利润和直接计入所有者权益的净利得合计	－２，３５６．２０	－１，１９８．５５	－２，３６７．６６	－７，７２７．３１
所有者投入和减少资本
所有者投入资本（除去交易费用后）	８１，２９７．７０	２，０１０．０６	８１，２９７．７０	２，０１０．０６
子公司脱离合并所减少的少数股东权益	２７．３３	４．３９	０．００	０．００
员工股票期权	９４１．６０	０．００	９４１．６６	０．００
	８２，２６６．６３	２，０１４．４５	８２，２３９．３６	２，０１０．０６
期末所有者权益合计	９２，４２９．９０	１２，５１９．４１	８２，２８８．９６	２，４１７．２６
净利润（损失）归属于：
先驱资源公司集团成员	－１，７１０．８４	－６８９．８３	－２，３６７．６６	－７，７２７．３１
少数股东权益	－４１５．４０	－３１９．００	０．００	０．００
	－２，１２６．２５	－１，００８．８４	－２，３６７．６６	－７，７２７．３１

项目	集团合并		母公司
	２００６年度	２００５年度	２００６年度	２００５年度
经营活动产生的现金流量
销售和其他收入	８１．０９	１３，２４８．１８	３７．７４	２５２．００
支付给供应商和员工	－１，６２８．９４	－１２，７０９．１０	－１，０７６．６０	－１，０５５．１３
收到的利息	１，１７１．０７	１４２．８８	３．８１	１．１２
支付的利息	－１４４．４８	－１３６．４１	－１４４．４８	－１１１．３７
经营活动产生的现金流量净额	－５２１．２６	５４５．５４	－１，１７９．５４	－９１３．３９
投资活动产生的现金流量
买入或卖出证券和其他投资	－５１．９２	－４．３８	－４１．１２	０．００
收到其他公司的预付款	６１．７５	８．９１	０．００	０．００
投资支付的现金	０．００	０．００	０．００	－０．０７
出售投资收到的现金	８５．３３	１９２．１７	３０．９７	１９２．１７
购置物业、厂房和设备支付的现金	－８２．８６	－１０２．４８	－１５．９６	－５．１７
出售物业、厂房和设备收到的现金	１，４５４．９０	８９８．８９	６．６０	６６０．７３
勘探和评估支出	－４，４０８．２５	－３，９２４．０５	－１５７．４７	－３２．３４
在建工程	－４４４．８４	０．００	０．００	０．００
投资活动产生的现金流量净额	－３，３８５．９０	－２，９３０．９４	－１７６．９８	８１５．３３
筹资活动产生的现金流量
分配股利	０．００	－１．４５	０．００	－１．４５
发行股票收到的现金	８１，９１７．８５	２，００６．０８	８１，２９７．７０	２，０１０．０６
借款收到的现金	０．００	１，９７９．２２	０．００	１，９７９．２２
偿还借款支付的现金	０．００	－１，３１９．４８	０．００	０．００
从关联公司收到的预付款	０．００	０．００	２２９．１１	４３７．１４
支付给关联公司的预付款	０．００	０．００	－８０，１５９．３４	－４，３１９．３９
筹资活动产生的现金流量净额	８１，９１７．８５	２，６６４．３７	１，３６７．４７	１０５．５８
现金及现金等价物净增加额	７８，０１０．７０	２７８．９７	１０．９５	７．５２
现金及现金等价物期初余额	３，７９０．５８	３，５２４．０６	３４．４９	２６．９７
汇率变动对现金及现金等价物的影响	－４６１．４０	－１２．５２	０．００	０．００
现金及现金等价物期末余额	８１，３３９．８８	３，７９０．５８	４５．４３	３４．４９