声明
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读募集说明书全文,并以其作为投资决定的依据。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏,并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定,证券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
第一节 本次发行概况
一、公司基本情况
法定名称:国电电力发展股份有限公司
英文名称:GD POWER DEVELOPMENT CO., LTD.
注册地址:大连经济技术开发区黄海西路4号
境内股票上市地:上海证券交易所
境内股票简称:国电电力
境内股票代码:600795
法定代表人:周大兵
成立时间:1992年12月31日
办公地址:北京市朝阳区安慧北里安园19号
邮政编码:100101
电 话:(010)58682200,(010)58682100
传 真:(010)64829900,(010)64829902
公司网址:http://www.600795.com.cn
电子信箱:gddl@600795.com.cn
二、本次发行概况
(一)核准情况
本次发行经公司2007年11月1日召开的第五届董事会第二十一次会议形成决议,并经2007年11月19日召开的2007年第四次临时股东大会表决通过。在2007年11月19日召开的第五届董事会第二十三次会议进一步明确了本次发行的具体方案。
董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2007年11月3日、2007年11月20日的《中国证券报》、《上海证券报》上。
本次发行已经中国证监会“证监许可[2008]513号文”核准。
(二)本次发行方案要点
发行证券类型:认股权和债券分离交易的可转换公司债券。
发行规模:本次拟发行分离交易可转债不超过人民币39.95亿元,即发行不超过3,995万张债券,每张债券的认购人可以无偿获得公司派发的认股权证。每张债券的认购人可以无偿获得公司派发的认股权证10.7份,认股权证共计发行42,746.5万份。
发行价格:本次分离交易可转债按面值发行,每张面值人民币100元。债券所附认股权证按比例无偿向债券的认购人派发。
发行对象:在上海证券交易所开立人民币普通股(A股)股东账户的机构投资者以及社会公众投资者(国家法律法规禁止者除外)。
发行方式:本次发行分离交易可转债,原股东享有优先认购权,本次发行向原A股股东全额优先配售。原股东放弃部分将根据市场情况向合格投资者发行。
控股股东国电集团承诺以现金认购不少于价值3.5亿元的本次发行的分离交易可转债。
债券期限:本次发行的分离交易可转债的期限为6年,自发行之日起计算。
债券利率:本次发行的分离交易可转债的票面利率询价区间为1.00%-2.00%。最终票面利率将由发行人与保荐人(主承销商)在上述询价区间范围内协商确定。
债券的利息支付和到期偿还:本次发行的分离交易可转债自发行之日起每年付息一次;在本次发行的债券到期日之后的5个交易日内,公司将按债券面值加上当期应计利息偿还所有到期的债券。
债券回售条款:如果本次发行所募集资金的使用与公司在《募集说明书》中的承诺相比出现重大变化,被中国证监会认定为改变募集资金用途,债券持有人拥有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售债券的权利。
担保条款:本次发行分离交易可转债未提供担保。
代表认购一股公司发行的A股股票权利的认股权证的初始行权价格:7.50元。该价格不低于本次发行分离交易可转债《募集说明书》公告前20个交易日公司股票均价和前1个交易日公司股票均价。
认股权证行权价格的调整:在认股权证存续期内,认股权证的行权价格和行权比例将根据公司股票的除权、除息进行相应的调整:
(1)当公司A股股票除权时,认购权证的行权价格、行权比例将按以下公式调整:
新行权价格=原行权价格×(公司A股股票除权日参考价/除权前一日公司A股股票收盘价);
新行权比例=原行权比例×(除权前一日公司A股股票收盘价/公司A股股票除权日参考价)。
(2)当公司A股股票除息时,认购权证的行权比例保持不变,行权价格按下列公式调整:
新行权价格=原行权价格×(公司A股股票除息日参考价/除息前一日公司A股股票收盘价)。
认股权证行权比例:本次发行所附认股权证行权比例为1:1,即每一份认股权证代表认购一股公司发行的A股股票的权利。
认股权证存续期:认股权证的存续期为24个月,自其上市交易之日起计算。
认股权证行权期:认股权证的行权期为存续期的最后5个交易日。
本次募集资金用途:
本次发行募集资金的债券部分按照轻重缓急,拟用于以下项目:
单位:亿元
■
如未来权证部分行权,权证部分行权的募集资金按照轻重缓急,拟用于以下项目:
单位:亿元
■
注:以上三个项目的募集资金投入总额不超过权证行权募集资金总额。
如本次发行分离交易可转债募集资金到位时间与项目进度要求不一致,公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入,募集资金到位后予以置换。本次募集资金到位后,公司将按项目的实施进度及轻重缓急安排使用。若本次募集资金与项目资金需求有缺口,公司将根据实际需要通过其他方式解决,若募集资金有剩余,将用于补充流动资金。
募集资金专项存储账户:本公司已在交通银行股份有限公司北京公主坟支行开设募集资金存储账户,账号为110060587018170018685。
(三)债券评级情况
公司聘请了鹏元资信对本次发行的分离交易可转债进行资信评级,鹏元资信对公司本次发行的分离交易可转债给予“AAA”的信用评级。鹏元资信将在本次债券存续期内每年进行定期或不定期跟踪评级。
(四)债券持有人会议规则
为保护债券持有人的合法权利,规范债券持有人会议召开程序及职权的行使,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及其他规范性文件的规定,并结合公司的实际情况,特制订本规则。
(五)承销方式及承销期
本次发行由保荐人(主承销商)组织的承销团以余额包销方式承销。
本次发行的承销期为自2008年5月5日开始不超过90日。
(六)发行费用
单位:万元
■
(七)主要日程与停、复牌安排
本次发行期间的主要日程与停牌安排如下(如遇不可抗力则顺延):
■
(八)本次发行证券的上市流通
本次发行的证券不设持有期限制。发行结束后,发行人将尽快向上海证券交易所申请上市交易,具体上市时间将另行公告。分离交易可转债上市后债券和认股权证将分离并各自实现独立上市交易。
三、本次发行的有关机构
(一)发行人:国电电力发展股份有限公司
注册地址:大连经济技术开发区黄海西路4号
办公地址:北京市朝阳区安慧北里安园19号
法定代表人:周大兵
联系人:陈景东、刘曙光、李忠军、高振立
电话:(010)58682200,(010)58682100
传真:(010)64829900,(010)64829902
(二)保荐人(主承销商):中国国际金融有限公司
注册地址:北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
办公地址:北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
法定代表人:汪建熙
保荐代表人:陈宏、柴奇志
项目主办人:李响
项目组成员:王迺晶、娄一征、史善胤、李健、梁晶晶、詹妮
电话:(010)65051166
传真:(010)65051156
(三)副主承销商
1、中国建银投资证券有限责任公司
注册地址:深圳市福田区福华三路深圳国际商会中心48-50
办公地址:北京市西城区闹市口大街1号长安兴融中心2号楼7层
法定代表人:杨小阳
联系人:万新
联系电话:(010)66276901
2、招商证券股份有限公司
注册地址:深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层
办公地址:北京市西直门北大街60号首钢国际大厦6层
法定代表人:宫少林
联系人:吕映霞
联系电话:(010)82291170
(四)分销商
1、上海远东证券有限公司
注册地址:上海市浦东南路256号华夏银行大厦5楼
办公地址:上海市浦东南路256号华夏银行大厦5楼
法定代表人:田德军
联系人:黄磊
联系电话:(021)58788888-330
2、国联证券有限责任公司
注册地址:无锡市县前东街168号
办公地址:北京市西城区阜成门外大街8号国润大厦17层
法定代表人:范炎
联系人:陈旭华
联系电话:(010)68065266
3、首创证券有限责任公司
注册地址:朝阳区北辰东路8号辰运大厦3层
办公地址:朝阳区北辰东路8号辰运大厦3层
法定代表人:俞昌建
联系人:陈洁
联系电话:(010)84976758
(五)审计机构:
1、中瑞岳华会计师事务所有限公司
注册地址:北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座8-9层
办公地址:北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座8-9层
法定代表人:刘贵彬
签字注册会计师:闫丙旗、仵建军
电话:(010)88091188
传真:(010)88091199
2、岳华会计师事务所有限责任公司
注册地址:北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦B座1201-1205室
办公地址:北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦B座1201-1205室
法定代表人:李延成
签字注册会计师:闫丙旗、仵建军
电话:(010)51299966
传真:(010)84584428
3、辽宁天健会计师事务所有限公司
办公地址:辽宁沈阳市沈河区北站路146号嘉兴国际大厦5层
法定代表人:高凤元
签字注册会计师:张立群、于雷
联系电话:(024)22515988
传真:(024)22533738
(六)发行人律师事务所:北京市纵横律师事务所
注册地址:北京市东长安街12号纺织工业局大楼330-347室
办公地址:北京市东长安街12号纺织工业局大楼330-347室
负责人:沈志耕
经办律师:李军、丁晓东
电话:(010)85229377
传真:(010)85229391
(七)评级机构:鹏元资信评估有限公司
注册地址:深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼
办公地址:深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼
法定代表人:刘思源
评级人员:周沅帆、张智英、方园、张伟、梁瓒
电话:(0755)82872333
传真:(0755)82872090
(八)收款银行:交通银行股份有限公司公主坟支行
负责人:华天雪
经办人员:方莉
办公地址:北京市海淀区复兴路甲14号
联系电话:(010)63969650
传真:(010)63960825
(九)申请上市的证券交易所:上海证券交易所
办公地址:上海市浦东南路528号上海证券大厦
法定代表人:张育军
电话:(021)68808888
传真:(021)68807813
(十)股份登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办公地址:上海市浦建路727号
法定代表人:王迪彬
电话:(021)58708888
传真:(021)58899400
第二节 发行人基本情况
一、发行人股本结构
截至2008年3月18日,公司总股本为5,447,769,058股,股本结构如下:
■
二、前十名股东持股情况
截至2007年12月31日,公司前十名股东持股情况如下:
■
注:国电集团目前直接持有发行人45.96%的股权,通过其全资子公司龙源电力集团公司间接持有发行人7.45%的股权,现合并持有国电电力53.42%的股份。
第三节 财务会计信息
本募集说明书摘要统一按照新会计准则口径编制披露2005~2007年度财务报表,其中2005及2006年度财务报表根据《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》第五条至第十九条规定进行追溯调整,2007年的财务报表根据中国新会计准则编制。
一、关于最近三个会计年度财务报告审计情况
本公司2005年财务报告经辽宁天健会计师事务所审计,并出具了标准无保留意见的审计报告(辽天会证审字[2006]218号)。本公司2006年财务报告经岳华会计师事务所审计,并出具了标准无保留意见的审计报告(岳总审字[2007]第A288号)。本公司2007年财务报告经中瑞岳华会计师事务所审计,并出具了标准无保留意见的审计报告(中瑞岳华审字[2008]第10048号)。
二、最近三个会计年度财务会计资料
(一)最近三年财务报表
1、最近三年合并财务报表
简要合并资产负债表
国电电力发展股份有限公司单位:元
■
简要合并利润表
国电电力发展股份有限公司单位:元
■
简要合并现金流量表
国电电力发展股份有限公司单位:元
■
合并所有者权益变动表
国电电力发展股份有限公司单位:元
■
合并所有者权益变动表(续)
国电电力发展股份有限公司单位:元
■
合并所有者权益变动表(续)
国电电力发展股份有限公司单位:元
■
2、最近三年母公司财务报表
简要母公司资产负债表
国电电力发展股份有限公司单位:元
■
简要母公司利润表
国电电力发展股份有限公司单位:元
■
简要母公司现金流量表
国电电力发展股份有限公司单位:元
■
母公司所有者权益变动表
国电电力发展股份有限公司单位:元
■
母公司所有者权益变动表(续)
国电电力发展股份有限公司单位:元
■
母公司所有者权益变动表(续)
国电电力发展股份有限公司单位:元
序 号 |
项 目 |
拟投入金额 |
1 |
偿还17亿元短期融资券 |
17 |
2 |
替换公司其他贷款 |
12 |
3 |
山西大同三期项目 |
6.29 |
4 |
内蒙东胜热电项目 |
1.7054 |
5 |
兴城风电项目 |
0.8468 |
6 |
兴城刘台子风电项目 |
0.63 |
7 |
凌海南小柳风电项目 |
0.9604 |
8 |
吉林碧水水电项目 |
0.7735 |
|
合计 |
40.2061 |
序 号 |
项 目 |
拟投入金额 |
1 |
四川大渡河瀑布沟水电项目 |
21.21 |
2 |
四川大渡河深溪沟水电项目 |
7.44 |
3 |
四川大渡河大岗山水电项目 |
24 |
|
合计 |
52.65 |
项 目 |
金 额 |
承销及保荐费用 |
不超过募集资金总额的1.5% |
发行手续费 |
170万元 |
律师费 |
70万元 |
审计费 |
60万元 |
资信评级费用 |
95万元 |
推介及路演等其他费用 |
200万元 |
交易日序号 |
发行活动 |
停牌安排 |
2008年5月5日
(T-2日) |
刊登募集说明书、募集说明书摘要及发行公告;网上路演公告 |
上午9:30-10:30停牌,其后正常交易 |
2008年5月6日
(T-1日) |
网上路演;优先配售股权登记日 |
正常交易 |
2008年5月7日
(T日) |
优先配售、网上、网下申购日;
网下申购订金缴款(申购订金到账截至时间为当日下午17:00) |
全天停牌 |
2008年5月8日
(T+1日) |
网下申购订金验资 |
正常交易 |
2008年5月9日
(T+2日) |
网上申购资金验资及配号,确定票面利率,确定网上、网下最终发行量及配售比例/中签率 |
2008年5月12日
(T+3日) |
退还未获配的网下申购订金或网下申购投资者根据配售结果补缴余款(到账截至时间为T+3日下午17:00时);
网上摇号抽签 |
2008年5月13日
(T+4日) |
刊登网上申购的摇号结果公告;
网上申购款解冻 |
项目 |
2007年 |
归属于母公司所有者权益 |
少数股东权益 |
所有者权益合计 |
实收资本(或股本) |
资本公积 |
减:库存股 |
盈余公积 |
一般风险准备 |
未分配利润 |
其他 |
一、上年年末余额 |
2,435,916,256.00 |
2,712,514,980.75 |
- |
1,129,501,265.29 |
- |
3,070,318,864.49 |
- |
4,467,035,669.61 |
13,815,287,036.14 |
加:会计政策变更 |
- |
1,113,307,334.44 |
- |
-105,269,465.13 |
- |
380,742,435.83 |
- |
731,198,124.25 |
2,119,978,429.39 |
前期差错更正 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
二、本年年初余额 |
2,435,916,256.00 |
3,825,822,315.19 |
- |
1,024,231,800.16 |
- |
3,451,061,300.32 |
- |
5,198,233,793.86 |
15,935,265,465.53 |
三、本年增减变动金额(减少以“-”号填列) |
287,968,273.00 |
929,576,986.75 |
- |
135,055,619.51 |
- |
1,329,244,271.11 |
-12,395.04 |
1,099,660,918.13 |
3,781,493,673.46 |
(一)净利润 |
- |
- |
- |
- |
- |
1,710,720,702.42 |
- |
833,482,924.59 |
2,544,203,627.01 |
(二)直接计入所有者权益的利得和损失 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
-12,395.04 |
-27,588.96 |
-39,984.00 |
1.可供出售金融资产公允价值变动净额 |
- |
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- |
- |
2.权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 |
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- |
3.与计入所有者权益项目相关的所得税影响 |
- |
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- |
- |
- |
4.其他 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
-12,395.04 |
-27,588.96 |
-39,984.00 |
上述(一)和(二)小计 |
- |
- |
- |
- |
- |
1,710,720,702.42 |
-12,395.04 |
833,455,335.63 |
2,544,163,643.01 |
(三)所有者投入和减少资本 |
287,968,273.00 |
929,576,986.75 |
- |
- |
- |
- |
- |
894,136,055.88 |
2,111,681,315.63 |
1.所有者投入资本 |
287,968,273.00 |
3,484,466,118.08 |
- |
- |
- |
- |
- |
896,558,131.34 |
4,668,992,522.42 |
2.股份支付计入所有者权益的金额 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
3.其他 |
- |
-2,554,889,131.33 |
- |
- |
- |
- |
- |
-2,422,075.46 |
-2,557,311,206.79 |
(四)利润分配 |
- |
- |
- |
135,055,619.51 |
- |
-381,476,431.31 |
- |
-627,930,473.38 |
-874,351,285.18 |
1.提取盈余公积 |
- |
- |
- |
135,055,619.51 |
- |
-135,055,619.51 |
- |
- |
- |
2.提取一般风险准备 |
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- |
- |
- |
- |
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- |
- |
- |
3.对所有者(或股东)的分配 |
- |
- |
- |
- |
- |
-246,420,811.80 |
- |
-627,930,473.38 |
-874,351,285.18 |
4.其他 |
- |
- |
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- |
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- |
(五)所有者权益内部结转 |
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1.资本公积转增资本(或股本) |
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2.盈余公积转增资本(或股本) |
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- |
3.盈余公积弥补亏损 |
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4.其他 |
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- |
四、本期期末余额 |
2,723,884,529.00 |
4,755,399,301.94 |
- |
1,159,287,419.67 |
- |
4,780,305,571.43 |
-12,395.04 |
6,297,894,711.99 |
19,716,759,138.99 |
项目 |
2006年 |
归属于母公司所有者权益 |
少数股东权益 |
所有者权益合计 |
实收资本(或股本) |
资本公积 |
减:库存股 |
盈余公积 |
一般风险准备 |
未分配利润 |
其他 |
一、上年年末余额 |
2,269,437,165.00 |
1,784,837,696.05 |
- |
948,527,827.84 |
- |
2,434,322,851.01 |
- |
3,782,303,886.96 |
11,219,429,426.86 |
加:会计政策变更 |
- |
1,113,307,334.44 |
- |
-67,956,553.97 |
- |
151,896,585.83 |
- |
467,630,046.41 |
1,664,877,412.71 |
前期差错更正 |
- |
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- |
|
- |
|
- |
- |
- |
二、本年年初余额 |
2,269,437,165.00 |
2,898,145,030.49 |
- |
880,571,273.87 |
- |
2,586,219,436.84 |
- |
4,249,933,933.37 |
12,884,306,839.57 |
三、本年增减变动金额(减少以“-”号填列) |
166,479,091.00 |
927,677,284.70 |
- |
143,660,526.29 |
- |
864,841,863.48 |
- |
948,299,860.49 |
3,050,958,625.96 |
(一)净利润 |
- |
- |
- |
- |
- |
1,192,178,870.81 |
- |
656,226,928.80 |
1,848,405,799.61 |
(二)直接计入所有者权益的利得和损失 |
- |
1,287,334.08 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
1,287,334.08 |
1.可供出售金融资产公允价值变动净额 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
2.权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
3.与计入所有者权益项目相关的所得税影响 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
4.其他 |
- |
1,287,334.08 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
1,287,334.08 |
上述(一)和(二)小计 |
- |
1,287,334.08 |
- |
- |
- |
1,192,178,870.81 |
- |
656,226,928.80 |
1,849,693,133.69 |
(三)所有者投入和减少资本 |
166,479,091.00 |
926,389,950.62 |
- |
- |
- |
- |
- |
747,859,080.00 |
1,840,728,121.62 |
1.所有者投入资本 |
166,479,091.00 |
930,843,710.62 |
- |
- |
- |
- |
- |
747,859,080.00 |
1,845,181,881.62 |
2.股份支付计入所有者权益的金额 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
3.其他 |
- |
-4,453,760.00 |
- |
- |
- |
- |
- |
|
-4,453,760.00 |
(四)利润分配 |
- |
- |
- |
143,660,526.29 |
- |
-327,337,007.33 |
- |
-455,786,148.31 |
-639,462,629.35 |
1.提取盈余公积 |
- |
- |
- |
143,660,526.29 |
- |
-143,660,526.29 |
- |
- |
- |
2.提取一般风险准备 |
- |
- |
- |
- |
- |
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- |
- |
- |
3.对所有者(或股东)的分配 |
- |
- |
- |
- |
- |
-183,676,481.04 |
- |
-455,786,148.31 |
-639,462,629.35 |
4.其他 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
(五)所有者权益内部结转 |
- |
- |
- |
- |
- |
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- |
- |
- |
1.资本公积转增资本(或股本) |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
2.盈余公积转增资本(或股本) |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
3.盈余公积弥补亏损 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
4.其他 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
四、本期期末余额 |
2,435,916,256.00 |
3,825,822,315.19 |
- |
1,024,231,800.16 |
- |
3,451,061,300.32 |
- |
5,198,233,793.86 |
15,935,265,465.53 |
项 目 |
2005年 |
归属于母公司所有者权益 |
少数股东权益 |
所有者权益合计 |
实收资本(或股本) |
资本公积 |
减:库存股 |
盈余公积 |
一般风险准备 |
未分配利润 |
其他 |
一、上年年末余额 |
2,269,426,397.00 |
1,757,845,481.67 |
- |
676,566,649.60 |
- |
1,958,138,981.24 |
- |
3,414,474,112.95 |
10,076,451,622.46 |
加:会计政策变更 |
- |
1,113,307,334.44 |
- |
56,801,579.22 |
- |
-150,143,151.19 |
- |
467,630,046.41 |
-57,345,439.38 |
前期差错更正 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
二、本年年初余额 |
2,269,426,397.00 |
2,871,152,816.11 |
- |
733,368,228.82 |
- |
1,807,995,830.05 |
- |
3,882,104,159.36 |
11,564,047,431.34 |
三、本年增减变动金额(减少以“-”号填列) |
10,768.00 |
26,992,214.38 |
- |
147,203,045.05 |
- |
778,223,606.79 |
- |
367,829,774.00 |
1,320,259,408.22 |
(一)净利润 |
- |
- |
- |
- |
- |
1,106,981,554.40 |
- |
684,442,556.34 |
1,791,424,110.74 |
(二)直接计入所有者权益的利得和损失 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
1.可供出售金融资产公允价值变动净额 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
2.权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
3.与计入所有者权益项目相关的所得税影响 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
4.其他 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
上述(一)和(二)小计 |
- |
- |
- |
- |
- |
1,106,981,554.40 |
- |
684,442,556.34 |
1,791,424,110.74 |
(三)所有者投入和减少资本(减少以“-”号填列) |
10,768.00 |
26,992,214.38 |
- |
- |
- |
- |
- |
131,454,875.10 |
158,457,857.48 |
1.所有者投入资本 |
10,768.00 |
60,232.00 |
- |
- |
- |
- |
- |
131,454,875.10 |
131,525,875.10 |
2.股份支付计入所有者权益的金额 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
3.其他 |
- |
26,931,982.38 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
26,931,982.38 |
(四)利润分配(减少以“-”号填列) |
- |
- |
- |
147,203,045.05 |
- |
-328,757,947.61 |
- |
-448,067,657.44 |
-629,622,560.00 |
1.提取盈余公积 |
- |
- |
- |
147,203,045.05 |
- |
-147,203,045.05 |
- |
- |
- |
其中:法定盈余公积 |
- |
- |
- |
98,317,685.52 |
- |
-98,317,685.52 |
- |
- |
- |
任意盈余公积 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
2.提取一般风险准备(金融企业填报) |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
3.所有者(或股东)的分配 |
- |
- |
- |
- |
- |
-181,554,902.56 |
- |
-448,067,657.44 |
-629,622,560.00 |
其中:国有企业应上交的利润(国有股红利、股息、股利) |
- |
- |
- |
- |
- |
|
- |
- |
- |
普通股股利 |
- |
- |
- |
- |
- |
-181,554,902.56 |
- |
-448,067,657.44 |
-629,622,560.00 |
转作股本(资本)的普通股股利 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
4.其他 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
(五)所有者权益内部结转(减少以“-”号填列) |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
1.资本公积转增资本(或股本) |
- |
- |
- |
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- |
- |
- |
- |
2.盈余公积转增资本(或股本) |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
3.盈余公积弥补亏损 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
4.其他 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
四、本年年末余额 |
2,269,437,165.00 |
2,898,145,030.49 |
- |
880,571,273.87 |
- |
2,586,219,436.84 |
- |
4,249,933,933.36 |
12,884,306,839.56 |
股份类型 |
持股数量 |
持股比例 |
一、有限售条件股份 |
|
|
1.国家持股 |
1,863,018,434股 |
34.20% |
2.国有法人持股 |
150,735,420股 |
2.77% |
3.其他内资持股 |
- |
- |
其中:境内法人持股 |
- |
- |
境内自然人持股 |
- |
- |
4.外资持股 |
- |
- |
其中:境外法人持股 |
- |
- |
境外自然人持股 |
- |
- |
有限售条件股份合计 |
2,013,753,854股 |
36.97% |
二、无限售条件股份 |
|
|
1.普通股 |
3,434,015,204股 |
63.03% |
2.境内上市的外资股 |
- |
- |
3.境外上市的外资股 |
- |
- |
4.其它 |
- |
- |
无限售条件流通股份合计 |
3,434,015,204股 |
63.03% |
三、股份总数 |
5,447,769,058股 |
100.00% |
股东名称 |
持股总数
(股) |
持股比例
(%) |
持有有限售条件股份数量 |
中国国电集团公司 |
1,251,971,577 |
45.96 |
931,509,217 |
龙源电力集团公司 |
203,028,423 |
7.45 |
75,367,710 |
中信红利精选股票型证券投资基金 |
24,018,687 |
0.88 |
- |
交银施罗德蓝筹股票证券投资基金 |
22,259,927 |
0.82 |
- |
博时新兴成长股票型证券投资基金 |
21,280,682 |
0.78 |
- |
博时主题行业股票证券投资基金 |
17,782,729 |
0.65 |
- |
易方达 50 指数证券投资基金 |
17,104,219 |
0.63 |
- |
嘉实服务增值行业证券投资基金 |
16,862,969 |
0.62 |
- |
嘉实稳健开放式证券投资基金 |
14,521,673 |
0.53 |
- |
全国社保基金一零六组合 |
13,000,000 |
0.48 |
- |
项 目 |
2007年 |
实收资本(或股本) |
资本公积 |
减:库存股 |
盈余公积 |
未分配利润 |
所有者权益合计 |
一、上年年末余额 |
2,435,916,256.00 |
2,712,514,980.75 |
- |
774,165,952.70 |
3,605,285,480.82 |
9,527,882,670.27 |
加:会计政策变更 |
- |
38,802,874.99 |
- |
-76,528,499.95 |
-688,756,499.53 |
-726,482,124.49 |
前期差错更正 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
二、本年年初余额 |
2,435,916,256.00 |
2,751,317,855.74 |
- |
697,637,452.75 |
2,916,528,981.29 |
8,801,400,545.78 |
三、本年增减变动金额(减少以“-”号填列) |
287,968,273.00 |
2,556,943,686.95 |
- |
135,055,619.51 |
969,079,763.83 |
3,949,047,343.29 |
(一)净利润 |
- |
- |
- |
- |
1,350,556,195.14 |
1,350,556,195.14 |
(二)直接计入所有者权益的利得和损失 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
1.可供出售金融资产公允价值变动净额 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
2.权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
3.与计入所有者权益项目相关的所得税影响 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
4.其他 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
上述(一)和(二)小计 |
- |
- |
- |
- |
1,350,556,195.14 |
1,350,556,195.14 |
(三)所有者投入和减少资本 |
287,968,273.00 |
2,556,943,686.95 |
- |
- |
- |
2,844,911,959.95 |
1.所有者投入资本 |
287,968,273.00 |
3,484,466,118.08 |
- |
- |
- |
3,772,434,391.08 |
2.股份支付计入所有者权益的金额 |
- |
|
- |
- |
- |
- |
3.其他 |
- |
-927,522,431.13 |
- |
- |
- |
-927,522,431.13 |
(四)利润分配 |
- |
- |
- |
135,055,619.51 |
-381,476,431.31 |
-246,420,811.80 |
1.提取盈余公积 |
- |
- |
- |
135,055,619.51 |
-135,055,619.51 |
- |
2.对所有者(或股东)的分配 |
- |
- |
- |
- |
-246,420,811.80 |
-246,420,811.80 |
3.其他 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
(五)所有者权益内部结转 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
1.资本公积转增资本(或股本) |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
2.盈余公积转增资本(或股本) |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
3.盈余公积弥补亏损 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
4.其他 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
四、本期期末余额 |
2,723,884,529.00 |
5,308,261,542.69 |
- |
832,693,072.26 |
3,885,608,745.12 |
12,750,447,889.07 |
项 目 |
2007年12月31日 |
2006年12月31日 |
2005年12月31日 |
流动资产合计 |
11,031,140,810.30 |
7,893,927,112.15 |
4,436,622,945.49 |
持有至到期投资 |
5,000,000.00 |
- |
- |
长期应收款 |
400,000.00 |
- |
- |
长期股权投资 |
4,803,633,561.48 |
4,300,937,656.41 |
4,106,618,128.35 |
固定资产 |
27,976,340,260.94 |
22,635,149,252.01 |
19,097,328,007.62 |
在建工程 |
14,933,902,420.36 |
10,486,191,238.37 |
6,080,684,211.82 |
工程物资 |
293,853,591.15 |
258,363,756.22 |
2,144,859,852.33 |
无形资产 |
483,091,566.07 |
366,612,151.47 |
222,839,918.64 |
商誉 |
32,160,475.16 |
- |
- |
长期待摊费用 |
923,758.96 |
17,732,229.27 |
1,476,518.56 |
递延所得税资产 |
45,320,592.32 |
65,708,374.30 |
49,149,966.74 |
非流动资产合计 |
48,574,626,226.44 |
38,130,694,658.05 |
31,702,956,604.06 |
资产总计 |
59,605,767,036.74 |
46,024,621,770.20 |
36,139,579,549.55 |
流动负债合计 |
23,766,200,783.48 |
13,058,721,805.35 |
8,667,214,247.15 |
非流动负债合计 |
16,122,807,114.27 |
17,030,634,499.32 |
14,588,058,462.83 |
负债合计 |
39,889,007,897.75 |
30,089,356,304.67 |
23,255,272,709.98 |
归属于母公司所有者权益合计 |
13,418,864,427.00 |
10,737,031,671.67 |
8,634,372,906.20 |
少数股东权益 |
6,297,894,711.99 |
5,198,233,793.86 |
4,249,933,933.37 |
所有者权益合计 |
19,716,759,138.99 |
15,935,265,465.53 |
12,884,306,839.57 |
负债和所有者权益总计 |
59,605,767,036.74 |
46,024,621,770.20 |
36,139,579,549.55 |
项目 |
2006年 |
实收资本(或股本) |
资本公积 |
减:库存股 |
盈余公积 |
未分配利润 |
所有者权益合计 |
一、上年年末余额 |
2,269,437,165.00 |
1,784,837,696.05 |
- |
668,260,072.31 |
2,835,809,038.26 |
7,558,343,971.62 |
加:会计政策变更 |
- |
38,802,874.99 |
- |
-64,028,041.14 |
-576,252,370.18 |
-601,477,536.33 |
前期差错更正 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
二、本年年初余额 |
2,269,437,165.00 |
1,823,640,571.04 |
- |
604,232,031.17 |
2,259,556,668.08 |
6,956,866,435.29 |
三、本年增减变动金额(减少以“-”号填列) |
166,479,091.00 |
927,677,284.70 |
- |
93,405,421.58 |
656,972,313.21 |
1,844,534,110.49 |
(一)净利润 |
- |
- |
- |
- |
934,054,215.83 |
934,054,215.83 |
(二)直接计入所有者权益的利得和损失 |
- |
1,287,334.08 |
- |
- |
- |
1,287,334.08 |
1.可供出售金融资产公允价值变动净额 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
2.权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
3.与计入所有者权益项目相关的所得税影响 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
4.其他 |
- |
1,287,334.08 |
- |
- |
- |
1,287,334.08 |
上述(一)和(二)小计 |
- |
1,287,334.08 |
- |
- |
934,054,215.83 |
935,341,549.91 |
(三)所有者投入和减少资本 |
166,479,091.00 |
926,389,950.62 |
- |
- |
- |
1,092,869,041.62 |
1.所有者投入资本 |
166,479,091.00 |
930,843,710.62 |
- |
- |
- |
1,097,322,801.62 |
2.股份支付计入所有者权益的金额 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
3.其他 |
- |
-4,453,760.00 |
- |
- |
- |
-4,453,760.00 |
(四)利润分配 |
- |
- |
- |
93,405,421.58 |
-277,081,902.62 |
-183,676,481.04 |
1.提取盈余公积 |
- |
- |
- |
93,405,421.58 |
-93,405,421.58 |
- |
2.对所有者(或股东)的分配 |
- |
- |
- |
- |
-183,676,481.04 |
-183,676,481.04 |
3.其他 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
(五)所有者权益内部结转 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
1.资本公积转增资本(或股本) |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
2.盈余公积转增资本(或股本) |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
3.盈余公积弥补亏损 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
4.其他 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
四、本期期末余额 |
2,435,916,256.00 |
2,751,317,855.74 |
- |
697,637,452.75 |
2,916,528,981.29 |
8,801,400,545.78 |
项 目 |
2007年 |
2006年 |
2005年 |
营业总收入 |
17,467,451,085.80 |
14,534,521,909.04 |
12,056,131,270.44 |
营业利润 |
3,010,800,582.96 |
2,143,475,100.42 |
2,129,425,188.01 |
利润总额 |
3,122,095,253.88 |
2,180,111,342.67 |
2,086,290,117.62 |
净利润 |
2,544,203,627.01 |
1,848,405,799.61 |
1,791,424,110.74 |
项 目 |
2007年 |
2006年 |
2005年 |
经营活动产生的现金流量净额 |
4,339,871,468.15 |
3,699,014,180.90 |
3,285,463,025.66 |
投资活动产生的现金流量净额 |
-13,739,830,726.08 |
-8,680,420,061.14 |
-5,783,641,693.60 |
筹资活动产生的现金流量净额 |
9,993,096,357.67 |
4,429,491,664.05 |
1,403,176,968.87 |
汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
-150,783.31 |
-70,624.76 |
- |
现金及现金等价物净增加额 |
592,986,316.43 |
-551,984,840.95 |
-1,095,001,699.07 |
项 目 |
2005年 |
股本 |
资本公积 |
减:库存股 |
盈余公积 |
未分配利润 |
合计 |
一、上年年末余额 |
2,269,426,397.00 |
1,757,845,481.67 |
- |
521,603,993.73 |
2,186,312,828.88 |
6,735,188,701.28 |
加:会计政策变更 |
- |
38,802,874.99 |
- |
-55,445,712.38 |
-499,011,411.50 |
-515,654,248.89 |
前期差错更正 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
二、本年年初余额 |
2,269,426,397.00 |
1,796,648,356.66 |
- |
466,158,281.35 |
1,687,301,417.38 |
6,219,534,452.39 |
三、本年增减变动金额(减少以“-”号填列) |
10,768.00 |
26,992,214.38 |
- |
138,073,749.82 |
572,255,250.70 |
737,331,982.90 |
(一)净利润 |
- |
- |
- |
- |
891,883,903.08 |
891,883,903.08 |
(二)直接计入所有者权益的利得和损失 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
1.可供出售金融资产公允价值变动净额 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
2.权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
3.与计入所有者权益项目相关的所得税影响 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
4.其他 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
上述(一)和(二)小计 |
- |
- |
- |
- |
891,883,903.08 |
891,883,903.08 |
(三)所有者投入和减少资本(减少以“-”号填列) |
10,768.00 |
26,992,214.38 |
- |
- |
- |
27,002,982.38 |
1.所有者投入资本 |
10,768.00 |
60,232.00 |
- |
- |
- |
71,000.00 |
2.股份支付计入所有者权益的金额 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
3.其他 |
- |
26,931,982.38 |
- |
- |
- |
26,931,982.38 |
(四)利润分配(减少以“-”号填列) |
- |
- |
- |
138,073,749.82 |
-319,628,652.38 |
-181,554,902.56 |
1.提取盈余公积 |
- |
- |
- |
138,073,749.82 |
-138,073,749.82 |
- |
其中:法定盈余公积 |
- |
- |
- |
89,188,390.29 |
-89,188,390.29 |
- |
任意盈余公积 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
2.提取一般风险准备(金融企业填报) |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
3.所有者(或股东)的分配 |
- |
- |
- |
- |
-181,554,902.56 |
-181,554,902.56 |
其中:国有企业应上交的利润(国有股红利、股息、股利) |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
普通股股利 |
- |
- |
- |
- |
-181,554,902.56 |
-181,554,902.56 |
转作股本(资本)的普通股股利 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
4.其他 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
(五)所有者权益内部结转(减少以“-”号填列) |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
1.资本公积转增资本(或股本) |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
2.盈余公积转增资本(或股本) |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
3.盈余公积弥补亏损 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
4.其他 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
四、本年年末余额 |
2,269,437,165.00 |
1,823,640,571.04 |
- |
604,232,031.17 |
2,259,556,668.08 |
6,956,866,435.29 |
项 目 |
2007年12月31日 |
2006年12月31日 |
2005年12月31日 |
流动资产合计 |
1,102,483,847.71 |
1,027,345,959.59 |
654,840,977.91 |
长期股权投资 |
11,767,053,094.18 |
7,653,361,764.30 |
7,084,894,227.06 |
固定资产 |
3,785,704,323.61 |
3,691,152,334.36 |
3,039,711,137.06 |
在建工程 |
636,861,474.57 |
192,707,893.73 |
346,108,042.65 |
工程物资 |
2,584,263.18 |
2,175,450.93 |
275,159,833.44 |
无形资产 |
3,687,627.94 |
3,656,943.22 |
2,771,529.84 |
长期待摊费用 |
5,428.90 |
- |
845,802.57 |
递延所得税资产 |
10,530,458.98 |
19,560,716.94 |
24,775,763.84 |
非流动资产合计 |
16,206,426,671.36 |
11,562,615,103.48 |
10,774,266,336.46 |
资产总计 |
17,308,910,519.07 |
12,589,961,063.07 |
11,429,107,314.37 |
流动负债合计 |
4,483,653,034.37 |
3,017,705,794.20 |
2,632,873,998.07 |
非流动负债合计 |
74,809,595.63 |
770,854,723.09 |
1,839,366,881.01 |
负债合计 |
4,558,462,630.00 |
3,788,560,517.29 |
4,472,240,879.08 |
所有者权益合计 |
12,750,447,889.07 |
8,801,400,545.78 |
6,956,866,435.29 |
负债和所有者权益总计 |
17,308,910,519.07 |
12,589,961,063.07 |
11,429,107,314.37 |
项 目 |
2007年 |
2006年 |
2005年 |
营业收入 |
3,565,821,495.38 |
3,100,030,248.83 |
2,720,553,072.44 |
营业利润 |
1,401,031,161.96 |
972,182,240.24 |
901,126,695.40 |
利润总额 |
1,435,704,134.37 |
962,856,596.72 |
874,774,290.12 |
净利润 |
1,350,556,195.14 |
934,054,215.83 |
891,883,903.08 |
项 目 |
2007年 |
2006年 |
2005年 |
经营活动产生的现金流量净额 |
639,020,425.87 |
236,723,112.94 |
362,092,415.18 |
投资活动产生的现金流量净额 |
-4,662,335,072.75 |
-397,668,485.31 |
-272,493,068.24 |
筹资活动产生的现金流量净额 |
4,015,648,071.80 |
43,748,896.41 |
-200,668,669.85 |
现金及现金等价物净增加额 |
-7,666,575.08 |
-117,196,475.96 |
-111,069,322.91 |
财务指标 |
2007年12月31日 |
2006年12月31日 |
2005年12月31日 |
流动比率 |
0.46 |
0.60 |
0.51 |
速动比率 |
0.38 |
0.50 |
0.39 |
资产负债率(合并)(%) |
66.92 |
65.38 |
64.35 |
资产负债率(母公司)(%) |
26.34 |
30.09 |
39.13 |
每股净资产(元) |
4.93 |
4.41 |
3.88 |
|
2007年 |
2006年 |
2005年 |
利息保障倍数(倍) |
4.57 |
4.01 |
4.13 |
应收账款周转率 |
7.60 |
8.52 |
9.27 |
存货周转率 |
7.69 |
9.26 |
10.72 |
每股经营活动的现金流量(元) |
1.59 |
1.52 |
1.34 |
每股净现金流(元) |
0.22 |
-0.23 |
-0.45 |
项 目 |
2007年12月31日 |
2006年12月31日 |
2005年12月31日 |
流动比率 |
0.46 |
0.60 |
0.51 |
速动比率 |
0.38 |
0.50 |
0.39 |
资产负债率(合并)(%) |
66.92 |
65.38 |
64.35 |
资产负债率(母公司)(%) |
26.34 |
30.09 |
39.13 |
|
2007年 |
2006年 |
2005年 |
经营性活动产生的现金流量净额(万元) |
433,987.15 |
369,901.42 |
328,546.30 |
利息保障倍数(倍) |
4.57 |
4.01 |
4.13 |
项 目 |
2007年12月31日 |
2006年12月31日 |
2005年12月31日 |
数量 |
增比 |
数量 |
增比 |
数量 |
增比 |
控股装机容量(万千瓦) |
1,230.9 |
34.09 |
917.95 |
9.81 |
835.95 |
17.41 |
|
2007年 |
2006年 |
2005年 |
数量 |
增比 |
数量 |
增比 |
数量 |
增比 |
发电量(亿千瓦时) |
657.95 |
30.57 |
503.90 |
7.42 |
469.09 |
24.50 |
上网电量(亿千瓦时) |
614.48 |
29.59 |
474.17 |
7.47 |
441.23 |
24.59 |
项目名称 |
项目总投资规模 |
拟投入金额 |
核准批文 |
偿还短期融资券及替换公司其他贷款 |
- |
29.00 |
- |
山西大同三期项目 |
52.40 |
6.29 |
发改能源[2007]804号 |
内蒙古东胜热电项目 |
27.80 |
1.7054 |
发改能源[2007]433号 |
辽宁兴城风力发电项目 |
4.53 |
0.8468 |
辽发改能源[2006]1011号 |
辽宁兴城刘台子风力发电项目 |
3.14 |
0.63 |
辽发改能源[2007]1006号 |
辽宁凌海南小柳风电场项目 |
5.09 |
0.9604 |
辽发改能源[2007]249号 |
吉林碧水水电站项目 |
1.29 |
0.7735 |
吉发改农经字[2006]351号 |
总计 |
94.25 |
40.2061 |
|
项目名称 |
项目总投资规模 |
拟投入金额 |
核准批文 |
四川大渡河瀑布沟水电站项目 |
199.43 |
21.21 |
发改能源[2004]450号 |
四川大渡河深溪沟水电站项目 |
56.86 |
7.44 |
发改能源[2006]472号 |
四川大渡河大岗山水电站项目 |
174.37 |
24.00 |
正在办理 |
总计 |
430.66 |
52.65 |
|
保荐人(主承销商):
募集说明书摘要公告时间:2008年5月5日
注册地址:北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
(下转第A08版)
注:上述三个项目的募集资金投入总额不超过权证行权募集资金总额。
如本次发行分离交易可转债募集资金到位时间与项目进度要求不一致,公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入,募集资金到位后予以置换。本次募集资金到位后,公司将按项目的实施进度及轻重缓急安排使用。若本次募集资金与项目资金需求有缺口,公司将根据实际需要通过其他方式解决,若募集资金有剩余,将用于补充流动资金。
二、本次募集资金投向具体情况
(一)偿还短期融资券及替换公司其他贷款
公司拟使用29亿元的债券募集资金偿还短期融资券及替换公司其他贷款,调整负债期限结构及利率结构。其中,17亿元用于偿还即将于2008年6月到期的短期融资券,12亿元用于偿还循环贷款。
1、替换短期债务的必要性
(1)调整公司负债结构,增强抗风险能力
近年来,公司抓住电力市场的有利时机,加大电源项目投资力度,投资了一批发展前景看好基建项目,为公司长期发展奠定了良好的基础。但随着投资规模的不断扩张,公司的负债规模也不断增加。
截至2007年12月31日,公司资产负债结构如下:
单位:亿元
项目 |
合并口径 |
母公司口径 |
金额 |
占比 |
金额 |
占比 |
流动资产 |
110.31 |
18.51% |
11.02 |
6.37% |
非流动资产 |
485.75 |
81.49% |
162.06 |
93.63% |
总资产 |
596.06 |
100% |
173.08 |
100% |
流动负债 |
237.66 |
59.58% |
44.84 |
98.35% |
非流动负债 |
161.23 |
40.42% |
0.75 |
1.65% |
总负债 |
398.89 |
100% |
45.59 |
100% |
在公司负债结构中,短期负债的比例偏大。以母公司口径为例,公司负债总额为45.59亿元,其中,各类短期负债总额达44.84亿元;而超过一年以上的中长期债务仅7,500万元,在公司总负债中的比例只有1.65%;相比之下,公司的非流动资产比重较大,约162.06亿元,占总资产的93.63%。
本次发行分离交易可转债,债券部分期限6年,存续期内利率固定不变。以债券部分募集资金替换部分短期债务,有利于公司负债结构的长期稳定,增强公司的抗风险能力。
(2)降低财务费用,增进公司经营效益
由于公司目前签订的借款合同是随金融机构人民币贷款基准利率浮动的,在贷款利率不断提高的情况下,公司的财务费用逐步加大。近三年公司合并口径及母公司口径的贷款及财务费用情况如下:
合并口径
单位:亿元
贷款种类 |
2007年12月31日 |
2006年12月31日 |
2005年12月31日 |
短期借款 |
137.51 |
64.71 |
42.97 |
短期融资券 |
17.00 |
8.00 |
8.00 |
长期借款 |
123.81 |
126.28 |
89.55 |
一年内到期的长期负债 |
2.16 |
- |
2.00 |
合计 |
280.48 |
198.99 |
142.52 |
|
2007年 |
2006年 |
2005年 |
利息支出 |
8.75 |
7.23 |
6.66 |
母公司口径
单位:亿元
贷款种类 |
2007年12月31日 |
2006年12月31日 |
2005年12月31日 |
短期借款 |
19.74 |
14.79 |
12.21 |
短期融资券 |
17.00 |
8.00 |
8.00 |
合计 |
36.74 |
22.79 |
20.21 |
|
2007年 |
2006年 |
2005年 |
利息支出 |
1.48 |
1.22 |
1.25 |
从上表可以看出,公司近年来利息支出呈上升趋势。通过本次发行替换短期债务,将对公司的经营成果产生积极的影响。
按目前公司账面短期融资券及金融机构贷款的利率水平测算,每年公司需为17亿元短期融资券及12亿元金融机构贷款支付现金财务成本约1.32亿元;参考市场已发行分离交易可转债票面利率区间0.8~1.8%计算,29亿元的分离交易可转债每年支付的现金财务成本约0.23~0.52亿元。
经测算,发行分离交易可转债后,不考虑本次发行费用,公司每年可节省约0.80~1.1亿元的现金财务成本。而且,公司2008年以来新增贷款利率较2007年贷款利率大幅上升,随着原有贷款到期和新增贷款的增加,发行分离债对节省现金财务成本的效果将更加明显。
2、替换短期债务的可行性
从目前市场已发行分离交易可转债的情况来看,其票面利率远低于同期银行贷款利率,每年可为发行人节省大量财务费用现金流,有利于全体股东利益的最大化。
(二)山西大同三期项目
1、项目概况
山西大同三期项目规划建设2×60万千瓦级超临界空冷燃煤发电机组,同步安装烟气脱硫装置。2007年4月18日,国家发展和改革委员会以发改能源[2007]804号文核准了该项目。
2、项目投资概算
该项目由公司控股60%的国电电力大同发电有限责任公司建设和经营。项目投资总额为52.4亿元,其中设备及工程投资约48.6亿元,建设期贷款利息和流动资金3.8亿元。资本金占项目总投资的20%,为10.5亿元,剩余部分通过银行贷款筹措解决。公司需投入资本金6.29亿元,拟全部以本次发行募集资金投入。
3、市场及经济效益分析
山西大同三期项目发电全部直送京津唐电网。京津唐电网是华北电网的负荷中心,地区经济发展较快。预计“十一五”期间京津唐电网的全社会用电量年均增长率为9.27%,最高供电负荷年均增长率为10.39%。到2010年京津唐电网最高发购电负荷达到42700兆瓦,需要山西“西电东送”电力的支援。根据项目的可研报告,按照资本金内部收益率8%测算,上网电价为每千瓦时0.301元,低于国家核定的山西省新投产电厂送京津塘电网的上网电价每千瓦时0.313元。项目投资回收期10.74年,投资利润率为4.13%,投资利税率为7.34%,资本金利润率为14.07%。
4、项目的实施进展情况
截至2007年末,项目主厂房封闭全部完成,累计投资13.22亿元。工程计划2008年末第一台机组投产发电,2009上半年第二台机组投产发电。
(三)内蒙古东胜热电项目
1、项目概况
内蒙古东胜热电项目规划容量4×33万千瓦供热机组,分二期进行建设。一期工程建设2×33万千瓦空冷供热机组,2007年2月28日,国家发展和改革委员会以发改能源[2007]433号文核准了项目一期工程。
2、项目投资概算
该项目由公司控股50%的国电内蒙古东胜热电有限公司投资建设和经营。项目投资总额为27.8亿元,其中设备及工程投资约26.4亿元,建设期贷款利息和流动资金1.4亿元。资本金占项目总投资的20%,为5.6亿元,剩余部分通过银行贷款筹措解决。公司需投入资本金2.78亿元,截至目前已投入资本金1.07亿元,公司拟以本次发行募集资金投入1.7054亿元。
根据公司与中国国电集团公司于2007年5月15日签署的《股权转让协议》,公司向国电集团收购国电内蒙古东胜热电有限公司50%的股权,成为该公司的控股股东。
3、市场及经济效益分析
内蒙古鄂尔多斯市地处我国北方高寒地带,冬季采暖期长达6个月。建设东胜热电项目可以满足鄂尔多斯市东胜区居民冬季采暖的需求,实现对1050万平方米建筑面积的集中供热,替代城区现有206台小锅炉。根据项目的可研报告,按照资本金内部收益率8%测算,上网电价为每千瓦时0.208元,投资回收期11.65年。蒙西电网现行标杆电价为每千瓦时0.251元,安装脱硫装置的在此基础上增加每千瓦时0.015元,即每千瓦时0.266元,测算电价低于现行标杆电价。项目的投资利润率为4.2%,投资利税率为6.84%,资本金利润率为14.23%。
4、项目的实施进展情况
目前,该项目工程主厂房、附属工程等施工已全面展开。截至2007年末,项目累计投资17.41亿元,预计2008年投产。
(四)辽宁兴城风力发电项目
1、项目概况
兴城风力发电项目位于辽宁葫芦岛兴城市海滨乡,是辽宁省规划开发的重点风电项目之一,规划安装49.5兆瓦(33×1500KW)风力发电机组。2006年10月25日,辽宁省发展和改革委员会以辽发改能源[2006]1011号文核准该项目。
2、项目投资概算
该项目由公司全资子公司国电兴城风力发电有限公司投资建设和经营管理。该项目总投资为4.53亿元,其中机电设备及安装工程投资3.80亿元,剩余部分包括建筑工程投资、接入系统投资、建设期贷款利息支出等共计约0.73亿元。资本金占项目总投资的20%,为0.91亿元,剩余部分通过银行贷款筹措解决。公司需投入资本金0.91亿元,截至目前已投入资本金0.06亿元,公司拟以本次发行募集资金投入0.8468亿元。
3、市场及经济效益分析
辽宁省是我国的重工业基地,也是能源消耗大省,长期以来,由于能源短缺制约了当地经济的发展。东北电网以火力发电为主,大量的火力发电不仅受到燃料短缺、运输条件的制约,同时也对环境产生一定的不利影响。风能是一种洁净的可再生能源,风力发电具有不消耗矿物能源、不污染环境、建设周期短、建设规模灵活的特点。从长远战略出发,开发利用风能资源,对于保护环境、改善能源结构、促进经济发展有着重要的意义。
根据项目的可研报告,按照资本金内部收益率8.11%测算,上网电价为每千瓦时0.61元。项目投资回收期为9.75年。对于风电项目,国家发改委在项目建成后将核定上网电价。项目的投资利润率为4.94%,投资利税率为6.2%,资本金利润率为16.6%。
公司于2007年9月10日与英国苏格兰和南方能源供应公司(SSE Energy Supply Ltd)签署了兴城风电项目、兴城刘台子风电项目、凌海南小柳风电项目的《碳减排购买协议》。在2012年11月30日之前,公司将向英国苏格兰和南方能源供应公司转让经核证的碳减排量约200万吨,协议金额为2000万欧元。根据测算,扣除相关费用后,公司相关风电项目上网电价将因此增加0.09~0.1元每千瓦时。上述协议金额的最终实现尚取决于以下因素:上述协议在联合国清洁发展机制执行理事会的注册结果;公司风电项目建成后的运行情况;根据上述协议,国际上独立第三方对风电项目运行的监测和认可情况。
4、项目的实施进展情况
本项目于2006年11月24日正式开工建设,预计2008年全面建成。截至2007年末,项目累计完成投资2.82亿元。
(五)辽宁兴城刘台子风力发电项目
1、项目概况
兴城刘台子风力发电项目是在兴城风力发电项目的基础上续扩建21台1500KW机组,2007年9月29日,辽宁省发展和改革委员会以辽发改能源[2007]1006号文核准该项目。
2、项目投资概算
该项目由公司全资子公司国电兴城风力发电有限公司投资建设和经营管理。本项目投资总额为3.14亿元,其中机电设备及安装工程投资2.43亿元,剩余部分包括建筑工程投资、接入系统投资、建设期贷款利息支出等共计约0.71亿元。项目资本金占工程总投资的20%,为0.63亿元,剩余部分通过银行贷款筹措解决。公司需投入资本金0.63亿元,公司拟全部以本次发行募集资金投入。
3、市场及经济效益分析
根据项目的可研报告,按照资本金内部投资收益率8%测算,上网电价为每千瓦时0.64元。项目投资回收期为9.79年。对于风电项目,国家发改委在项目建成后将核定上网电价。项目的投资利润率为4.26%,投资利税率为5.45%,资本金利润率为15.96%。
有关市场分析及《碳减排购买协议》情况参见辽宁兴城风力发电项目的相关分析。
4、项目的实施进展情况
本项目于2007年10月3日正式开工建设,预计2008年全面建成。截至2007年末,本项目35KV集电线路立杆全部完成,风力发电机组吊装完成16台,并开始静态调试,项目累计完成投资1.81亿元。
(六)辽宁凌海南小柳风电场项目
1、项目概况
凌海南小柳风电场项目位于辽宁省锦州凌海市南部,是辽宁省规划开发的重点风电项目之一。项目规划安装49.5MW(33×1500KW)风力发电机组,2007年4月19日,辽宁省发展和改革委员会以辽发改能源[2007]249号文核准了该项目。
2、项目投资概算
该项目由公司全资子公司国电凌海风力发电有限公司投资建设和经营管理。本项目投资总额为5.09亿元,其中设备及安装工程投资4.94亿元,建设期贷款利息和流动资金0.15亿元。项目资本金占总投资的20%,为1.02亿元,剩余部分通过银行贷款筹措解决。公司需投入资本金1.02亿元,截至目前已投入资本金0.06亿元,公司拟以本次发行募集资金投入0.9604亿元。
3、市场及经济效益分析
根据项目的可研报告,按照资本金内部收益率8.25%测算,上网电价为每千瓦时0.6494元。项目的回收期为10.38年。对于风电项目,国家发改委在项目建成后将核定上网电价。项目的资本金利润率为15.29%。
有关市场分析及《碳减排购买协议》情况参见辽宁兴城风力发电项目的相关分析。
4、项目的实施进展情况
本项目于2007年9月3日正式开工建设,预计2008年全面建成。截至2007年末,本项目中控楼主体工程施工完毕,累计完成投资1.85亿元。
(七)吉林图们碧水水电站项目
1、项目概况
碧水水电站项目规划装机容量1.3万千瓦的水电机组。2006年4月13日,吉林省发展和改革委员会以吉发改农经字[2006]351号文核准该项目。
2、项目投资概算
该项目由公司投资建设和经营管理。本项目总投资1.29亿元,其中设备及工程投资约1.02亿元,建设期贷款利息和流动资金0.27亿元。公司投入资本金0.7735亿元,拟全部以本次发行募集资金投入,剩余部分通过银行贷款筹措解决。
3、市场及经济效益分析
根据项目的可研报告,按照全部投资内部收益率8.6%测算,上网电价为每千瓦时0.393元,投资回收期11.5年,相对应的资本金内部收益率为11.46%。对于水电项目,国家发改委在项目建成后将核定上网电价。项目的投资利润率为8.71%,投资利税率为9.74%。
4、项目的实施进展情况
工程总体建设工期初步计划26个月,预计2010年竣工发电。截至2007年末,项目累计投资0.037亿元。
(八)大渡河瀑布沟水电站项目
1、项目概况
大渡河瀑布沟水电站项目规划安装容量6×55万千瓦水电机组。2004年3月,国家发展和改革委员会以《印发国家发展改革委关于审批四川大渡河瀑布沟水电站可行性研究报告的请示的通知》(发改能源[2004]450号)批复了瀑布沟水电站可行性研究报告;2004年3月30日经国务院计基础[2003]77号文批准后正式开工。
2、项目投资概算
该项目由公司控股69%的国电大渡河流域水电开发有限公司负责投资建设和经营管理。瀑布沟水电站项目总投资199.43亿元,其中设备及工程投资约164.73亿元,建设期贷款利息和流动资金约34.70亿元。项目资本金占总投资的20%,为39.89亿元,剩余部分通过银行贷款筹措解决。公司需投入资本金27.52亿元,截至目前已投入资本金6.31亿元。
根据公司与中国国电集团公司于2007年4月26日签署的《股权转让协议》,公司向国电集团公司收购国电大渡河流域水电开发有限公司18%的股权。因此,公司占国电大渡河流域水电开发有限公司的股权由原有的51%上升至69%。
3、市场及经济效益分析
瀑布沟水电站是大渡河干流规划的第十七级电站,是大渡河流域的控制性水库之一。该工程是一座以发电为主,兼有防洪、拦沙等综合效益的特大型水利水电枢纽工程,建成后可使下游已建成的龚嘴水电站、铜街子水电站的枯水期出力增加215兆瓦,枯水期发电量增加7.8亿千瓦时;同时还可缓解龚嘴、铜街子两电站的泥沙淤积问题,减轻龚嘴水库泥沙淤积对成昆铁路安全运行的威胁,改善下游防洪对象的防洪条件,带动地区经济的发展,减少燃煤火电的环境污染。规划主要送电区为成都、川西北和川南地区。
根据项目的可研报告,按照全部投资内部收益率8%测算,上网电价为每千瓦时0.203元,具有较强的市场竞争力,相对应的资本金内部收益率为10.65%。本项目的回收期为17.6年。对于水电项目,国家发改委在项目建成后将核定上网电价。项目的投资利润率为4.4%,投资利税率为6.8%,资本金利润率为22.12%。
4、项目的实施进展情况
瀑布沟水电站已于2005年实现截流,预计2009年中期第一台机组发电,2010年全部投产。截至2007年末,项目累计完成投资101.8亿元。
(九)大渡河深溪沟水电站项目
1、项目概况
大渡河深溪沟水电站项目规划安装容量4×16.5万千瓦水电机组。2006年3月22日,国家发展和改革委员会以发改能源[2006]472号文核准该项目。
2、项目投资概算
该项目由公司控股69%的国电大渡河流域水电开发有限公司负责投资建设和经营管理。深溪沟电站工程总投资56.86亿元,设备及工程投资约48.94亿元,建设期贷款利息和流动资金约7.92亿元。项目资本金占总投资的20%,为11.37亿元,剩余部分通过银行贷款筹措解决。公司需投入资本金7.85亿元,截至目前已投入资本金0.41亿元。
3、市场及经济效益分析
深溪沟电站采用堤坝式开发,是一座以发电为主,兼有对瀑布沟水电站调峰下泄流量过程进行反调节任务的电站。与瀑布沟等水电站联合运行时,多年平均年发电量32.35亿千瓦时,枯水期平均出力25.3万千瓦,具有较好的市场前景和较强的竞争能力。
根据项目的可研报告,按照全部投资内部收益率8%测算,上网电价为每千瓦时0.239元,具有较强的市场竞争力,相对应的资本金内部收益率为10.49%。项目投资回收期为16年。对于水电项目,国家发改委在项目建成后将核定上网电价。项目的投资利润率为5.5%,投资利税率为7.6%,资本金利润率为27.72%。
4、项目的实施进展情况
深溪沟水电站工程于2007年11月6日截流。工程计划2010年首台机组投产发电,2011年全部投产。截至2007年末,项目累计完成投资15.87亿元。
(十)大渡河大岗山水电站项目
1、项目概况
大渡河大岗山水电站项目拟规划安装容量4×65万千瓦水电机组。大岗山水电站已列入《四川省能源发展第十一个五年规划及2020年远景目标》、《国家能源发展“十一五”规划》和“2007年西部大开发十项重点工程”。目前,大岗山水电站项目尚未取得国家发展和改革委员会的核准批文,相关核准申请报告已报送至国家发展和改革委员会。
2、项目投资概算
大岗山水电站拟由公司控股69%的国电大渡河流域水电开发有限公司负责投资建设和经营管理。目前,国电大渡河流域水电开发有限公司持有国电大渡河大岗山水电开发有限公司80%的股份。根据国电大渡河大岗山水电开发有限公司董事会决议,该公司将变更为一人公司,由国电大渡河流域水电开发有限公司持有其全部股权。目前,相关的股权转让手续正在办理过程中。
大岗山水电站工程总投资174.37亿元,设备及工程投资约140.43亿元,建设期贷款利息和流动资金约33.94亿元。项目资本金占总投资的20%,为34.87亿元,剩余部分通过银行贷款筹措解决。公司需投入资本金24.06亿元,截至目前已投入资本金0.06亿元。
3、市场及经济效益分析
大岗山水电站位于四川省雅安市石棉县境内,为大渡河干流规划中的第十四级电站,总装机容量260万千瓦,是一座以发电为主的电站。该电站预计多年平均年发电量114.3亿千瓦时,枯水期平均出力26.6万千瓦,具有较好的市场前景和较强的竞争能力。
根据项目的可研报告,按照全部投资内部收益率8%测算,上网电价为每千瓦时0.215元,具有较强的市场竞争力,相对应的资本金内部收益率为9.67%。项目的投资回收期为18年。对于水电项目,国家发改委在项目建成后将核定上网电价。项目的投资利润率为6%,投资利税率为8.14%,资本金利润率为29.98%。
4、项目的实施进展情况
目前,正在进行大岗山水电站项目核准报批及工程筹建准备工作。本项目预计于2014年首台机组投产发电,2015年全部建成投产。
三、募集资金投资项目的具体实施方式
(一)偿还短期融资券及替代金融机构贷款
公司发行的17亿元短期融资券将于2008年6月21日到期,公司将在募集资金到位后,以17亿元募集资金偿还该短期融资券。
公司将在募集资金到位后,按照与金融机构协商的提前偿还安排及贷款到期情况,以12亿元偿还母公司金融机构贷款。
(二)投资建设电源项目
本次募集资金拟投入的电力基建项目,将由各电源建设项目公司负责实施。根据各项目公司的章程和投资协议,各项目公司的全体股东需按项目公司的实际资金需求及计划以权益比例投入资本金。
公司将按照项目的轻重缓急,根据各个项目所占权益比例以本次募集资金作为资本金投入上述各电源项目,各个电源项目的具体资金投入计划如下:
债券部分
单位:亿元
项目名称 |
项目总投资规模 |
权益比例 |
公司需投入资本金 |
公司已投入资本金 |
公司拟以募集资金投入资本金 |
山西大同三期项目 |
52.40 |
60% |
6.29 |
- |
6.29 |
内蒙古东胜热电项目 |
27.80 |
50% |
2.78 |
1.07 |
1.7054 |
辽宁兴城风力发电项目 |
4.53 |
100% |
0.91 |
0.06 |
0.8468 |
辽宁兴城刘台子风力发电项目 |
3.14 |
100% |
0.63 |
- |
0.63 |
辽宁凌海南小柳风电场项目 |
5.09 |
100% |
1.02 |
0.06 |
0.9604 |
吉林碧水水电站项目 |
1.29 |
100% |
0.7735 |
- |
0.7735 |
总计 |
94.25 |
|
12.4035 |
1.19 |
11.2061 |
权证部分
单位:亿元
项目名称 |
项目总投资规模 |
权益比例 |
公司需投入资本金 |
公司已投入资本金 |
公司拟以募集资金投入资本金 |
四川大渡河瀑布沟水电站项目 |
199.43 |
69% |
27.52 |
6.31 |
21.21 |
四川大渡河深溪沟水电站项目 |
56.86 |
69% |
7.85 |
0.41 |
7.44 |
四川大渡河大岗山水电站项目 |
174.37 |
69% |
24.06 |
0.06 |
24 |
总计 |
430.66 |
|
59.43 |
6.78 |
52.65 |
注1:权证部分的三个项目的募集资金投入总额不超过权证行权募集资金总额。
注2:除资本金外,各电源项目剩余部分建设资金拟通过银行贷款筹措。
第六节 募集说明书全文及备查文件的查阅方式
一、查阅时间
每周一至周五上午8:30-11:30,下午2:00-5:00。
二、查阅地点
(一)国电电力发展股份有限公司
地址:北京市朝阳区安慧北里安园19号
电话:010-58682200
联系人:陈景东、刘曙光、李忠军、高振立
(二)中国国际金融有限公司
地址:北京建国门外大街1号国贸大厦2座28楼
电话:010-65051166
联系人:陈宏、李响、娄一征、史善胤、梁晶晶
三、指定披露网站
网址:www.sse.com.cn