本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第三届董事会２００８年第三次会议及第三届监事会２００８年第二次会议审议的部分议案需提交股东大会审议，故公司董事会提议召开２００８年第二次临时股东大会，有关事项如下：

一、本次股东大会召开的基本情况

１、本次股东大会的召开时间

现场会议召开时间为：２００８年４月２３日（星期三）下午二点三十分开始，会期半天。

网络投票时间为：２００８年４月２２日－４月２３日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２００８年４月２３日上午９：３０－１１：３０，下午１：００－３：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为２００８年４月２２日下午３：００至４月２３日下午３：００的任意时间。

２、股权登记日：２００８年４月１８日（星期五）

３、现场会议召开地点：云南省曲靖市罗平县罗雄镇九龙大道南段电力大楼三楼会议室。

４、会议召集人：云南罗平锌电股份有限公司董事会

５、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

６、参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和深交所交易系统投票、深交所互联网系统投票中的一种表决方式，不能重复投票。如果同一股份通过现场和深交所交易系统、深交所互联网系统重复投票的，以第一次投票为准。

二、本次股东大会出席对象

１、本次股东大会的股权登记日为２００８年４月１８日。

在股权登记日登记在册的股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

２、本公司董事、监事和高级管理人员。

３、公司聘请的见证律师。

４、公司保荐机构代表。

三、本次股东大会审议的议案

１． 《关于公司向罗平县供电有限责任公司４００万元和５００万元银行贷款提供担保的议案》

２． 《关于公司与云南天浩集团进出口有限公司关联交易的议案》

四、本次股东大会现场会议的登记方法

１、登记时间：２００８年４月２１日、４月２２日上午８：３０－１１：３０，下午１４：３０－１７：３０

２、登记地点及授权委托书送达地点：云南省曲靖市罗平县罗雄镇九龙大道南段云南罗平锌电股份有限公司董事会办公室，邮编：６５５８００

３、登记手续：

（１）法人股东：法定代表人出席的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明、股权证明办理登记手续；委托代理人出席的，还应出示代理人身份证、法定代表人授权委托书办理登记手续。

（２）自然人股东亲自出席的应出示本人身份证、证券帐户卡；委托代理人出席的，还应出示代理人身份证、授权委托书办理登记手续。

异地股东可采用信函或传真的方式登记。

五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序本次股东大会向股东提供网络形式的股票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）采用交易系统投票操作流程

１、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２００８年４月２３日上午９：３０－１１：３０，下午１：００－３：００；

２、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

投票证券代码	证券简称	买卖方向	买入价格
３６２１１４	罗锌投票	买入	对应申报价格

３、股东投票的具体程序为：

（１）输入买入指令；

（２）输入证券代码３６２１１４；

（３）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格，情况如下：

表决事项	对应申报价格
总议案	１００．００元
１．《关于公司向罗平县供电有限责任公司４００万元和５００万元银行贷款提供担保的议案》	１．００元
２． 《关于公司与云南天浩集团进出口有限公司关联交易的议案》	２．００元

（４）输入委托股数

上述总议案以外的其他议案在“买入股数”项下，表决意见对应的申报股数如下：

表决意见种类	同意	反对	弃权
对应的申报股数	１股	２股	３股

（５）确认投票委托完成

４、计票规则

（１）在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。

（２）不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

５、注意事项

（１）网络投票不能撤单；

（２）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

（３）同一表决权既通过交易系统又通过互联网系统投票，以第一次投票为准。

（４）如需查询投票结果，请于投票当日下午６：００以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（５）投票举例

１．股权登记日持有“罗平锌电”Ａ股的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：

股票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
３６２１１４	买入	１００元	１股

２．如某股东对议案一投反对票，对其他议案投赞成票，申报顺序如下：

股票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
３６２１１４	买入	１元	２股
３６２１１４	买入	１００元	１股

（二）采用互联网投票操作流程

１、股东获取身份认证的具体流程：

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（１）申请服务密码的流程：申请服务密码的，请登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ 或ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册。

（２）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

买入证券	买入价格	买入股数
３６９９９９	１．００元	４位数字的“激活校验码”

填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日可使用。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００即可使用，服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

（３）申请数字证书的，可向深圳信息公司或其委托的代理发证机构申请。申请数字证书咨询电话：０７５５－８３９９１８８０／２５９１８４８５／２５９１８４８６；申请数字证书咨询电子邮件地址：ｘｕｎｉｎｇｙａｎ＠ｐ５ｗ．ｎｅｔ。

２、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ进行互联网投票系统投票。

（１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“云南罗平锌电股份有限公司２００８年第二次临时股东大会投票”；

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录。

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

（４）确认并发送投票结果。

３、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为２００８年４月２２日下午３：００至２００８年４月２３日下午３：００的任意时间。

六、其他注意事项：

（１）联 系 人：巴林、桂志坚、白清

联系电话：０８７４－８２５６８２５、８２５６５２２

传 真：０８７４－８２５６０３９

（２）会议预定半天，与会人员食宿和交通费自理。

特此公告。

云南罗平锌电股份有限公司

董 事 会

２００８年４月２１日

附：现场会议授权委托书

授权委托书ＮＯ．

兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席云南罗平锌电股份有限公司２００８年第二次临时股东大会并代为行使表决权。若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，被委托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

序号	议案内容	表决意见
１	《关于公司向罗平县供电有限责任公司４００万元和５００万元银行贷款提供担保的议案》	同意	反对	弃权
２	《关于公司与云南天浩集团进出口有限公司关联交易的议案》

委托人姓名或名称签名（盖章）：

委托人身份证号码：

委托人持股： 股

委托人股东帐号：

被委托人签名：

被委托人身份证号码：

有效期限：

委托日期： 年 月 日