股票代码：０００６６３ 股票简称：永安林业 编号：２００８－０１０

　福建省永安林业（集团）股份有限公司第五届董事会第八次会议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　福建省永安林业（集团）股份有限公司第五届董事会第八次会议通知于２００８年４月１０日以书面和传真方式发出，２００８年４月１７日以传真方式召开。会议由吴景贤同志主持，会议应出席董事９人，亲自出席董事９人（董事吴景贤、廖艳希、谢益林、罗义彪、郑祥堂、林建平，独立董事薛爱国、洪波、刘健出席本次会议），会议符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。经到会董事审议，会议形成如下决议：

　１、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于公司２１万立方米中密度纤维板改扩建工程及配套１６万亩速生桉树原料林基地项目建设的议案》，并同意提交公司２００７年度股东大会审议；（内容详见“公司重大事项公告”）

　２、会议以８票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过《关于将公司福庄采育场森林资源委托福建省永惠林业有限公司承包经营的议案》，并同意提交公司２００７年度股东大会审议；（吴景贤董事因关联关系，回避表决本议案）（内容详见“公司关联交易公告”）

　３、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过《关于公司董事、监事薪酬的议案》，并同意提交公司２００７年度股东大会审议；

　经公司董事会审议通过：修订公司董事、监事薪酬方案如下：

　⑴公司董事长、副董事长年薪：

　董事长年薪１８００００元；

　副董事长年薪１１００００元；

　⑵独立董事津贴４８０００元／年；

　⑶公司内部监事按其所担任管理职务领取薪酬；

　⑷公司外部董事、外部监事不在公司领取薪酬。

　４、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过《关于公司高级管理人员薪酬的议案》；

　经公司董事会审议通过：修订公司高级管理人员薪酬方案如下：

　⑴总经理年薪１３００００元；

　⑵副总经理年薪１０００００元；

　⑶董事会秘书、董事长特别助理、总监、总工程师等其他高级管理人员年薪８００００元；

　⑷高级管理人员交叉任职或者兼任多个职务的，按主要职务确定薪酬待遇。

　５、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过《关于召开公司２００７年度股东大会的议案》；

　经公司董事会研究决定：定于２００８年５月１５日在公司五楼会议室召开公司２００７年度股东大会，内容详见股东大会通知的公告。

　特此公告。

　福建省永安林业（集团）股份有限公司董事会

　２００８年４月２１日

　证券代码：０００６６３ 证券简称：永安林业 公告编号：２００８－０１１

　福建省永安林业（集团）股份有限公司

　重大事项公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　一、投资项目概述

　福建省永安林业（集团）股份有限公司董事会于２００８年４月１７日召开第五届第八次会议，会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于公司２１万立方米中密度纤维板扩改建工程及配套１６万亩速生桉树原料林基地项目建设的议案》，并同意提交公司２００７年度股东大会审议。本项目投资金额５．７亿元，此次投资未构成关联交易。

　二、投资协议主体介绍

　本项目由公司单独投资建设。公司是集林木培育、采伐、人造板及强木地板生产、加工、销售为一体的上市公司，现有总资产１２．７２亿元，森林经营面积１８１万亩，主要产品有木材、中密度纤维板，强化木地板等。１９９４年公司引进德国连续压机生产中密度纤维板，成为国内首家引进该先进设备的企业。经过十多年探索，公司在中密度纤维板生产、销售、管理等方面培养了大量专业人才、积累了丰富的经验。

　三、投资标的基本情况

　本项目为投资５．７亿元建设２１万立方米中密度纤维板改扩建工程及配套１６万亩速生桉树原料林基地项目。项目资金来源为３０％自筹，７０％向银行贷款。

　１、投资３．５亿元引进２１万立方米高等级以生产薄型板为主的兼顾中厚板的生产线，项目建设期２年，经营期１４年；投产后预计正常年份每年可实现销售收入４．７亿元，利润６０００万元。

　２、投资２．２亿元建设１６万亩速生桉树原料林基地项目。计划在永安市选择１６万亩林地，进行４年皆伐的短周期桉树林基地建设，每年营造４万亩，分四年建成，用于解决本项目的原材料需求。项目建设期４年，经营期８年；建成后预计平均每年可实现销售收入１．２亿元，利润２０００万元。

　四、投资的目的，存在的风险和对公司的影响

　１、淘汰落后生产线，加快公司林板一体化建设的需要

　公司是国内第一家引进德国连续压机生产中密度的企业，由于当时对引进生产线有着严格的规模限制，当时引进的生产线是经过改造的非标准的生产线。近十多年来，国际、国内中密度纤维板的生产技术及设备装备发生了巨大的变化，无论从生产规模、产品质量、资源的循环利用、节能技术等都大量采用新技术、新工艺，使国内中密度纤维板的生产的技术水平达到了国际先进水平，针对公司现有的纤维板生产线存在的规模小、成本高、产品档次低的现状，决定淘汰１５年前引进的德国申克公司的生产线，引进目前国际先进的中等规模的生产线。

　公司三明人造板厂从１９８５年从国外引进的渐变结构刨花板生产线，因年限过长，设计不合理，产品质量低下，单位成本消耗高等，是三明人造板厂造成亏损的主要生产线。在林木资源日益紧张的今天，用宝贵的林木资源去生产低价值的低质量的刨花板，不仅是对资源的大量浪费，还是三明人造板厂主要的亏损源。淘汰这条生产线，不仅可腾出近８万吨的紧缺的木质材料来满足新上项目对原材料的需求，也是减少公司亏损的重要举措之一。

　淘汰三明人造板厂５万立方米以马尾松为主体原料生产工程用胶合板生产线，这条生产线的淘汰将会有利公司在人造板的资源总量上进行平衡。

　２、林木资源优势转化为人造板产品优势的需要

　公司经过近十年的努力，公司的林地经营面积已从上市初期的８１万亩扩充到现在的１８１万亩，林木的产出大部份还是以原材料的出售为主，使公司的林木资源快速地转化为人造板和木材加工产品优势，是加快公司林板一体化建设的需要。

　公司１９９６年开始引种桉树以来，在种苗培育、营造技术、抚育管护等方面已积累了丰富的经验。根据公司目前经营情况，每亩每年可产出纤维材１．５吨，如果基地建设顺利实施，每年有４万亩桉树林可供轮伐，可提供约２４万吨纤维材，不仅基本满足该项目７０％的原料需求，而且带来可观的经济效益。

　３、优势品牌规模化经营的需要

　近年来公司不断加大品牌建设工作力度，取得了显著成效。目前，公司“永林蓝豹”集“中国驰名商标”、“中国名牌产品”、“国家免检产品”及“出口免验企业”四大中国最高荣誉于一身。２００７年被福建省政府授予省级品牌农业金奖企业称号。公司通过抓品牌建设，不仅促进了产品出口的快速增长，也为国内销售奠定了良好的基础。产品的市场知名度和占有率不断提升，产品价格保持稳定，销售收入持续增长。本项目的实施，将使公司的中密度纤维板年生产能力达到近３５万立方米，这对公司优势品牌规模化经营将起到巨大的推动作用，从而进一步促进品牌化经营水平的提高，充分挖掘公司品牌价值，扩大品牌影响力和市场占有率，为公司创造出良好的经济利益，回报社会、回馈股东。

　４、存在的风险。一是１６万亩速生桉树林基地建设过程中，由于林地较为分散，同时永安境内可用于速生桉树基地的林地有限，林地的落实还需要各方面的支持和努力；二是近年来我国中密度纤维板新增生产能力不断增加，２００６年产量已达到２４４６．１２万立方米，且有不断增加的趋势，市场竞争将更加激烈；三是人民币不断升值，对中密度纤维板及下游家具等产品的出口将产生不利影响。

　特此公告！

　福建省永安林业（集团）股份有限公司董事会

　２００８年４月２１日

　股票代码：０００６６３ 股票简称：永安林业 编号：２００８－０１２

　福建省永安林业（集团）股份有限公司

　关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　一、关联交易概述

　公司２００８年４月１７日第五届董事会第八次会议以８票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于将公司福庄采育场森林资源委托福建省永惠林业有限公司承包经营的议案》；并同意提交公司２００７年度股东大会审议。（吴景贤董事因关联关系，回避表决本议案）

　由于公司持有福建省永惠林业有限公司４９％股权，为该公司第二大股东，因此，本次交易构成了关联交易。此项交易尚须获得公司股东大会的批准后报有权审批的政府部门批准后组织实施。

　二、关联方介绍

　公司名称：福建省永惠林业有限公司

　地址：三明市永安市新安路４５８号永安楼三楼

　企业类型：有限责任公司（中外合资）

　注册资本：２００万美元

　法定代表人：Ｗｕ ｊｉａｎ（吴剑）

　成立时间：２００６年１２月１３日

　主营业务为：育种育苗、造林、林木扶育管理、林产品采伐。

　股权结构：福建省永安林业（集团）股份有限公司持有４９％；惠好林业（香港）有限公司持有５１％。

　截止２００７年１２月３１日，福建省永惠林业有限公司净资产为１１８２４２３６．３７元，２００７年度实现净利润为－４４０６４０．４３元。

　三、关联交易标的的基本情况

　本次关联交易的标的公司福庄采育场所属的面积为３２２６８２亩的森林资源，其中具有经营收益权的面积２６４１５５亩（包括国有林２０６２２０亩、集体拨交林１４０８６亩、集体购并林１３８６４亩、投资公司林２９９８５亩），不具有收益权的面积５８５２７亩。林分杉木、马尾松及天阔叶林为主。立地条件以Ⅱ、Ⅲ类为主。林分生长水平中等。

　四、关联交易的主要内容

　１、承包经营期限为３０年（涉及集体林地经营期限的，按原租赁或合作协议执行）。

　２、承包经营范围为公司福庄采育场经营总面积３２２６８２亩。

　３、承包方为公司与惠好林业（香港）有限公司合资成立的公司——福建省永惠林业有限公司。

　４、在整个承包期内，发包方给予承包方福庄采育场森林资源的独立承包经营权，由承包方对福庄采育场森林资源进行经营和管理。承包方承担经营风险，发包方获取固定收益。承包期满后，承包方将福庄采育场的森林资源返还给发包方。若返还时福庄采育场的森林资源低于现有蓄积量，则不足部分承包方按移交当期市场价补偿发包方；若返还时福庄采育场的森林资源高于现有蓄积量，则超出部分发包方按移交当期市场价补偿承包方。承包方还必须负责营林投入和森林“三防”的建设，且其每年更新造林的成效应当符合国家标准并通过林业行业主管部门的检查和验收。

　５、在整个承包期限内，承包方仍然以“福建省永安林业（集团）有限公司福庄采育场”作为承包经营福庄采育场森林资源的经营主体。承包方应对福庄采育场的经营行为负责。

　６、承包经营期内，承包方对福庄采育场的经营活动单独建账、独立核算、独立纳税。福庄采育场独立会计主体所产生的利润皆作为承包方依据所签订合同进行经营管理的相应收益，归承包方所有，并从福庄采育场独立会计主体依法纳税后支付给承包方。

　７、根据北京中企华资产评估有限公司出具的评估报告，福庄采育场森林资源总面积３２２６８２亩，其中需进行价值评估具有经营收益权的面积为２６４１５５亩，３０年收益权评估按６％的贴现现值为１２２９２．７万元。拟确定承包费用为：第１－５年每年承包费６００万元；第６－１０年每年承包费８００万元；第１１－２０年每年承包费１０００万元；第２１－３０年每年承包费１５００万元，总承包费按６％的贴现，现值为１２５９７．８ 万元。

　８、需由公司股东大会批准并授权公司报有权审批的政府部门批准后组织实施。

　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况

　惠好林业（香港）有限公司的实际控制人为美国惠好公司。美国惠好公司成立于１９００年，总部设在美国华盛顿州大西雅图地区，在林产品行业中“社会责任”一项排名世界第一，是世界上最大的针叶和阔叶板材、针叶商品木浆、工程木产品生产商，拥有和经营着１５００万公顷的林地，于上世纪六十年代发起了速生丰产林项目，１００％的林地通过了ＩＳＯ１４００１环境管理体系认证，１００％的北美林地通过了ＳＦＩ或ＣＳＡ认证，目前年营业额超过２３０亿美元，在财富５００强排名第１０５位。在承包经营期中，公司可以借鉴和学习美国惠好公司在森林可持续经营方面的成功经验，特别是在种苗培育、林业机械化以及环境保护方面的先进经验和工业原料林建设方面的成功做法，对提升公司的森林经营水平，实现公司森林可持续经营具有十分重要的现实意义，同时促使公司的森林经营的水平同国际先进水平接轨。此外，该交易所产生的收益预计将超过公司现有自营该标的所产生的收益，为公司带来较好的经济效益。

　六、独立董事的意见

　本次董事会的召集、召开及作出上述决议的程序，均符合相关法律法规及公司章程的规定，审议过程关联董事实施了回避表决。上述关联交易按照等价有偿、公允市价的定价原则，未违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

　七、关联交易协议签署情况

　在获得公司股东大会批准后，公司将适时与关联方签署相关协议。

　八、备查文件

　１、公司第五届董事会第八次会议决议

　２、独立董事独立意见书

　３、资产评估报告

　特此公告！

　福建省永安林业（集团）股份有限公司董事会

　２００８年４月２１日

　股票代码：０００６６３ 股票简称：永安林业 编号：２００８－０１３

　福建省永安林业（集团）股份有限公司关于召开公司２００７年度股东大会的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　１、召开会议基本情况：

　根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，福建省永安林业（集团）股份有限公司董事会于２００８年４月１７日召开的第五届第八次会议审议通过了《关于召开公司２００７年度股东大会的议案》。

　㈠召开时间：２００８年５月１５日上午９时，会期半天；

　㈡召开地点：福建省永安市燕江东路８１９号本公司五楼会议室

　㈢召集人：福建省永安林业（集团）股份有限公司董事会

　㈣召开方式：现场投票

　㈤出席对象：⑴截止２００８年５月８日下午收市后在深圳证券登记有限公司登记在册的本公司股东，可出席本次股东会议。如股东本人不能出席会议可授权委托代表出席；⑵公司全体董事、监事及高级管理人员；⑶见证律师和其他邀请人员等。

　２、会议审议事项

　㈠提案名称

　⑴公司董事会２００７年度工作报告；

　⑵公司监事会２００７年度工作报告；

　⑶公司２００７年度财务决算报告；

　⑷公司２００７年度利润分配及资本公积金转增股本预案；

　⑸关于公司２００７年年度报告及其摘要的议案；

　⑹关于授予福建汇洋林业投资股份有限公司“永林蓝豹”牌地板国内总经销权暨预计公司２００８年度日常关联交易的议案；

　⑺关于处置三明人造板厂的议案；

　⑻关于聘请公司２００８年度财务审计机构的议案；

　⑼关于授权公司向金融机构申请２００８年度综合授信额度的议案；

　⑽关于公司２１万立方米中密度纤维板改扩建工程及配套１６万亩速生桉树原料林基地项目建设的议案；

　⑾关于将公司福庄采育场森林资源委托福建省永惠林业有限公司承包经营的议案；

　⑿关于公司董事、监事薪酬的议案。

　㈡披露情况

　上述提交股东大会表决议案的决议公告已刊登于２００８年４月８日及４月１９日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　３、现场股东大会登记方法

　㈠登记办法：股东凭本人身份证原件、股东帐户卡；委托代表人持身份证原件、授权委托书（附后）、委托人股东帐户卡；法人股东持单位证明、法人代表授权委托书、出席人身份证原件办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记。

　㈡登记地点：福建省永安林业（集团）股份有限公司二楼本公司董事会秘书处。

　㈢登记时间：２００８年５月１２日—１３日上午８：３０－１１：００，下午３：３０─５：３０。

　４、其他事项

　㈠会议联系方式：

　联 系 人：黄 荣

　联系地址：福建省永安市燕江东路８１９号公司董事会秘书处

　邮 编：３６６０００

　联系电话：（０５９８）３６１４８７５

　传 真：（０５９８）３６３３４１５

　㈡会议费用：出席会议者食宿、交通费用自理

　特此公告。

　福建省永安林业（集团）股份有限公司董事会

　２００８年４月２１日

　■

　注：本表可复印有效

　福建省永安林业（集团）股份有限公司

　独立董事独立意见书

　公司于２００８年４月１７日第五届董事会第八次会议审议通过了《关于将公司福庄采育场森林资源委托福建省永惠林业有限公司承包经营的议案》，并同意提交公司２００７年度股东大会审议。根据《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，本独立董事就将公司福庄采育场森林资源委托福建省永惠林业有限公司承包经营事项发表如下独立意见：

　本次董事会的召集、召开及作出上述决议的程序，均符合相关法律法规及公司章程的规定，审议过程关联董事实施了回避表决。上述关联交易按照等价有偿、公允市价的定价原则，未违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

　独立董事：薛爱国 洪 波 刘 健

　２００８年４月１７日

　福建省永安林业（集团）股份有限公司独立董事独立意见书

　公司于２００８年４月１７日第五届董事会第八次会议审议通过了《关于公司董事、监事薪酬的议案》及《关于公司高级管理人员薪酬的议案》。根据《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，本独立董事就公司董事、监事及高级管理人员薪酬事项发表如下独立意见：

　本次董事会的召集、召开及作出上述决议的程序，均符合相关法律法规及公司章程的规定。本次会议通过的公司董事、监事及高级管理人员薪酬符合公司的实际发展情况。

　独立董事：薛爱国 洪 波 刘 健

　２００８年４月１７日