证券代码：００００４０ 证券简称：深鸿基 公告编号：２００８－０１

深圳市鸿基（集团）股份有限公司

第五届董事局第八次会议决议公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市鸿基（集团）股份有限公司第五届董事局第八次会议于２００８年４月４日以专人送达、传真及电子邮件形式发出通知，于２００７年４月１６日在公司２５楼会议室召开。本次会议召开符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议应到董事１２人，实到董事１１人，董事吕改秋全权授权委托董事庄伟鑫代为行使表决权。监事会成员、董事局主席助理、董事局秘书、财务总监、财务经理、证券事务代表、财务副经理列席了会议。本次会议由董事局主席邱瑞亨先生主持，审议通过了如下议案：

一、公司关于深圳证监局巡检的整改总结报告（具体内容详见公告）；

１２票同意，０票反对，０票弃权。

二、公司关于２００７年计提各项资产减值准备的专项报告；

１２票同意，０票反对，０票弃权。

公司２００７年度计提各项资产减值准备１１，４２２万元，截止２００７年末，累计计提各项资产减值准备３４，９３０万元。对于２００７年度及以前年度公司计提的各项资产减值准备，董事局责成经营班子针对不同性质的专项减值准备组织专门小组，加大该部分债权及投资资产的追收力度和清理变现，依照有关法律、法规及操作程序具体实施，并按规定适时履行相应披露义务。

三、公司关于以前年度会计差错更正及追溯调整的专项报告（具体内容详见公告）；；

１２票同意，０票反对，０票弃权。

四、公司关于２００７年度利润分配及弥补亏损的预案；

１２票同意，０票反对，０票弃权。

经公司２００７年度审计单位深圳鹏城会计师事务所有限公司审计确认，公司２００７年度实现净利润７６，９３５，５４９．８３元，根据会计制度及《公司章程》的相关规定，２００７年度公司实现的净利润用于弥补年初未分配利润－３１８，０９０，１５８．４３元（经执行新会计准则、以前年度会计差错更正及追溯调整），弥补后可供分配的利润为－２４１，１５４，６０８．６０元，公司２００７年度不计提法定盈余公积金，也不进行资本公积金转增股本。

五、总裁２００７年度工作报告；

１２票同意，０票反对，０票弃权。

六、公司２００７年度财务决算报告；

１２票同意，０票反对，０票弃权。

七、公司２００８年度财务预算报告（本报告不涉及盈利预测，且未经审计，具体内容详见附件）；

１２票同意，０票反对，０票弃权。

八、公司高级管理人员２００７年度绩效考核暨２００８年度工作目标计划的议案；

１２票同意，０票反对，０票弃权。

九、董事局２００７年度工作报告；

１２票同意，０票反对，０票弃权。

十、公司２００７年年度报告及其摘要；

１２票同意，０票反对，０票弃权。

十一、关于聘任２００８年度审计单位的议案；

１２票同意，０票反对，０票弃权。

公司续聘深圳鹏城会计师事务所有限公司担任２００８年度审计单位，聘期为一年，审计费为人民币５５万元／年，审计期间的差旅费用由公司承担。

十二、公司董事局审计委员会工作规程；

１２票同意，０票反对，０票弃权。

具体内容详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ

十三、公司独立董事年报工作制度；

１２票同意，０票反对，０票弃权。

具体内容详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ

十四、关于在公司董事局下设薪酬与考核委员会的议案；

１２票同意，０票反对，０票弃权。

公司董事局薪酬与考核委员会委员：何祥增、魏达志、罗伟光，其中何祥增为主任委员（召集人），同时，薪酬与考核委员会下设考核工作组，组员：罗竣、党小梅、高鸿景，其中罗竣为组长，党小梅为副组长。

十五、关于修订《公司章程》的预案；

１２票同意，０票反对，０票弃权。

根据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及相关规定的要求，公司在董事局下设薪酬与考核委员会，涉及对《公司章程》相关条款的修订如下：

增加“第一百二十四条 董事局下设薪酬与考核委员会，直接对董事局负责，薪酬与考核委员会的工作职责为：

（一）研究公司董事与高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；

（二） 研究、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；

（三）公司董事局授予的其他事宜。”

《公司章程》增加本条后其他各条依序顺延。

十六、关于召开２００７年度股东大会的议案；

１２票同意，０票反对，０票弃权。

具体内容详见《公司关于召开２００７年度股东大会的通知》。

十七、关于公司向建行深圳布吉支行申请转化贷款４５００万元的议案。

１２票同意，０票反对，０票弃权。

十八、关于公司向中行深圳宝安支行申请龙岗鸿基花园三期项目业主住宅及商铺按揭贷款额度人民币２亿元的议案。

１２票同意，０票反对，０票弃权。

特此公告。

深圳市鸿基（集团）股份有限公司

董 事 局

二ＯＯ八年四月二十二日

附件：公司２００８年度财务预算报告

深圳市鸿基（集团）股份有限公司

２００８年度财务预算报告

根据公司２００８年度业务投资计划和预定的经营目标计划，对公司２００８年度的财务运作做出如下预算：

一、资金需求及资金投向

１、房地产项目投入６９，９２５万元：

（１）、草埔鸿基花园二期项目资金１５，０００万元，包括工程、设备款、工资及其他相关税费等；

（２）、西安鸿基新城经济适用房项目资金３６，４８７万元，包括征地拆迁费、工程费用、管理费、利息及其他相关费用等；

（３）、西安鸿基·紫韵商品房项目资金１８，４３８万元，包括工程费、市政配套及其他费用、银行利息及其他相关税费等；

２、交通运输客运业务及物流业务支付银行贷款利息１５１１万元；

３、支付公司本部管理费用及财务费用６，７００万元；

４、归还部分银行借款本金约１１，５７５万元；

５、落实财政部驻深专员办对公司２００６年度财务信息质量检查的整改，补交税款２，０００万元；

６、公司日常经营费用月平均资金存量约３，０００万元；

７、其他预算外资金需求５０００万元。

公司（含控股子公司）２００８年资金需求约９９，７１１万元。

二、解决上述资金需求的途径

１、可支配银行存款期初余额约为５，０００万元；

２、交通运输客运业务可支配资金约２，０００万元；

３、龙岗鸿基花园三期房地产合作项目可收回资金约２，０００万元；

４、银行贷款现金流入约４４，０００万元：

５、房地产项目预售款现金流入３３，０００万元：

（１）、草埔鸿基花园二期项目可收回预售楼款３，０００万元；

（２）、西安鸿基新城经济适用房项目可收回预售楼款２０，０００万元；

（３）、西安鸿基·紫韵商品房项目可收回预售楼款１０，０００万元。

上述可解决资金需求约８６，０００万元。

三、其它解决资金来源的途径

１、处置公司部分沉淀资产及出售公司投资性房地产，现金流入约１０，１７１万元：

（１）、出售龙岗办公楼现金流入１，１７１万元；

（２）、出售鸿业苑三期一至三层商场现金流入９，０００万元；

２、转让公司龙岗银珠岭土地股权回流资金５，５００万元；

３、出售公司持有的中国太平洋保险（集团）股份有限公司限售流通股现金流入约７，１００万元；

上述可解决资金需求２２，７７１万元。

四、资金管理原则

１、公司对各经营主体的资金筹措与使用实行“统筹统借”，在保证资金需求符合预算的前提下，合理调配各经营主体的资金，解决贷款调整的周转资金需求及部分经营主体融资能力不足等问题；

２、对用款项目实行封闭式专项管理，发挥项目的融资功能，保障项目用款的相对独立性，项目收入优先偿还项目借款；

３、实行贷款规模的动态管理，在经营与投资总体预算的前提下，控制资金投入节奏，使贷款规模保持合理水平。

根据上述财务预算，公司２００８年度资金需求及资金来源可达平衡且略有盈余，但２００８年的资金来源仍将主要来源于银行贷款、出售公司沉淀资产，尤其是来源于银行贷款的部分存在融资任务重、资金成本高等压力；公司经营产生的现金流入主要是房地产项目预售产生的资金回流，但房地产项目在２００８年上半年仍是投入期，下半年才会逐步有资金回流，在国家宏观调控，货币政策从紧的大环境下，公司除了开源节流、挖潜增效，清理盘活公司沉淀资产，拓展银行融资渠道外，将加大力度加强对房地产开发项目的管理，高度重视资金的使用效率，做到未雨绸缪，致力缩短项目建设周期，加快项目产出。

证券代码：００００４０ 证券简称：深鸿基 公告编号： ２００８－０２

深圳市鸿基（集团）股份有限公司

关于召开２００７年年度股东大会的通知

本公司及董事局全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１．召开时间：２００８年５月１２日（星期一）上午９点

２．召开地点：深圳市东门中路１０１１号鸿基大厦２５楼会议厅

３．召集人：深圳市鸿基（集团）股份有限公司董事局

４．召开方式：现场投票

５．出席对象：

（１）截止２００８年５月７日下午３：００在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东；

（２）符合上述条件的股东所委托的代理人（该代理人可以不必是公司股东）；

（３）公司董事、监事及高级管理人员；

（４）见证律师及董事局邀请列席的嘉宾。

二、会议审议事项

１．审议《公司２００７年度利润分配及弥补亏损的议案》；

２．审议《公司２００７年度董事局工作报告》；

３． 审议《公司独立董事２００７年度述职报告》

４．审议《公司２００７年度监事会工作报告》；

５． 审议《公司２００７年年度报告》；

６．审议《公司２００７年度财务决算报告》；

７．审议《公司２００８年度财务预算报告》；

８． 审议《公司关于聘请２００８年度审计单位的议案》；

９．审议《关于在董事局下设薪酬与考核委员会的议案》；

１０．审议《公司章程》修改议案；

特别强调事项：上述第１０项议案需经股东大会特别决议通过。

三、现场股东大会会议登记方法

１．登记方式：

股东可以到会议现场登记，也可以书面通讯及传真方式办理登记手续，股东登记需提交的文件要求：

（１）个人股东持本人身份证、股东帐户卡、有效持股凭证；

（２）法人股东持营业执照复印件、法定代表人证明书、法定代表人授权委托书、出席人身份证及有效持股凭证；

受托行使表决权人登记和表决时需提交文件的要求：

委托代理人持本人身份证、授权委托书原件（格式见附件）、授权人股东帐户卡及其有效持股凭证

２．现场登记时间：２００８年５月８、９日上午９：００－１１：００ 下午２：３０－５：００

３．现场登记地点：深圳市东门中路１０１１号鸿基大厦２７楼董事局办公室

４、股东或受托行使表决权人以书面通讯或传真等非现场方式登记时，相关登记材料应不晚于２００８年５月９日下午５：００送达登记地点。

四、其他事项

１．会议联系方式：

电话：０７５５－８２３６７７２６ 传真：０７５５－８２３６７７５３

邮编：５１８００１ 联系人： 刘莹

２．会议费用：

本次股东大会与会人员食宿及交通费用自理。

五、授权委托书（见附件）

深圳市鸿基（集团）股份有限公司

董 事 局

二ＯＯ八年四月二十二日

授权委托书

兹委托 先生（女士） 代理本单位（本人）出席深圳市鸿基 （集团）股份有限公司２００７年度（暨第十五届）股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名： 委托人证件号码：

委托人股东帐号： 委托人持股数：

受托人姓名： 受托人身份证号：

委托权限：

委托人全权授权受托人行使表决权 是 （口） 否（口）

委托人如不全权授权受托人行使表决权，受托人按以下指示发表表决意见：

议案一： 赞成 （口） 反对 （口） 弃权 （口）

议案二： 赞成 （口） 反对 （口） 弃权 （口）

议案三： 赞成 （口） 反对 （口） 弃权 （口）

议案四： 赞成 （口） 反对 （口） 弃权 （口）

议案五： 赞成 （口） 反对 （口） 弃权 （口）

议案六： 赞成 （口） 反对 （口） 弃权 （口）

议案七： 赞成 （口） 反对 （口） 弃权 （口）

议案八： 赞成 （口） 反对 （口） 弃权 （口）

议案九： 赞成 （口） 反对 （口） 弃权 （口）

议案十： 赞成 （口） 反对 （口） 弃权 （口）

注：委托人对受托人作出具体指示，请在相关的“口”中打“√”，其他符号均为无效。

委托日期：２００８年 月 日 委托人签名（或盖章）

证券代码：００００４０ 证券简称：深鸿基 公告编号：２００８－０３

深圳市鸿基（集团）股份有限公司

第五届董事局独立董事

关于２００７年年度报告相关事项的独立意见

根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为深圳市鸿基（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们就公司第五届董事局第八次会议审议２００７年年度报告相关事项发表独立意见如下：

一、关于对公司截止２００７年１２月３１日对外担保情况的说明及独立意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０号）要求，我们本着认真负责的态度，对公司截止报告期末的对外担保进行核查，作为公司独立董事，本着对全体股东负责的态度，经对公司截止报告期末的对外担保情况核查，核查情况如下：

１、公司对外担保中没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保；

２、公司通过控股子公司的业务收入逐步偿还银行贷款，公司对控股子公司的担保余额较上年度大幅降低，且不存在为资产负债率超过７０％的控股子公司提供担保；

３、公司对外担保总额占２００７年末经审计净资产的比例为３８．６％，较上年同期降低２８．７个百分点；

４、因公司下属鸿基物流公司转让监管仓公司９０％股权，公司不再持有监管仓公司股权，使公司产生对外单位担保余额８０００万元。

我们认为：１、报告期内，公司对控股子公司的担保均为公司主营业务经营需要而提供，相关担保已按相关法律法规要求履行了相应的审批程序，不存在违规担保情况；

２、要求公司对于龙岗房地产公司因房地产项目合作而产生的贷款担保，制定切实有效的措施，完善项目管理的内部控制流程；

３、公司应尽快完成监管仓公司股权转让后８０００万元银行贷款余额承接及相应资产的反担保抵押手续，以解除公司担保责任，防范经营风险。

二、关于对公司２００７年度利润分配、弥补亏损的独立意见

经公司２００７年度审计单位深圳鹏城会计师事务所有限公司审计确认，公司２００７年度实现净利润７６，９３５，５４９．８３元，根据会计制度及《公司章程》的相关规定，２００７年度公司实现的净利润用于弥补年初未分配利润－３１８，０９０，１５８．４３元（经执行新会计准则、以前年度会计差错更正及追溯调整），弥补后可供分配的利润为－２４１，１５４，６０８．６０元。公司２００７年度不计提法定盈余公积金，也不进行资本公积金转增股本。

我们认为：公司２００７年度利润分配、弥补亏损的预案符合会计制度及《公司章程》的相关规定，符合公司实际情况，我们对此无异议。

三、关于对公司以前年度会计差错更正并追溯调整的独立意见

我们认为：公司对以前年度发生的会计差错进行更正并追溯调整，是公司落实财政部驻深圳市财政监察专员办事处对公司２００６年度会计信息质量检查及深圳证监局现场检查提出的有关问题的整改措施，根据《企业会计准则》的相关规定进行更正并追溯调整。公司各项会计差错更正并追溯调整客观反映了公司实际经营状况，使公司的会计核算更为真实和客观，不存在损害公司和股东利益的情形，我们同意公司对所涉事项进行的会计更正及追溯调整。

四、关于对公司高级管理人员２００７年度绩效考核的独立意见

我们认为：公司高级管理人员绩效考核的程序、评分及等级评定严格执行公司《薪酬制度》、《绩效考核制度》及《高级管理人员绩效考核实施细则》等相关规定，高管绩效年薪的确定结合了２００７年度公司经营实际，高管薪酬发放符合有关法律法规及《公司章程》等相关规定。

五、关于公司内部控制制度执行情况的独立意见

我们认为：公司在２００７年度进一步完善了内部控制制度体系，提高了经营决策科学性，公司内部控制制度体系符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的要求，总体符合当前公司生产经营实际情况需要，不存在重大缺陷。公司应进一步强化内部控制各项管理制度的有效执行，完善内部控制流程管理，更好地防范和化解经营风险，确保公司经营稳健发展。

独立董事：周可添、陈凤娇、何祥增、魏达志

二ＯＯ八年四月二十二日

证券代码：００００４０ 证券简称：深鸿基 公告编号：２００８－０４

深圳市鸿基（集团）股份有限公司

第五届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市鸿基（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十二次会议通知于２００８年４月７日以书面形式送达，于２００８年４月１７日上午９：００在公司２７楼会议室召开，会议应到监事３人，实到监事３人，召开符合法律法规及《公司章程》规定。会议由监事会主席尤明天主持，本次会议审议审核通过了如下议案：

一、审议通过《公司关于２００７年计提各项资产减值准备的专项报告》

３票赞成，０票反对，０票弃权。

二、审议通过《公司关于以前年度会计差错更正及追溯调整的专项报告》

３票赞成，０票反对，０票弃权。

三、审议通过《监事会２００７年度报告》

３票赞成，０票反对，０票弃权。

四、审核确认《公司２００７年度报告》

３票赞成，０票反对，０票弃权。

经认真审核，认为公司２００７年度报告的内容与格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所载资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

五、审核通过《公司关于深圳证券局巡检的整改总结报告》

３票赞成，０票反对，０票弃权。

认为该报告能根据整改通知指出的问题，在治理存在、信息披露、财务管理、会计核算等方面，就公司所做的整改落实情况作了较全面客观的说明及原因分析。

六、审核通过《公司２００７年内部控制制度执行情况报告》

３票赞成，０票反对，０票弃权。

认为此报告真实地反映了公司内部控制方面的基本情况，以及在２００７年所做的工作及采取的主要措施，内控建设取得一定成效。

特此公告

深圳市鸿基（集团）股份有限公司

监 事 会

二〇〇八年四月二十二日

证券代码：００００４０ 证券简称：深鸿基 公告编号：临２００８－０４

深圳市鸿基（集团）股份有限公司

关于深圳证监局巡检的整改总结报告

本公司及董事局全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司于２００７年７月１５日至８月３日接受了中国证监会深圳证券监管局的现场检查，并于２００７年１２月２８日，收到贵局下发的“深证局公司字［２００７］１３０号”《关于要求深圳市鸿基（集团）股份有限公司限期整改的通知》（以下简称“《整改通知》”）。结合证监会上市公司治理专项活动的要求，公司针对《整改通知》中提出的公司治理、信息披露方面存在的未彻底整改完成的事项以及财务管理和会计核算方面存在的问题，按照相关法律、法规规定及公司管理制度，逐项制定整改措施，明确整改责任人和整改时间，并于２００８年２月２１日公告了《公司关于深圳证监局巡检问题的整改报告》。

公司利用本次整改契机，对公司在公司治理、信息披露、会计核算、财务管理等方面存在的问题进行了全面检查，逐项查找问题发生的原因，并认真落实整改。公司董事局审计委员会于２００８年４月１０、１１日２００８年第二次会议上听取了公司经营层就会计核算部分相关问题的整改落实情况汇报，并结合公司２００７年度经审计财务报告，听取了公司年度审计单位的进一步解释，本着独立判断的原则，对整改报告中涉及会计核算相关问题的整改落实情况予以确认。整改报告经２００８年４月１６日公司第五届董事局第八次会议审议通过。现将公司在公司治理、信息披露、会计核算、财务管理等方面的整改措施落实情况总结如下：

一、公司治理存在的主要问题

（一）公司部分规章制度不够完善

《整改通知》指出：

１、“公司《公司章程》缺少《上市公司章程指引》规定的必备内容，主要表现在缺少第３９条关于上市公司控股股东义务、第４５条关于“召开临时股东大会时应聘请律师出具法律意见”、第１１６条关于临时董事会会议通知时限、第１２４条关于副经理具体人数、第１１０条关于董事会资产抵押、对外担保、委托理财和关联交易权限和决策程序等事项的明确规定。”

整改落实情况：公司严格根据《上市公司章程指引》规定的内容，修订原《公司章程》相关条款，于２００７年１２月３１日经公司２００７年度第二次临时股东大会审议通过，并于２００８年１月２日公告修订后的《公司章程》。

２、“公司部分制度与法律法规和规范性文件的相关规定相冲突。如你公司《募集资金管理制度》规定，经总裁办公会批准即可将所募集资金用于补充流动资金；《公司章程》、《总裁工作细则》规定，总裁对董事局决议有要求复议一次的权力，均与相关规定不符。”

整改落实情况：公司已在巨潮网将原误披露的《公司募集资金管理制度》予以更换。根据法律法规相关规定，公司删除了原《公司章程》第１６５条关于总裁对董事局决议有要求复议一次的权力”的条款，并经公司２００７年第二次临时股东大会审议通过。

（二）“三会”运作存在的问题

《整改通知》指出：

１、董事会权力受到侵蚀

“你公司存在总裁办公会议代替董事会会议决策的倾向。你公司《公司章程》规定，总裁办公会议可以决定金额不超过公司最近一期经审计净资产１０％的包括借贷、购买或者出售资产、对外业务投资等经济活动开支，与公司董事会的权限差异不大。

你公司董事会在部分事项上对总裁的制约作用未能体现。如你公司《融资管理规定》曾规定，根据股东大会审议批准的年度财务预算，经总裁同意各公司即可向金融机构申请办理贷款，经总裁批准各公司所贷款项即可挪作他用。”

整改落实情况：公司修订了原《公司章程》相关条款，进一步对相关决策内容作明确划分，同时明确了股东大会、董事局会议、总裁办公会议的权限范围，适当扩大了董事局与总裁办公会议决策权限的差异。

公司于２００７年８月审议定稿的《融资管理规定》第８条为“各公司的贷款必须严格执行审批手续。根据年度财务预算，由各公司资金管理部门主办，报集团总部审批同意后，方可向金融机构申请办理贷款。预算外的贷款应专题报告说明贷款超限额的原因，以及新增贷款资金的投向、投量和使用效益，按有关程序批准后，方可办理贷款”；第１３条为“各公司所贷款项原则上必须用于指定用途”，取消了“经总裁批准各公司所贷款项即可挪作他用”，前述条款体现了董事局在贷款事项对总裁权限的制约。

２、股东大会运作存在的问题

（１）“你公司股东大会通知缺少《公司章程》规定的部分必备内容，如未包含“投票代理委托书的送达时间、地点”等”。

整改落实情况：公司已于２００７年１２月１５日《关于召开２００７年第二次临时股东大会通知》中明确说明了受托行使表决权人登记时需提交文件的要求、登记的时间和地点。公司今后也将严格执行《公司章程》相关规定。

（２）“股东大会会议表决时，见证律师未负责计票和监票，违反了你公司《公司章程》的相关规定”。

整改落实情况：公司历次股东大会，律师均亲自见证了投票、计票过程，公司已于２００７年度第二次临时股东大会始，要求见证律师除在投票表决结果的“见证律师”处签名外，在“计票人签名”、“监票人签名”后附见证律师签名，以证明律师见证了股东大会投票、计票、监票等法律程序的事实。公司今后也将严格执行《公司章程》相关规定。

（３）“２００６年年度股东大会上，你公司独立董事未作个人述职报告，违反了《上市公司股东大会规则》和你公司《公司章程》的规定。”

整改落实情况：于２００８年４月１６日，独立董事已向公司董事局提交了２００７年度履职情况说明，并将于公司２００７年度股东大会上作述职报告。公司今后也将严格执行《公司章程》相关规定。

３、董事会构成和运作存在的问题

（１）“你公司现任董事中无职工代表，违反了你公司《公司章程》关于董事会‘至少一名职工代表任董事’的规定”。

整改情况：公司工会将于２００８年依程序选举一名职工代表董事。

（２）“２００６年３月，你公司总裁办公会议决议通过了出租车营运牌照转让事项。你公司提供的董事会会议决议显示该决议系事后以联签方式形成，未按照规定的程序事先发出董事会会议召开的通知。”

整改落实情况：公司已就该事项补充了相关会议通知，同时完善了董事局通讯方式会议的召开程序，并根据董事表决意见书形成会议决议，同时做好相关资料的整理归档工作。

４、监事的知情权和监督权未得到保障

（１）“你公司多项重大事项以通讯方式作出董事会决议，不能充分保证监事的知情权。”

整改落实情况：公司自２００７年８月始，在以通讯方式召开董事局会议时，将会议通知等相关材料及时抄送监事会全体成员，并于董事局会议形成决议后通过邮件的方式向监事通报相关情况，以保障监事的知情权和监督权。

（２）“你《公司章程》规定，监事有权列席总裁办公会议，但实际运作中仅监事长列席。”

整改落实情况：公司已按《公司章程》规定，监事列席总裁办公会议，保障监事的知情权和监督权。

５、你公司部分重大事项未履行相关决策程序

（１）“２００７年２月，子公司鸿基物流以１．１７亿元的价格转让所持出口监管仓库公司９０％的股权，并已办理工商变更手续。对此事项，你公司仅由总裁办公会议通过，未提交董事会审批”。

整改落实情况：公司加强了对《上市规则》的学习，确保准确理解规则相关条款，严格按照《公司章程》履行相关决策程序，杜绝此类错误再次发生。

（２）“２００７年３月３０日，你公司与第三方就深圳梅林综合用地签订合作开发合同书，并在７月１０日签订补充协议。合同书中声明，合作开发已取得你公司股东大会和董事会的认同。此事项仅经过你公司２００７年３月２９日召开的总裁办公会议审议通过，未经董事会或者股东大会审议。”

整改落实情况：公司已与合作方协商，删除了前述与事实不符的内容。同时公司已规范合同审批程序，以《合同审查呈报表》的形式加强合同管理，杜绝此类错误再次发生。

（３）“２００６年３月，你公司与第三方签订协议借入资金１２００万元，以鸿基物流３０％的股权作抵押。此事项，你公司未履行董事会审议程序。”

整改落实情况：公司借款时并未履行借款协议以物流３０％股权作抵押，并于２００７年３月偿还了全部借款，公司今后将严格按照《公司章程》履行相关事项决策程序。

（４）“２００６年８月，你公司一次性向一名当年７月退休的董事发放补贴１２．７１万元，构成董事报酬的一部分。该等事项仅由你公司董事长批准，违反了董事报酬应由股东大会决定的规定。”

整改落实情况：该补贴为公司考虑前任董事四十多年对公司所做出的贡献及返聘其协办集体资产处置工作所发，公司已经根据实际情况责成相关财务人员将原会计记账疏忽而造成的错误予以更正。

６、部分关联交易事项未履行审批程序

“２００４年３月，你公司出资５００万元与深鸿基工会之子公司新鸿泰公司共同投资设立深圳市鸿丰酒店管理有限公司（以下简称“鸿丰酒店公司”），并在２００５年对鸿丰酒店公司增资１２００万元。对该等关联交易事项，你公司未履行相关审批程序。”

整改落实情况：公司将按修订后的《公司章程》，按关联交易事项的决策权限，严格履行相关事项审批程序。

二、公司在信息披露方面存在的问题

（一）信息披露存在遗漏

《整改通知》指出：

１、“你公司对前述转让出口监管仓库公司股权、梅林综合用地合作开发、以鸿基物流股权抵押借款等事项，未按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定履行信息披露义务”。

整改落实情况：公司已２００７年第三季度报告中就转让出口监管仓公司股权事项公司进行披露，并于２００７年１２月２２日详细披露了该事项补充公告。

梅林综合用地合作开发事项，由于国家对房地产行业的宏观调控及配套措施的陆续出台，梅林综合用地项目变更用地性质申报存在诸多不可控因素，项目的合作开发存在较大的不确定性。待公司与合作方签订正式协议后，公司将按上市规则履行相关程序及披露义务。

公司以鸿基物流股权抵押借款事项未办理股权抵押手续，且截止２００７年３月，已还借款本息。

２、“部分关联交易未对外披露。前述与新鸿泰公司共同投资增资鸿丰酒店公司的关联交易事项；正中公司２００６年为你公司之子公司深圳市深运工贸企业有限公司（以下简称“深运工贸”）３０００万元借款提供担保的关联交易事项，未履行信息披露义务。”

整改落实情况：公司将严格遵照《股票上市规则》、《公司信息披露及管理制度》、《公司重大信息内部报告制度》的有关规定，在重大事件最先触及披露的时点时及时履行披露义务。正中公司２００６年为深圳市深运工贸企业有限公司（以下简称“深运工贸”）３０００万元借款提供担保事项公司已于２００７年第三季度报告“其他事项”中披露。

３、“部分诉讼事项未披露。如２００６年６月和７月，招商银行对你两家子公司因未能归还到期贷款事项进行起诉，并要求你公司承担连带担保责任，涉及贷款本金分别为１５６０万元和１８８０万元，未进行信息披露”。

整改落实情况：公司已严格按照《公司重大信息内部报告制度》，规范重大信息内部报告程序，要求各下属企业和部门在涉及内部重大信息时须填写《重大信息内部报告及信息披露呈递表》，强化信息披露工作的流程管理，做到内部重大信息归集及信息披露各环节留痕，保证信息披露相关管理制度落实到位、责任落实到人。

４、“你公司持有鸿丰酒店公司３０％股权，并从２００５年起通过深运工贸对鸿丰酒店下属的罗湖大酒店再投资２００万元因此享有其额外２０％的权益，你公司未在财务报告中披露相关情况”。

整改落实情况：公司已在２００７年度财务报告中披露相关情况。

（二）信息披露存在不及时的情形

《整改通知》指出：

１、“你公司多项交易产生的利润超过最近一个会计年度经审计净利润１０％，但未按照《股票上市规则》的规定履行临时公告义务，仅仅是在定期报告中披露，如：２００５年８月出售子公司深圳市中平实业有限公司股权取得收益４５０万元、２００５年１２月转让招商银行法人股取得投资收益３８２６．４６万元、２００６年３月转让出租车牌照产生收益１６７３．１５万元、２００６年９月因政府收回土地收到补偿款确认收益２６３７．３３万元等事项”。

整改落实情况：公司将加强对相关法律法规、规则的学习，严格遵照《上市规则》、《公司信息披露及管理制度》、《公司重大信息内部报告制度》的有关规定，在重大事件最先触及披露的时点时及时履行披露义务。

２、“你公司上市以来就存在为其他单位代为持有其他上市公司法人股的情况，公司一直未披露相关情况， ２００６年年报才予以披露”。

整改落实情况：公司于２００７年３月１９日公告了代持其他上市公司法人股事项，２００７年４月１８日，９月２１日公司分别接受代持股份实际持有人的委托，出售代其持有的股份，并于２００７年５月１０日、９月２７日履行了相应的信息披露义务。

（三）信息披露存在不准确的情形

《整改通知》指出：

１、“你公司在２００６年年报中披露的前述退休董事的报酬未包括一次性取得的１２．７１万元的补贴”。

整改落实情况：见前述一．（二）５．（４）相关内容

２、“关于合作开发的龙岗鸿基花园三期项目，你公司在２００６年６月的临时公告中称该项目“预计为今明两年带来税后利润１亿元”。实际上，该项目２００６年度才开始开发，至２００７年能否开发完成以及确认收益具有不确定性，你公司的上述披露不准确”。

整改落实情况：鉴于公司已于２００７年１０月２２日将拆迁清理干净的土地交付项目合作方，根据项目合作协议，公司提供土地后可分期收取项目固定收益。经公司董事局审计委员会２００８年第二次会议、董事局第八次会议审议确认，公司于２００７年度确认该项目固定收益。此事项，公司将于２００７年度报告中予以披露。

３、“你公司对鸿丰酒店公司的持股比例在２００５年已降至３０％，但你公司２００５、２００６年年度财务报告中均披露为５０％”。

整改落实情况：公司已在２００７年度财务报告中更正上述错误，并在今后的工作中做到认真细致，杜绝类似错误再次发生。

４、“你公司定期报告披露对子公司升通网络公司持股比例为９０％，但第三方持有１０％股权的出资由你公司垫付，且第三方已将上述股权抵押给你公司，对升通网络公司持股信息的披露不准确”。

整改落实情况：公司已在２００７年度财务报告中更正上述错误，并在今后的工作中做到认真细致，杜绝类似错误再次发生。

三、公司在财务管理方面存在的问题

（一）财务基础工作较差

《整改通知》指出：

１、“公司存在较多银行存款未达账项。如在２００６年年末，深运工贸中国银行东门支行未达账款有９笔，华夏银行上步支行未达账项有１０笔，其中包括３０００万元银行借款及其利息、２０００万元款项支付、５００万元的承兑汇票保证金等大额账项，深运工贸直至２００７年３月才进行账务处理”。

整改落实情况：公司下属单位深圳市深运工贸企业有限公司财务部已在２００７年１２月３１日年度报告中逐条对照整改落实完毕，并已对深运工贸公司相关财务人员加强教育，令其加强会计基础工作学习，同时对深运工贸公司财务部给予会上通报批评。

２、“公司与各子公司、各子公司之间往来对账不及时，导致各公司之间的往来余额存在较大的差异”。

整改落实情况：公司已在新修订的《财务管理制度》（２００７年８月修订稿）中明确规定了内部往来的会计核算要求及程序。公司财务部已组织下属各单位财务人员开会学习，积极查找原因并进行逐笔往来核对。截止２００７年１２月份公司本部及公司下属大部分单位内部往来账已核对相符，还有小部分往来不符也已找出原因，但由于该部分时间久远，存在历史原因，难于一时解决，公司财务部正在积极想方设法争取在２００８年６月份前调整完毕。公司财务部已明确今后各单位发生内部往来时须依照相关程序进行往来核算。

３、“鸿基物流存在部分个人费用报销不规范的情形。如２００６年２月一员工报账冲备用金３６万元，附件仅为收款收据，无发票、费用报销审批单及相关人员审批；２００６年４月另一员工报账冲备用金３０．１７万元无对应发票，费用报销单仅有报销人签字无相应审批人签字”。

整改落实情况：鸿基物流公司财务部现已将全部收据换回，并规范费用报销的手续和程序。公司财务部已给鸿基物流公司财务部负责人口头警告处分，如有再犯将给予开除处理。公司财务部将加强财务检查和监督，提高物流公司财务规范运作水平。

４、“部分财务管理制度不符合相关法律法规和会计准则的规定；其中包括固定资产折旧问题及计提公益金问题”。

整改落实情况：公司已对公司《财务管理制度》（２００７年８月修订稿）中不符合相关法律法规和会计准则的规定予以重新修订，于２００７年１１月经总裁办公会议审议通过，并将新修订的公司《财务管理制度》和《会计核算制度》重新印制成了财务人员工作手册发给公司每位财务人员，组织了公司全体财务人员进行学习和讲解，并在工作中严格执行。

（二）公司部分资产登记在个人名下

《整改通知》指出：

１、“发现公司部分汽车登记在个人名下。如２台奥迪、１台凯迪拉克，分别登记在公司副总裁、财务总监和董事长名下；子公司两台奥迪登记在各子公司总经理名下”。

整改落实情况：公司已办理上述小车的车辆定编证，并在２００８年３月份完成车辆过户手续，将上述车辆登记在公司名下。子公司１台已在３月份办理完毕，尚有１台正在办理相关手续过程中。

２、“深运工贸以员工钟秀春个人名义代公司开立股票账户，运用公司资金５００万元进行股票投资”。

整改落实情况：截止２００７年１１月份，深圳市深运工贸企业有限公司财务部已取消该个人股票账户并将账户股票资金全数收回上交公司。公司财务部也加强了对深运工贸公司财务负责人及该员工的学习教育，要求相关人员认清问题的严重性，增强危机意识。该员工已深刻反省并进行书面检讨，公司财务部已给予深运工贸公司财务负责人及钟秀春个人记过处分。

（三）部分事项的处理不符合会计核算的基本原则

《整改通知》指出：

１、鸿基物流的部分收入、成本核算不符合规定

“鸿基物流对部分运输业务，在实际收到款项时才确认相关的劳务收入，不符合权责发生制的原则；在结转成本时，根据行业毛利率水平结合企业情况进行估计确认，而不是按照实际发生的成本进行核算”。

整改落实情况：鸿基物流公司财务部已根据检查结果相应调整会计账目，并根据权责发生制原则，重新核定收入，在结转成本时，按照行业毛利率水平结合企业情况进行估计从新估计成本入账，对涉及以前年度损益的，已按规定调整了其年初未分配利润。公司财务部以此为契机，对公司所有财务人员进行会计基础工作及新《企业会计准则》的培训学习和考试。公司财务部并要已求鸿基物流公司财务部负责人作出书面检讨，令其加强会计基础工作的学习，保证在日后工作中不再犯这种低级错误。为加强警示，公司财务部已在例会上对鸿基物流公司财务负责人进行批评教育并给予口头警告处分。

２、应费用化的支出资本化

“鸿基物流在２００５年进行工程核算时，将部分明显与工程无关、按照相关制度规定应予以费用化的支出如审计费、诉讼费、股权变更费等资本化计入在建工程”。

整改落实情况：公司已根据检查结果在２００７年度财务报告中做了相关调整。公司财务部对鸿基物流公司财务部给予口头警告处分。

（四）会计科目运用错误

《整改通知》指出：

“公司对转让福建东南广播电视网络有限公司、鸿基物流等股权时受让方未支付的股权转让款在“应收账款”中核算（２００５年余额为８，３９２．５０万元，２００６年余额为５，９００万元），不符合《企业会计准则》的规定”。

整改落实情况：公司财务部已责令相关人员加强学习，杜绝此类错误再次发生；并于２００７年１２月３１日前将错记的会计科目更正完毕。

（五）中期财务报告未对往来款项进行减值测试

《整改通知》指出：

“２００６年半年度报告、２００７年半年度报告显示，你公司未按照会计政策和会计估计在中期对往来款项进行减值测试”。

整改落实情况：公司已在２００７年度财务报告中对往来款项进行了减值测试并计提了相应坏账准备，并自２００８起按规定做好相关往来款项减值测试，确保财务会计报告数据的严谨及完整。

（六）新会计准则执行存在偏差

《整改通知》指出：

“公司在２００７年８月１７日披露的２００７年半年度财务报告存在多项不符合新会计准则规定的地方，主要表现在对长期股权投资、借款费用、合并会计报表等项目的会计政策均按旧会计准则的规定描述，将在二级市场上进行的频繁买卖的股票投资计入可供出售的金融资产，未将子公司升通网络公司纳入合并会计报表范围等”。

整改落实情况：公司已于２００７年９月２５日发布了中期报告补充公告，将上述问题给予更正，对长期股权投资、借款费用、合并会计报表等项目按新会计准则规定描述，将在二级市场上进行的频繁买卖的股票投资计入了交易性金融资产，将升通公司纳入了合并会计报表。今后公司将严格按照新会计准则的要求，做好会计核算工作。

四、公司在会计核算存在的问题

（一）合并会计报表范围不恰当

《整改通知》指出：

未合并升通网络公司不符合规定

“你公司以尚未正式开展业务为由，２００４年至２００６年一直未将升通网络公司纳入合并会计报表范围，不符合《合并会计报表暂行规定》（财会字【１９９５】１１号）等相关文件的规定”。

整改落实情况：公司自２００７年中期报告始按照新《企业会计准则》将升通网络公司纳入合并会计报表范围内。

（二）资产减值准备的计提与长期股权投资核算存在问题

《整改通知》指出：

１、对与东南网络相关的应收款未计提特别坏账准备

“公司在控制东南网络期间为其垫付了大量资金，截至２００６年１２月３１日余额为１．０８亿元，公司对此按账龄计提２０％坏账准备。鉴于东南网络的资产状况，在其经营困难的状况没有根本改变的情况下，公司不计提特别坏账准备不够谨慎”。

“对于有关东南网络５９００万元的股权转让款，重庆国际信托有限公司以福建东网未取得广播电视往来传输专营权为由一直未支付给我司，账龄在４年以上，东南网络的经营情况具有重大不确定性，我司仅按账龄计提２０％的坏账准备而不计提特别坏账准备不够谨慎”。

对东南网络长期股权投资以成本法核算不恰当

“公司持有东南网络１８％股权，向东南网络委派两名董事，此外东南网络尚欠公司款项１．０８亿元，公司对东南网络４１５０万元的借款承担担保责任。上述情况表明，你公司对东南网络的生产经营活动存在重大影响，应根据《企业会计准则——投资》的规定对其长期股权投资采用权益法核算，但公司从２００４年起对该项投资用成本法核算，账面余额一直为３８５０．７７万元。”

整改落实情况：公司在２００７年度财务报告中对参股的东南网络公司上述两项应收债权按新会计准则要求进行了减值测试，根据其未来现金流量折现值与账面值的差额，对应收东南网络款项计提专项坏账准备；经公司董事局审计委员会２００８年第二次会议、董事局第八次会议审议确认。

２、对存在明显减值迹象的固定资产未计提减值准备

《整改通知》指出：“升通网络公司账面１３００万元的固定资产是２００４年东南网络以其未能使用的网络设备（主要是路由器）抵债形成。升通网络公司成立至今未实际运作，上述设备一直闲置存放在东南网络的机房。对于该等存在明显减值迹象的设备，升通网络公司未计提任何减值准备不够谨慎”。

整改落实情况：公司已在２００７年度财务报告中对该设备账面原值１，３００万元重新按照新《企业会计准则》规定进行减值测试，根据测试结果计提减值准备，并作为会计差错进行更正；此事项，经董事局审计委员会２００８年第二次会议、董事局第八次会议审议确认。

３、对房地产项目投资减值准备计提不足

《整改通知》指出：“２００６年１２月３１日，公司“广州金宇花园”房地产项目账面余额３，０７９．２６万元，计提减值准备后净额为１，１００万元。在与合作方产生纠纷进入诉讼程序并经法院终审判决后，我司收回的部分房产的可变现净值不超过６７９万元。在没有证据表明合作方尚有可执行财产或有其他方式可以回收资金的情况下，公司计提的减值准备金额不足“。

整改落实情况：我司“广州金宇花园”房地产项目账面余额３０７９．２６万元，计提减值准备后净额为１１００万元。我司与合作方产生纠纷进入诉讼程序并经法院终审判决后，按照法院判决，合作方将部分房产以５６９万元抵偿给我司。按稳健性原则，公司对剩余５３１万元在２００７年度财务报告中作为会计差错更正全额计提减值准备。此事项，经董事局审计委员会２００８年第二次会议、董事局第八次会议审议确认。

４、对部分应收款项减值准备计提不够谨慎

《整改通知》指出：“公司对深圳市鸿基广源贸易有限公司２，４６５．０８万元应收款，其账龄在５年以上，该公司在２００３年以前就已资不抵债拟清算，公司对上述应收款项仅计提１，７００万元的坏账准备不够谨慎”。

整改落实情况：因广源公司已处于清算阶段，公司对上述应收款项计提了１，７００万元的减值准备，净值为７６５．０８万元。我司对广源公司应收款７６５．０８万元在２００７年度财务报告中作为会计差错更正全额计提了坏账准备。此事项，经董事局审计委员会２００８年第二次会议、董事局第八次会议审议确认。

（三）对投资的部分公司未恰当地进行财务核算和充分地信息披露

《整改通知》指出：

１、“广州天鸿花园”与“广州太和镇楼宇”投资项目，截至２００６年１２月３１日，公司对“广州天鸿花园”与“广州太和镇楼宇”两个房地产项目投资账面余额分别为１，１５３．９万元和３５５．６１万元。根据检查过程中公司提供的相关说明，上述项目是公司持股６０％的广东天鸿经济技术开发有限公司运营管理。检查发现，公司未在账面核算对广东天鸿公司的股权投资，也未在历年的定期报告中披露相关情况”。

整改落实情况：公司董事局审计委员会已聘请具有证券从业资格的亚太（集团）会计师事务所有限公司深圳分所对上述项目投资情况进行专项审计，广东天鸿公司为对“广州天鸿花园”与“广州太和镇楼宇”的项目公司，该项目属“集资房”建设性质，公司以及项目已于１９９７年３月被广州市政府责令停顿清理，目前剩余部分未售楼宇，无法办理产权证明且可能被拆除，鉴于上述情况，经公司董事局审计委员会２００８年第三次临时会议决定，提请公司董事局责成经营班子成立广东天鸿经济技术开发有限公司清算组，委托中介机构天鸿公司现有资产进行评估，进入清算程序。根据谨慎性原则，公司对上述项目投资账面余额在２００７年度财务报告中作为会计差错更正全额计提减值准备。此事项，此事项，经董事局审计委员会２００８年第二次会议、董事局第八次会议审议确认，公司于２００７年度财务报告予以披露。

２、广西经贸大厦北座投资项目

“截止２００６年１２月３１日，公司账面应收深圳桂兴贸易发展有限公司和深圳市瑞赐实业有限公司（以下简称“瑞赐公司”）余额分别为１，８５８．８８万元和５０１．６３万元，主要是公司为取得广西经贸大厦北座的房产支付的各种款项。

根据检查过程中公司出具的相关说明，瑞赐公司是公司设立，由公司员工代为持有７０％的股权；广西经贸大厦北座权属已经办理在瑞赐公司名下，目前瑞赐公司对广西经贸大厦北座实施实际控制权和管理权，并将其作为借款担保物抵押给银行。公司未在账面核算对瑞赐公司的股权投资，也未在历年的定期报告中披露瑞赐公司和广西经贸大厦北座的相关情况”。

整改落实情况：公司董事局审计委员会已责成经营班子组织相关人员对瑞赐公司进行专项调查。根据调查结果，公司对桂兴公司１８５８万元应收款为２００４年公司与桂兴公司合作广西经贸大厦项目时，为其垫付员工安置补偿等款项。为保证前述债权的实现，桂兴公司同意将其拥有的广西经贸大厦北座投入到其控制的瑞赐公司名下，由公司委派原公司员工以个人名义代持瑞赐公司７０％股权，鉴于公司仅发文委派该员工担任瑞赐公司法定代表人，但未与该员工个人签订代持协议，导致公司持有瑞赐７０％股权无法提供完整法律证据；因该代持瑞赐公司７０％股权的原员工自２００６年８月擅自离开公司，至今查无下落，后经我司查实，该员工未经我司同意擅自将由其代持的７０％股权转让给他人；且受让股东将瑞赐公司名下的广西经贸大厦北座１—７层用于２９００万元银行贷款抵押（该房产评估值６２００万元），造成公司前述债权无法得到保障，基于对前述专项调查结果的查验与判断，经公司董事局审计委员会２００８年第二次会议、董事局第八次会议审议决定，根据谨慎性原则，公司对桂兴公司应收款项余额１８５８万元在２００７年度财务报告中作为会计差错计提全额坏账准备。由于该事项涉嫌刑事犯罪，公司将通过司法途径追究原代持员工的法律责任。同时公司将积极与银行等其他方面协调，追讨公司相关债权，减少公司损失。

经查实，公司对瑞赐公司的应收款项余额５０１万元，为２００４年公司为瑞赐公司垫付的办证费用形成。鉴于瑞赐公司７０％股权被原代持员工擅自转让，且瑞赐公司名下的广西经贸大厦北座１—７层已被受让股东用于贷款抵押，公司上述债权无法得到保障。２００７年８月，公司向罗湖区法院提请诉讼瑞赐公司，请求瑞赐公司归还５０１６２９１．９０万元，并于２００８年３月申请了对瑞赐公司的诉讼保全，２００８年４月此案开庭审理，目前尚未最终裁决。基于对前述情况的查验与判断，经公司董事局审计委员会２００８年第二次临时会议、董事局第八次会议审议决定，公司在２００７年度财务报告中对瑞赐公司应收款项余额５０２万元计提相应坏账准备，同时提请公司董事局责成经营班子追究前述原代持股份员工的相关法律责任。

（四）与广西经贸大厦南座房产相关事项会计处理不恰当

《整改通知》指出：“广西经贸大厦南座少计提折旧。从２００５年５月起，广西经贸大厦南座整栋建筑由鸿丰酒店公司使用，但鸿丰酒店公司直至２００６年７月才将一到三层建筑计入固定资产并计提折旧。也就是说，广西经贸大厦南座一到三层从２００５年６月至２００６年７月未计提折旧，负一层以及四到十二层无论是在公司还是鸿丰酒店公司账面至今一直未计提折旧”。

整改落实情况：公司已将深圳证监局对该事项的检查意见知会鸿丰酒店公司，并建议该公司按照相关规定研究处理。

（五）部分往来款项的会计处理不当

《整改通知》指出：

“鸿基物流股权转让的相关款项处理不当，截至２００６年１２月３１日，慧联信达等公司欠付你公司股权转让款、鸿基物流借款等款项４，９７０．５８万元。在未经董事会审议的情况下，你公司以即将回购鸿基物流股权的名义将上述应收款项转入“预付帐款”，会计处理依据不足。按照你公司会计政策测算，上述款项从应收款项转入预付帐款后少计提坏帐准备５３１．３４万元”。

整改落实情况：截至２００６年１２月３１日，慧联信达等公司欠付我司股权转让款、鸿基物流借款等款项４，９７０．５８万元。由于我司当时正与慧联信达等公司协商回购鸿基物流股权的事宜，截至２００６年１２月３１日，该事项谈判进展顺利，并于２００７年正式签订股权转让合同，并变更了工商登记，公司已补足相关程序。并在今后工作中加强公司财务管理，敦促完备相关程序，根据会计法规、会计准则规范会计核算工作。

（六）在建工程转入固定资产不及时

《整改通知》指出：

“鸿基物流‘１５号地出口监管仓’工程和‘２３号地物流基地’工程分别在２００４年１月和２００４年９月已经达到预定可使用状态，我司直至２００５年才转入固定资产核算，根据会计政策测算２００４年度应计提折旧２８１．２７万元”。

整改落实情况：物流公司已根据整改报告补提了固定资产折旧，并对以前年度相应进行追溯调整，同时确保今后严格按照会计准则的要求，提高会计核算质量，严格按照会计法规的相关要求开展会计工作。

通过本次检查，公司对在公司治理、信息披露、会计核算、财务管理等方面存在的问题进行了全面梳理，查找了存在问题的根本原因，逐项制订整改措施并认真予以落实，公司治理水平得到了一定程度的提高。今后，公司将按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及相关法律法规要求，健全公司治理，狠抓内部管理，尤其加强财务管理、会计核算以及决策程序、合同管理和经营管理各环节的内部控制，规范公司运作，防范经营风险，保障公司财产的安全。同时公司将成立专责小组清理全额计提减值准备相关资产，加大处罚力度，依法追究相关责任人的法律责任，严格执行公司各项内部管理规章制度，确保公司持续稳定发展。

深圳市鸿基（集团）股份有限公司

二００八年四月二十二日

证券代码：００００４０ 证券简称：深鸿基 公告编号：临２００８－０５

深圳市鸿基（集团）股份有限公司关于

以前年度会计差错更正及追溯调整的专项报告

本公司及董事局全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

为落实财政部驻深圳市财政监察专员办事处（以下简称“财政部专员办”）对公司２００６年度会计信息质量检查结论及深圳证监局现场检查有关公司会计核算存在问题的整改措施，同时结合公司自查发现的其他会计差错更正事项，根据《企业会计准则》的相关规定，公司对以前年度发生的会计差错进行了更正并采用追溯调整法调整上期比较数据。具体内容如下：

１、会计差错更正对期初净资产和以前年度损益影响

会计差错更正事项	对期初净资产 影响	２００６年度利润 影响	２００６以前年度利润影响	说明２
２００６年１２月３１日更正前	８７６，６８３，６４７．８９	１２，２０２，２５９．４６
收入成本会计差错更正：
少确认广西经贸大厦销售收入和相关成本及税金	－１，６３９，３４４．８５	－１，６３９，３４４．８５	－	（１）
多结转车库等成本	１８，２１９，２７１．３２	５，９６７，１１７．１９	１２，２５２，１５４．１３	（２）
资产减值会计差错：
少计应收广源贸易款坏账准备	－７，６１９，００４．０２	－	－７，６１９，００４．０２	（３）
少计应收广州金宇房地产公司款坏账准备	－５，４２６，５８５．５０	－	－５，４２６，５８５．５０	（３）
少计应收桂兴贸易公司款坏账准备	－１４，８９１，２７４．４７	－１４，８９１，２７４．４７	－	（３）
少计广州天鸿公司股权投资减值准备	－１５，０９５，１３７．５０	－	－１５，０９５，１３７．５０	（３）
子公司升通公司少计固定资产减值准备	－８，０００，０００．００	－	－８，０００，０００．００	（３）
补缴税金和其他会计差错更正：
少计应交营业税、所得税等税金	－８，２９４，２６３．９５	－１０，５７８，４３０．４９	２，２８４，１６６．５４	（４）
其他会计差错	－７，９８４，３５１．４４	－１２，３６１，９００．２９	４，３７７，５４８．８５	（４）
合 计	－５０，７３０，６９０．４１	－３３，５０３，８３２．９０	－１７，２２６，８５７．５１
以上会计差错调整归属于母公司的影响	－４８，８９２，４３４．６９	－２８，８２４，３１６．２６	－２０，０６８，１１８．４３
以上会计差错调整归属于少数股东的影响	－１，８３８，２５５．７２	－４，６７９，５１６．６４	２，８４１，２６０．９２
２００６年１２月３１日更正后	８２７，７９１，２１３．２０	－１６，６２２，０５６．８０
新会计准则调整	２８８，３３６，８３５．８７	２１，４３９，３０５．９０
２００７年１月１日披露数	１，１１６，１２８，０４９．０７	４，８１７，２４９．１０

注１：执行新会计准则对期初净资产影响数详见公司２００７年度财务报告附注十六；

２：执行新会计准则对期初净利润影响数详见公司２００７年度财务报告附注十七；

３：会计差错追溯调整对２００５年度净利润影响数为：２２，６７６，６７７．６４元。

２、重要的会计差错更正事项说明

（１）少确认广西经贸大厦销售收入和相关成本及税金

公司于２００５年与参股企业深圳市鸿丰酒店管理有限公司签订协议，约定将广西经贸大厦南座以９０００万元出售，其中，２００５年已实际产权过户负一层到三层，本公司于２００５年度确认了４３１５万元营业收入，余四至十二层因被本公司用于银行抵押无法过户（于２００７年度，该银行借款已到期偿还，已解除抵押手续），公司在当年度和２００６年度均未确认剩余未过户楼层收入。深圳市鸿丰酒店管理有限公司收到该楼后进行了装修改建，并于２００６年度投入使用。

根据财政部专员办处理决定，本公司应于２００６年度确认剩余销售收入，据此，公司根据协议约定，于２００６年度确认剩余收入３９，８４８，９１０．００元（扣除由本公司承担的电梯工程款７００万元），结转销售成本３７，９５８，７８２．１０元，同时补记和补缴应交税金３，５２９，４２７．７５元（包括营业税金附加、土地增值税等）。

（２）多结转车库等成本

公司以前年度销售楼盘结转成本时，将车库成本视为配套设施成本予以结转，该等车库本公司拥有实际使用和收益权，但基于目前法律限制，无法办理房地产证，不能自由转让。根据财政部专员办处理决定，车库应转入固定资产中核算，公司以前年度结转收入时多结转车库成本，据此，公司对实际拥有收益权的车库，会所等未在账面反映配套设施进行了清理，将鸿业苑、龙岗鸿基花园等的车库资产调入固定资产反映（已出租且拥有明确产权证明（包括房地产证、合同约定），重分类到投资性房地产），冲减相应楼盘销售当年度的成本，并补提相关折旧。

（３）资产减值会计差错

应收广源贸易、广州金宇房地产公司、桂兴贸易等公司款项的有关会计差错说明如下：

①深圳市鸿基广源贸易有限公司系本公司子公司已停业清理多年，公司上年度对该款计提了６９％比例坏账准备，根据深圳证监局整改通知，认定公司上年度提取的减值准备不够稳健，因此，公司本期全额计提该款项坏账准备，由于该事项于２００５年以来一直没有发生明显变化，因此本调整作为会计差错，采用追溯调整法进行更正，调整期初未分配利润和以前年度损益。

②１９９４年２月，公司与广州金宇房地产开发公司（以下简称“金宇房地产”）签订了《合作开发合同书》，约定双方合作开发广州东沙经济区Ｂ－０７ 号地块内九层以下商住楼５栋。本公司向其支付土地综合开发费，并取得以金宇房地产名义销售楼房的自主销售权。合同生效后，公司依约投资开发商住楼，并以金宇房地产名义销售及履行合同约定的付款义务。１９９９年１２月，金宇房地产单方面违约收回公司对外销售的名义和权利，致使公司无法实现合同的预期目的，并蒙受一定的经济损失。２００２年公司起诉金宇房地产，此案已由广东省高级人民法院（以下简称“省高院”）于２００４年１月１２日作出“（２００３）粤高法民一终字第３３２号”终审民事判决书，判决金宇房地产应补偿公司２，８９４．２９万元，赔偿公司损失５５．６６万元，且承担相应的诉讼费用，并于２００４年５月８日在广州市中级人民法院（以下简称“广州中院”）立案执行。在执行过程中，广州中院查封了金宇房地产所有位于广州市芳村区东塱村东南侧的“金宇花园”２７－３２栋首、二层商铺，经委托中介机构评估、拍卖，并以最后一次拍卖流拍的价格５６９万元将上述物业抵偿给公司。

公司上年度对此款项计提了７８％比例坏账准备，公司目前没有可靠掌握其他可追查的财产线索证据，根据深圳证监局整改通知，认定公司上年度提取的减值准备不够稳健，因此，公司本期全额计提该款项坏账准备，由于该事项于２００５年以来一直没有发生明显变化，因此本调整作为会计差错，采用追溯调整法进行更正，调整期初未分配利润和以前年度损益。

③深圳桂兴贸易发展公司、深圳市瑞赐实业有限公司欠款均为２００３至２００４年度间公司为该等公司垫付款项形成的债权。深圳桂兴贸易发展公司以其拥有的广西经贸大厦北座转让给深圳市瑞赐实业有限公司款项为担保承诺偿还公司款项，但款项一直未偿还公司。目前深圳市瑞赐实业有限公司实际拥有广西经贸大厦北座所有权，但已用于取得银行贷款抵押给工商银行。公司已于２００７年８月向深圳市罗湖法院起诉深圳市瑞赐实业有限公司，请求归还其欠款，并于２００８年３月查封了广西经贸大厦北座共三层房屋，该案尚待法院判决。

鉴于公司未有效追查掌握深圳桂兴贸易发展公司其他财产线索，公司本期按会计核算的稳健性原则，对深圳桂兴贸易发展公司债权提取全额准备，同时鉴于上述财产流失风险的事实发生于２００６年度，本调整作为会计差错，采用追溯调整法进行更正，调整期初未分配利润和２００６年度损益。

④广州天鸿公司股权投资有关会计差错说明

广东天鸿经济技术开发有限公司投资是公司１９９７年前对广州“天鸿花园”“太和镇楼宇”项目投资转入，广东天鸿经济技术开发有限公司是该等项目的项目公司，因该等楼宇属“集资房”建设，违反广州市政府的有关规定，属责令停止或清拆范围，该公司经营已因此停顿。根据深证局整改通知要求，公司对该公司和上述项目进行了专项清理调查。本年按稳健性原则，公司对该公司的投资款项提取全额减值准备，因上述风险事实在以前年度已发生，并一直没有明显变化，上述调整作为会计差错进行更正，调整期初未分配利润。

⑤上年度公司财务报告未将福建升通网络传媒有限公司纳入合并范围，本年按照《企业会计准则第３３号—合并财务报表》规定，将福建升通网络传媒有限公司纳入合并财务报表，本期期初和上年比较报表据此重新合并编制。

升通公司资产主要包括网络设备如路由器等，该公司没有实际运作，主要资产闲置，但保管良好，于２００６年１２月３１日，其固定资产账面原值１，３０５万元，折旧３２５万元，净值９８０万元。按深圳证监局整改通知，认为该资产未提取减值准备不稳健，公司本期按其可回收金额与账面价值差额计算提取了减值准备８００万元。公司实际拥有福建升通网络传媒有限公司１００％权益，因此，对应公司的对其长期股权投资计提了８００万元长期股权投资减值准备。由于福建升通网络传媒有限公司自成立以来一直没有实际经营，因此，本事项作为会计差错进行调整。

（４）补缴税金和其他会计差错更正

根据财专员办处理决定，对公司收入漏记税金，成本费用票据不规范等情况补记税金和进行财政处罚，公司对此进行作为会计差错进行调整。

其他会计差错更正是公司本期发现一些会计差错更正事项，其中包括以前年度少计成本，未按实际拥有权益比例合并子公司报表等事项。

同时，根据财政部２００６年２月１５日发布的财会［２００６］３号《关于印发＜企业会计准则第１号—存货＞等３８项具体准则的通知》规定，公司于２００７年１月１日起执行新企业会计准则，并根据新准则对股东权益差异调节表等数据进行调整，具体内容详见《公司２００７年年度报告全文》第八节董事局报告之五、１会计政策变更。

特此公告。

深圳市鸿基（集团）股份有限公司

董 事 局

二〇〇八年四月二十二日