§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

１．２ 公司全体董事出席董事会会议。

１．３ 公司第一季度财务报告未经审计。

１．４ 公司董事长曹朝阳、财务总监郭春风及会计机构负责人娄根杰声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标

币种：人民币

	本报告期末	上年度期末	本报告期末比上年度期末增减（％）
总资产（元）	４，０９７，６４９，３５４．８０	３，３５３，７４８，４７１．３４	２２．１８
所有者权益（或股东权益）（元）	９６０，７９４，５０９．２７	９１９，８４４，２２６．７９	４．４５
归属于上市公司股东的每股净资产（元）	３．７７	３．６１	４．４３
	年初至报告期期末	比上年同期增减（％）
经营活动产生的现金流量净额（元）	－８０，４１８，８６１．５８	－１６．５３
每股经营活动产生的现金流量净额（元）	－０．３２	－１８．５２
	报告期	年初至报告期期末	本报告期比上年同期增减（％）
归属于上市公司股东的净利润（元）	３９，１７５，５５３．４４	３９，１７５，５５３．４４	３６．４６
基本每股收益（元）	０．１５４	０．１５４	３６．２８
扣除非经常性损益后基本每股收益（元）	０．１４９	０．１４９	３１．８６
稀释每股收益（元）	０．１５４	０．１５４	３６．２８
全面摊薄净资产收益率（％）	４．０７７	４．０７７	增加０．６５１个百分点
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（％）	３．９４８	３．９４８	增加０．５２２个百分点
非经常性损益项目		年初至报告期期末金额（元）

非流动资产处置损益	－６５，７８５．７３
计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外	１，７６０，０００．００
其他非经常性损益项目	－３３，６８９．７４
合计	１，６６０，５２４．５３

２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数（户）	２６，３７７
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）		期末持有无限售条件 流通股的数量	种类
中国昊华化工（集团）总公司		１５，９１８，５５５	人民币普通股
河南轮胎集团有限责任公司		９，２４２，８３５	人民币普通股
中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金		７，９９９，４８７	人民币普通股
上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证券投资基金		４，７９９，９１６	人民币普通股
中国建设银行－华宝兴业多策略增长证券投资基金		４，３３４，４１７	人民币普通股
中国银行－华夏行业精选股票型证券投资基金（ＬＯＦ）		３，２８０，７２９	人民币普通股
中国建设银行－泰达荷银市值优选股票型证券投资基金		２，９９９，９０４	人民币普通股
中国工商银行－银河银泰理财分红证券投资基金		２，４９９，９４５	人民币普通股
中国建设银行－信达澳银领先增长股票型证券投资基金		２，０００，０００	人民币普通股
焦作市投资公司		１，６２５，９１０	人民币普通股

§３ 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

单位：元

项目	期末余额	年初余额	变动率	原因
预付款项	１７４，６８９，２５６．７４	６６，５１８，５２４．３６	１６２．６２％	预付设备款增加
其他应收款	８９，６６５，６３５．７７	２１，４１０，６４６．０７	３１８．７９％	预付收购５０万套子午胎相关资产保证金
在建工程	１２１，２１２，０４８．２５	７９，１２３，８８４．０４	５３．１９％	固定资产投资增加及合并报表范围增加
短期借款	１，３６９，８２３，７０４．６５	１，０１４，５５８，６５１．５７	３５．０２％	流动资金借款增加及合并报表范围增加
应付票据	２１３，５２４，１５０．００	１１０，５５０，０００．００	９３．１５％	票据结算业务扩大及合并报表范围增加
应付账款	６９４，４１４，５１６．０１	４６２，６０２，７７３．６５	５０．１１％	采购规模扩大及合并报表范围增加
项目	本期金额	上期金额	变动率	原因
营业外收入	１，７６９，２７０．６０	１３５，６７６．６０	１２０４．０４％	增加政府补助１７６万元
净利润	３９，１７５，５５３．４４	２８，７０７，４３７．３４	３６．４６％	报告期内，在原材料成本上升的情况下，公司逐步提高了产品价格，且销售规模继续扩大，营业毛利增加。

３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

１、收购焦作三和利众动力有限公司全部股权事宜

２００７年１２月１９日，公司２００７年第二次临时股东大会审议通过了《关于收购焦作三和利众动力有限公司股权的议案》，２００８年１月９日公司支付股权收购价款８１７９．１８万元。截止２００８年２月２９日，公司收购焦作三和利众动力有限公司全部股权的工商登记已办理完毕。

公司在本报告期内已将焦作三和利众动力有限公司纳入合并报表范围。

２、公司承债式购买河南轮胎集团有限责任公司５０万套子午胎生产线及相关配套设施事宜

２００８年３月２８日公司董事会四届六次会议审议通过了《关于购买河南轮胎集团有限责任公司５０万套子午胎生产线及相关配套设施的议案》，拟购买河南轮胎集团有限责任公司（以下简称“集团公司”）５０万套子午胎生产线及相关配套设施。该议案尚需提交２００８年４月２３日召开的公司２００７年度股东大会进行审议。

根据国有产权转让相关政策规定和焦作市国资部门的要求， ２００８年１月２８日，集团公司对５０万套子午胎生产线及相关配套设施（以下简称“５０万套载重子午胎相关资产”）进行了公开挂牌转让，挂牌价为以２００７年１２月３１日为基准日的评估值３８，２１８．６５万元。至３月２７日，在经过两个２０个工作日的挂牌后，只征集到我公司一个受让方。根据相关规定，经焦作市国有资产监督管理机构批准，公司拟协议购买集团公司５０万套子午胎生产线及相关配套设施，承接集团公司因以上资产而形成的银行贷款。２００８年３月２８日，公司与集团公司就该资产交易事宜签署了《产权转让合同》。具体内容详见２００８年４月１日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上的公司相关公告。

３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√适用 □不适用

河南轮胎集团有限责任公司承诺：持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在２４个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在１２个月内不超过１０％；同时当连续５个交易日公司二级市场股票收盘价格均达到７．５元时，方可通过上海证券交易所挂牌交易出售所持股份。完全按承诺履行

中国昊华化工（集团）总公司就本次股权转让协议应履行的义务所做出的承诺如下：１、同意接受河南轮胎集团在风神轮胎股份有限公司进行股权分置改革时所作出的限售承诺，即：（１）持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在二十四个月内不上市交易或者转让；（２）上述承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之十；（３）在承诺期满后，当连续五个交易日公司二级市场股价达到７．５元时（若公司股票按照有关规则做除权、除息处理，上述价格按照除权、除息规则相应调整），方可通过证券交易所挂牌交易出售所持股份。２、同意本次受让持有的股份自股权交割日后１２个月内不转让或上市交易。３、承诺不向任何第三方以任何形式转让风神股份的控制权，不放弃风神股份实际控制人地位。４、承诺取得风神轮胎股份有限公司的控股地位后，继续保持其独立法人地位，保持其管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整，其注册地及纳税渠道维持不变。完全按承诺履行

３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

３．５ 证券投资情况

□适用 √不适用

董事长：

风神轮胎股份有限公司

２００８年４月２２日

股票代码：６００４６９ 股票简称：风神股份 公告编号：临２００８－１５

风神轮胎股份有限公司

董事会四届七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

２００８年４月１２日，公司以传真和专人送达的方式将董事会四届七次会议通知送达各董事、监事、高级管理人员。会议于２００８年４月１８日以通讯表决方式召开，公司全部董事参加了会议。本次会议召开符合法律法规及《公司章程》的规定，合法有效。会议主要审议以下议题：

一、审议通过了《公司２００８年第一季度报告》；

赞成１３票；反对０票；弃权０票。

二、审议通过了《关于制定＜风神轮胎股份有限公司子公司管理制度＞的议案》；

赞成１３票；反对０票；弃权０票。

三、审议通过了《关于变更控股股东认购公司非公开发行股票发行价格及定价方式的议案》。本议案关联董事何小勤先生回避表决。

根据公司２００８年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次定向增发具体事宜的议案》的授权，公司拟变更控股股东认购公司非公开发行股票的发行价格及定价方式。原《关于公司申请向特定对象非公开发行股票方案的议案》６、发行价格及定价方式改变为：在取得中国证监会发行核准文件后，中国昊华作为发行对象之一参与认购，公司将根据其他发行对象申报价格的情况确定发行价格，且发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价１３．１３元的百分之九十，即每股人民币１１．８２元，并遵照申报价格优先的原则确定其他发行对象。

在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格下限将相应调整。

公司本次非公开发行股票事宜涉及上述变更内容的协议及其他文件相关内容均予以相应修改。

赞成１２票；反对０票；弃权０票。

特此公告。

风神轮胎股份有限公司董事会

２００８年４月１８日