证券代码：０００６９１ 证券简称：ＳＴ寰岛 公告编号：２００８－０２７

　海南寰岛实业股份有限公司

　第五届董事会第五次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　本公司第五届董事会第五次会议通知于２００８年４月８日以传真及电子邮件形式发出，会议于２００８年４月１９日上午在海口奥斯罗克大酒店１９楼会议室召开。会议应到董事１０人，实到董事８人，周宏董事因公务原因未能出席会议，未委托其他董事代其出席。吴桥董事因公务原因未能出席会议，授权潘林董事代为出席。本次会议由董事潘林先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

　一、董事会以同意９票，无反对票和弃权票，审议通过了《关于提名赵伟先生担任公司董事的议案》。

　由于公司原任董事于振涛先生已辞去董事职务，经公司第一大股东北京大市投资有限公司推荐，提名赵伟先生为董事候选人（简历附后）。公司董事会提名委员会已对赵伟先生的学历、职称、工作经历等基本情况进行了充分了解，其担任董事的任职资格符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。董事会决定将增补赵伟先生为本公司董事的提案提交股东大会审议。

　二、董事会以同意９票，无反对票和弃权票，审议通过了《关于提名杨承明先生担任公司董事的议案》。

　由于公司董事吴桥先生于２００８年４月１９日向董事会递交了辞呈，要求辞去董事职务，经公司第一大股东北京大市投资有限公司推荐，提名杨承明先生为董事候选人（简历附后）。公司董事会提名委员会已对杨承明先生的学历、职称、工作经历等基本情况进行了充分了解，其担任董事的任职资格符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。董事会决定将增补杨承明先生为本公司董事的提案提交股东大会审议。

　三、董事会以同意９票，无反对票和弃权票，审议通过了《关于提名张大放先生担任公司董事的议案》。

　由于公司董事潘林先生已于２００８年４月１９日向董事会递交了辞呈，要求辞去董事职务，经公司第一大股东北京大市投资有限公司推荐，提名张大放先生为董事候选人（简历附后）。公司董事会提名委员会已对张大放先生的学历、职称、工作经历等基本情况进行了充分了解，其担任董事的任职资格符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。董事会决定将增补张大放先生为本公司董事的提案提交股东大会审议。

　四、董事会以同意９票，无反对票和弃权票，审议通过了《关于聘请赵伟先生担任公司总经理的议案》。

　由于公司原任总经理于振涛先生已辞去总经理职务，经公司董事长陈勇先生提名，董事会聘任赵伟先生为公司总经理（简历附后）。公司董事会提名委员会已对赵伟先生的学历、职称、工作经历等基本情况进行了充分了解，其担任公司高级管理人员职务的任职资格符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

　五、董事会以同意９票，无反对票和弃权票，审议通过了《关于聘请王艳女士担任公司董事会秘书的议案》。

　根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，经公司董事长陈勇先生提名，董事会聘任王艳女士（简历附后）担任公司董事会秘书职务。公司董事会提名委员会已对王艳女士的学历、职称、工作经历等基本情况进行了充分了解，其担任公司高级管理人员职务的任职资格符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

　六、董事会以同意８票，无反对票和弃权票，审议通过了《关于解除＜天津市绿源生态能源有限公司股权转让协议＞暨关联交易的议案》。

　因本公司转让所持天津市绿源生态能源有限公司５１％股权的交易方为北京万恒置业房地产开发有限公司，其为本公司原实际控制人，该交易属于关联方交易，因此董事会审议本议案时，关联董事吴桥先生回避表决。公司四名独立董事对此议案进行了事前审核并发表了同意的独立董事意见和同意提交股东大会审议的独立董事意见。

　有关解除天津市绿源生态能源有限公司股权转让协议暨关联交易事宜的详细内容见本公司同日披露的《海南寰岛实业股份有限公司关于解除＜天津市绿源生态能源有限公司股权转让协议＞暨关联交易的公告》。

　七、董事会以同意９票，无反对票和弃权票，审议通过了《关于解除＜北京安捷联科技发展有限公司增资扩股协议＞暨关联交易的议案》；

　由于本公司解除增资的主体北京安捷联科技发展有限公司（以下简称“北京安捷联”）为本公司实际控制人魏军先生的关联企业，故本次交易属于关联交易。公司四名独立董事对此议案进行了事前审核并发表了同意的独立董事意见和同意提交股东大会审议的独立董事意见。

　有关解除北京安捷联增资扩股协议暨关联交易事宜的详细内容见本公司同日披露的《海南寰岛实业股份有限公司关于解除＜北京安捷联科技发展有限公司增资扩股协议＞暨关联交易的公告》。

　八、董事会以同意９票，无反对票和弃权票，审议通过了《关于对北京蓝景丽家明光家具建材有限公司股权处置的议案》。

　公司董事会结合公司新的经营团队对公司主业发展应突出的考虑，同意公司退出北京蓝景丽家明光家具建材有限公司，并授权公司新的经营团队尽快与有关各方协商一致，制定确实可行的对该公司股权处置方案，报请董事会审议后，提交公司股东大会批准后执行。

　九、董事会以同意９票，无反对票和弃权票，审议通过了《关于拟增加棕榈油贸易业务的议案》。

　为了改善公司的经营状况，提升公司盈利能力，拟将公司主营业务逐步转向棕榈油加工、生产、贸易一体化，董事会同意公司设立业务部，从事棕榈油贸易业务。充分利用实际控制人的关联企业北京安捷联长期以来积累的丰富的优质客户资源，提升本公司经营业绩，拓宽公司经营领域及销售渠道，为公司创造新的利润增长点。本公司从事棕榈油贸易业务将与公司实际控制人魏军先生实际控制的北京安捷联发生业务往来，因此构成与北京安捷联的关联交易。公司董事会授权公司经营团队办理与北京安捷联棕榈油贸易业务的具体事务。如此关联交易事项达到《深圳证券交易所股票上市规则》的有关披露标准，公司将及时履行相关信息披露义务。

　十、审议上述第一、二、三、六、七事项的股东大会召开时间另行通知。

　特此公告

　海南寰岛实业股份有限公司

　董 事 会

　二ＯＯ八年四月二十二日

　附件１：海南寰岛实业股份有限公司拟增补的董事候选人简历

　赵伟：男，１９７１年生，大专学历。１９９２年毕业于北京航空航天大学外贸英语专业；１９９２年—１９９３年在北京大京电缆有限公司（中韩合资）任报送员；１９９３年—２０００年在北京保联原料有限公司任经理、副总经理；２０００年—２００３年在中国旅行社总社任经理；２００３年至今在北京安捷联科技发展有限公司任副总经理、总经理；２００４年至今任北京君盛投资管理有限公司任执行董事。

　赵伟先生为本公司第一大股东北京大市投资有限公司的投资人，此外，不存在其他与本公司或实际控制人的关联关系。截止目前，未持有本公司股份，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　杨承明：男，１９５３年生，大专学历。１９７０年—１９８７年在中国人民解放军第３８集团军１１３师服役；１９８７年—１９９３年在北京国家轻工业部工艺美术总公司生产技术处任工程师；１９９３年—１９９６年在深圳东方艺术装饰工程公司任总经理；１９９７年—１９９９年在北京中国工艺美术集团公司国有资产管理处任处长；１９９９年—２００５年在北京中资源拍卖有限公司任总经理；２００５年—２００８年在北京安捷联科技发展有限公司任职。

　杨承明先生在本公司实际控制人的关联企业北京安捷联科技发展有限公司任职，未持有本公司股份，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　张大放：男，１９５９年生，研究生学历。１９８７年—１９９２年在工商银行任科长；１９９２年—２００１年在中国信息信托投资公司任经理助理；２００１年—２００４年在华夏银行月坛支行信贷部门任客户经理；２００５年—２００８年４月在北京通达高科特业管理有限公司任副总经理。

　张大放先生与本公司、本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　附件２：海南寰岛实业股份有限公司新任高级管理人员简历

　总经理赵伟先生简历见附件１；

　董事会秘书王艳：女，２８岁，大专学历，２００５年９月取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书。２００２年６月—２００４年１月在玉源控股股份有限公司证券部工作，担任董事会秘书助理；２００４年１月—２００５年１１月在玉源控股股份有限公司证券部工作，担任证券事务代表；２００５年１２月—２００６年８月在玉源控股股份有限公司证券部工作，担任董事会秘书、兼任公司投资部经理；２００７年４月—２００８年４月１０日在玉源控股股份有限公司行政部工作，担任行政副总监；２００７年６月３０日至今任玉源控股股份有限公司监事。

　王艳女士与本公司、本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　证券代码：０００６９１ 证券简称：ＳＴ寰岛 公告编号：２００８－０２８

　海南寰岛实业股份有限公司关于解除

　《天津市绿源生态能源有限公司股权转让协议》暨关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、转让天津市绿源生态能源有限公司（以下简称“天津绿源”）５１％股权暨关联交易的概述

　２００７年９月１５日，本公司第五届董事会２００７年第七次临时会议审议通过了《关于转让天津市绿源生态能源有限公司５１％股权暨关联交易的议案》，会议同意本公司将所持天津绿源５１％的股权以人民币４０００万元的价格转让给北京万恒置业房地产开发有限公司（以下简称“万恒置业”）。由于本次股权转让属于重大资产出售行为，根据相关规定需报请中国证监会审核无异议后提交公司股东大会审议。因转让天津绿源５１％股权的交易方为万恒置业，万恒置业属于本公司原实际控制人，该交易属于关联方交易。２００７年９月１８日，本公司与万恒置业签署了《天津市绿源生态能源有限公司股权转让协议》（以下简称：《股权转让协议》）。本公司于２００７年１２月向中国证监会呈报了《海南寰岛实业股份有限公司重大出售申请文件》；中国证监会于２００７年１２月１０日给公司下发了受理通知书，并于２００８年１月２日下发了《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（０７１８０１号），要求本公司就为天津绿源提供的３７４０万元银行担保、公司主营不明确等有关问题作出书面说明和解释，并在３０个工作日内对申报材料进行补正和说明。

　由于天津绿源近期周边可比的实际交易案例无法取得，我公司特聘请相关资产评估机构对天津绿源相关资产进行评估，该项评估截至３０个工作日内尚未结束，故本公司于２００８年２月２０日向中国证监会提出了申请，延期至２００８年３月１０日。本公司根据反馈意见，组织了财务顾问、律师、资产评估机构等相关专业人士对反馈意见中的问题进行了核查并出具了相关的意见，也已经向中国证监会报送了补充材料。（详见本公司于２００７ 年９月２０ 日、２００８年４月３日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的公告）

　二、解除转让天津绿源５１％股权之《股权转让协议》的原因及公司相关处置安排

　本公司于２００８年３月２７日公告了第一大股东股权转让的提示性公告，本公司实际控制人发生变化，且本公司为天津绿源提供的银行担保尚未解除，公司主营业务也尚不明确，转让本公司所持天津绿源５１％股权事项存在不确定性。因此，此事项需重新提交公司董事会审议，履行相关审批程序。本公司董事会于２００８年４月３日在指定信息披露媒体上对本次重大资产出售事项的进展进行了公告。

　本公司与万恒置业经友好协商一致同意解除《股权转让协议》，解除协议约定：

　１、解除本公司与万恒置业签署的《天津市绿源生态能源有限公司股权转让协议》。本公司无须将天津绿源５１％的股权过户给万恒置业。

　２、在本协议签署生效后五日内，本公司退还给万恒置业所支付的股权定金３００万元人民币。

　３、双方均无须为解除《天津市绿源生态能源有限公司股权转让协议》而向对方承担任何违约责任。

　４、本协议自以下条件全部达成后方能生效：

　⑴ 本协议由双方法定代表人或授权委托人（须提交授权委托书）签字或盖章并加盖公章后生效。

　⑵ 本协议经本公司股东大会审议批准。

　三、解除转让天津绿源５１％股权之《股权转让协议》的程序

　由于本次股权转让属于重大资产出售行为，根据相关规定需报请中国证监会审核无异议后方能提交公司股东大会审议。而本次股权转让只履行了董事会审议通过程序，暂未获中国证监会审核通过也未能提交公司股东大会审议。

　因转让天津绿源５１％股权的交易方为万恒置业，万恒置业属于本公司原实际控制人，该交易属于关联方交易，因此董事会审议有关订立和解除《股权转让协议》时，关联董事应回避表决。

　２００８年４月１９日，本公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于解除＜天津市绿源生态能源有限公司股权转让协议＞暨关联交易的议案》，并同意将本议案提交公司２００８年第一次临时股东大会审议。公司董事会决定授权经营团队办理本公司与万恒置业解除转让天津绿源５１％股权之《股权转让协议》的具体事宜。公司四名独立董事对此议案进行了事前审核并发表了同意的独立董事意见和同意提交股东大会审议的独立董事意见。关联董事吴桥先生在审议本议案时履行了回避表决制度。

　２００８年４月２０日，本公司与万恒置业签署了《解除协议》，待公司股东大会批准后执行。请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　海南寰岛实业股份有限公司

　董 事 会

　二○○八年四月二十二日

　证券代码：０００６９１ 证券简称：ＳＴ寰岛 公告编号：２００８－０２９

　海南寰岛实业股份有限公司关于解除

　《北京安捷联科技发展有限公司增资扩股协议》暨关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、增资北京安捷联科技发展有限公司（以下简称“北京安捷联”）暨关联交易的概述

　经２００７年９月１５日召开的第五届董事会２００７年第七次临时会议和２００７年１０月１０日召开的２００７年第三次临时股东大会审议通过，同意本公司溢价出资人民币１８０００万元对北京安捷联增加注册资本金，出资额占北京安捷联增资完成后注册资本的４０％。公司于２００７年１０月１０日与有关各方签署了《北京安捷联科技发展有限公司增资扩股协议》（以下简称：《增资扩股协议》）。

　公司本次对北京安捷联实施溢价增资的定价是根据其经审计后的净资产不低于人民币１．５亿元，并基于北京安捷联原股东在《增资扩股协议》中明确保证该公司增资完成后未来年销售额（以２００６年为基准）不低于３０％的增长率，年净利润不低于３０％的增长率的条件下制定的。截止２００７年年底，本公司对北京安捷联已增资人民币１１４５０万元，由于注册资本尚未全部到位，相关工商手续未能完成。（详细内容见刊登在２００７年９月２０日、１０月１１日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的相关公告。）

　二、解除增资北京安捷联之《增资扩股协议》的原因及其对公司产生的影响

　北京大市投资有限公司（以下简称“北京大市”）是本公司第一大股东，其持有本公司３２，２２０，２００ 股有限售条件流通股，占本公司总股本的９．９７％。本公司于２００８年３月２７日公告了第一大股东股权转让的提示性公告，自然人魏军先生和自然人赵伟先生分别受让了北京大市原股东北京万恒置业房地产开发有限公司及星光浩华（北京）投资有限公司的股权，自然人魏军先生成为本公司实际控制人。自然人魏军先生系北京安捷联法定代表人兼董事长，持有北京安捷联０．２４％的股权；自然人赵伟先生系北京君盛投资管理有限公司（以下简称“北京君盛”）法定代表人兼执行董事，任北京安捷联总经理。北京君盛系北京安捷联第一大股东，持有北京安捷联９９．７％的股权。

　因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第１０．１．６条的相关规定，本次公司增资北京安捷联属关联交易行为，需重新履行关联交易的有关程序。

　由于本公司实际控制人发生变化，为了理清本公司拟参股公司北京安捷联及实际控制人之间的关系，本公司与各方友好协商一致同意解除《增资扩股协议》，解除协议约定：

　１、解除共同签署的《北京安捷联科技发展有限公司增资扩股协议》。北京恒明华鑫商贸有限公司（以下简称：“恒明华鑫”）及本公司未向北京安捷联支付的剩余增资款项（如有）无须再支付。已支付的增资款由北京安捷联分别退还。

　２、截至本合同签署日，恒明华鑫尚未向北京安捷联支付任何的增资款项；本公司已向北京安捷联支付了人民币１１４５０万元的增资款。各方一致同意，已支付的增资款项做如下处理：

　在本协议签署后三个月内，北京安捷联将本公司已支付的增资款１１４５０万元人民币分期退还本公司；并按照银行同期贷款利率向本公司支付资金占用费，具体的资金占用费数额根据本公司向北京安捷联提供资金的日期及还款日分别来计算。

　３、各方均无须为解除《北京安捷联科技发展有限公司增资扩股协议》而向任何一方承担其违约责任；恒明华鑫、本公司均不再对北京安捷联负有任何出资义务。

　４、协议生效条件

　各方一致同意：本协议自以下条件全部达成后立即生效。

　⑴ 本协议自各方签字盖章之后生效。

　⑵ 鉴于本公司为一家在中国深圳证券交易所挂牌上市的公众公司，按照公司章程规定此次解除《增资扩股协议》事宜必须在公司董事会／股东大会上审议通过，因此本次事项须得到本公司董事会／股东会审议批准。

　三、解除增资北京安捷联之《增资扩股协议》的程序

　由于北京安捷联为本公司实际控制人魏军先生的关联企业，故本次交易属于关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，第五届董事会第五次会议审议通过了《关于解除＜北京安捷联科技发展有限公司增资扩股协议＞暨关联交易的议案》。公司董事会决定授权经营团队办理本公司解除北京安捷联科技发展有限公司增资扩股协议的具体事宜。公司四名独立董事对此议案进行了事前审核并发表了同意的独立董事意见，董事会同意将此议案提交２００８年第一次临时股东大会审议通过后执行。

　２００８年４月２０日，本公司与协议相关各方签署了《解除协议》，待公司股东大会批准后执行。请广大投资者注意投资风险。

　特此公告

　海南寰岛实业股份有限公司

　董 事 会

　二○○八年四月二十二日

　证券代码：０００６９１ 证券简称：ＳＴ 寰岛 公告编号：２００８－０３０

　海南寰岛实业股份有限公司关于解除

　《济南固锝电子器件有限公司股权托管及收益权转让协议》事项的专项公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、关于托管济南固锝电子器件有限公司（以下简称“济南固锝”）５２％股权及购买其相关收益权相关情况概述

　２００７年５月１４日，本公司第五届董事会２００７ 年第三次临时会议审议通过了与济南固锝股东——海南光华资产管理有限公司（以下简称“海南光华”）、ＧＬＡＤＦＵＬ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＬＩＭＩＴＥＤ（以下简称“ＧＬＡＤＦＵＬ 公司”）共同签署《济南固锝股权托管及收益权转让协议》（以下简称“《托管协议》”），海南光华及ＧＬＡＤＦＵＬ 公司分别将其所持济南固锝２２％及３０％的股权（以上股权合计５２％，以下简称“托管股权”）除处分权以外的其他全部权益委托给本公司管理，同时本公司将以自有资金人民币２０００万元购买托管股权自２００７ 年１ 月１ 日至２０１１ 年１２ 月３１ 日的全部收益权。（详见本公司于２００７ 年５ 月１５ 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的公告）

　二、解除《托管协议》的原因及公司相关的处置安排

　（一）解除《托管协议》的原因

　由于前述事项构成重大资产重组，本公司对其履行听取了多方意见，２００７年６月３０日本公司在公告中披露说明（详见本公司于２００７ 年６ 月３０日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的公告），本公司正在对济南固锝重组事项重新进行研究、论证，不排除终止托管该公司相应股权并进一步收购其部分股权的可能性。之后，本公司与海南光华及ＧＬＡＤＦＵＬ 公司进行了多次谈判和沟通，最终因三方未能就股权转让价格达成一致意见，经协商提议解除《托管协议》。２００８年２月３日，本公司第五届董事会２００８ 年第一次临时会议审议通过了解除该托管协议的议案（详见公司于２００８年２月５ 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的公告）。

　（二）本公司相关的处置安排

　１、根据本公司第五届董事会２００８ 年第一次临时会议决议，经本公司董事会授权，本公司于２００８年４月１９日与海南光华、ＧＬＡＤＦＵＬ 公司三方共同签署了《关于解除＜济南固锝股权托管及收益权转让协议＞之协议》（以下简称“《解除协议》”）。解除协议的内容如下：

　（１）三方一致同意：解除本公司与海南光华、ＧＬＡＤＦＵＬ 公司在２００７年５月１８日签署的《济南固锝电子器件有限公司股权托管及收益权转让协议》。

　（２）三方均无须为解除《济南固锝电子器件有限公司股权托管及收益权转让协议》而向对方承担任何违约责任。

　（３）本协议自各方签字盖章之日起生效。

　２、２００７年５月１８日，本公司与北京万恒置业房地产开发有限公司（以下简称“万恒置业”）、海南光华签署了关于济南固锝收益权购买的《委托付款协议之补充协议》，由于《解除协议》签署并生效后，《委托付款协议之补充协议》代付事项不再存在，故本公司于《解除协议》签署生效后，又与万恒置业，海南光华共同签署了《关于解除＜委托付款协议之补充协议＞之协议》。三方共同确认：

　（１）解除三方在２００７年５月１８日签订的《委托付款协议之补充协议》。

　（２）各方均无须为解除《委托付款协议之补充协议》而承担任何违约责任。

　（３）本协议自各方签字盖章之日起生效。

　三、解除《托管协议》对本公司的影响

　１、各方当事人签订《托管协议》的目的在于本公司投资参股济南固锝后，为了便于加强对济南固锝的经营管理，以及充分保障本公司对其股权投资利益的实现。而且济南固锝良好的盈利前景，可为本公司未来五年发展提供稳定增长的利润来源，有助于改善本公司的经营业绩，帮助公司逐步走出经营困境。但本公司在重组进程中需要尊重济南固锝其他股东的投资战略，同时本公司也已通过其他途径和方式在积极推动公司的重组。

　２、２００７年５月１８日，本公司与万恒置业，海南光华签署了关于收益权购买的《委托付款协议之补充协议》。由于收益权未实现，且万恒置业代中国网络投资控股有限公司偿还的人民币１．３４亿元债务已全部归还本公司，万恒置业应代本公司支付给海南光华的人民币２０００万元并未抵消对本公司的负债，未造成本公司支付相关收益权托管的转让款的事实，因此，解除《托管协议》和解除《委托付款协议之补充协议》不会给本公司造成损失，也不存在潜在的损失和风险。

　特此公告

　海南寰岛实业股份有限公司

　董 事 会

　二００八年四月二十二日