本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、重要提示

　在本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案的情况。

　二、会议召开的情况

　１、本次临时股东大会暨相关股东会议召开时间

　现场会议召开时间：２００８年４月２１日下午１４：００

　网络投票时间： ２００８年４月１７日—２００８年４月２１日

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２００８年４月１７日—４月２１日每个交易日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２００８年４月１７日９：３０—４月２１日１５：００期间的任意时间。

　２、现场会议召开地点：沈阳市浑南新区世纪路５５号公司会议室

　３、会议方式：本次会议采取现场投票、委托董事会投票和网络投票相结合的方式。

　４、召集人：沈阳合金投资股份有限公司董事会

　５、主持人：董事长吴岩先生

　６、本次会议的召集、召开符合《公司法》、《股票上市规则》、《上市公司股权分置改革管理办法》及《公司章程》的有关规定。

　三、会议的出席情况

　１、总体出席情况

　参与表决的股东（包括股东代理人）２７０４名，代表股份１６８，９０７，８５９股，占公司股份总数的４３．８６０１％。

　２、非流通股股东出席情况

　出席现场会议的非流通股股东（包括股东代理人）１名，代表股份１１５，４９１，８４０股，占公司股份总数的２９．９８９６％。

　３、流通股股东出席情况

　参与表决的流通股股东（包括股东代理人）２７０３名，代表股份５３，４１６，０１９股，占公司股份总数的１３．８７０５％，占公司流通股份总数的３２．０７５３％。

　其中：出席现场会议的流通股股东（包括股东代理人）３名，代表股份１７，７００股，占公司流通股份总数的０．０１０６％。

　委托公司董事会进行投票的流通股股东１名，代表股份１６，０００股，占公司流通股份总数的０．００９６％。

　参加网络投票的流通股股东２６９９名，代表股份５３，３８２，３１９股，占公司流通股份总数的３２．０５５０％。

　四、提案审议和表决情况

　大会以现场投票、委托董事会投票和网络投票相结合的表决方式审议了公司《股权分置改革方案》，方案内容详见公司于２００７年３月１６日在《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的《沈阳合金投资股份有限公司股权分置改革说明书》，以及于２００８年４月１１日在《中国证券报》和巨潮资讯网刊登的《沈阳合金投资股份有限公司关于股权分置改革工作的提示性公告》。

　１、投票表决结果为：

　⑴总的表决情况：同意１６６，６５６，９７５股，占参与表决的所有股东所持表决权９８．６６７４％；反对２，２５０，３８４股，占参与表决的所有股东所持表决权１．３３２３％；弃权５００股，占参与表决的所有股东所持表决权０．０００３％。

　⑵流通股股东的表决情况：同意５１，１６５，１３５股，占参与表决的流通股股东所持表决权９５．７８６１％；反对２，２５０，３８４股，占参与表决的流通股股东所持表决权 ４．２１２９％；弃权５００股，占参与表决的流通股股东所持表决权０．０００９％。

　其中，出席现场会议的流通股股东的表决情况：同意１７，１００股，反对６００股，弃权０股。

　公司董事会通过征集投票权方式接受流通股股东委托投票的情况：同意１６，０００股，反对０股，弃权０股。

　参加网络投票的流通股股东的表决情况：同意５１，１３２，０３５股，反对２，２４９，７８４股，弃权５００股。

　此项议案已获参与表决的所有股东所持表决权的三分之二以上同意，并已获参与表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上同意，根据《公司法》、《上市公司股权分置改革管理办法》及公司章程有关规定，该项议案已获本次股东大会通过。

　２、参加表决的前十名流通股股东持股及表决情况

　■

　五、律师出具的法律意见

　１、律师事务所名称：辽宁同方律师事务所

　２、律师名称：董恩忠

　３、结论性意见：

　本所律师认为，本次会议的召集和召开程序、出席本次会议人员的资格、本次会议的表决程序均符合《管理办法》及《操作指引》的规定，本次会议批准《沈阳合金投资股份有限公司股权分置改革方案》的决议合法有效。

　特此公告

　沈阳合金投资股份有限公司董事会

　二○○八年四月二十一日

　辽宁同方律师事务所

　关于沈阳合金投资股份有限公司

　股权分置改革股东大会之法律意见书

　致：沈阳合金投资股份有限公司

　辽宁同方律师事务所（以下简称“本所”）接受沈阳合金投资股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司于２００８年４月２１日召开的股权分置改革股东大会暨相关股东会议（以下简称“本次会议”），并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上市公司股权分置改革业务操作指引》（以下简称“《操作指引》”）等法律、法规和规范性文件的规定，就本次会议的相关事项出具本法律意见书。

　为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件：

　１． 《沈阳合金投资股份有限公司章程》；

　２． ２００８年４月１日，公司刊登于《中国证券报》和深圳证券交易所指定信息披露网站的《关于召开股权分置改革股东大会暨相关股东会议的通知》；

　３． ２００７年３月２４日，公司刊登于深圳证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）和《中国证券报》的《合金投资关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告》；

　４． ２００８年４月１１日，公司刊登于《中国证券报》和巨潮咨讯网刊登的《沈阳合金投资股份有限公司关于股权分置改革工作的第一次提示性公告》；

　５． ２００８年４月１７日，公司刊登于《中国证券报》和巨潮咨讯网刊登的《沈阳合金投资股份有限公司关于股权分置改革工作的第二次提示性公告》；

　６． 本次会议股东到会登记记录及凭证资料；

　７． 本次会议文件。

　本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

　一、本次会议的召集、召开的程序

　（一） 本次会议的召集

　根据公司董事会于２００８ 年４月１日刊登的《关于召开股权分置改革股东大会暨相关股东会议的通知》，以及公司分别于２００８ 年４月１１日、２００８ 年４月１７日刊登的召开本次会议的两次提示性公告，本所律师认为，公司本次会议的召集符合《管理办法》及《操作指引》的规定。

　（二） 本次会议的召开

　本次会议采用现场会议、委托董事会投票和网络投票相结合的方式召开。本次会议网络投票和现场会议的安排符合《管理办法》及《操作指引》的规定。

　基于上述，本所律师认为本次会议的召集、召开程序合法。

　二、关于出席本次会议人员的资格

　（一） 出席现场会议的人员

　根据本所律师核查，出席本次会议现场会议的４位股东及股东代理人的资格符合《管理办法》及《操作指引》的规定。

　（二） 参加网络投票的人员

　根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次会议通过网络投票系统进行有效表决的股东及股东代理人共计２６９９人。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

　基于上述，本所律师认为，出席本次会议人员的资格符合《管理办法》及《操作指引》的规定。

　三、关于本次会议的表决程序和表决结果

　本次会议采用现场投票、委托董事会投票和网络投票相结合的方式对《沈阳合金投资股份有限公司股权分置改革方案》进行了表决。本次会议现场会议的表决由股东代表、监事进行了计票、监票，并当场公布表决结果。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的统计结果。

　经本所律师适当核查，参加表决的流通股股东不存在深圳证券交易所《股权分置改革工作备忘录第１９号——相关股东会议（二）》第四条所规定的应回避表决的情形。

　经合并统计现场投票、委托董事会投票和网络投票的表决结果，公司本次会议的最终表决结果如下：

　（一） 参加表决的股东的表决情况

　参加本次会议的股东所持有表决权股份总数为１６８，９０７，８５９股，其中：

　１． 同意１６６，６５６，９７５股，占参加本次会议有表决权股份总数的９８．６６７４％；

　２． 反对２，２５０，３８４股，占参加本次会议有表决权股份总数的１．３３２３％；

　３． 弃权５００股，占参加本次会议有表决权股份总数的０．０００３％。

　（二） 流通股股东表决情况

　参加本次会议表决的流通股股东所持有表决权股份总数为５３，４１６，０１９股，其中：

　１． 同意５１，１６５，１３５股，占参加本次会议流通股股东有表决权股份总数的９５．７８６１％；

　２． 反对２，２５０，３８４股，占参加本次会议流通股股东有表决权股份总数的４．２１２９％；

　３． 弃权５００股，占参加本次会议流通股股东有表决权股份总数的０．０００９％。

　基于上述，经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上同意，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上同意，本次会议表决通过了《沈阳合金投资股份有限公司股权分置改革方案》。

　本所律师认为，本次会议表决程序及表决票数符合《管理办法》的规定，表决结果合法有效。

　四、结论意见

　综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序、出席本次会议人员的资格、本次会议的表决程序均符合《管理办法》及《操作指引》的规定，本次会议批准《沈阳合金投资股份有限公司股权分置改革方案》的决议合法有效。

　本法律意见书正本一式四份。

　辽宁同方律师事务所

　经办律师：董恩忠

　２００８年４月２１日