证券代码：００２０２５　   证券简称：航天电器  公告编号：２００８－０８

贵州航天电器股份有限公司

第二届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

贵州航天电器股份有限公司（以下简称＂公司＂）第二届董事会第十次会议通知于２００８年４月８日以书面、电子邮件、传真方式发出，２００８年４月１９日上午９：００在苏州华旃航天电器有限公司办公楼会议室以现场表决方式召开，会议由公司董事长曹军先生主持

会议应出席董事９人，亲自出席董事９人（其中，独立董事史际春先生因在外地出差，以通讯表决方式参加了本次会议的议案表决）。本次会议召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司监事和保荐机构代表列席了会议。经与会董事审议，会议形成如下决议：

一、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《２００７年度总经理工作报告》。

二、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《２００７年度董事会工作报告》。

本报告将提交公司２００７年度股东大会审议。详细内容见公司２００７ 年年度报告。

公司独立董事苏东林、史际春、陈怀谷向董事会提交了《独立董事２００７ 年度述职报告》，并将在公司２００７年度股东大会上述职，公司独立董事年度述职报告全文刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《２００７年度董事会审计委员会内部审计工作报告》。

四、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《２００７年度公司内部控制自我评价报告》

公司《２００７年度内部控制自我评价报告》的全文刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

五、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《２００７年度报告及２００７年度报告摘要》的预案。

本预案将提交公司２００７年度股东大会审议。

公司《２００７年度报告摘要》详细内容见２００８年４月２２日刊登在《证券时报》、《中国证券报》上的公告；《２００７年度报告》全文刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供全体股东和投资者查询、阅读。

六、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《公司２００７年度财务决算方案》的预案

２００７年，公司实现营业收入３３,８４２．９７万元，同比增长４．８５％；营业利润１０,９５０．３０万元，同比下降１６．８３％；实现净利润８,７９１．９１万元，同比下降２３．８０％；截止２００７年１２月３１日，公司总资产为１３６,７６１．４０万元，比２００６年增加７２,７３３．２９万元；总股本１６,５００万股，新增股本２,１００万股。股东权益１０１,２１３．３０万元；每股净资产６．１３元；净资产收益率８．６９％；每股收益０．５６元。上述财务指标已经中和正信会计师事务所有限公司出具的中和正信审字（２００８）第４－１２１号审计报告确认。

本预案将提交公司２００７年度股东大会审议。

七、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《公司２００８年度财务预算方案》的预案

八、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《公司２００７年度利润分配方案》的预案

经中和正信会计师事务所有限公司出具的《审计报告书》（中和正信审字（２００８）第４—１２１号）确认，２００７年公司实现营业收入３３８,４２９,７４１．３５ 元，营业利润１０９,５０２,９９９．８３元，净利润８７,９１９,０５８．４１元。

公司２００７年度实现净利润８７,９１９,０５８．４１元，按母公司净利润的１０％提取法定盈余公积金７,０７７,７７８．１３元，计提１０％的任意盈余公积金７,０７７,７７８．１３元；加上以前年度（按新会计准则调整后）结转的未分配利润１４９,９３９,５５３．９２元，２００７年度可用于股东分配的利润为２２３,７０３,０５６．０７元。

根据公司目前的盈利状况，在对公司２００８年度生产经营周转资金需求、投资者期望等进行综合考虑后，董事会提议公司２００７年度利润分配预案为：以２００７年１２月３１日公司总股本１６５,０００,０００股为基数

向全体股东每１０股送红股３股，同时每１０股派发现金红利１ 元（以上含税），共计６６,０００,０００．００元；另外以资本公积金转增股本方式向全体股东每１０股转增７股。本次分配后公司总股本由１６５,０００,０００股增至３３０,０００,０００ 股，资本公积金由５３６,２１１,０２１．４５元减少为４２０,７１１,０２１．４５元，公司剩余未分配利润１５７,７０３

０５６．０７元结转至下一年度。

本预案将提交公司２００７年度股东大会审议。

九、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项说明》的议案。

根据募集资金使用计划，公司本次定向增发项目的子项目通过控股子公司－贵州航天林泉电机有限公司和苏州华旃航天电器有限公司实施，截至２００７年１２月３１日，上述控股子公司向募集资金项目投入５,３８８．５８万元（含自有资金投入５２２．０５万元），其中，贵州航天林泉电机有限公司使用募集资金投入４

８６６．５３万元；苏州华旃航天电器有限公司用自有资金投入５２２．０５万元。

根据《中小企业板块上市公司特别规定》，公司编制了《募集资金年度使用情况的专项报告》，中和正信会计师事务所对公司２００７年度募集资金存放与实际使用情况进行专项审核后，认为公司《募集资金年度使用情况的专项报告》，在所有重大方面公允反映了航天电器截至２００７ 年度的募集资金年度使用情况。并出具了《募集资金年度使用情况鉴证报告》［中和正信审字（２００８）第４－１２１－２号］。

十、会议以５票同意

０票反对的表决结果通过了《关于与关联方销售关联交易》的预案

本项议案内容涉及关联交易，关联董事曹军先生、谢柏堂先生、陈光平先生、魏俊华先生进行了回避，没有参与相应表决。

为提高公司关联交易决策效率，及时履行公司信息披露义务。根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《董事会议事规则》有关日常关联交易全年预计总金额的规定。董事会审议同意，公司及控股子公司２００８年度向关联方销售产品的全年预计关联交易总金额为２１

８００万元，并授权总经理具体办理相关事宜。

本预案将提交公司２００７年度股东大会审议。

十一、会议以５票同意

０票反对的表决结果通过了《关于签订日常关联交易协议》的预案

本项议案内容涉及关联交易，关联董事曹军先生、谢柏堂先生、陈光平先生、魏俊华先生进行了回避，没有参与相应表决。

经审议，董事会同意公司与贵州航天风华精密设备有限公司签订《供用电协议》《低压压缩空气供用协议》、《空调冷水供用协议》、《热水供用协议》、《供用水协议》；同意控股子公司遵义精星航天电器有限责任公司与贵州航天朝晖电器厂签订《水、汽供用合同》、《转供电合同》。其中，公司与贵州航天风华精密设备有限公司达成的水、电、汽供应结算价为：电费结算价格为供电局供电单价＋分摊费用（人工费用、维修费用及厂房设备折旧费用）；水结算单价为２．８元／吨；压缩空气结算单价为０．６３８元／ｍ３（不含税）；空调冷水结算单价为０．６１５元／ ｋｗ．ｈ（不含税）；热水结算单价为１．２９元／ｋｗ（不含税）。上述费用公司按实际用量每月向贵州航天风华精密设备有限公司结算一次。

遵义精星航天电器有限责任公司与贵州航天朝晖电器厂达成的水、电、蒸汽供应结算价为：电费结算价格为供电局供电单价×１．１；水结算价格为１．６５元／吨；蒸汽结算价格为１３４元／吨。上述费用遵义精星航天电器有限责任公司按实际用量每月向贵州航天朝晖电器厂结算一次。

本预案将提交公司２００７年度股东大会审议。

公司与关联企业签订的水、电、汽关联交易协议内容，请投资者阅读公司２００８年４月２２日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于日常关联交易的公告》。

十二、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于对资产负债表有关项目期初账面值进行调整的议案》

根据财政部《企业会计准则解释第１号》的有关规定，董事会审议同意，对公司长期股权投资等相关科目账面值进行调整。经测算，该调整对公司２００７年度合并财务报表期初数不形成影响，仅对母公司２００７年度财务报表部分科目的期初数构成影响，母公司２００７年度财务报表相关科目数据调整前后对比如下：

单位：元

■

十三、根据《总经理工作细则》的有关规定，总经理原维亮先生向本次会议通报了２００７年度公司与贵州航天朝晖电器厂、贵州航天朝阳电器厂的关联交易事项。

１、公司向贵州航天朝晖电器厂销售产品和代收返还增值税的情况：

销售产品金额： ２１,７２６．２４元

代收返还的增值税： ２７３,７０７．３３元

２、贵州航天朝晖电器厂向公司转让固定资产、出租设备、提供服务的情况：

转让固定资产的金额： ７４,３８２．３０ 元

收取设备租赁费的金额： ２７６,４７．００元

提供服务的金额： ２６９,３４３．３５元

３、贵州航天朝阳电器厂向公司提供服务的情况：

提供服务的金额： １５７,２１０．８９元

十四、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于控股子公司购买土地的议案》

控股子公司贵州航天林泉电机有限公司（以下简称“贵州林泉”）生产厂区位于贵阳市云岩区三桥片区。由于近期当地政府拟对三桥部分地区进行重新规划和建设，其中贵州林泉生产厂区被列入了其规划范围，贵州林泉因此需要另外选择经营厂址。在对贵阳市周边地区考察调研后，贵州林泉选择贵阳国家高新技术开发区金阳科技产业园作为其今后经营生产场地。

经审议，董事会同意控股子公司贵州航天林泉电机有限公司使用自有资金１９７０万元向贵阳国家高新技术开发区国土部门购买挂牌出让的１３４．８３亩土地用于建设新生产厂区。

贵州林泉拟购买的宗地位于贵阳国家高新技术开发区金阳科技产业园（北临创新路、东邻长岭南路、南邻支路四、西邻支路五），宗地用途为工业用地，土地使用年限为５０年，土地使用权出让金为１９７０万元，出让方式为熟地出让。

十五、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于调整部分募集资金投资项目资金使用计划的预案》

苏州华旃航天电器有限公司（以下简称“苏州华旃”）生产基地（二期）项目实施过程中，由于受以下几方面因素的影响，未达到公司募集资金使用计划要求，需要对项目募集资金使用计划作相应调整。

１、募集资金到位后，受国家宏观经济调控的影响

苏州华旃未能按预计时间取得生产基地（二期）用地指标、规划报建行政许可，导致该募集资金项目整体实施进度拖延。

２、苏州华旃生产基地（二期）在立项时，出于项目整体工艺布局考虑，设备采购计划中考虑了较多的机加工设备，在项目实施过程中，经过对长三角地区零部件加工配套能力的调研、认证，苏州华旃产品生产的零部件加工需求，可以通过外协加工和自己生产相结合的方式解决，在不影响募投项目整体生产能力的前提下，除关键工序和关键零件由苏州华旃自己加工外，其他零件由外协企业加工完成，因此零件加工设备、工装模具投入可相应减一部分。此外，为提高生产效率和产品品质,苏州华旃对产品生产工艺、生产流程进行了改进、优化，由此需要增加部分半自化和自动化装配、检测设备。

按上述生产组织方式对设备采购计划作相应调整，经测算，苏州华旃生产基地（二期）设备、模具投资６,０５５万元，即可满足项目生产需求，较原方案１１,３３６万元减少投资５,２８１万元。

３、苏州华旃生产基地（二期）基建支出预算５

０４０万元是按２００６年年初的建筑造价测算的，而从项目立项（２００６年６月）至建设资金到位（２００７年６月）这段时间，钢材、水泥、沙石等建材价格大幅上涨，致使原计划的预算费用已不能满足实际建设需要。另外，苏州华旃成立时，当地政府承诺和规划由政府投资建设的员工生活公寓未到位，需苏州华旃自建，由此使项目实际建筑面积超过了原定计划，需要增加安排这部分附属设施的建设费用。经测算，苏州华旃生产基地（二期）基建预计需要投资８,７９８万元方能完成项目基本建设,较原方案增加支出３,７５８万元。另外，由于苏州华旃生产基地（二期）建设周期较长，在项目实施过程中势必会发生一些不可预见的费用，而原方案对此未作资金安排，需要增加安排不可预见费用３８２万元。

上述调整仅涉及募集资金使用计划的调整，没有改变募集资金用途，不会对募集资金项目实施造成影响。

经审议，公司董事会同意对苏州华旃生产基地（二期）项目资金使用计划（含子项目投资额）作以下调整：

募集资金项目（苏州华旃）资金使用计划调整前后对比表

单位：万元

■

募集资金项目（苏州华旃）子项目投资额调整前后对比表

单位：万元

■

本预案将提交公司２００７年度股东大会审议。

十六、以８票同意

０票反对的表决结果审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目实施地点和实施方式的预案》

在审议本项议案时，关联董事魏俊华先生进行了回避，没有参与相应表决。

经中国证监会（证监发行字［２００７］５４号文）核准，贵州航天电器股份有限公司于２００７年４月以非公开发行股票方式向８名特定投资者发行了２,１００万新股，发行价格为２０．６０元／股，扣除发行费用后实际募集资金４１８,９２０,３５７．１７元。

按照本次募集资金使用计划，募集资金中的２１,８９２．０４万元用于“投资组建贵州航天林泉电机有限公司（以下简称“贵州林泉”），建设精密微特电机生产基地项目”，该项目开发、生产的精密微特电机产品包括军用微电机、特种电机及民用永磁直流电机等三大类产品。２００７年６月公司完成对子公司贵州林泉的投资（贵州林泉注册资本为４０,０００万元，公司持有其５５．００％的股权）。

募集资金到位后，由于贵州林泉生产厂区受城市规划以及退出上海林泉先锋电机有限公司股权等方面的影响，造成子公司贵州林泉承担的特种电机、民用永磁直流电机子项目暂无法实施。为加快上述募集资金项目建设进度，经董事会审议同意，公司拟将该项目部分子项目的实施地点和实施方式进行调整，将原本由贵州林泉在贵阳市云岩区、上海市实施的特种电机、民用永磁直流电机子项目调整到位于江苏昆山市巴城镇的子公司昆山航天林泉电机有限公司（以下简称“昆山电机”）来实施，同时将贵州林泉开发、生产特种电机、民用永磁直流电机产品使用的募集资金９,６００万元以增资的方式投入昆山电机，由其承接实施上述项目。昆山电机增资完成后，公司和子公司贵州林泉合计持有昆山电机９６．６７％的股权。

本预案将提交公司２００７年度股东大会审议。

公司调整部分募集资金投资项目实施地点和实施方式的有关情况，请投资者阅读公司２００８年４月２２日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于调整部分募集资金项目实施地点和实施方式的公告》。

十七、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于修改〈公司章程〉部分条款的预案》

经审议，董事会同意对公司《章程》有关条款作如下修订：

原第一百一十条 董事会由９名董事组成，其中独立董事不少于３名。设董事长１人，副董事长１人。

修改为：董事会由１１名董事组成，其中独立董事不少于４名。设董事长１人，副董事长１人。

本预案将提交公司２００７年度股东大会审议。

十八、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于修改〈董事会议事规则〉部分条款的预案》

经审议，董事会同意对《董事会议事规则》有关条款作如下修订：

原第二条 董事会由９名董事组成，其中独立董事３名。设董事长１人，副董事长１人。

修改为：董事会由１１名董事组成，其中独立董事４名。设董事长１人，副董事长１人。

十九、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于提名第三届董事会董事候选人的预案》

根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，经审议，董事会同意提名曹军、谢柏堂、原维亮、魏俊华、陈光平、冯常亭、孟玮先生为公司第三届董事会董事候选人（简历见附件１）。

由于公司董事会提名的独立董事候选人苏东林女士、史际春、张宏斌先生尚未取得独立董事任职资格证书，公司董事会换届后独立董事人数将低于法定要求。鉴于上述原因，公司将在上述独立董事人选２００８年５月份取得独立董事任职资格证书后，再将上述第三届董事会董事人选提请股东大会选举通过。

二十、会议以６票同意

０票反对的表决结果通过了《关于提名第三届董事会独立董事候选人的预案》

本项议案独立董事陈怀谷先生、史际春先生、苏东林女士进行了回避，没有参与相应表决。

经审议，董事会同意提名苏东林女士、史际春、陈怀谷、张宏斌先生为公司第三届董事会独立董事候选人（简历见附件２）。

另外，根据公司《独立董事工作制度》的有关规定，为保证独立董事有效地行使职权，并为其正常履行职责提供必要的保障，董事会提议第三届董事会独立董事津贴标准为４万元／年，该津贴每半年发放一次。

由于苏东林女士、史际春、张宏斌先生尚未取得独立董事任职资格证书，公司将安排上述独立董事人选在２００８年５月份参加独立董事资格培训，待其取得深圳证券交易所颁发的“上市公司独立董事培训班结业证书”后，再将上述第三届董事会独立董事人选提请股东大会选举通过。

二十一、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于公司高级管理人员２００７年度绩效薪酬的议案》

经审议，董事会同意依据薪酬与考核委员会对高级管理人员的考核结果，兑现公司高级管理人员２００７年度绩效薪酬，具体如下：

总经理：原维亮 ８１５００元；

副总经理：王跃轩 ４０９００元 路江涛 ４０９００元 王磊 ４０９００元

李凌志 ３２８００元 王丽文 ２９５００元

二十二、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于续聘中和正信会计师事务所有限公司为公司审计机构》的预案

董事会审议同意，续聘中和正信会计师事务所有限公司为本公司审计机构，负责本公司２００８年度财务报告审计（含子公司）、年度募集资金使用专项审计和关联方资金占用专项审计等业务，审计费用为３３万元。

本预案将提交公司２００７年度股东大会审议。

二十三、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于召开２００７年度股东大会的议案》。

会议通知详见公司刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公告。

备查文件：

贵州航天电器股份有限公司第二届董事会第十次会议决议

特此公告。

贵州航天电器股份有限公司董事会

二OO八年四月二十二日

附件１：

董事候选人简历

曹 军先生：男，４７岁，工商管理硕士，研究员，享受国务院政府特殊津贴，贵州省十届人大代表。

２０００年１月～２００４年４月任中国航天科工集团０６１基地副主任。

２００１年１２月～２００４年４月任贵州航天电器股份有限公司董事、副董事长。

２００４年４月至今任中国航天科工集团０６１基地主任（法定代表人）、贵州航天工业有限责任公司董事长兼总经理、贵州航天电器股份有限公司董事、董事长。

２００５年１２月～２００７年２月任苏州华旃航天电器有限公司董事长。

曹军先生未持有贵州航天电器股份有限公司股份。没有受过中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

原维亮先生：男，５１岁，大学本科学历，研究员，享受国务院政府特殊津贴，贵州省“五一”劳动奖章获得者。

１９９９年５月～２００１年１２月任朝晖电器厂兼朝阳电器厂厂长。

２００１年１２至今任贵州航天电器股份有限公司董事、副董事长、总经理、上海恒阳电器有限责任公司董事长。

２００３年８月至今任上海威克鲍尔通信科技有限公司董事长。

２００５年１２月～２００７年２月任苏州华旃航天电器有限公司副董事长。２００７年２月至今任苏州华旃航天电器有限公司董事长。

原维亮先生未持有贵州航天电器股份有限公司股份。没有受过中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

谢柏堂先生：男，５６岁，大学本科学历，研究员，享受国务院政府特殊津贴，贵州省“五一”劳动奖章获得者。

２０００年～２００４年４月任中国航天科工集团○六一基地主任。

２０００年５月～２００４年４月任贵州航天工业有限责任公司总经理。

２００１年１２月～２００４年４月任贵州航天电器股份有限公司董事、董事长。

２００４年４月至今任中国航天科工集团公司资产运营部部长、贵州航天电器股份有限公司董事。

２００６年１２月至今任航天通信控股集团股份有限公司董事。

２００７年２月至今任航天科技控股集团股份有限公司董事长。

谢柏堂先生未持有贵州航天电器股份有限公司股份。没有受过中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

陈光平先生：男，４４岁，大专学历，经济师。

２００１年１２月～２００４年１２月任贵州航天电器股份有限公司副总经理。２００４年１２月至今任朝晖电器厂兼朝阳电器厂厂长。

２００５年１月至今任贵州航天电器股份有限公司董事。

陈光平先生未持有贵州航天电器股份有限公司股份。没有受过中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

冯常亭先生：男，４４岁，大专学历，政工师。

２０００年８月至今任遵义朝日电器有限责任公司董事长。

２００１年１２月至今任贵州航天电器股份有限公司董事。

冯常亭先生未持有贵州航天电器股份有限公司股份。没有受过中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

魏俊华先生：男，４６岁，研究生学历，研究员，享受国务院政府特殊津贴。

２０００年７月～２００２年４月任梅岭化工厂常务副厂长。

２００２年４月～２００３年５月任梅岭化工厂厂长、总工程师。

２００３年至今任梅岭化工厂党委书记、厂长、总工程师。

２００５年１月至今任贵州航天电器股份有限公司董事。

魏俊华先生未持有贵州航天电器股份有限公司股份。没有受过中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

孟 玮先生：４４岁，大学本科学历，高级工程师。

现任贵州航天林泉电机有限公司董事长，中国江南航天工业集团林泉电机厂厂长兼党委副书记，航天科技控股集团股份有限公司董事。曾任林泉电机厂总质量师、销售副厂长、常务副厂长。

孟玮先生未持有贵州航天电器股份有限公司股份。没有受过中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

附件２：

独立董事简历

史际春先生：男，５５岁，法学博士，教授，博士生导师，享受国务院政府特殊津贴。

２０００年１月～２００５年１２月任中国人民大学法学院院长助理，经济法教研室主任。２００３年４月至今任贵州航天电器股份有限公司独立董事。

史际春先生未持有贵州航天电器股份有限公司股份。没有受过中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

陈怀谷先生：男，５０岁，中国注册会计师，审计师。

２００１年１月～２００４年５月任上海东洲政信会计师事务所有限公司副董事长。

２００２年７月至今任航天通信控股集团股份有限公司独立董事。２００３年４月至今任贵州航天电器股份有限公司独立董事。

２００４年６月至今任上海中财信会计师事务所有限公司主任会计师、董事长。

陈怀谷先生未持有贵州航天电器股份有限公司股份。没有受过中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

苏东林女士：４７岁，教授，博士生导师。

２０００年１月至今任北京航空航天大学电子信息工程学院副院长。２００３年４月至今任贵州航天电器股份有限公司独立董事。

苏东林女士未持有贵州航天电器股份有限公司股份。没有受过中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

张宏斌先生：３９岁，大学本科学历，经济师。

１９９１年７月，毕业于浙江大学管理工程系。

１９９１年８月至１９９４年５月，就职于杭州炼油厂计划经营科。

１９９４年５月至今，就职于申银万国证券股份有限公司（前身为上海申银证券有限公司）投资银行总部，现任副总经理，历任二级部门副经理、经理。

张宏斌先生未持有贵州航天电器股份有限公司股份。没有受过中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：００２０２５　   证券简称：航天电器  公告编号：２００８－１０

贵州航天电器股份有限公司

关于召开２００７年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

２００８年４月１９日，贵州航天电器股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议审议通过了召开了《关于召开２００７年度股东大会的议案》。会议有关事项如下：

一、会议召开的基本情况

１、会议召开时间：２００８年５月１７日上午９：００

２、会议地点：公司办公楼二楼会议室

３、会议期限：半天

４、会议召开方式：现场表决

５、会议召集人：贵州航天电器股份有限公司董事会

６、股权登记日：２００８年５月１２日

７、会议出席对象：

（１）２００８年５月１２日下午收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或股东授权代理人。因故不能亲自出席的股东，可以书面委托授权代理人出席。

（２）公司董事、监事、高级管理人员。

（３）公司聘请的见证律师、保荐代表人。

二、２００７年度股东大会审议事项

１、审议《２００７年度董事会工作报告》

２、审议《２００７年度监事会工作报告》

３、审议《２００７年度报告及２００７年度报告摘要》

４、审议《公司２００７年度财务决算方案的议案》

５、审议《公司２００７年度利润分配方案的议案》

６、审议《关于与关联方销售关联交易的议案》

７、审议《关于签订＜日常关联交易协议＞的议案》

８、审议《关于调整募集资金投资项目资金使用计划的议案》

９、审议《关于调整部分募集资金投资项目实施地点和实施方式的议案》

１０、审议《关于修改＜公司章程＞部分条款的议案》

１１、审议《关于修改＜董事会议事规则＞部分条款的议案》

１２、审议《关于续聘中和正信会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案》

三、会议登记办法

１、登记手续：

（１）法人股股东凭营业执照复印件、法人代表证明或授权委托书（见附件）、股权证明及委托人身份证办理登记手续。

（２）自然人凭本人身份证、股东帐户卡、持股证明；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡办理登记手续。

（３）异地股东可采用信函或传真的方式登记。

２、登记地点及授权委托书送达地点：贵州航天电器股份有限公司企业管理部（贵阳市小河区红河路７号）

通讯地址：贵州省贵阳市３６１信箱４分箱

联系电话：０８５１－８６９７０２６ 

传 真：０８５１－８６９７０００

邮 编：５５０００９

联系人： 王 磊　

３、登记时间：２００８年５月１５日－１６日上午９：００至１２：００；下午２：００至５：００。

４、其他事项：

本次股东大会现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。

特此公告。

贵州航天电器股份有限公司董事会

２００８年４月２２日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表单位（个人）出席贵州航天电器股份有限公司２００７年度股东大会并代为行使表决权。若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，被委托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某预案或弃权。

■

委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

委托人：身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

被委托人签名： 被委托人身份证号码：

委托书有效期限： 委托日期：２００８年 月 日

注：

“○”表示同意、“×”表示反对、“×”表示弃权，请股东将表决意见填在对应的空格内。

授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

证券代码：００２０２５　  证券简称：航天电器 　 公告编号：２００８－１１

贵州航天电器股份有限公司

第二届监事会第十二次会议决议公告

贵州航天电器股份有限公司第二届监事会第十二次会议于２００８年４月１９日下午２：００时在苏州华旃航天电器有限公司会议室以现场表决方式召开。会议应出席监事３人，亲自出席监事３人。本次会议召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由监事会主席洪涛同志主持。本次会议审议通过以下议案：

一、以３票同意，０票反对的表决结果通过了《公司２００７年度监事会工作报告》。

二、以３票同意，０票反对的表决结果通过了《公司２００７年度报告及２００７年度报告摘要》。

全体监事一致认为：公司董事会编制的贵州航天电器股份有限公司２００７年年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、以３票同意，０票反对的表决结果通过了《公司２００７年度内部控制自我评价报告》。

全体监事一致认为：公司建立的内控制度体系，符合法律法规和监管部门的内控要求，相关内控制度在公司能得到有效的执行。公司《内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内控制度的建立和实施情况。

四、以３票同意，０票反对的表决结果通过了《关于提名公司第三届监事会监事候选人的预案》

经审议，监事会同意提名洪涛先生、柏建平先生为公司第三届监事会监事候选人（简历见附件）。

由于公司董事会提名的第三届董事会独立董事候选人苏东林女士、史际春、张宏斌先生目前尚未取得独立董事任职资格证书，董事会换届后独立董事人数将低于法定要求。鉴于上述原因，公司将在上述独立董事人选２００８年５月份取得独立董事任职资格证书后，再将上述第三届监事会监事人选提请股东大会选举通过。

五、以３票同意，０票反对的表决结果通过了《公司调整部分募集资金投资项目实施地点和实施方式的议案》。

全体监事一致认为：公司本次调整部分募集资金项目实施地点和实施方式是基于公司电机业务发展的实际需要提出的，公司特种电机、民用永磁直流电机项目实施地点和实施方式的调整是可行且安全的，没有改变募集资金用途，不会对募集资金项目实施造成影响。

特此公告。

贵州航天电器股份有限公司监事会

二OO八年四月二十二日

附件：

监事候选人简历

洪 涛先生，男，５８岁，中专学历，高级会计师。

２０００年～２００７年１０月任中国航天科工集团○六一基地副总会计师、财务部部长。

２０００年５月至今任贵州航天工业有限责任公司财务负责人。

２００１年１２月至今任贵州航天电器股份有限公司监事会主席、监事。

２００７年１０月至今任中国航天科工集团○六一基地副总会计师。

洪涛先生未持有贵州航天电器股份有限公司股份。没有受过中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

柏建平先生，男，４５岁，大专学历。

１９８０年１２月参加工作，曾任国营３４１９厂财务科副科长。

２００７年４月至今任贵州航天朝晖电器厂综合管理办公室主任。

２００７年９月至今任贵州航天电器股份有限公司监事。

柏建平先生未持有贵州航天电器股份有限公司股份。没有受过中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：００２０２５ 证券简称：航天电器 公告编号：２００８－１２

贵州航天电器股份有限公司

关于日常关联交易的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、关联交易概述

贵州航天电器股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第二届董事会第十次临时会议于２００８年４月１９日通过决议，审议通过了《关于签订日常关联交易协议的议案》，同意公司与贵州航天风华精密设备有限公司（以下简称“精密公司”）、子公司遵义精星航天电器有限责任公司与贵州航天朝晖电器厂（以下简称“朝晖厂”）签订水、电、汽供应协议。４月１９日公司及子公司分别与朝晖厂、精密公司签订了《供用电协议》、《低压压缩空气供用协议》、《空调冷水供用协议》、《热水供用协议》、《供用水协议》、《水、汽供用合同》、《转供电合同》。

在本公司第二届董事会年第十次会议审议表决上述议案时，关联董事曹军、谢柏堂、陈光平、魏俊华 ４ 人回避了表决，包括独立董事在内的其余５名董事一致同意该议案，符合本公司《章程》及有关规定。独立董事对上述议案作了事前认可并发表了独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》有关关联交易审议程序和审批权限的规定，上述关联交易事项将提交本公司２００７ 年度股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联股东贵州航天朝晖电器厂、贵州航天朝阳电器厂、贵州航天工业有限责任公司、梅岭化工厂将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、预计全年日常关联交易的基本情况

单位：万元

■

公司与精密公司发生的日常关联交易年度预计总金额为８１５．００万元；精星公司与朝晖厂发生的日常关联交易年度预计总金额为２５０．００万元。

三、关联方基本情况

因朝晖厂持有本公司２０．１２％的股份，是本公司第一大股东，本公司董事陈光平先生同时担任朝晖厂厂长；精密公司是本公司实际控制人中国航天科工集团公司下属全资子公司，与本公司存在关联关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述关联方为公司提供水、电、汽供应服务构成本公司的关联交易。

１、贵州航天朝晖电器厂基本情况

法定代表人：陈光平

注册资本：１８１９ 万元

经济性质：国有企业

住　所：贵州省遵义市红花岗区新蒲镇

经营范围：仪器仪表、蒸汽

目前实际经营的业务主要是控制仪器仪表的组装、生产和销售及为精星公司提供水、电、汽供应服务。

截止２００７年１２月３１日，朝晖厂总资产为３４，１２５．２２万元，净资产为２３，０１６．８３万元，２００７年实现主营业务收入１７２．８１万元；净利润１，６３５．４１万元（未经审计）。

２、贵州航天风华精密设备有限公司基本情况

法定代表人：刘培生

注册资本：８２７４万元

企业类型：有限责任公司

住　所：贵阳市小河区红河路７号

经营范围：航天产品研制、生产、销售。

（根据贵阳航天工业园总体规划安排，园区内企业的水、电、汽供应服务由精密公司提供。）

截止２００７年１２月３１日，精密公司总资产为２２８，５８９万元，净资产为２４，０６３．００万元，２００７年实现主营业务收入８６，９６８．００万元；净利润４４０．００万元（未经审计）。

四、关联交易协议的主要内容

（一）公司与贵州航天风华精密设备有限公司签订的关联交易协议

１、《供用电协议》的主要内容

（１）电价及电费结算方式

电费结算价格为供电局供电单价＋分摊费用（人工费用、维修管理费用及厂房设备折旧费用）。

电费结算方式：公司按用电量每月向精密公司结算一次。

（２）协议生效条件、有效期。

本协议经公司和精密公司有权机构批准，并经双方法定代表人或委托代理人签字盖章后生效。

本协议有效期为三年（２００８年１月１日－２０１０年１２月３１日）。

２、《低压压缩空气供用协议》的主要内容

（１）压缩空气费用结算方式

压缩空气结算单价为０．６３８元／ｍ３（不含税）。

压缩空气费用结算方式：公司按实际用量每月向精密公司结算一次。

（２）协议生效条件、有效期。

本协议经公司和精密公司有权机构批准，并经双方法定代表人或委托代理人签字盖章后生效。

本协议有效期为三年（２００８年１月１日－２０１０年１２月３１日）。

３、《热水供用协议》的主要内容

（１）热水费用结算方式

热水结算单价为１．２９元／ｋｗ（不含税）。

热水费用结算方式：公司按实际用热量每月向精密公司结算一次。

（２）协议生效条件、有效期。

本协议经公司和精密公司有权机构批准，并经双方法定代表人或委托代理人签字盖章后生效。

本协议有效期为三年（２００８年１月１日－２０１０年１２月３１日）。

４、《空调冷水供用协议》的主要内容

（１）空调冷水费用结算方式

空调冷水结算单价为０．６１５元／ ｋｗ．ｈ（不含税）。

空调冷水费用结算方式：公司按实际使用冷水量每月向精密公司结算一次。

（２）协议生效条件、有效期。

本协议经公司和精密公司有权机构批准，并经双方法定代表人或委托代理人签字盖章后生效。

本协议有效期为三年（２００８年１月１日－２０１０年１２月３１日）。

５、《供用水协议》的主要内容

（１）用水费用结算方式

水费结算单价为２．８元／ｍ３。

用水费用结算方式：公司按实际用水量每月向精密公司结算一次。

（２）协议生效条件、有效期。

本协议经公司和精密公司有权机构批准，并经双方法定代表人或委托代理人签字盖章后生效。

本协议有效期为三年（２００８年１月１日－２０１０年１２月３１日）。

（二）精星公司与贵州航天朝晖电器厂签订的关联交易协议

１、《转供电合同》的主要内容

（１）电价及电费结算方式

电费结算价格为供电局供电单价×１．１。

电费结算方式：精星公司按实际用电量每月向朝晖厂结算一次。

（２）协议生效条件、有效期。

本协议经精星公司和朝晖厂有权机构批准，并经双方法定代表人或委托代理人签字盖章后生效。

本协议有效期为三年（２００８年１月１日－２０１０年１２月３１日）。

２、《水、汽供用合同》的主要内容

（１）水、蒸汽价格及费用结算方式

水结算价格为１．６５元／吨。

蒸汽结算价格为１３４．００元／吨．

水、蒸汽费用结算方式：精星公司按实际用量每月向朝晖厂结算一次。

（２）协议生效条件、有效期。

本协议经精星公司和朝晖厂有权机构批准，并经双方法定代表人或委托代理人签字盖章后生效。

本协议有效期为三年（２００８年１月１日－２０１０年１２月３１日）。

五、关联交易目的和对公司的影响

公司与关联方精密公司同在贵阳航天工业园，精星公司位于公司遵义老厂区内，通过利用关联方朝晖厂、精密公司拥有的辅助生产系统，长期为公司及子公司提供水、电、汽供应服务，公司避免了重复投资，同时公司与关联方在上述业务上的协作，有利于公司更专注主业，不断提升整体经营效率。

公司、精星公司向关联方购买水、电、汽，相关交易的结算价格依据市场价格和生产成本协商确定，交易定价公允，没有损害公司利益。上述日常关联交易对公司的独立性没有构成影响，公司也没对上述关联方形成依赖。

六、独立董事意见

本公司独立董事苏东林、陈怀谷、史际春对本次关联交易作了事前认可，并发表独立意见如下：

１、公司《关于签订日常关联交易协议的议案》在提交董事会审议时，经过我们事前认可。

２、本次关联交易的定价

公司及遵义精星航天电器有限责任公司向贵州航天朝晖电器厂、贵州航天风华精密设备有限公司购买水、电、汽，结算价格依据市场价格和生产成本协商确定，交易定价公平合理，不存在损害公司和中小股东合法权益的情形。

３、本次关联交易决策程序

公司董事会在审议《关于签订日常关联交易协议的预案》时，关联董事进行了回避，没有参加议案表决，关联交易表决程序合法有效，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定。

鉴于上述原因，我们同意将《关于签订日常关联交易协议的议案》提交股东大会审议。

七、保荐机构意见

公司保荐机构海通证券股份有限公司及保荐代表人陈鸿杰、樊倩对本次关联交易发表的意见如下：

１、航天电器本次签订《日常关联交易协议》是公司日常生产经营过程中的正常商业行为。

２、航天电器本次签订《日常关联交易协议》均依据公允、合理的定价原则，不存在损害中小股东利益的情况。

３、本保荐机构对上述《日常关联交易协议》无异议。

八、备查文件

１、贵州航天电器股份有限公司第二届董事会第十次会议决议

２、贵州航天电器股份有限公司独立董事对本次关联交易发表的独立意见

３、保荐机构意见

贵州航天电器股份有限公司董事会

２００８年４月２２日

证券代码：００２０２５ 证券简称：航天电器 公告编号：２００８－１３

贵州航天电器股份有限公司

关于调整部分募集资金项目实施地点和实施方式的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、募集资金投资项目概述

经中国证监会（证监发行字［２００７］５４号文）核准，贵州航天电器股份有限公司于２００７年４月以非公开发行股票方式向８名特定投资者发行了２，１００万新股，发行价格为２０．６０元／股，扣除发行费用后实际募集资金４１８，９２０，３５７．１７元。

按照本次募集资金使用计划，募集资金中的２１，８９２．０４万元用于“投资组建贵州航天林泉电机有限公司（以下简称“贵州林泉”），建设精密微特电机生产基地项目”，该项目开发、生产的精密微特电机产品包括军用微电机、特种电机及民用永磁直流电机等三大类产品。２００７年６月公司完成对子公司贵州林泉的投资（贵州林泉注册资本为４０，０００万元，公司持有其５５．００％的股权）。

精密微特电机生产基地项目总投资为２２，０００万元（含公司自有资金投入１０７．９６万元），其中固定资产投资为１９，９６１万元，铺底流动资金为２，０３９万元 ，项目达产后年新增销售收入６１，８００万元，年新增利润总额８，９９６万元，财务内部收益率（所得税后）为２６．５１％，静态投资回收期为４．６年（含建设期）。２００６年８月，该项目经贵州省经济贸易委员会黔经贸技改备案［２００６］７７号文批准立项。

本次调整情况概述：２００８年４月１９日，公司第二届董事会第十次会议审议通过《关于调整部分募集资金投资项目实施地点和实施方式的议案》。２００７年公司非公开发行募集资金到位后，由于贵州林泉生产厂区受城市规划以及退出上海林泉先锋电机有限公司股权等方面的影响，造成子公司贵州林泉承担的精密微特电机生产基地建设项目的子项目特种电机、民用永磁直流电机产品开发、生产暂无法实施。本着对股东负责的原则，经董事会审议同意，公司拟将该项目部分子项目的实施地点和实施方式进行调整，将原本由贵州林泉在贵阳市云岩区、上海市实施的特种电机、民用永磁直流电机子项目调整到位于江苏昆山市巴城镇的子公司昆山航天林泉电机有限公司（以下简称“昆山电机”）来实施，同时将贵州林泉开发、生产特种电机、民用永磁直流电机产品使用的募集资金９，６００万元以增资的方式投入昆山电机，由其承接实施上述项目。

二、昆山航天林泉电机有限公司基本情况介绍

住所： 昆山市巴城镇石牌金凤凰路南侧塔基路东侧

法定代表人：孟玮

注册资本：人民币２４００万元

企业类型：有限责任公司

主要产品或服务：主要从事永磁电机、高压电机、驱动伺服控制系统的研发、生产和销售，主要产品为复式永磁电机、高压电机。

本公司持有该公司５０．００％的股权，子公司贵州航天林泉电机有限公司持有该公司３３．３３％的股权。

２００８年４月１５日，昆山电机股东会形成决议，主要内容如下：

同意贵州航天林泉电机有限公司出资９，６００万元对昆山电机进行增资，其他股东放弃本次增资，保持原有出资额不变。增资完成后，昆山电机注册资本由２，４００万元增加至１２，０００万元，其中贵州航天电器股份有限公司出资１，２００万元，占注册资本的１０．００％；贵州航天林泉电机有限公司出资１０，４００万元，占注册资本的８６．６７％。

三、募集资金实施地点和方式调整的具体原因

１、根据原募集资金项目实施计划，公司特种电机、民用永磁直流电机产品的生产计划利用贵州林泉现有生产厂房、设备进行技术改造，扩大产品生产能力。但由于贵州林泉生产厂区位于贵阳市主城区（云岩区）内，城市发展规划限制了其生产能力的进一步扩张，加之近期当地政府拟对其所在区域进行重新规划和建设，对项目建设构成了直接影响。公司需要对该项目的生产场地进行重新落实。

２、公司特种电机产品的开发拟通过原贵州林泉控股企业上海林泉先锋电机有限公司（以下简称“林泉先锋”）的平台进行。因上海林泉先锋电机有限公司主业务之一是为了给高速磁悬浮进行配套，由于磁悬浮项目一直未获得国家认定，影响林泉先锋实现预期的生产规模和经济效益。２００７年１０月经林泉先锋全体股东表决通过，贵州林泉从林泉先锋减资退股，退出所持有的林泉先锋５０．２２％的股权。贵州林泉从林泉先锋减资退股后，造成原拟由林泉先锋承担的电机项目的开发等业务无法实施，为此，公司需要为该项目寻求新的实施地点。

３、为加快募集资金项目建设进度，公司管理层积极落实募集资金项目新的实施地点，按照股东利益最大化的原则，在对国内多个项目实施备选地点进行考察论证后，初步选定昆山市作为上述募集资金投资项目子项目的实施地点。经第二届董事会２００８年第二次临时会议审议批准，公司投资组建了昆山航天林泉电机有限公司，并由昆山电机向昆山市国土管理部门申请购买１４５亩工业用地，用于公司发展特种电机、复式永磁电机、高压电机业务。２００８年４月昆山电机取得了上述工业用地的土地使用权。

鉴于昆山电机的土地储备，以及周边地区零部件加工配套能力，能够满足公司开发、生产特种电机、民用永磁直流电机产品的需求。经协商，公司与昆山电机其他股东达成合作意向，由贵州林泉单独向昆山电机增资，承接实施公司特种电机、民用永磁直流电机子项目。

四、募集资金项目实施地点和方式调整的具体内容

本次将上述特种电机和民用永磁直流电机项目的实施地点和方式进行调整，原本由本公司控股子公司贵州航天林泉电机有限公司在贵阳市云岩区、上海市实施的特种电机、民用永磁直流电机子项目调整到位于江苏昆山市巴城镇的子公司昆山航天林泉电机有限公司（以下简称“昆山电机”）来实施。

本次募集资金项目的调整只是改变了具体子项目实施的地点和方式，未改变募集资金的使用方向，不会对项目实施造成实质性的影响。

五、新项目的市场前景、存在的风险和对策说明

新项目的市场前景，可能存在的风险如因市场、技术、环保等因素引致的风险均与原项目相同已在公司招股文件和《非公开发行股票情况报告书》中作了披露。

因特种电机和民用永磁直流电机项目调整为由本公司的控股子公司昆山电机来实施，使公司可能面临募集资金使用管理的风险，公司拟采取以下措施来控制风险：

１、公司根据《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》的要求，对募集资金实行专户存储制度，募集资金使用需按照资金使用审批程序办理手续，募集资金支取金额超过《募集资金管理办法》规定额度需知会保荐代表人，公司董事会授权保荐代表人可以随时到商业银行查询募集资金专用账户资料。

２、由于公司募集资金是作为注册资金投入到子公司昆山电机，因此公司将按照《募集资金管理办法》的要求，严格管理子公司昆山电机对募集资金的使用，授权保荐代表人可以随时查询昆山电机募集资金使用情况，以保证募集资金使用的透明度和有效性。

六、独立董事关于本次募集资金项目实施地点和方式调整的意见

此次公司调整部分募集资金项目实施地点和实施方式是基于公司电机业务发展规划提出的，公司特种电机、民用永磁直流电机项目实施地点和实施方式的调整，没有改变募集资金投向，没有损害股东利益。同时该议案的审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定。

同意公司将《关于调整部分募集资金项目实施地点和实施方式的议案》提交股东大会审议。

七、公司保荐机构海通证券股份有限公司及保荐代表人陈鸿杰、樊倩对本次关联交易发表的意见如下：

公司本次市场环境的客观变化，变更了部分募集资金项目实施地址，并相应调整了相关项目的实施方式，募集资金投资项目和内容均未发生改变，不影响该募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。符合深圳证券交易所《关于中小企业板上市公司募集资金管理细则》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。保荐人对上述募集资金实施地点和实施方式的调整无异议。

八、监事会关于本次募集资金项目实施地点和方式调整的意见＠？？？ 公司本次调整部分募集资金项目实施地点和实施方式是基于公司电机业务发展的实际需要提出的，公司特种电机、民用永磁直流电机项目实施地点和实施方式的调整是可行且安全的，没有改变募集资金用途，不会对募集资金项目实施造成影响。？

九、尚需有关部门审批的情况说明＠？？？？本次调整涉及项目实施方式和地点的调整，尚需昆山航天林泉电机有限公司所在地工商登记部门批准。

十、关于本次募集资金项目调整提交股东大会审议的相关事宜＠？？？？公司《关于调整部分募集资金投资项目实施地点和实施方式的议案》已经第二届董事会第十次会议审议通过，尚需提交公司２００７年度股东大会审议批准。

十一、备查文件目录

１、第二届董事会第十次会议决议

２、独立董事意见

３、保荐机构意见

４、监事会关于公司调整部分募集资金投资项目实施地点和实施方式的意见

特此公告。

贵州航天电器股份有限公司董事会

２００８年４月２２日

证券代码：００２０２５ 证券简称：航天电器 公告编号：２００８－１４

贵州航天电器股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人 曹 军 现就提名苏东林、史际春、陈怀谷、张宏斌为贵州航天电器股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与贵州航天电器股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任贵州航天电器股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

二、符合贵州航天电器股份有限公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

１、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在贵州航天电器股份有限公司及其附属企业任职；

２、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份１％的股东，也不是该上市公司前十名股东；

３、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

４、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

５、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

四、包括贵州航天电器股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：曹军

二OO九年四月二十二日

贵州航天电器股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人 史际春（姓名），作为贵州航天电器股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与贵州航天电器股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的１％或１％以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份５％或５％以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括贵州航天电器股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

声明人：史际春

二OO八年四月二十二日

贵州航天电器股份有限公司

独立董事候选人关于独立性的补充声明

一、基本情况

１． 上市公司全称： 贵州航天电器股份有限公司

（以下简称本公司）

２． 本人姓名： 史际春

３． 其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？

是□ 否√

如是，请详细说明。

三、是否是本公司实际控制人／控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？

是□ 否√

如是，请详细说明。

四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，并参与了相关中介服务项目，或为该机构的主要负责人或合伙人？

是□ 否√

如是，请详细说明。

五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？

是□ 否√

如是，请详细说明。

六、是否是中央管理的现职或者离（退）休干部

是□ 否√

如是，请详细说明。

本人 史际春（正楷体）郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适宜担任上市公司的独立董事。

声明人：史际春（签署）

日 期：二OO八年四月二十二日

贵州航天电器股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人 苏东林（姓名），作为贵州航天电器股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与贵州航天电器股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的１％或１％以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份５％或５％以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括贵州航天电器股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

声明人：苏东林

日 期：二OO八年四月二十二日

贵州航天电器股份有限公司

独立董事候选人关于独立性的补充声明

一、基本情况

１．上市公司全称： 贵州航天电器股份有限公司

（以下简称本公司）

２．本人姓名： 苏东林

３．其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？

是 √ 否□

如是，请详细说明。北京航空航天大学电子信息工程学院副院长。

三、是否是本公司实际控制人／控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？

是□ 否√

如是，请详细说明。

四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，并参与了相关中介服务项目，或为该机构的主要负责人或合伙人？

是□ 否√

如是，请详细说明。

五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？

是□ 否√

如是，请详细说明。

六、是否是中央管理的现职或者离（退）休干部？

是□ 否√

如是，请详细说明。

本人 苏东林（正楷体）郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适宜担任上市公司的独立董事。

声明人：苏东林（签署）

日 期：二OO八年四月二十二日

科目	调整前	调整后	影响数
长期股权投资	７５,８３０,７８９．１５	７２,３９１,４００．００	３,４３９,３８９．１５
资本公积	１３８,０９６,４６７．７６	１３８,０８７,４６６．２６	９,００１．５０
盈余公积	７３,１９３,７７５．６９	７３,０６３,４０６．９３	１３０,３６８．７６
未分配利润	１４６,３９４,７７６．５５	１４５,８７３,３０１．６１	５２１,４７４．９４
投资收益	２,６５４,６８３．１９	－	２,６５４,６８３．１９
净利润	１１４,３７８,５４３．７４	１１２,２３８,１０８．２５	２,１４０,４３５．４９

议案内容	表决意见
	同意	反对	弃权
关于《２００７年度董事会工作报告》的议案
关于《２００７年度监事会工作报告》的议案
关于《公司２００７年度报告及２００７年度报告摘要》的议案
关于《公司２００７年度财务决算方案》的议案
关于《公司２００７年度利润分配方案》的议案
关于与关联方销售关联交易的议案
关于《签订日常关联交易协议》的议案
关于调整部分募集资金投资项目资金使用计划的议案
关于调整部分募集资金投资项目实施地点和实施方式的议案
关于修改＜公司章程＞部分条款的议案
关于修改＜董事会议事规则＞部分条款的议案
关于续聘中和正信会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案

投资项目		调整前					调整后
		投资	募集资	自有资	２００７至２００８年	２００９年	投资	２００８年	２００９年
		总额	金投入	金投入			总额
对苏州华旃航天电器有限公司进行增资	Ｄ系列（含滤波）连接器生产线	３，２７９	２０，０００	６６６	２，１８６	１，０９３	３，１６６	１３，６０６	５，９１９
	高速ＰＣＢ连接	１０，１８８			６，７９０	３，３９８	９，３９２
	器系列生产线
	压缩机保护器	７，１９９			４，５５９	２，６４０	６，９６７
	系列生产线
合 计		２０，６６６			１３，５３５	７，１３１	１９，５２５	１３，６０６	５，９１９

序号	类别	Ｄ系列（含滤波）		高速ＰＣＢ连接		压缩机保护器		合计
		连接器生产线		器系列生产线		系列生产线
		调整前	调整后	调整前	调整后	调整前	调整后	调整前	调整后
１	费用合计	３，２７９	３，１６６	１０，１８８	９，３９２	７，１９９	６，９６７	２０，６６６	１９，５２５
２	固定资产	２，５２９	２，３５４	８，１８８	７，２０８	５，６５９	５，２９１	１６，３７６	１４，８５３
２．１	其中：设备投资	１，３５３	７１８	４，３６８	２，３７８	３，６９５	１，９８９	９，４１６	５，０８５
２．２	模具投资	２２０	２０	１，５００	７５０	２００	２００	１，９２０	９７０
２．３	基建投资	９５６	１，６１６	２，３２０	４，０８０	１，７６４	３，１０２	５，０４０	８，７９８
３	铺底流动资金	７５０	７５０	２，０００	２，０００	１，５４０	１，５４０	４，２９０	４，２９０
４	不可预见费作	－	６２	－	１８４	－	１３６	－	３８２

关联交易类别	按产品或劳务细分	关联人	合同签订金额或预计金额		上年实际发生的总金额
水电汽	供水	贵州航天朝 晖电器厂	６０．００	总计	４２．５８	总计
	转供水	贵州航天精密 设备有限公司	25.00
	空调冷水	贵州航天精密 设备有限公司	130.00
	热水	贵州航天精密 设备有限公司	160.00
	转供电	贵州航天朝 晖电器厂	70.00		38.78
	转供电	贵州航天精密 设备有限公司	400.00
	蒸汽	贵州航天朝 晖电器厂	120.00		85.48
	压缩空气	贵州航天精密 设备有限公司	100.00
			１０６５．００		１６６．８４

募集资金总额

４１８９２．０４

本年度投入募集资金总额

４１８９２．０４

变更用途的募集资金总额

已累计投入募集资金总额

４１８９２．０４

变更用途的募集资金总额比例

承诺投资项目

是否已变更项目（含部分变更）

募集资金承诺投资总额

调整后投资总额

截至期末承诺投入金额（１）

本年度投入金额

截至期末累计投入金额（２）

截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（３）＝（２）－（１）

截至期末投入进度（％）（４）＝（２）／（１）

项目达到预定可使用状态日期

本年度实现的效益

是否达到预计效益

项目可行性是否发生重大变化

对苏州华旃航天电器有限公司进行增资，建设通讯、交通用连接器生产基地

否

２００００

２００００

２００００

２００００

２００００

１００

２００９年６月３０日

是

否

组建贵州航天林泉电机有限公司，建设精密微特电机生产基地

否

２２０００

２２０００

２２０００

２２０００

２２０００

１００

２００８年６月３０日

是

否

合计

—

—

—

—

—

未达到计划进度原因（分具体项目）

无

项目可行性发生重大变化的情况说明

无

募集资金投资项目实施地点变更情况

无

募集资金投资项目实施方式调整情况

无

募集资金投资项目先期投入及置换情况

子公司华旃公司２００７年度项目投入５２２．０５万元，均用自有资金投资，未使用专户储存的募集资金。

用闲置募集资金

无

暂时补充流动资金情况

项目实施出现募集资金结余的金额及原因

无

募集资金其他使用情况

无

序号	项目名称	投资概算	至２００７年实 际投资额	至２００７年 累计投资额	累计投资占计划投资的比例（％）
１	Ｄ系列（含滤波）连接器生产线	３，２７９			＿
２	高速ＰＣＢ连接器系列生产线	１０，１８８	２４７．６２	２４７．６２	２．４３
３	压缩机保护器系列生产线	７，１９９	２７４．４３	２７４．４３	３．８２
４	微特电机生产基地建设	２２，０００	４８６６．５３	４８６６．５３	２２．１２