§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

１．２ 公司全体董事出席董事会会议。

１．３ 四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

１．４ 公司负责人陈达彬先生，主管会计工作负责人韩红英女士及会计机构负责人（会计主管人员）曹树珍女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况简介

２．１ 基本情况简介

■

２．２ 联系人和联系方式

■

§３ 会计数据和业务数据摘要：

３．１ 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

３．２ 主要财务指标

单位：元

■

非经常性损益项目

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

采用公允价值计量的项目

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

３．３ 境内外会计准则差异

□适用 √不适用

§４ 股本变动及股东情况

４．１ 股份变动情况表

√适用 □不适用单位：万股

■

限售股份变动情况表

□适用 √不适用

４．２ 股东数量和持股情况单位：万股

■

４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍

４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况

□适用 √不适用

４．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

（１）法人控股股东情况

控股股东名称：西藏华西药业集团有限公司

法人代表：陈达彬先生

注册资本：５０，０００，０００元

成立日期：１９９４年１２月２５日

主要经营业务或管理活动：藏医藏药、中医中药、生物制药的开发研究及成果的转让。

（２）自然人实际控制人情况

实际控制人姓名：陈达彬先生

国籍：中国

是否取得其他国家或地区居留权：否

最近五年内职业：企业管理

最近五年内职务：董事长

４．３．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

■

§５ 董事、监事和高级管理人员

５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

单位：万股

■

２００８年１月２８日，本公司控股股东西藏华西药业集团有限公司与北京新凤凰城房地产开发有限公司及其一致行动人周明德、斯钦、林犇、王晓增、邵马珍、陈丽晔，自然人杨晓，自然人刘德功、赵学增、王江滨、陈景行、王志中、高自力、彭辉、王保明、曹树珍及任北辰的股份转让过户手续完成后，持有本公司限售流通股的董事、监事、高级管理人员分别为：斯钦（２０８．６２万股）、彭辉（３０万股）、刘德功（７万股）、任北辰（８万股）、高自力（２５万股）、曹树珍（１５万股）、陈丽晔（１２．３１万股）、王保明（２５万股）。

§６ 董事会报告

６．１ 管理层讨论与分析

一、公司整体经营情况：

２００７年，公司着重从质量管理、财务管理、人力资源管理和技术创新平台建设、加强内控制度建设、销售市场清理、解决历史遗留问题等多个方面展开工作。

在产品销售方面，由于公司原控股股东西藏华西药业集团有限公司与贵州益佰制药股份有限公司的股权转让发生分歧，给公司自有产品的销售造成了较大的负面影响，销售工作曾一度处于停滞状态。２００７年６月１８日，华西药业与北京新凤凰城房地产开发有限公司及其一致行动人签署了《股权转让协议》，转让的西藏药业股份共计３４９６万股。之后，公司为了尽快恢复市场，调整了销售团队，制定了“稳定（现有市场及客户）、恢复（受伤市场）、突破（新市场）”的六字方针，并对公司的销售战略和销售结构作了相应调整，公司自有产品的营销重心转移到处方药品上，对ＯＴＣ销售进行了市场清理。

（一）报告期内，公司进行的主要工作有：

１、对销售市场进行了清理、整顿；

２、公司已完成了股权分置改革，西藏华西药业集团有限公司与北京新凤凰城房地产开发有限公司等股份受让人的股份过户手续于２００８年１月２８日办理完毕，北京新凤凰城房地产开发有限公司及其股东凤凰城房地产开发集团有限公司对于股改后续安排事项的进展、后期处理原则、后期进度安排作出了说明；

３、加大了科研投入，产品研发取得了较大进展；

４、按照中国证监会的要求，在公司开展了上市公司治理专项活动，对公司治理中存在的问题进行了自查和整改，制订和完善了内控制度。

５、对公司下列历史遗留问题进行了清理和解决，减少了公司经营中的隐患，降低了风险：

（１）对北京“新星花园”项目的合作方北京建兴房地产开发有限公司提起诉讼，目前公司已收到北京市第二中级人民法院（２００８）二中执第４９８号《民事裁定书》，该案已进入执行阶段；

（２）与陕西精高企业（集团）有限公司、陕西赛林实业发展有限公司的借款纠纷；

（３）与成都豪达房地产开发有限公司、成都达义物业有限责任公司、成都嘉豪实业有限责任公司、刘峙宏分别签署了《债权转让协议》、《房地产项目合作协议》、以及“关于确保履行《房地产项目合作协议》给付义务的《补充协议》”，确保了公司１．５亿元款项的收回，维护了上市公司的利益；

（４）协助西藏华西药业集团有限公司解除了其持有的本公司股份被贵州益佰制药股份有限公司和中国农业银行达州市分行冻结（轮候冻结）的状况，使得西藏华西药业集团有限公司将其持有的本公司股份３８４４万股转让给北京新凤凰城房地产开发有限公司等股份受让人的股份过户手续能够顺利完成，股改后续工作安排得以顺利进行。

６、报告期内，公司“祥云图”商标被国家工商总局认定为中国驰名商标；诺迪康胶囊被国家科学技术部和国家保密局核准为秘密级国家秘密技术，同时被国家知识产权管理局授予“治疗心脑血管疾病的药物”的发明专利。

７、质量管理与科技创新

２００７年，公司实现产品生产一次性合格率达到１００％的目标。

同时，公司新药研发也取得了较大的进展，共申请１０项专利；注射用白介素１受体拮抗剂顺利进行了Ｉ期临床启动会；白介素１受体拮抗剂滴眼液完成了ＩＩ期临床试验，现正在进行ＩＩＩ期临床试验；改进了大肠杆菌表达系统的发酵工艺；公司与成都恒基医药科技有限公司签订了“注射用红景天苷原料及冻干粉针制剂、注射用康普瑞丁磷酸二钠原料及冻干粉针制剂” 临床前技术资料转让合同，合同金额为７４０万，在此项目中，公司还投资了５６．５９万元进行红景天苷和康普瑞丁的药学和医学试验的后续研究，目前已经完成了前述两个药品所有临床试验申报的准备工作。

（二）主要经营业绩

报告期内，公司实现主营业务收入８２３，２３７，８８４．３５ 元，营业总成本为９６２，７７９，９０６．４４ 元，净利润为 －１３０，２２２，３２２．９９元，归属于母公司所有者的净利润为－１２５，２６９，４３３．８８元，基本每股收益为－０．９元。

公司２００７年度经营业绩出现亏损的主要原因是：

（１）销售收入大幅下降：公司对销售政策的重大调整，将自有产品的营销重心由ＯＴＣ药品的开发推广转移到处方药品上，并对ＯＴＣ市场进行全面清理，报告期内ＯＴＣ市场销售大幅下降，ＯＴＣ市场的销售收入为５７８万元，比２００６年下降了９２％；同时由于公司销售队伍历经了２００６年、２００７年两次大调整，销售人员不稳定，处方药市场的销售也受到了较大的影响。

（２）销售费用大幅上升：

公司依据２００６年的营销策略，从２００６年下半年开始加大了ＯＴＣ市场的广告投入和渠道铺货。２００７年１——４月，公司仍进行了大量的广告投入，公司销售政策调整后，前期的广告投入没有取得相应的效益，同时还需要消化滞留在ＯＴＣ销售渠道的大批药品，在下半年中尤其是ＯＴＣ市场出现大量近效期产品的换货、退货现象，以及市场人员的不稳定造成的费用增加，致使销售费用大幅上升 ；

（３）报告期内，公司对内控制度进行了修订，变更了应收款项坏账准备计提的会计估计，应收款项坏账准备由原来的账龄分析法变更为按照单项金额重大及风险组合进行减值测试，由于此项会计估计变更，影响本年净利润减少２，４４１．３６万元。

（三）２００８年度公司经营安排：

２００８年度公司将继续对前期遗留事项进行清理，并力求阶段性地解决历史遗留问题，并在此基础上开创新的局面为公司的长远发展奠定基础。

在２００８年度公司将努力实现主营业务的扎实增长，其中药品批发经营业务实现７．９亿元的销售收入，自有产品业务实现１．９亿元销售收入，一类新药ＢＮＰ（新活素）将开创新的营销局面，全面落实与总经销商深圳市康哲药业有限公司所达成的销售目标，努力达到３万支的销售。为实现上述任务，公司将继续向银行系统融资约１亿元，与２００７年年末数基本持平。

在２００８年度公司将对以往形成的销售系统的遗留事项继续进行清理。将继续落实公司与成都达义物业有限责任公司所达成的相关协议（在２００８年度收回相关款项８５００万元）。公司将努力解决北京建兴房地产开发有限公司、西藏珠峰工业股份有限公司、陕西精高企业（集团）有限公司等相关诉讼事项，降低潜在的经营风险。

在新的一年里，公司将继续加大对科技创新的投入，再将投入１０００多万元继续完善在２００７年度中涉及的研究项目及新的项目。

公司将努力在２００８年度实现扭亏为盈，计划如下：

■

公司将推进股改说明书中涉及的后续安排事项的进行，努力在２００８年度完成定向增发的相关工作。

公司将努力盘活现有全资子公司成都诺迪康生物制药有限公司的空置土地及其它存量资产。

定向增发事宜及盘活存量资产的相关事宜均涉及相关部门的审批，具有不确定性。但上述事项若能顺利实施，则对实施当期的经营结果有重大影响。

公司并将在新的年度里开展其它有利于企业长远发展的相关工作。

６．２ 主营业务分行业、产品情况表

单位：元 币种：人民币

■

６．３ 主营业务分地区情况

单位：元 币种：人民币

■

６．４ 募集资金使用情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

■

股票简称	西藏药业
股票代码	６００２１１
上市交易所	上海证券交易所
注册地址和办公地址	西藏拉萨市北京中路９３号；成都市中新街４９号锦贸大厦１８楼
邮政编码	６１００１６
公司国际互联网网址	ｗｗｗ．ｘｚｙｙ．ｃｎ
电子信箱	ｍａｓｔｅｒ＠ｘｚｙｙ．ｃｎ

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	陈达彬（兼）	刘岚
联系地址	成都市中新街４９号锦贸大厦１８楼	成都市中新街４９号锦贸大厦１８楼
电话	０２８－８６６５３９１５	０２８－８６６５３９１５
传真	０２８－８６６６０７４０	０２８－８６６６０７４０
电子信箱	ｚｑｂ＠ｘｚｙｙ．ｃｎ	ｚｑｂ＠ｘｚｙｙ．ｃｎ

报告期末股东总数		２９，９６４
前十名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（％）	持股总数	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
西藏华西药业集团有限公司	境内非国有法人	５０．４１	６，９９２	６，９９２	冻结６，９９２
西藏自治区藏药厂	国有法人	２．７７	３８４	３８４	托管
西藏自治区生产力促进中心	国有法人	１．３８	１９２	１９２	托管
西藏科龙建筑建材有限公司	国有法人	０．９２	１２８	１２８	冻结１２８
西藏天威英利新能源有限公司	国有法人	０．４６	６４	６４	托管
周国英	境内自然人	０．３９	５４．６０２５		未知
北京九州信义科贸有限公司	未知	０．３４	４７．１１１９		未知
阎占表	境内自然人	０．２９	４０		未知
刘志东	境内自然人	０．２６	３５．５		未知
孙进琳	境内自然人	０．２３	３２．３１３８		未知
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份数量		股份种类
周国英		５４．６０２５		人民币普通股
北京九州信义科贸有限公司		４７．１１１９		人民币普通股
阎占表		４０．００		人民币普通股
刘志东		３５．５		人民币普通股
孙进琳		３２．３１３８		人民币普通股
李志辉		２９．４３６５		人民币普通股
何晓玲		２５．３６５１		人民币普通股
蔡菊芬		２２．５４４５		人民币普通股
郑云		２０．１５		人民币普通股
郭德华		１５．９６		人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动关系的说明		前十名股东中国有股东无关联关系，也不属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；公司未知其他流通股股东中间是否存在关联关系，也未知其他流通股股东是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 本公司前十名股东中第一至第五名股东为发起人股东，其中第一名为社会法人股，其余四名为国有法人股，其持有股份均为限售流通股。

主要会计数据	２００７年	２００６年	本年比上年增减（％）	２００５年
营业收入	８２３，２３７，８８４．３５	８６４，６０４，２６７．６４	－４．７８	６９７，５０１，８４７．３４
利润总额	－１２９，４３８，５９５．１２	３，６６１，３３２．２２	－３，６３５．２９	－４１，７４９，４１５．４５
归属于上市公司股东的净利润	－１２５，２６９，４３３．８８	４，０８６，９４４．８１	－３，１６５．１１	－３９，８２０，８２０．４８
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	－１２２，４１９，１６８．３８	１１，１５０，１９１．８０	－１，１９７．９１	－３９，８３４，８７９．６４
经营活动产生的现金流量净额	－１８，２９５，３５９．５９	３１，５５６，５５１．６７	－１５７．９８	１８，９１８，７０４．８８
	２００７年末	２００６年末	本年末比上年末增减（％）	２００５年末
总资产	８３１，９６３，１９５．８２	８７２，２８４，５９２．７４	－４．６２	８２６，９４１，９９３．６５
所有者权益（或股东权益）	２６９，２０５，５２１．３９	３９４，４７４，９５５．２７	－３１．７６	３９０，３８８，０１０．４６

主要财务指标	２００７年	２００６年	本年比上年增减（％）	２００５年
基本每股收益	－０．９０	０．０３	－３，１００．００	－０．３２
稀释每股收益	－０．９０	０．０３	－３，１００．００	－０．３２
扣除非经常性损益后的基本每股收益	－０．８８	０．０９	－１，０７７．７８	－０．３２
全面摊薄净资产收益率	－４６．５３	１．０４	减少４７．５７个百分点	－１０．２０
加权平均净资产收益率	－３７．７５	１．０４	减少３８．７９个百分点	－９．７５
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率	－４５．４７	２．８３	减少４８．３０个百分点	－１０．２０
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率	－３６．８９	２．８４	减少３９．７３个百分点	－９．７６
每股经营活动产生的现金流量净额	－０．１３	０．２６	－１５０．００	０．１５
	２００７年末	２００６年末	本年末比上年末增减（％）	２００５年末
归属于上市公司股东的每股净资产	１．９４	３．２２	－３９．７５	３．１８

非经常性损益项目	金额
非流动资产处置损益	－３，４４０，７１０．１４
除上述各项之外的其他营业外收支净额	－４６８，８５５．５６
其他	－７３７，０４２．７８
少数股东损益	－１１６，０７４．４９
持有至到期投资收益	１，９１２，４１７．４７
合计	－２，８５０，２６５．５０

	本次变动前		本次变动增减（＋，－）					本次变动后
	数量	比例（％）	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	数量	比例（％）
一、有限售条件股份
１、国家持股
２、国有法人持股	７６８	６．２７						７６８	５．５３
３、其他内资持股	６，９９２	５７．０３						６，９９２	５０．４１
其中：
境内法人持股	６，９９２	５７．０３						６，９９２	５０．４１
境内自然人持股
４、外资持股
其中：
境外法人持股
境外自然人持股
有限售条件股份合计	７，７６０	６３．３						７，７６０	５５．９４
二、无限售条件流通股份
１、人民币普通股	４，５００	３６．７０			１，６１１		１，６１１	６，１１１	４４．０６
２、境内上市的外资股
３、境外上市的外资股
４、其他
无限售条件流通股份合计	４，５００	３６．７０			１，６１１		１，６１１	６，１１１	４４．０６
三、股份总数	１２，２６０	１００．００			１，６１１		１，６１１	１３，８７１	１００．００

项目名称	期初余额	期末余额	当期变动	对当期利润的影响金额
交易性金融资产	３２１，４００．００	３３９，８００．００	１８，４００．００	６８，４００．００
合计	３２１，４００．００	３３９，８００．００	１８，４００．００	６８，４００．００

姓名

职务

性别

年龄

任期起止日期

年初持股数

年末持股数

变动原因

报告期内从公司领取的报酬总额（万元）

报告期被授予的股权激励情况

是否在股东单位或其他关联单位领取

可行权股数

已行权数量

行权价

期末股票市价

陈达彬

董事长

男

５１

２００７年１０月１５日～２０１０年１０月１４日

０

０

９．５１００

否

斯钦

董事／总经理

男

４５

２００７年１０月１５日～２０１０年１０月１４日

０

０

８．０３００

否

彭辉

董事／副总经理

男

４３

２００７年１０月１５日～２００８年４月１８日

０

０

１０．１２００

否

韩红英

董事／副总经理

女

３７

２００７年１０月１５日～２０１０年１０月１４日

０

０

６．４３００

否

贡嘎罗布

董事

男

３８

２００７年１０月１５日～２０１０年１０月１４日

０

０

０．６２５２

是

司马向林

独立董事

男

４１

２００７年１０月１５日～２０１０年１０月１４日

０

０

０．７５００

否

朱小平

独立董事

男

５８

２００７年１０月１５日～２０１０年１０月１４日

０

０

０．７５００

否

刘德功

监事会主席

男

６２

２００７年１０月１５日～２０１０年１０月１４日

０

０

８．０９００

否

任北辰

监事

男

５３

２００７年１０月１５日～２０１０年１０月１４日

０

０

６．８３５０

否

陈云峰

监事

男

３７

２００７年１０月１５日～２０１０年１０月１４日

０

０

０

是

高自力

董事会秘书

男

４４

２００７年１０月１５日～２００８年４月１８日

０

０

７．０９００

否

曹树珍

财务总监

女

５３

２００７年１０月１５日～２０１０年１０月１４日

０

０

７．４９００

否

彭红卫

副总经理

男

４１

２００７年１０月１５日～２０１０年１０月１４日

０

０

４．８０００

否

陈丽晔

副总经理

女

４４

２００７年１０月１５日～２０１０年１０月１４日

０

０

７．２０００

否

王保明

副总经理

男

３９

２００７年１０月１５日～２０１０年１０月１４日

０

０

１３．１２２０

否

合计

／

／

／

／

／

９０．８４２２

／

／

／

分行业或分产品	营业收入	营业成本	营业利润率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	营业利润率比上年增减（％）
行业
医药行业	８１９，４１５，０２９．１４	７２０，５７３，２１２．６０	１２．０６	－４．９２	１２．７４	减少１３．７７个百分点
产品
自有产品销售	９５，８４４，１００．７６	２１，５２２，０４５．６３	７７．５４	－５３．７６	－２５．２２	减少８．５７个百分点
药品批发及其他	７２３，５７０，９２８．３８	６９９，０５１，１６６．９７	３．３９	１０．５４	１４．５３	减少３．３６个百分点

募集资金总额	２６，０００．００		本年度已使用募集资金总额		４９３．６５
			已累计使用募集资金总额		２４，２６３．７３
承诺项目	是否变更项目	拟投入金额	实际投入金额	是否符合计划进度	预计收益	产生收益情况
扩建“诺迪康精粉”生产线技改项目	否	４，７１０	３，３１６．７９	否
扩建“诺迪康胶囊”生产线技改项目	否	４，５１０	２，８６６．００	是
扩建“诺迪康口服液”生产线技改项目	否	３，５９０	３，２９６．３３	否
扩建“诺迪康冲剂”生产技改项目	否	３，８６０	３，５１６．０８	否
扩建“五味黄连丸”生产技改项目	否	４，８２０	４，１７５．３５	否
扩建“十味蒂达胶囊”生产线技改项目	是	４，９８０
兼并西藏火柴厂，建立索诺玛宝培植基地	是	４，８６０
合计	／	３１，３３０	１７，１７０．５５	／
未达到计划进度和预计收益的说明（分具体项目）		各建设项目承诺投资额与实际使用总额间均存在较大差异。差异的主要原因是：①由于医药生产企业ＧＭＰ认证的全面实施，使整个医药行业的生产产能大幅提升，生产能力大于实际需求的现象普遍存在。公司因此缩减了各建设项目的生产规模。②在公司进行上述生产建设项目的生产能力的调减后，上述建设项目的实际生产能力仍然大于目前能够实现的销售需求。 未完成承诺收益原因：受公司营销管理和市场影响未完成承诺销售收入。
变更原因及变更程序说明（分具体项目）		（３）根据本公司２００４年５月１１日召开的２００３年年度股东大会决议，将扩建“诺迪康精粉”和“雪山金罗汉”项目的结余资金４，５１６．０４万元中的２，７３５．００万元用于投建“重组人脑利钠肽和冻干粉针车间”工程，其余７８１．０４万元和１，０００．００万元分别用于补充“诺迪康精粉”和“雪山金罗汉”项目流动资金。 （４）由于增加了“重组人脑利钠肽和冻干粉针车间”项目，使拟投资总额较招股说明书增大２７３５万元。
尚未使用的募集资金用途及去向		银行存款

项目	合计	说明
营业收入（不含税）	９８３，３２０，５２７．２０	其中：自有产品销售１８９６６．８３万元，商品批发７９３６５．２２万元。
营业总成本	９９４，８１３，１１２．７５
加：投资收益	８，０００，０００．００	按协议在２００８年收回成都达义物业有限责任公司款项８５００万元相应的收益 。
营业利润	－３，４９２，５８５．５５
加：营业外净收入	１２，７５０，２１３．６８	营业外收入主要为补贴收入。
减：所得税费用	３４５，４４０．９４
净利润	８，９１２，１８７．１９

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
北京地区	１５，４１４，２１０．１６	－４８．４０
上海地区	５，６２７，１９４．０４	－７５．８３
广东地区	４，５５４，６６２．３２	－８４．６０
其他地区	７９３，８１８，９６２．６２	１．８９
合计	８１９，４１５，０２９．１４	－４．９２

证券代码：６００２１１ 证券简称：西藏药业 编号：２００８－０１４

西藏诺迪康药业股份有限公司

第三届董事会第六次会议决议公告

暨关于召开２００７年度股东大会的通知

特别提示：

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

西藏诺迪康药业股份有限公司第三届董事会第六次会议于２００８年４月１８日在成都市中新街４９号锦贸大厦召开。会议应到董事７名，实到董事７名，符合《公司章程》的规定。

会议审议并一致通过了以下议题：

１、２００７年年度董事会工作报告；

２、２００７年年度报告及摘要；

３、２００７年年度财务报告：

根据财政部和中国证监会最新发布的规定，公司在执行新会计准则过程中对前期已披露的２００７年期初资产负债表相关项目及金额作出了如下变更和修正：

（１）长期股权投资差额：冲销对子公司的股权投资累计摊销额差异５，７１３，５９５．５０元，差异原因是２００６年年报编制时未将对子公司的股权投资差额累计摊销金额进行调整，本年根据《企业会计准则解释第１ 号》的要求，对子公司的核算视同初始投资时就采用成本法核算，将年初对子公司的股权投资差额累计摊销金额５，７１３，５９５．５０元冲回，影响年初股东权益增加５，７１３，５９５．５０元。

（２）少数股东权益差异１，４７０，１１６．７０元，系本年根据新《企业会计准则》规定，将上年未纳入合并范围的控股子公司绵阳本草堂医药有限公司纳入合并范围，增加年初少数股东权益１，４７０，０００．００元；另外１１６．７０元系合并子公司时计算的少数股东权益误差。

（３）其他项目差异－１１６．７０元系合并子公司时计算的少数股东权益误差。

与２００６年年报披露数相比，年初股东权益调整后差异７，１８３，５９５．５０元。

４、２００７年年度利润分配预案：

经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司对公司２００７年度的经营业绩及财务状况进行审计验证，公司２００７年度实现净利润－１３０，２２２，３２２．９９元，其中归属于母公司的本年利润为－１２５，２６９，４３３．８８元，加年初未分配利润１６，２４５，２５０．４８元，本次可供股东分配的利润为－１０９，０２４，１８３．４０元。

公司拟定本年度利润不分配，亦不进行资本公积转增股本。

５、关于聘任２００８年度审计机构的议案：会议决定续聘四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为公司２００８年度进行财务审计；

６、关于前次募集资金使用情况的说明：

详见本公司于２００８年４月２２日发布在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站上的“关于前次募集资金使用情况的专项说明的公告”。

７、关于结余募集资金使用安排的议案：

四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司对本公司前次募集资金项目进行了审计并出具了《前次募集资金使用情况专项审核报告》，截至２００７ 年１２月３１日，公司前次实际取得募集资金净额２６，０００．００万元，募集资金项目实际使用２４，２６３．７３万元，尚未使用的募集资金为１，７３６．２７万元，占前次募集资金净额的６．６８％。公司董事会认为公司前次募集资金的使用，基本按照《招股说明书》中的项目投资计划进行。公司对部分投资项目调整经过了法定批准程序并履行了相关的信息披露义务，符合法律、法规及中国证监会的有关规定。根据公司的实际情况，公司拟将结余资金１，７３６．２７万元安排如下：

支付募集资金承诺项目的工程余款１５２．２６万元，其余结余资金１５８４．０１万元用作补充流动资金。

８、与香港确思医药投资控股有限公司合作的补充协议：

详见本公司于２００８年４月２２日发布在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站上的“与香港确思医药投资控股有限公司签署《补充协议》的公告”。

９、关于调整公司董事、监事薪酬的议案：

公司董事、监事、董事会秘书及财务总监的年度津贴调整如下：

董事长：６万元；独立董事：８万元；董事：４．８万元；监事会主席：４．５万元；监事：３．５万元；董事会秘书：４．５万元；财务总监：４．５万元。

１０、２００８年第一季度报告全文及摘要；

１１、关于向西藏火柴厂转让西藏诺迪康藏药材开发有限公司２３％股份的协议的议案：

按照西藏自治区人民政府国有资产管理委员会的要求，本公司将向西藏火柴厂转让本公司持有的西藏诺迪康藏药材开发有限公司２３％的股份（西藏火柴厂现持有西藏诺迪康藏药材开发有限公司５％的股份）。本公司拟与西藏火柴厂签署相关股份转让协议。

１２、独立董事年报工作制度和董事会审计委员会工作规程。

公司定于２００８年５月１６日召开２００７年度股东大会，现将有关事宜通知如下：

会议时间：２００８年５月１６日上午９：３０

会议地点：成都市中新街４９号锦贸大厦１８层

审议议题：

１、２００７年年度董事会工作报告；

２、２００７年年度监事会工作报告；

３、２００７年年度报告及摘要；

４、２００７年年度财务报告；

５、２００７年年度利润分配预案：

６、关于聘任２００８年度审计机构的议案；

７、关于结余募集资金使用安排的议案；

８、与香港确思医药投资控股有限公司签署的《合作协议》和《补充协议》；

９、关于调整公司董事、监事薪酬的议案。

出席会议人员：

１、公司董事会、监事会全体成员及公司高级管理人员。

２、凡是在２００８年５月９日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。

联系电话：（０２８）８６６５３９１５ 传真：（０２８）８６６６０７４０

邮编：６１００１６

会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。

西藏诺迪康药业股份有限公司

２００８年４月２２日

附件１：

授 权 委 托 书

兹委托 先生／女士代表本人（单位）出席西藏诺迪康药业股份有限公司２００７年年度股东大会，并代表本人（单位）行使表决权。

委托人（签名）： 受托人（签名）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东帐号：

委托人持有股数：

委托日期：

证券代码：６００２１１ 证券简称：西藏药业 编号：２００８－０１５

西藏诺迪康药业股份有限公司

第三届监事会第二次会议决议公告

西藏诺迪康药业股份有限公司第三届监事会第二次会议于２００８年４月１８日在成都市中新街４９号锦贸大厦１８层会议室召开，会议应到监事３名，实到３名，会议由监事会主席刘德功主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

本次监事会审议通过了以下议案：

１、会议以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过了公司２００７年年度董事会工作报告；

２、会议以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过了公司２００７年年度报告及摘要；

３、会议以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过了公司２００７年年度财务报告；

４、会议以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过了公司２００７年年度监事会工作报告；

５、会议以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过了关于前次募集资金使用情况的专项说明及结余募集资金使用安排的议案；

６、会议以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过了关于向西藏火柴厂转让西藏诺迪康药材开发有限公司２３％股份的协议的议案。

７、会议以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过了公司与香港确思医药投资控股有限公司合作的补充协议。

监事会对公司２００７年年度报告的审核意见如下：

我们认真审核了公司２００７年年度报告全文及摘要，认为２００７年年度报告的编制程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。其内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，真实地反映了公司２００７年年度的经营管理和财务状况。未发现参与２００７年年度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。

特此公告！

西藏诺迪康药业股份有限公司

监事会

２００８年４月２２日

证券代码：６００２１１ 证券简称：西藏药业 编号：２００８－０１６

西藏诺迪康药业股份有限公司

与香港确思医药投资控股有限公司签署《补充协议》的公告

特别提示：

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

２００８年４月１８日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了公司与香港确思医药投资控股有限公司（以下简称“确思公司”）签署的《补充协议》，对双方签署的《合作协议》（详见本公司于２００８年２月２６日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的相关公告）进行了补充。上述《补充协议》的主要内容如下：

１、确思公司同意我公司以《经销协议》内所载条款委任和授权深圳市康哲药业有限公司（“总经销人”）为新活素的中国境内独家代理，并同意原《合作协议》中“新活素所有权益”一词中所包括的销售权，是指已按《经销协议》授予总经销人为独家代理及总经销外其他所有权益。

２、双方同意我公司安排子公司成都诺迪康生物制药有限公司将上文所述新活素所有权益投入《合作协议》所指“独资公司”的评估金额人民币壹亿玖仟贰佰壹拾伍万陆仟玖佰叁拾元整（￥１９２，１５６，９３０．００元）维持不变。

３、我公司承诺在上文所述的新活素所有权益注入独资公司时，我公司同时将按照《经销协议》已从总经销人收取的销售保证金、利润保证金和商业计划保证金共人民币陆佰陆拾万元（￥６，６００，０００．００元）全数拨归独资公司，并安排独资公司与总经销人重新签订一份内容与《经销协议》一致的新协议。

本公司与确思公司签署的《合作协议》与《补充协议》均需提交公司股东大会审议。

特此公告！

西藏诺迪康药业股份有限公司

２００８年４月２２日

证券代码：６００２１１ 证券简称：西藏药业 编号：２００８－０１７

西藏诺迪康药业股份有限公司

关于前次募集资金使用情况的专项说明的公告

特别提示：

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

公司经中国证券监督管理委员会证监公司字〔１９９９〕７０ 号文核准，１９９９年７月６日通过上海证券交易所交易系统向社会公众公开发行每股面值１．００元人民币普通股股票４５００万股，股票溢价发行每股为人民币６．００元。１９９９年７月８日共募集资金人民币２７０，０００，０００．００元，扣除发行费用１０，０００，０００．００元后，实际收到股票款２６０，０００，０００．００元，其中股本４５，０００，０００．００元，资本公积２１５，０００，０００．００元。上述发行股票资金的到位情况，已经四川华信（集团）会计师事务所川华信验〔１９９９〕０１０号验资报告验证。现将募集资金使用情况说明如下：

一、 招股说明书披露的募集资金投向

招股说明书承诺投资项目及资金计划（金额单位：人民币万元）承诺投入资金

１、变更前：

项目	１９９９年	２０００年	２００１年	２００２年	２００３年	２００４年	２００５年	２００６年	２００７年	合计
扩建“诺迪康精粉”生产线技术改造项目		９７．５６	１，０４２．３０	６３５．１２	４２５．５０	８９５．８３	１７０．７７	４６．３４	３．３７	３，３１６．７９
扩建“诺迪康胶囊”生产线技术改造项目	７５４．１８	－３０３．００	１，５０９．１１	９０５．７１						２，８６６．００
扩建“诺迪康口服液”生产线技术改造项目	１，７５４．６３	５３８．７５	２１３．７３	１３６．４２	１４３．９９	２４９．６５	１２９．７１	８１．５４	４７．９１	３，２９６．３３
扩建“诺迪康冲剂”生产线技术改造项目	１，８８６．５９	５５９．６８	２２７．９８	１４５．５２	１５３．６０	２６６．２８	１３８．３５	８６．９７	５１．１１	３，５１６．０８
扩建“五味黄连丸”生产线技术改造项目		２，９０４．９５	２７０．７２	１７２．８０	１８２．４０	３１６．２２	１６４．３０	１０３．２７	６０．６９	４，１７５．３５
扩建＂雪山金罗汉止痛凃膜剂＂生产线技改项目		１，２３４．６１	５７３．２０	２７２．２０	１８２．３６	１，２１２．２１	８９．４６	２４．２７	１．７７	３，５９０．０８
兼并西藏火柴厂、建立索诺玛宝培植基地技术改造项目［注４］	１５９．７	１３３．７７	６７２．９３	－１９０．５４	１０７．１７	７１．１７	８１．０９	５３９．９５	３２８．８０	１，９０４．０４
重组人脑利钠肽和冻干粉针车间						１，２０８．３７	３９０．６９			１，５９９．０６
合 计	４，５５５．１０	５，１６６．３２	４，５０９．９７	２，０７７．２２	１，１９５．０２	４，２１９．７３	１，１６４．３７	８８２．３４	４９３．６５	２４，２６３．７３

３、变更说明：

（１）、经本公司２０００年７月４日临时股东大会决议，将扩建“十味蒂达胶囊”生产技术改造项目变更为扩建“雪山金罗汉止痛涂膜剂”生产线建设项目。该项目的变更，已经西藏自治区科学技术委员会藏科发［２０００］５号及西藏自治区经济贸易经济体制改革委员会藏经委企复［２０００］５７号文批准，股东大会决议于２０００年７月５日在《中国证券报》和《上海证券报》上进行公告。

（２）、２００２年４月３日本公司第一届董事会第十五次会议决议通过了关于林芝索诺玛宝种植基地项目调整的议案：在招股说明书中该项目承诺投入４，８６０．００万元，分为两个子项，其一为建立索诺玛宝培植基地子项目，拟投资２，６５８．００万元；另一子项目为“木柴加工厂”，拟投资２，２０２．００万元，因国家保护森林、禁止采伐的环境政策规定的影响，不能实施，该子项目已经停止，会议决定将其建设资金２，２０２．００万元调整到藏药材种植产业化示范工程项目。

（３）、根据本公司２００４年５月１１日召开的２００３年年度股东大会决议，将扩建“诺迪康精粉”和“雪山金罗汉”项目的结余资金４，５１６．０４万元中的２，７３５．００万元用于投建“重组人脑利钠肽和冻干粉针车间”工程，其余７８１．０４万元和１，０００．００万元分别用于补充“诺迪康精粉”和“雪山金罗汉”项目流动资金。

由于增加了“重组人脑利钠肽和冻干粉针车间”项目，使得承诺投资总额较招股说明书大２，７３５．００万元。

二、前次募集资金的实际使用情况

（一）前次募集资金的分年实际使用情况

项目	承诺投入资金
	固定资产投资	铺底流动资金	合计
扩建“诺迪康精粉”生产线技术改造项目	４，６００．００	１１０	４，７１０．００
扩建“诺迪康胶囊”生产线技术改造项目	３，９７０．００	５４０	４，５１０．００
扩建“诺迪康口服液”生产线技术改造项目	３，３１０．００	２８０	３，５９０．００
扩建“诺迪康冲剂”生产线技术改造项目	３，４００．００	４６０	３，８６０．００
扩建“五味黄连丸”生产线技术改造项目	４，２３０．００	５９０	４，８２０．００
扩建“十味蒂达胶囊”生产技术改造项目	４，２５０．００	７３０	４，９８０．００
兼并西藏火柴厂、建立索诺玛宝培植基地技术改造项目	４，６２０．００	２４０	４，８６０．００
合计	２８，３８０．００	２，９５０．００	３１，３３０．００
２、变更后：
项目	承诺投入资金
	固定资产投资	铺底流动资金		合计
扩建“诺迪康精粉”生产线技术改造项目	４，６００．００	１１０		４，７１０．００
扩建“诺迪康胶囊”生产线技术改造项目	３，９７０．００	５４０		４，５１０．００
扩建“诺迪康口服液”生产线技术改造项目	３，３１０．００	２８０		３，５９０．００
扩建“诺迪康冲剂”生产线技术改造项目	３，４００．００	４６０		３，８６０．００
扩建“五味黄连丸”生产线技术改造项目	４，２３０．００	５９０		４，８２０．００
扩建＂雪山金罗汉止痛凃膜剂＂生产线技改项目	４，９８０．００			４，９８０．００
兼并西藏火柴厂、建立索诺玛宝培植基地技术改造项目	４，６２０．００	２４０		４，８６０．００
重组人脑利钠肽和冻干粉针车间	２，５３５．００	２００		２，７３５．００
合计	３１，６４５．００	２，４２０．００		３４，０６５．００

注：本表实际使用数因对项目建设初期的预付工程款进行了追溯调整，故与原年报按当年实际发生额批露的数据有差异。

（二）募集资金实际使用情况与招股说明书承诺事项（变更后）的对照

项 目	承诺投资总额	实际使用总额	实际投资占承诺投资比例	项目完工进度
扩建“诺迪康精粉”生产线技术改造项目	４，７１０．００	３，３１６．７９	７０．４２％	１００％
扩建“诺迪康胶囊”生产线技术改造项目	４，５１０．００	２，８６６．００	６３．５５％	１００％
扩建“诺迪康口服液”生产线技术改造项目	３，５９０．００	３，２９６．３３	９１．８２％	１００％
扩建“诺迪康冲剂”生产线技术改造项目	３，８６０．００	３，５１６．０８	９１．０９％	１００％
扩建“五味黄连丸”生产线技术改造项目	４，８２０．００	４，１７５．３５	８６．６３％	１００％
扩建＂雪山金罗汉止痛凃膜剂＂生产线技改项目	４，９８０．００	３，５９０．０８	７２．０９％	１００％
兼并西藏火柴厂、建立索诺玛宝培植基地技术改造项目	４，８６０．００	１，９０４．０４	３９．１８％	１００％
重组人脑利钠肽和冻干粉针车间	２，７３５．００	１，５９９．０６	５８．４７％	１００％
合 计	３４，０６５．００	２４，２６３．７３

对照情况说明：

１、截止２００７年１２月３１日，项目实际累计投入资金２４，２６３．７３万元，全系使用的募集资金。前次募集资金尚有１，７３６．２７万元未使用完，占前次募集资金总额的６．６８％。

２、扩建“诺迪康精粉”生产线技术改造项目实际投资３，３１６．７９万元，包含了通过以该项目结余资金补充项目的流动资金７８１．０４万元（公司２００４年５月１１日召开的２００３年年度股东大会决议通过）。

３、扩建“诺迪康胶囊”生产线技术改造项目实际投资２，８６６．００万元，包含了通过以该项目结余资金补充该项目的流动资金９０５．７１万元（公司２００２年５月９日召开的２００１年股东大会决议通过）。

４、扩建＂雪山金罗汉止痛凃膜剂＂生产线技改项目实际投资３５９０．０８万元，包含了通过以该项目结余资金补充项目的流动资金１０００万元（公司２００４年５月１１日召开的２００３年年度股东大会决议通过）。

各建设项目承诺投资额与实际使用总额间均存在较大差异。差异的主要原因是：①由于医药生产企业ＧＭＰ认证的全面实施，使整个医药行业的生产产能大幅提升，生产能力大于实际需求的现象普遍存在。公司因此缩减了各建设项目的生产规模。②在公司进行上述生产建设项目的生产能力的调减后，上述建设项目的实际生产能力仍然大于目前能够实现的销售需求。

上述募集资金投向项目均已完工，其中① “诺迪康胶囊”和“雪山金罗汉”精加工部分的技改工程实施地在广汉威光公司，于２００１年底完工转固；②“诺迪康精粉”和“雪山金罗汉”粗加工部分的技改工程实施地在拉萨，已于２００３年底完工转固；③“诺迪康口服液”、“诺迪康冲剂”、“五味黄连丸”技改项目和“重组人脑利钠肽”项目实施地在成都柳江工业园区，工程已于２００５年底全部完工并暂估转固，２００７年完成工程结算审计；④兼并火柴厂建立索诺玛宝培植基地技术改造项目实施地在西藏林芝，工程项目于２００４年底完工暂估转固 ，２００７年完成工程结算审计。

三、前次募集资金使用效果

１、诺迪康精粉、诺迪康胶囊技改项目投产以来， 分年度实现销售收入统计如下：

年 份	承诺销售收入	实际销售收入	完成比例（％）	净利润
２００２年	１７７，０００，０００．００	６０，４２５，４４２．１４	３４．１４	产生的效益体现在各期的整体效益之中
２００３年	１７７，０００，０００．００	４８，７４９，８１４．５９	２７．５４	产生的效益体现在各期的整体效益之中
２００４年	１７７，０００，０００．００	６２，７８６，０７２．５１	３５．４７	产生的效益体现在各期的整体效益之中
２００５年	１７７，０００，０００．００	７５，０６６，７８２．８２	４２．４１	产生的效益体现在各期的整体效益之中
２００６年	１７７，０００，０００．００	１４３，９４８，３８９．６３	８１．３３	产生的效益体现在各期的整体效益之中
２００７年	１７７，０００，０００．００	５５，９３９，７９８．５６	３１．６０	产生的效益体现在各期的整体效益之中
合 计	１，０６２，００００００．００	４４６，９１６，３００．２５

注：未完成承诺收益原因：受公司营销管理和市场影响未完成承诺销售收入。

２、雪山金罗汉技改项目投产以来， 分年度实现销售收入及净利润统计如下：

年 份	销售收入	净利润	公司所得收益
２００３年	４，２８７，４１２．３３	７５，４９５．５１	７５，４９５．５１
２００４年	１１，８８１，２０８．７１	７２４，２５５．４６	７２４，２５５．４６
２００５年	１７，６３１，７８７．８４	３，８４１，３４７．９１	３，８４１，３４７．９１
２００６年	３４，９０９，４９９．３０	８，８７９，８１５．５２	８，８７９，８１５．５２
２００７年	１３，４１４，１７６．６８	－１６２，４５８．２０	－１６２，４５８．２０
合 计	８２，１２４，０８４．８６	１３，３５８，４５６．２０	１３，３５８，４５６．２０

３、兼并火柴厂建立索诺玛宝培植基地技术改造项目实施地在西藏林芝项目投产以来，分年度实现销售收入及净利润统计如下：

年 份	承诺销售收入	实际销售收入	净利润	公司所得收益
２００４年	５５，８００，０００．００	０．００	－３５７，２５９．８４	－３０３，６７０．８６
２００５年	５５，８００，０００．００	０．００	－２，２５９，６５１．０９	－１，９２０，７０３．４３
２００６年	５５，８００，０００．００	０．００	－１，２４８，３７８．７１	－１，０６１，１２１．９０
２００７年	５５，８００，０００．００	０．００	－２，８７０，０２２．４７	－２，４３９，５１９．１０
合 计			－６，７３５，３１２．１１	－５，７２５，０１５．２９

未完成承诺收益原因：由于上述项目所处自然环境的限制，人工种植药材的成本远高于市场价格，无法进行大面积推广种植。

４、扩建“诺迪康口服液”生产线技术改造项目、扩建“诺迪康冲剂”生产线技术改造项目、扩建“五味黄连丸”生产线技术改造项目，该三项目由于市场变化，尚未投入批量生产，该项目故未产生投资效益。

综上所述，董事会认为公司前次募集资金的使用，基本按照《招股说明书》中的项目投资计划进行。公司对部分投资项目调整经过了法定批准程序并履行了相关的信息披露义务，符合法律、法规及中国证监会的有关规定。

特此公告！

西藏诺迪康药业股份有限公司

董 事 会

二OO八年四月二十二日

　（下转D101版）

§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

１．２ 公司全体董事出席董事会会议。

１．３ 公司第一季度财务报告未经审计。

１．４ 公司负责人陈达彬先生、主管会计工作负责人韩红英女士及会计机构负责人（会计主管人员）曹树珍女士声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标

币种：人民币

	本报告期末	上年度期末			本报告期末比上年度期末增减（％）
总资产（元）	７７１，８３１，２９７．４９	８３１，９６３，１９５．８２			－７．２３
所有者权益（或股东权益）（元）	２６６，２１１，０４５．０１	２６９，２０５，５２１．３９			－１．１１
归属于上市公司股东的每股净资产（元）	１．９２	１．９４			－１．０３
	年初至报告期期末		比上年同期增减（％）
经营活动产生的现金流量净额（元）	－１８，５３５，１０３．９４		－６５．３７
每股经营活动产生的现金流量净额（元）	－０．１３		－４４．４４
	报告期	年初至报告期期末		本报告期比上年 同期增减（％）
归属于上市公司股东的净利润（元）	－２，９９４，４７６．３８	－２，９９４，４７６．３８		６３．０５
基本每股收益（元）	－０．０２	－０．０２		７１．４３
扣除非经常性损益后基本每股收益（元）	－０．０２	－０．０２		６６．６７
稀释每股收益（元）	－０．０２	－０．０２		７１．４３
全面摊薄净资产收益率（％）	－１．１２	－１．１２		增加１．０１个百分点
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（％）	－１．２２	－１．２２		增加０．９１个百分点
非经常性损益项目		年初至报告期期末金额（元）
除上述各项之外的其他营业外收支净额		２４５，９７０．５３
合计		２４５，９７０．５３

２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数（户）	３０，５２３
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）		期末持有无限售条件流通股的数量	种类
周国英		５４６，０２５	人民币普通股
韩志刚		３９６，５０５	人民币普通股
李志辉		２９４，３６５	人民币普通股
何晓玲		２５３，６５１	人民币普通股
唐州徽		２３４，１００	人民币普通股
郑云		２２６，４１１	人民币普通股
蔡菊芬		２２５，４４５	人民币普通股
贠崇祖		２１２，０００	人民币普通股
罗晓伟		２０７，８００	人民币普通股
颜贵中		１８７，１３６	人民币普通股

§３ 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

公司在报告期内实现营业收入２６，７４２．６９万元，实现归属于母公司所有者的净利润－２９９．４５万元，较去年同期减少亏损５１１．０１万元，减亏６３．０５％。主要原因是：１、公司自有产品的销售已得到恢复性增长，其中自产主要产品实现营业收入２，４９８．６３万元，较去年同期增加７９６万元，上升４６．７２％；由于销售模式调整，报告期内无广告费支出。２、公司持股子公司本草堂的营业收入较去年同期增加５，７２４．７８万元，实现净利润较去年同期增加２００多万元。

３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

１、西藏华西药业集团有限公司将其持有的本公司股份３８４４万股转让给北京新凤凰城房地产开发有限公司及其一致行动人周明德、斯钦、林犇、王晓增、邵马珍、陈丽晔，自然人杨晓，自然人刘德功、赵学增、王江滨、陈景行、王志中、高自力、彭辉、王保明、曹树珍及任北辰，上述股份均为限售流通股，其股份转让的过户手续已于２００８年１月２８日完成。北京新凤凰城房地产开发有限公司及其一致行动人共持有本公司３４９６万股股份，占公司总股本的２５．２０％，为本公司第一大股东。西藏华西药业集团有限公司现持有本公司３１４８万股股份，占总股本的２２．６９％，截至本报告公告之日，被司法冻结的数量为２２４３万股。

２、报告期内，本公司接到北京新凤凰城房地产开发有限公司及其股东凤凰城房地产开发集团有限公司对于股改后续安排事项的进展、后期处理原则、后期进度安排的说明。

对公司股改后续工作处理的原则是：

凤凰城集团及新凤凰城将按照西藏药业股改说明书的后续安排，继续推进资产注入工作。“巨山新村Ｃ区”将按原计划注入西藏药业（已实现销售部分的收益将按实际实现的收益值作价注入）。对于北京“中关村科技园温泉产业园”项目，凤凰城集团将继续推进国有土地使用权证的取得工作。若因凤凰城集团自身以外的原因而导致无法及时取得国有土地使用权证，凤凰城集团及新凤凰城将在本公司董事会认可后，选择与该项资产预期可实现收益相当的其他资产开展相关工作。

后期进度安排（起始时间为２００８年３月５日）：

（１）项目选择、评估、审计，完成定向增发预沟通的全部文件准备。

时间：三个月内完成

（２）预沟通时间：三个月期满后的第一个工作日即与有关部门进行预沟通。

（详见公司于２００８年３月５日发布在《中国证券报》、《上海证券报》，以及上海证券交易所网站的公告。）

３、本公司在投资开发“北京新星花园项目”过程中，与合作方北京建兴房地产开发有限公司（以下简称“北京建兴”）发生合同纠纷。报告期内，本公司向北京市第二中级人民法院提交了申请执行材料，并于２００８年３月３１日收到北京市第二中级人民法院（２００８）二中执第４９８号《民事裁定书》，该《民事裁定书》裁定如下：

一、冻结、划拨被执行人北京建兴的银行存款人民币捌仟玖佰陆拾万元及利息（利息自２００７年１月１日起至本判决履行期限届满之日止；按中国人民银行同期贷款利率标准计算），并加倍支付迟延履行期间债务利息的相应银行存款。

二、冻结、划拨被执行人北京建兴负担的案件受理费人民币伍拾万陆仟零贰拾元、保全费人民币伍仟元、申请执行费以及执行中实际支出费用的相应银行存款。

三、采取上述措施后仍不足以履行生效法律文书确定的义务，则依法查封、扣押、拍卖、变卖被执行人北京建兴应当履行义务部分的其它财产。

４、本公司于２００２年９月２６日与中国银行西藏分行签订了《保证合同》，为西藏珠峰工业股份有限公司（以下简称“西藏珠峰”）贷款人民币５０００万元（贷款期限一年）提供连带责任保证。借款到期后，西藏珠峰未按时归还该笔贷款，此后西藏珠峰还了本金４２５，４９９．９８元。２００４年６月２５日中国银行西藏分行与信达公司成都办签订债权转让协议，中国银行西藏分行将其在上述合同中享有的债权及其从权利转让给信达公司成都办，其本金为４９５７．４５万元。信达公司成都办于２００６年８月３日向四川省高级人民法院提起诉讼，四川省高级人民法院以（２００６）川民初字第７４号《民事判决书》裁定西藏珠峰应向信达公司成都办归还借款本金４９５７．４５万元，并支付利息、罚息和复利，本公司承担连带清偿责任。在本公司实际履行清偿责任后，有权向西藏珠峰追偿。本公司不服以上民事判决，于２００６年１２月７日向中华人民共和国最高人民法院提起上诉。在中华人民共和国最高人民法院受理后，本公司于２００７年７月９日提交了撤回上诉的申请。

本公司于２００７年８月１３日收到由四川省高级人民法院转交的中华人民共和国最高人民法院（２００７）民二终字第２０号《民事裁定书》，该《民事裁定书》准许本公司撤回上诉，四川省高级人民法院（２００６）川民初字第７４号民事判决即发生法律效力。该裁定为终审裁定。（详见公司于２００７年８月１５日发布在《中国证券报》、《上海证券报》，以及上海证券交易所网站的公告）。

四川省广安市中级人民法院于２００８年３月１２日下达了（２００８）广法执字第１４号－１号《民事裁定书》。截至本报告公告之日，本案尚未执行，本公司正在与相关部门协调。

５、报告期内，本公司以新活素的所有权益作价，与香港确思医药投资控股有限公司签订了共同投资叁亿玖仟贰佰壹拾伍万柒仟元整（￥３９２，１５７，０００．００元）设立合资公司（股权比例为：本公司４９％，香港确思医药投资控股有限公司５１％）的协议。（详见本公司于２００８年２月２６日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的相关公告。）

２００８年３月９日，双方又签署了《补充协议》，对上述协议进行了补充。（详见本公司于２００８年４月２２日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的相关公告。）

６、报告期内，本公司与深圳市康哲药业有限公司签订了《新活素独家代理总经销框架协议》。（详见本公司于２００８年３月１１日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的相关公告。）

３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

□适用 √不适用

３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

√适用 □不适用

由于公司自有产品的销售尚处于恢复性增长阶段，预计在下一报告期内实现的营业收入额尚处在公司盈亏平衡点的边缘。

３．５ 证券投资情况

□适用 √不适用

西藏诺迪康药业股份有限公司

法定代表人：陈达彬

２００８年４月１８日