§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。

１．２ 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。

１．３ 所有董事均已出席

１．４ 深圳南方民和会计师事务所为本公司２００７年度财务报告出具了标准无保留审计意见的审计报告。

１．５ 公司负责人邵志和、主管会计工作负责人郭宏壮及会计机构负责人（会计主管人员）陈金才声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况简介

２．１ 基本情况简介

股票简称	深深房Ａ、深深房Ｂ
股票代码	００００２９、２０００２９
上市交易所	深圳证券交易所
注册地址	深圳市人民南路深房广场４７楼
注册地址的邮政编码	５１８００１
办公地址	深圳市人民南路深房广场４６－４８楼
办公地址的邮政编码	５１８００１
公司国际互联网网址	ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｆｊｔ．ｃｏｍ．ｃｎ
电子信箱	ｓｐｇ＠１６３．ｎｅｔ

２．２ 联系人和联系方式

主营业务分行业情况
分行业或分产品	营业收入	营业成本	营业利润率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	营业利润率比上年增减（％）
房地产销售	５１，０５４．３８	３４，２５８．１４	３２．９０％	－１５．１０％	－１８．２９％	８．６５％
工程施工	１６，８１１．９４	１５，６５６．７１	６．８７％	－５．０３％	０．９６％	－４４．５９％
租赁及物业管理	１３，２３５．８９	９，８５９．１３	２５．５１％	１２．７３％	－０．３７％	６２．３１％
酒店及其他服务	３，４１０．５５	２，３９０．１３	２９．９２％	－１３．３８％	３３．１０％	－４４．９９％
主营业务分产品情况
住宅	５１，０５４．３８	３４，２５８．１４	３２．９０％	－１５．１０％	－１８．２９％	８．６５％

§３ 会计数据和业务数据摘要

３．１ 主要会计数据单位：（人民币）元

	２００７年	２００６年		本年比上年增减（％）	２００５年
		调整前	调整后	调整后	调整前	调整后
营业收入	８４５，１２７，５２６．４４	９９０，８９４，００３．７４	９９５，９３５，５６３．２２	－１５．１４％	８５２，１４１，１９８．２１	８５３，１０４，４０５．５７
利润总额	３９，７８８，４１９．８０	２０，４４９，６３１．６４	２１，２１８，５４４．８１	８７．５２％	１１，００６，１５８．３５	１１，３６９，１５８．３５
归属于上市公司股东的净利润	２９，１１６，１２７．３１	１９，２５９，４８５．３５	２０，１５０，３６８．４９	４４．４９％	１２，１００，２００．７９	１２，４６３，２００．７９
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	５，５２１，７３６．６８	５４，３３８，６０４．４４	５９，６３７，１０４．４１	－９０．７４％	－４０，４８２，９３７．４８	－４０，１１９，９３７．４８
经营活动产生的现金流量净额	－５２，９０１，５７０．１４	１７５，１１５，２５４．９５	１８０，６３１，０９２．６６	－１２９．２９％	２６６，２７０，９８４．９３	２６４，１５７，１９３．８９
	２００７年末	２００６年末		本年末比上年末增减（％）	２００５年末
		调整前	调整后	调整后	调整前	调整后
总资产	２，３０４，６９７，５０２．３５	２，３９１，４４１，６９４．１３	２，３９２，９４８，４６３．１６	－３．６９％	２，２８０，３０６，７４８．２９	２，２９０，１５２，７５１．９９
所有者权益（或股东权益）	１，１６６，１９７，５０９．９２	１，０９３，９５６，８７０．５１	１，１３０，７１０，８４１．９０	３．１４％	１，０５６，９７２，１０１．８７	１，０５７，３３５，１０１．８７

３．２ 主要财务指标单位：（人民币）元

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	陈继	冯宏伟
联系地址	深圳市人民南路深房广场４７楼	深圳市人民南路深房广场４７楼
电话	８２２９３０００－４７１８、４７１５	８２２９３０００－４７１８、４７１５
传真	８２２９４０２４	８２２９４０２４
电子信箱	ｓｐｇ＠１６３．ｎｅｔ	ｓｐｇ＠１６３．ｎｅｔ

非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用单位：（人民币）元

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
广东省	８０，７５９．１８	－１８．４４％
其他省	３，６７２．７６	６２８．００％
境 外：	８０．８１	８．４４％

采用公允价值计量的项目

√ 适用 □ 不适用单位：（人民币）元

项目名称	项目金额	项目进度	项目收益情况
星湖花园３＃楼	１，０１８．２２	２００７年１２月工程土建完成、设备安装调试完成	本报告期无收益
黄埔新村二期	０．００	２００６年１２月３０日竣工	本报告期结转收益２２７２．６４万元
龙凤山庄	１３，１６９．９２	方案报建	本报告期无收益
汕头金叶岛国际花园	１１，６９１．６６	分期开发	六、七期结转收益３３４１．２万元
东湖帝景名苑	９８９．３９	方案扩初报建	本报告期无收益
合计	２６，８６９．１９	－	－

３．３ 境内外会计准则差异

√ 适用 □ 不适用单位：（人民币）元

	２００７年	２００６年		本年比上年增减（％）	２００５年
		调整前	调整后	调整后	调整前	调整后
基本每股收益	０．０２８８	０．０１９	０．０１９９	４４．７２％	０．０１２	０．１２３
稀释每股收益	０．０２８８	０．０１９	０．０１９９	４４．７２％	０．０１２	０．１２３
扣除非经常性损益后的基本每股收益	０．００５	０．０５３７	０．０５９	－９１．５３％	－０．０４	－０．０４
全面摊薄净资产收益率	２．５０％	１．７６％	１．７８％	０．７２％	１．１４％	１．１８％
加权平均净资产收益率	２．５４％	１．８１％	１．８９％	０．６５％	１．２０％	１．２４％
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率	０．４７％	４．９７％	５．２７％	－４．８０％	－３．８３％	－３．７９％
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率	０．４８％	５．０９％	５．５９％	－５．１１％	－４．０２％	－３．９８％
每股经营活动产生的现金流量净额	－０．０５	０．１７	０．１８	－１２７．７８％	０．２６	０．２６
	２００７年末	２００６年末		本年末比上年末增减（％）	２００５年末
		调整前	调整后	调整后	调整前	调整后
归属于上市公司股东的每股净资产	１．１５	１．０８１	１．１２	２．６８％	１．０４５	１．０４５

§４ 股本变动及股东情况

４．１ 股份变动情况表单位：股

本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因	公司未分配利润的用途和使用计划
本公司２００７年度财务报告已经南方民和会计师事务所审计， ２００７年度净利润为２９，１１６，１２７．３１元，可分配利润为－９５６，５８４，３７９．４７元。根据有关法规和本公司章程规定，本公司２００７年度不具备利润分配条件，经本公司董事会讨论决定，本公司２００７年度利润不分配。本报告期实现利润数用以弥补以前年度亏损，期末未分配利润数是负数，所以不具备现金利润分配条件。	弥补以前年度亏损

限售股份变动情况表单位：股

公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保对象名称	发生日期（协议签署日）	担保金额	担保类型	担保期	是否履行完毕	是否为关联方担保（是或否）
报告期内担保发生额合计		０．００
报告期末担保余额合计		０．００
公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计		２，８００．００
报告期末对子公司担保余额合计		２，８００．００
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额		２，８００．００
担保总额占公司净资产的比例		２．４０％
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额		０．００
直接或间接为资产负债率超过７０％的被担保对象提供的债务担保金额		０．００
担保总额超过净资产５０％部分的金额		０．００
上述三项担保金额合计		０．００

４．２ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表单位：股

非经常性损益项目	金额
处置深圳八方通铁路储运有限公司股权收益	１６，３６６，０００．００
处置沈阳同新房产开发有限公司股权收益	１１，０１９，００９．１５
处置固定资产收益	－１９，６８０．０２
除了上述以外的营业外收支净额	－１，６１６，８２１．８３
扣除所得税影响	－２，１５４，１１６．６７
合计	２３，５９４，３９０．６３

４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍

４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况

□ 适用 √ 不适用

４．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

深圳市投资控股有限公司为国有独资有限责任公司，注册资本４０００００万元，法定代表人陈洪博，办公地址：深圳市福田区深南大道投资大厦１８楼，邮编：５１８０２９。主营业务：为市属国有企业提供担保；对市国资委直接监管企业之外的国有股权进行管理；对所属企业进行资产重组、改制和资本运作；投资；市国资委授权的其他业务。本公司最终控制人为深圳市国有资产管理委员会。

４．３．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

关联方	向关联方提供资金		关联方向公司提供资金
	发生额	余额	发生额	余额
深圳市投资控股有限公司	０．００	０．００	８，６８４．８８	８，３８４．８８
合计	０．００	０．００	８，６８４．８８	８，３８４．８８

§５ 董事、监事和高级管理人员

５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

	本次变动前		本次变动增减（＋，－）					本次变动后
	数量	比例	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	数量	比例
一、有限售条件股份	６７２，８６４，２００	６６．５１％				－５０，５８４，８５０	－５０，５８４，８５０	６２２，２７９，３５０	６１．５１％
１、国家持股
２、国有法人持股	６７２，８５６，８００	６６．５１％				－５０，５８３，０００	－５０，５８３，０００	６２２，２７３，８００	６１．５１％
３、其他内资持股	７，４００					－１，８５０	－１，８５０	５，５５０
其中：境内非国有法人持股	０
境内自然人持股	７，４００					－１，８５０	－１，８５０	５，５５０
４、外资持股	０
其中：境外法人持股	０
境外自然人持股	０
二、无限售条件股份	３３８，７９５，８００	３３．４９％				５０，５８４，８５０	５０，５８４，８５０	３８９，３８０，６５０	３８．４９％
１、人民币普通股	２１８，７９５，８００	２１．６３％				５０，５８４，８５０	５０，５８４，８５０	２６９，３８０，６５０	２６．６３％
２、境内上市的外资股	１２０，０００，０００	１１．８６％						１２０，０００，０００	１１．８６％
３、境外上市的外资股
４、其他
三、股份总数	１，０１１，６６０，０００	１００．００％						１，０１１，６６０，０００	１００．００％

上述人员持有本公司的股票期权及被授予的限制性股票数量

□ 适用 √ 不适用

§６ 董事会报告

６．１ 管理层讨论与分析

（一）管理层讨论与分析

２００７年是国内房地产市场风云变幻的一年，在强有力宏观调控的背景下房地产市场越过高峰得到回落，行业的竞争和淘汰更加激烈，市场的变化更加莫测。对本公司而言，２００７年是加快发展速度、转换机制、全面接轨市场的改革之年，因此，公司坚持以市场和效益为导向，本着“夯实基础、规范管理、能快则快”的方针，以扩大主业规模、完善管控体系、转换经营机制和强化执行力为重点，深入开展发展管理年活动，进一步提升企业竞争能力，在实现企业制度创新和经营绩效新的突破上进行了有力探索，为公司持续健康发展奠定了较好的基础。体现在：项目开发能快则快基本得到落实；管控制度、业务流程得到系统编制，夯实基础管理初见成效；三项制度改革持续深化，人事、分配机制有所创新；深入开展预算管理，企业费用和风险得到有效控制；探索打破资源瓶颈，积累资源储备信息；积极重塑企业文化，培育全体员工市场化意识。

（二）总体经营情况

１、２００７年本公司实现利润总额３，９７９万元，比上年同期２，１２２万元增加１，８５７万元，增幅８７．５２％；归属于上市公司股东的净利润２，９１２万元，比上年同期２，０１５万元增加８９７万元，增幅４４．４９％。

２００７年本公司实现营业收入８４，５１３万元，比上年同期９９，５９４万元减少１５，０８１万元，减幅１５．１４％；主要是由于房地产销售收入同比减少及报告期停止商业行业的经营活动。

２、各行业主营业务收入增减情况：

公司的主导产业房地产销售收入５１，０５４万元，比上年同期６０，１３２万元，减幅１５．１０％。本年度集团本部房地产销售收入１８，３３０万元，汕头金叶岛项目房地产销售收入１５，２６１万元和广州黄埔新邨房地产销售收入１７，４６３万元。

租赁及物业管理收入１３，２３６万元，比上年同期１１，７４１万元，增幅１２．７３％，主要是租赁面积增加所致。

建筑施工、酒店及其他服务行业收入比上年同期略有减少。

６．２ 主营业务分行业、产品情况表单位：（人民币）万元

项目名称	期初余额	期末余额	当期变动	对当期利润的影响金额
交易性金融资产	０．００	６４５，４７０．００	６４５，４７０．００	３４２，６３５．００
合计	０．００	６４５，４７０．００	６４５，４７０．００	３４２，６３５．００

６．３ 主营业务分地区情况单位：（人民币）万元

	境内会计准则	境外会计准则
净利润	２９，１１６，１２７．３１	２９，１１６，１２７．３１
净资产	１，１６６，１９７，５０９．９２	１，１６６，１９７，５０９．９２
差异说明	无

６．４ 募集资金使用情况

□ 适用 √ 不适用

变更项目情况

□ 适用 √ 不适用

６．５ 非募集资金项目情况

√ 适用 □ 不适用单位：（人民币）万元

股东总数	１０３，７９７
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例	持股总数	持有有限售条件股份数量		质押或冻结的股份数量
深圳市投资控股有限公司	国有法人	６４．８２％	６５５，８００，１４９	６２２，２７３，８００		０
蒋航飞	境内自然人	０．２６％	２，６０１，８１５	０		０
中国银行嘉实沪深３００指数证券投资基金	其他	０．１９％	１，９３６，３１１	０		０
何军全	境内自然人	０．１３％	１，３３３，１６８	０		０
苏燕琴	境内自然人	０．１１％	１，１００，１９６	０		０
ｌＡＩ，ＫＯＮＧ ＳＵＮＧ 黎抗生	境外自然人	０．０７％	７５３，５００	０		０
ＣＨＵ ＫＯＯＮ ＹＵＫ	境外自然人	０．０７％	７２０，０００	０		０
陈康亮	境外自然人	０．０７％	６８３，４１７	０		０
詹小敏	境内自然人	０．０６％	６６５，８００	０		０
胡燕芬	境外自然人	０．０６％	６００，８００	０		０
前１０名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份数量			股份种类
深圳市投资控股有限公司		３３，５２６，３４９			人民币普通股
蒋航飞		２，６０１，８１５			人民币普通股
中国银行嘉实沪深３００指数证券投资基金		１，９３６，３１１			人民币普通股
何军全		１，３３３，１６８			人民币普通股
苏燕琴		１，１００，１９６			人民币普通股
ｌＡＩ，ＫＯＮＧ ＳＵＮＧ 黎抗生		７５３，５００			境内上市外资股
ＣＨＵ ＫＯＯＮ ＹＵＫ		７２０，０００			境内上市外资股
陈康亮		６８３，４１７			境内上市外资股
詹小敏		６６５，８００			人民币普通股
胡燕芬		６００，８００			人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明	未知

６．６ 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

６．７ 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

√ 适用 □ 不适用

股东名称	年初限售股数	本年解除限售股数	本年增加限售股数	年末限售股数	限售原因	解除限售日期
深圳市投资控股有限公司	６７２，８５６，８００	５０，５８３，０００	０	６２２，２７３，８００	按股权分置改革解除限售承诺履行	２００７年０２月２６日
合计	６７２，８５６，８００	５０，５８３，０００	０	６２２，２７３，８００	－	－

§７ 重要事项

７．１ 收购资产

□ 适用 √ 不适用

７．２ 出售资产

□ 适用 √ 不适用

７．１、７．２所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。

７．３ 重大担保

√ 适用 □ 不适用单位：（人民币）万元

姓名

职务

性别

年龄

任期起始日期

任期终止日期

年初持股数

年末持股数

变动原因

报告期内从公司领取的报酬总额（万元）

报告期被授予的股权激励情况

是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬

可行权股数

已行权数量

行权价

期末股票市价

邵志和

董事长

男

５７

２００２年１２月２８日

７，４００

７，４００

４４．００

０

０

０．００

０．００

否

郭宏壮

总经理

男

４９

２００６年０８月２１日

０

０

４４．００

０

０

０．００

０．００

否

庄创辉

监事会主席

男

５３

２００３年０１月２８日

０

０

４４．００

０

０

０．００

０．００

否

彭乃店

董事

男

５８

１９９６年０９月２８日

０

０

３３．００

０

０

０．００

０．００

否

许振汉

董事

男

５４

２００３年０１月２８日

０

０

０．００

０

０

０．００

０．００

是

刘 英

董事

女

４５

２００６年０９月０８日

０

０

０．００

０

０

０．００

０．００

是

文 利

董事

女

３８

２００６年０９月０８日

０

０

０．００

０

０

０．００

０．００

是

宗德纯

独立董事

男

６６

２００４年０６月２８日

０

０

３．６０

０

０

０．００

０．００

否

侯莉颖

独立董事

女

５３

２００４年０６月２８日

０

０

３．６０

０

０

０．００

０．００

否

李秋生

独立董事

男

４４

２００５年０２月０２日

２００８年０２月２６日

０

０

３．６０

０

０

０．００

０．００

否

陈俊义

监事

男

５０

２００６年０４月１１日

０

０

１４．２２

０

０

０．００

０．００

否

张旭熙

监事

男

３１

２００６年０４月１１日

０

０

１１．４５

０

０

０．００

０．００

否

熊兴农

监事

男

５０

２００４年０６月２８日

０

０

１１．４５

０

０

０．００

０．００

否

邓康诚

监事

男

４０

２００４年０６月２８日

０

０

０．００

０

０

０．００

０．００

是

罗坤权

常务副总经理

男

５２

２００３年０１月２８日

０

０

３３．００

０

０

０．００

０．００

否

罗自超

副总经理

男

４７

２００３年０８月１２日

０

０

３３．００

０

０

０．００

０．００

否

宋公利

副总经理

男

５１

２００６年０８月２１日

０

０

３３．００

０

０

０．００

０．００

否

杨家勇

副总经理

男

３５

２００６年０８月２１日

０

０

３３．００

０

０

０．００

０．００

否

陈继

董事会秘书

男

３５

２００３年０１月２８日

０

０

１４．７３

０

０

０．００

０．００

否

合计

－

－

－

－

－

７，４００

７，４００

－

３５９．６５

０

０

－

－

－

７．４ 重大关联交易

７．４．１ 与日常经营相关的关联交易

□ 适用 √ 不适用

７．４．２ 关联债权债务往来

√ 适用 □ 不适用单位：（人民币）万元

序号	证券品种	证券代码	证券简称	初始投资金额（元）	持有数量	期末账面值	占期末证券总投资比例 （％）	报告期损益
１	流通Ａ股	００２１２８	露天煤业	４，９００．００	５００	２４，７５５．００	３．８４％	１９，８５５．００
２	流通Ａ股	００２１２９	中环股份	２，９０５．００	５００	１０，４４５．００	１．６２％	７，５４０．００
３	流通Ａ股	００２１３７	实益达	５，１５０．００	５００	１６，４００．００	２．５４％	１１，２５０．００
４	流通Ａ股	００２１４４	宏达经编	２，７１５．００	５００	１３，１７５．００	２．０４％	１０，４６０．００
５	流通Ａ股	００２１６５	红宝丽	６，０４５．００	５００	２６，２２５．００	４．０６％	２０，１８０．００
６	流通Ａ股	６０１００９	南京银行	２２，０００．００	２，０００	３８，２００．００	５．９２％	１６，２００．００
７	流通Ａ股	６０１１６８	西部矿业	１３，４８０．００	１，０００	４１，７１０．００	６．４６％	２８，２３０．００
８	流通Ａ股	６０１１６９	北京银行	１２，５００．００	１，０００	２０，３６０．００	３．１５％	７，８６０．００
９	流通Ａ股	６０１３２８	交通银行	３１，６００．００	４，０００	６２，４８０．００	９．６８％	３０，８８０．００
１０	流通Ａ股	６０１８０８	中海油服	１３，４８０．００	１，０００	３４，３４０．００	５．３２％	２０，８６０．００
１１	流通Ａ股	６０１９１９	中国远洋	８，４８０．００	１，０００	４２，６６０．００	６．６１％	３４，１８０．００
１２	流通Ａ股	６０１９３９	建设银行	５８，０５０．００	９，０００	８８，６５０．００	１３．７３％	３０，６００．００
１３	流通Ａ股	６０１９９８	中信银行	１１，６００．００	２，０００	２０，３００．００	３．１４％	８，７００．００
１４	流通Ａ股	６０１０８８	中国神华	３６，９９０．００	１，０００	６５，６１０．００	１０．１６％	２８，６２０．００
１５	流通Ａ股	６０１８５７	中国石油	５０，１００．００	３，０００	９２，８８０．００	１４．３９％	４２，７８０．００
１６	流通Ａ股	６０１３９０	中国中铁	９，６００．００	２，０００	２２，９８０．００	３．５６％	１３，３８０．００
１７	流通Ａ股	６０１８６６	中海集运	１３，２４０．００	２，０００	２４，３００．００	３．７６％	１１，０６０．００
期末持有的其他证券投资				０．００	－	０．００	０．００％	０．００
报告期已出售证券投资损益				－	－	－	－	０．００
合计				３０２，８３５．００	－	６４５，４７０．００	１００％	３４２，６３５．００

其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额０．００万元，余额０．００万元

７．４．３ ２００７年资金被占用情况及清欠进展情况

□ 适用 √ 不适用

２００７年新增资金占用情况

□ 适用 √ 不适用

截止２００７年末，上市公司未能完成非经营性资金占用的清欠工作的，相关原因及已采取的清欠措施和责任追究方案

□ 适用 √ 不适用

７．５ 委托理财

□ 适用 √ 不适用

７．６ 承诺事项履行情况

√ 适用 □ 不适用

一、深圳市投资控股有限公司对深深房股权分置改革有关事项的承诺“１、本公司将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务；２、本公司声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份；３、本公司声明：本承诺人未按承诺文件的规定履行其承诺时，应赔偿其他股东因此而遭受的损失。”，该承诺正履行中；

二、深圳市投资控股有限公司 限售条件的承诺：自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。”，该承诺正在履行中；

三、深圳市投资控股有限公司在股权分置改革中承诺将实施股权激励计划，将其拥有的不超过深深房总股本１０％的股份，分三年出售给公司管理层。２００６年９月３０日，国务院国资委于下发了《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配［２００６］１７５号），其中第九条规定，实施股权激励计划所需标的股票来源不得由单一国有股股东支付或擅自无偿量化国有股权，则公司的股权激励计划无法实施，投资控股公司的承诺无法履行。

７．７ 重大诉讼仲裁事项

√ 适用 □ 不适用

（１）国兴大厦诉讼案

１９９７年３月２１日，本公司与保兴房地产开发（深圳）有限公司（以下简称保兴公司）签订《国兴大厦股权转让合同书》，根据合同规定，本公司将所持有的国兴大厦项目６８％的权益以人民币１４，５００万元转让给保兴公司，且原本公司欠付工程款１，５００万元亦由保兴公司承担。保兴公司支付４，５００万元后，尚欠１０，０００万元权益转让款及１，５００万元工程款未支付给本公司，本公司遂因此提起法律诉讼。经广东省高级人民法院审理，于２００２年９月２８日下达“（２００１）粤高法经一初字第７号”《民事判决书》，判决：保兴公司须支付尚欠本公司的转让款９８，９４８，０６０．００元及利息。２００３年，此案经二审审理判决维持原判。

截止２００７年１２月３１日，本案累计执行收回６３，７０１，６４５．３３元。

２００８年２月２２日本公司与保兴公司签订协议书，约定保兴公司向本公司支付１５００万元，本公司放弃龙岗区保兴商业大厦拍卖处置权和分配权。

截止２００７年１２月３１日，本案已全部作账务处理完毕。

（２）西安项目诉讼案

西安新峰物业商贸有限公司（以下简称“西安新峰公司”）是本公司之全资子公司香港新峰企业有限公司在西安成立的中外合资企业，其中香港新峰企业有限公司以现金出资占股８４％，西安市商贸委直属企业西安商贸大厦以土地使用权出资占股１６％，主营业务是房地产开发，开发项目为西安商贸大厦。该项目于１９９５年１１月２８日开工，由于合作双方在项目经营方针上发生严重分歧，迫使项目在１９９６年停工。１９９７年西安市政府强制收回西安新峰公司投资项目，调整给西安市商贸委下属企业——西安商贸旅游有限责任公司（以下简称“商贸旅游公司”）。但双方对于投资补偿款发生诉讼，２００１年１２月１９日经陕西省高级人民法院“（２０００）陕经一初字第２５号”判决书判决：１、商贸旅游公司于判决生效后一个月向西安新峰公司支付补偿款３，６６２万元及其利息，逾期履行时，加倍支付迟延履行期间的债务利息；２、西安市商贸委对上述补偿款的利息承担连带责任。

本案截至２００７年１２月３１日，本公司已执行收回１１，５００，０００．００元，两被执行人尚欠西安新峰公司的未受偿债权余额本金２，１５４万元及利息。目前案件在执行中，本报告期内无实质进展。

截止２００７年１２月３１日，本公司账面对西安新峰公司长期股权投资余额３２，８４０，７２９．６１元（已计提长期投资减值准备２０，６７３，８３１．７７元）、债权余额为８，４０５，０６６．７７元。

（３）罗浮山项目诉讼案

１９８５ 年１ 月８ 日深圳经济特区发展公司与罗浮山旅游总公司的前身博罗县农工商联合总公司签订了《关于合作经营旅游开发总公司合同书》，约定由深圳经济特区发展公司投资３０００ 万元，合作成立罗浮山旅游总公司，合作开发罗浮山风景区，合作期３０ 年，１９８６年６ 月１６ 日双方又签订了《补充协议》约定，从１９８８ 年至１９９５年八年内由罗浮山旅游总公司负责还清１０００ 万元的本息，从１９９６ 年到２００２ 年负责支付给深圳经济特区发展公司税后分红６００ 万元，合作期限改为１８ 年。其后，这项合作项目由深圳经济特区发展公司转至本公司。１９８９年６ 月２ 日本公司与罗浮山旅游总公司签订了《补充协议二》确认本公司投入１０００ 万元（包括预付了利息４０ 万元，实际支付９６０ 万元），并约定罗浮山旅游总公司负责还本付息１４７９．６ 万元投资，并从１９９９ 年１ 月至２００２ 年１２ 月内负责税后利润分红给本公司７０７万元。其后２００２ 年２ 月９ 日，本公司与罗浮山旅游总公司、罗浮山管委会签订了《关于终止〈关于合作经营罗浮山旅游开发总公司合同书〉及其补充协议并清偿投资本息的协议书》约定，由罗浮山管委会２００２ 年１０ 月底前分四期还清７００ 万元本息投资款及尾款，若按时还款则本公司不再追索７０７ 万元红利款，否则需再付红利款、利息、违约金等，但罗浮山旅游总公司在还款３００ 万元后未按协议履行。其后２００４ 年３ 月５ 日、２００５ 年１ 月９ 日、２００５年９ 月２８ 日三次签订补充协议延期，但罗浮山总公司均未按时履行，本公司遂于２００６ 年４ 月１７ 日向惠州市中级人民法院提起诉讼，要求判令罗浮山旅游总公司、罗浮山管委会支付投资欠款１２５７ 万元及利息２６４．７ 万元，并承担诉讼费用。惠州市中级人民法院２００７ 年４ 月２９ 日作出判决，本公司不服该判决，于是上诉至广东省高级人民法院，广东省高院２００７ 年１２ 月２１ 日判决，本公司于２００８ 年１ 月１６ 日收到终审判决书，判决如下：１、罗浮山旅游总公司应于本判决生效之日起十日内向本公司偿还９６０ 万元；２、罗浮山旅游总公司应于本判决生效之日起十日内按中国人民银行同期同类贷款利率计付实际占用９６０ 万元期间的利息，其中，４４０ 万元从１９８６ 年５ 月１ 日起计至付清之日止，４１０ 万元从１９８８ 年２ 月１ 日起计至付清之日止，１１０ 万元从１９８９ 年６ 月１５ 日起计至付清之日止，罗浮山旅游总公司已偿还的利息８５８万元从应付利息总额中扣除；３、罗浮山管委会对罗浮山旅游总公司不能清偿的债务承担三分之一的赔偿责任。４、罗浮山旅游总公司和罗浮山管委会未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。５、罗浮山旅游总公司负担１６７７１４ 元一、二审案件费用在履行债务时支付给本公司。

截止２００７年１２月３１日，本公司账面对罗浮山旅游总公司的债权余额９，６００，０００．００元，已计提坏账准备４，８００，０００．００元。

７．８ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

７．８．１ 证券投资情况

√ 适用 □ 不适用单位：（人民币）元

项目	期末数		期初数
	合并	母公司	合并	母公司
流动资产：
货币资金	４５１，９１５，１４５．７７	２１９，４５３，１８９．２８	４７２，５０３，１９８．１７	２５９，５８８，３７０．１８
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产	６４５，４７０．００	６４５，４７０．００
应收票据
应收账款	１５，３９６，０７５．３５	８，８７７，８０７．６６	１６，４５４，１４１．４０	９，７５３，１３６．８９
预付款项	２０，４００，１０２．２４	２１５，５３７．６３	３１，８３２，１１１．６１	４，６８０，５５３．１６
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
其他应收款	５０，５１２，０５２．６２	５９７，４４７，５３５．２５	１６５，１２３，６８５．５９	７１８，６８９，２１２．１４
买入返售金融资产
存货	８４２，６９８，５２１．０７	１５８，９９５，１５６．０１	６７０，４５４，６８３．６４	１７６，３７７，９４４．７５
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	１，３８１，５６７，３６７．０５	９８５，６３４，６９５．８３	１，３５６，３６７，８２０．４１	１，１６９，０８９，２１７．１２
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	８５，９７８，３６１．０５	３１０，５８４，１２６．６２	１７０，７６８，６８２．２０	３３０，３７４，８８２．８４
投资性房地产	７２９，２８７，６２１．８７	６６８，６０７，９０８．１５	７５７，１３２，９１３．３３	６９４，２８６，２８７．１７
固定资产	７６，３２４，４５１．２９	４４，０５４，２７０．１０	７６，７２５，３７２．６０	４５，６３５，３１１．６４
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	６，３１２，１４０．００		３，９４６．６０
开发支出
商誉
长期待摊费用	８２５，３５０．０８		２５５，４３８．７５
递延所得税资产	２４，４０２，２１１．０１	１１，６６８，９７７．３２	３１，６９４，２８９．２７	１０，２１４，７８０．８５
其他非流动资产
非流动资产合计	９２３，１３０，１３５．３０	１，０３４，９１５，２８２．１９	１，０３６，５８０，６４２．７５	１，０８０，５１１，２６２．５０
资产总计	２，３０４，６９７，５０２．３５	２，０２０，５４９，９７８．０２	２，３９２，９４８，４６３．１６	２，２４９，６００，４７９．６２
流动负债：
短期借款	４７，０００，０００．００	４７，０００，０００．００	１６５，４２４，９００．００	１３９，４２４，９００．００
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
应付账款	１８１，２５９，９８８．９７	３２，３３８，７８７．８４	１１８，８２３，１４６．６１	７５，５６６，５７５．２４
预收款项	２０６，９９３，８１４．０１	４，２６８，０７１．９２	２９０，２５１，２１０．５１	９２，６７５，９１７．５４
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	４３，８２７，８９２．７１	２３，４３６，０４２．１２	５５，６３８，３８１．６９	１５，８１４，７２１．５１
应交税费	－３，０４１，６５７．０１	２，８７７，１６９．３３	４，４８６，７６６．７８	３，９７４，９３６．６７
应付利息	２，９０１，３０６．８５	２，９０１，３０６．８５
其他应付款	２８９，６７２，８４９．２３	３７１，１８０，７６０．１８	４５７，３１２，３８２．４１	５４４，５２９，５８７．７１
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债	２５，２８０，１２９．５２	１０，２８０，１２９．５２	１１０，０００，０００．００	１１０，０００，０００．００
其他流动负债
流动负债合计	７９３，８９４，３２４．２８	４９４，２８２，２６７．７６	１，２０１，９３６，７８８．００	９８１，９８６，６３８．６７
非流动负债：
长期借款	３４２，２１４，３２７．８０	２５４，２１４，３２７．８０	６５，０００，０００．００
应付债券
长期应付款	９，１７２，１６１．０５		８，５８５，７８５．９６
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计	３５１，３８６，４８８．８５	２５４，２１４，３２７．８０	７３，５８５，７８５．９６
负债合计	１，１４５，２８０，８１３．１３	７４８，４９６，５９５．５６	１，２７５，５２２，５７３．９６	９８１，９８６，６３８．６７
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	１，０１１，６６０，０００．００	１，０１１，６６０，０００．００	１，０１１，６６０，０００．００	１，０１１，６６０，０００．００
资本公积	９７８，２４４，８５８．１０	９７８，２４４，８５８．１０	９７８，２４４，８５８．１０	９７８，２４４，８５８．１０
减：库存股
盈余公积	１１８，９１０，６８６．９４	１１３，９３６，２９５．７９	１１８，９１０，６８６．９４	１１３，９３６，２９５．７９
一般风险准备
未分配利润	－９５６，５８４，３７９．４７	－８３１，７８７，７７１．４３	－９８５，７００，５０６．７８	－８３６，２２７，３１２．９４
外币报表折算差额	１３，９６６，３４４．３５		７，５９５，８０３．６４
归属于母公司所有者权益合计	１，１６６，１９７，５０９．９２	１，２７２，０５３，３８２．４６	１，１３０，７１０，８４１．９０	１，２６７，６１３，８４０．９５
少数股东权益	－６，７８０，８２０．７０	０．００	－１３，２８４，９５２．７０	０．００
所有者权益合计	１，１５９，４１６，６８９．２２	１，２７２，０５３，３８２．４６	１，１１７，４２５，８８９．２０	１，２６７，６１３，８４０．９５
负债和所有者权益总计	２，３０４，６９７，５０２．３５	２，０２０，５４９，９７８．０２	２，３９２，９４８，４６３．１６	２，２４９，６００，４７９．６２

７．８．２ 持有其他上市公司股权情况

□ 适用 √ 不适用

７．８．３ 持有非上市金融企业股权情况

□ 适用 √ 不适用

７．８．４ 买卖其他上市公司股份的情况

□ 适用 √ 不适用

§８ 监事会报告

√ 适用 □ 不适用

一、报告期内监事会召开会议情况

（一）第一次会议于２００７年４月１８日召开，审议通过《２００６年度报告及摘要》、《２００６年利润分配方案》、《２００６年度监事会工作报告》。

（二）第二次会议于２００７年８月２１日召开，审议通过《２００７年半年度报告及摘要》。

（三）第三次会议于２００７年１０月２９日召开，审议通过《２００７年第３季度报告》、《关于重大会计差错调整期初余额的议案》、《公司治理专项活动整改报告》。

二、监事会对有关事项的独立意见

（一）公司依法运行情况：２００７年监事会成员列席了各次董事会会议。监事会认为：报告期间公司决策程序合法，内部管理机制和控制制度进一步健全完善，公司董事及管理层人员在执行职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益和股东利益的行为。

（二）公司财务情况：监事会认为，深圳南方民和会计事务所出具的审计意见是客观的，财务报告分析切合实际，真实反映了公司财务状况和经营成果。

（三）报告期内，公司无募集资金。

（四）报告期内，公司无关联交易行为。

（五）报告期内，深圳南方民和会计事务所出具了标准无保留意见的审计报告。

§９ 财务报告

９．１ 审计意见

审计报告	标准无保留审计意见
审计报告正文
有限责任公司＿＿ 中国注册会计师 周武重

９．２ 财务报表

９．２．１ 资产负债表

编制单位：深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司 ２００７年１２月３１日 单位：（人民币）元

项目	本期		上年同期
	合并	母公司	合并	母公司
一、营业总收入	８４５，１２７，５２６．４４	２３２，４４３，８５１．１６	９９５，９３５，５６３．２２	５８２，４９０，９９５．８２
其中：营业收入	８４５，１２７，５２６．４４	２３２，４４３，８５１．１６	９９５，９３５，５６３．２２	５８２，４９０，９９５．８２
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本	８３２，５１７，５１７．６０	２４５，３８１，４９９．６６	９７７，４９４，０９０．２７	５４２，１９５，５５６．３１
其中：营业成本	６２１，６４１，０３７．９２	１４８，４６０，７８９．０８	７５０，９９１，０９６．３２	４１２，２９５，３２０．７８
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	６５，５２８，７９２．５９	１９，７８７，８６７．２８	５１，８００，８９８．３５	３６，２８１，６９２．２９
销售费用	１０，１６５，５８１．７０	１，４２９，２７４．７６	１９，９７１，８０９．９８	５，７５４，１１２．５８
管理费用	８１，７９０，４９８．９５	４２，１５０，９１１．０９	１２４，８６７，３２４．７４	６９，９４８，７３６．５６
财务费用	５３，３９１，６０６．４４	３３，５５２，６５７．４５	３１，１３１，７２３．９２	１９，１８４，４５７．１４
资产减值损失			－１，２６８，７６３．０４	－１，２６８，７６３．０４
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	３４２，６３５．００	３４２，６３５．００
投资收益（损失以“－”号填列）	２８，４７２，２７７．８１	１７，０８９，８２２．６６	６，１２２，４９６．７５	２，５４７，０３４．４８
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	９８５，９４６．７３	７２３，８２２．６６	１，５５９，９６２．４９	１８９，７７５．８０
汇兑收益（损失以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	４１，４２４，９２１．６５	４，４９４，８０９．１６	２４，５６３，９６９．７０	４２，８４２，４７３．９９
加：营业外收入	２，４４１，５５６．４８	２，２８４，１７５．０９	９００，６１８．８２	４２，４３１．２３
减：营业外支出	４，０７８，０５８．３３	３，７２０，６８８．７４	４，２４６，０４３．７１	３，３８６，０２７．１８
其中：非流动资产处置损失	９４，１７０．００	９４，１７０．００	３０２，６８０．００
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	３９，７８８，４１９．８０	３，０５８，２９５．５１	２１，２１８，５４４．８１	３９，４９８，８７８．０４
减：所得税费用	１０，７５２，７３１．７７	－１，３８１，２４６．０００	９５４，５００．７８	１５，９０１．７１
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	２９，０３５，６８８．０３	４，４３９，５４１．５１	２０，２６４，０４４．０３	３９，４８２，９７６．３３
归属于母公司所有者的净利润	２９，１１６，１２７．３１		２０，１５０，３６８．４９
少数股东损益	－８０，４３９．２８０		１１３，６７５．５４
六、每股收益：
（一）基本每股收益	０．０２８８	０．００４４	０．０１９９	０．０３９０
（二）稀释每股收益	０．０２８８	０．００４４	０．０１９９	０．０３９０

９．２．２ 利润表

编制单位：深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司 ２００７年１－１２月 单位：（人民币）元

项目	本期		上年同期
	合并	母公司	合并	母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	６７７，８３５，５５０．２３	５８，３２１，４２５．８６	９９０，４３４，５０９．９８	４５０，３２０，０６２．１７
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还			１２，４０３，５８４．５７
收到其他与经营活动有关的现金	２９，８０６，６８０．０６	２７５，６３７，３２６．２２	１３４，７７１，７２１．４４	２８４，３１８，７１６．３１
经营活动现金流入小计	７０７，６４２，２３０．２９	３３３，９５８，７５２．０８	１，１３７，６０９，８１５．９９	７３４，６３８，７７８．４８
购买商品、接受劳务支付的现金	５１４，０８２，３０３．６２	６１，８３７，２５２．９２	７１８，９２７，８５９．３３	２４１，３９０，９４９．９４
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金	１１０，６０９，５４９．６１	３２，３４６，４３９．１６	８１，７６４，４９５．９１	２７，３２３，２７５．９１
支付的各项税费	７２，４８３，１３２．２６	３５，４８４，８１５．００	５２，８３０，７９２．９７	４１，０９０，３７９．５３
支付其他与经营活动有关的现金	６３，３６８，８１４．９４	２９６，７９８，７５４．８１	１０３，４５５，５７５．１２	３２５，０４４，３９３．６２
经营活动现金流出小计	７６０，５４３，８００．４３	４２６，４６７，２６１．８９	９５６，９７８，７２３．３３	６３４，８４８，９９９．００
经营活动产生的现金流量净额	－５２，９０１，５７０．１４	－９２，５０８，５０９．８１	１８０，６３１，０９２．６６	９９，７８９，７７９．４８
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	３１，８５０，０００．００	３１，８５０，０００．００	１，７０４，２１４．７９	４０３，２１１．２５
取得投资收益收到的现金	１，０８７，２６８．６６	７２３，８２２．６６	６，０６２，９７４．２９	２，３５７，２５８．６８
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	３２３，２２０．７８		３１９，７００．００
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计	３３，２６０，４８９．４４	３２，５７３，８２２．６６	８，０８６，８８９．０８	２，７６０，４６９．９３
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	１３，８９８，６４２．５２	２，９０８，３０１．５２	５，３７９，１３６．４７	３７９，１３６．４７
投资支付的现金	３０２，８３５．００	３０２，８３５．００
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	４，４４０，７５３．４０
支付其他与投资活动有关的现金	４，１７０，０００．００	４，１７０，０００．００
投资活动现金流出小计	２２，８１２，２３０．９２	７，３８１，１３６．５２	５，３７９，１３６．４７	３７９，１３６．４７
投资活动产生的现金流量净额	１０，４４８，２５８．５２	２５，１９２，６８６．１４	２，７０７，７５２．６１	２，３８１，３３３．４６
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金	４２４，０００，０００．００	３３６，０００，０００．００	２４４，４７１，７２０．００	１６８，４７１，７２０．００
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计	４２４，０００，０００．００	３３６，０００，０００．００	２４４，４７１，７２０．００	１６８，４７１，７２０．００
偿还债务支付的现金	３５２，９３０，４４２．６８	２７６，９３０，４４２．６８	２５２，０２１，１９８．５６	２２１，５２１，１９８．５６
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	４６，５７６，２９０．５７	３０，２７９，４０７．０１	２３，３３３，５０１．２３	２０，２４５，５０１．２３
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计	３９９，５０６，７３３．２５	３０７，２０９，８４９．６９	２７５，３５４，６９９．７９	２４１，７６６，６９９．７９
筹资活动产生的现金流量净额	２４，４９３，２６６．７５	２８，７９０，１５０．３１	－３０，８８２，９７９．７９	－７３，２９４，９７９．７９
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	－１，６０９，５０７．５４	－１，６０９，５０７．５４	－２，４１９，３３１．７７	－１，４００，３７４．５２
五、现金及现金等价物净增加额	－１９，５６９，５５２．４１	－４０，１３５，１８０．９０	１５０，０３６，５３３．７１	２７，４７５，７５８．６３
加：期初现金及现金等价物余额	４５７，４２０，６９８．１７	２５９，５８８，３７０．１８	３０７，３８４，１６４．４６	２３２，１１２，６１１．５５
六、期末现金及现金等价物余额	４３７，８５１，１４５．７６	２１９，４５３，１８９．２８	４５７，４２０，６９８．１７	２５９，５８８，３７０．１８