§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

１．２ 董事吴松林，因工作原因未出席本次董事会，委托董事于喜国代为出席并授权表决；董事蒉建政未出席本次董事会。

１．３ 中和正信会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

１．４ 公司负责人杜尧，主管会计工作负责人徐宏伟及会计机构负责人（会计主管人员）严渊声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况简介

２．１ 基本情况简介

■

２．２ 联系人和联系方式

■

§３ 会计数据和业务数据摘要：

３．１ 主要会计数据单位：元 币种：人民币

■

３．２ 主要财务指标单位：元

■

非经常性损益项目

√适用 □不适用单位：元 币种：人民币

■

采用公允价值计量的项目

√适用 □不适用单位：元 币种：人民币

■

３．３ 境内外会计准则差异

□适用 √不适用

§４ 股本变动及股东情况

４．１ 股份变动情况表

√适用 □不适用单位：股

■

限售股份变动情况表

√适用 □不适用

■

４．２ 股东数量和持股情况单位：股

■

４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍

４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况

□适用 √不适用

４．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

（１）法人控股股东情况

控股股东名称：中国航天科工集团公司

法人代表：许达哲

注册资本：７，２０３，２６０，０００元

成立日期：１９９９年６月２９日

主要经营业务或管理活动：国有资产管理投资、经营管理；各类导弹武器系统、航天产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业控制自动化系统及设备以及计算机应用等的研制生产和销售。

（２）法人实际控制人情况

实际控制人名称：国务院国有资产监督管理委员会

４．３．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

■

§５ 董事、监事和高级管理人员

５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况单位：股

■

§６ 董事会报告

６．１ 管理层讨论与分析

Ａ、报告期内经营情况的回顾

１、公司总体经营情况

公司目前的主要业务为军品制造、纺织品制造及商品流通三大板块。

２００７年，对公司来说是很不寻常的一年。公司既要调整改革，着力解决艰巨而复杂的历史遗留问题，又要全力谋求稳定和发展。通过一年的努力，集团公司在调整和改革、创新和发展、管理的规范和绩效方面，都取得了长足的进展，集团公司的面貌也发生了深刻的变化。２００７年中，公司对原主要负责人在公司发展战略规划以及管理上严重的偏差和失误，使公司发生和累积了许多严重的问题和矛盾的现实，进行了深刻反思和总结，重新确立公司新的发展思路和目标；公司上下努力拼搏，迎难而上，经营业绩显著增长；全面推行精细化管理，各项管理工作成效卓著；处理历史遗留问题取得重大进展，极大提升了公司的资产质量；此外，再融资工作取得了阶段性成果。

２００７年度，公司实现主营业务收入３３．９８亿元，再创历史新高，较上年增长２３．０９％；实现营业利润３７１７．１４万元，较上年增长１１１．０８％；实现利润总额７４０９１．５７万元，较上年增长３２４．８４％；实现净利润６２２４４．４４万元，较上年增长２８４．１９％。

公司营业收入增长２３．０９％，主要是商品流通业增长６．２亿，所占份额为２２．４６％；军品制造增长６３００万，所占份额为２．２８％；利润总额、净利润及扣除非常性损益后净利润增长主要是：１）下属公司成都航天处置土地，增加利润总额７．４７亿，净利润６．５６亿，归属于母公司部分为６．２３亿；２）母公司出售美欣达股票获得收益３４００多万；３）公司军工制造因销售增长使得经营性利润增长较快，２００７年营业利润较上年增长近１８００万；４）盘活存量资产归还土地拆借资金和银行贷款使得财务费用减少１７００多万；５）加强公司经营管理，使得营业费用、管理费用下降。

另公司本期还处置山西晋通股权损失４８３４万元；下属公司杭州中汇补缴税收优惠２４００多万；进行资产盘点处理固定资产等损失１８００万左右；由于受国家宏观调控的影响，原材料涨价，人民币升值，出口退税率降低，使得公司纺织业盈利能力下降，外贸业务营业利润率下降。

２、公司主营业务及其经营状况

（１）主营业务分行业情况表（详见６．２表）

公司军工制造因销售增长使得盈利进一步增长，２００７年实现营业收入５．４９亿较上年增长６３００多万，所占比重为１６．１４％；实现营业利润２．０１亿较上年增加近１８００万，所占比重为５６．３４％较上年增长２．１２％；

商品流通业２００７年实现营业收入２１亿较上年增长６亿多，所占比重为６１．８０％；实现营业利润６５００万较上年增长１４００万，所占比重为１８．１６％较上年增长３．２７％。由于人民币升值的影响，外贸业务营业利润率有所下降，但营业收入的增长所带来的营业利润弥补了营业利润率下降的空间；

纺织业制造由于受国家宏观调控影响，营业收入及营业利润率均有所下降，２００７年实现营业收入６．６７亿，所占比重为１９．６３％；实现营业利润６３５８万元，所占比重为１７．７６％较上年减少３．４％；

公司总体营业利润率下降１．８５％，主要原因有：１）通货膨胀及人民币升值的影响使得所有业务营业成本提高；２）低营业利润率商品流通业务增长较大摊薄了整体营业利润率；３）会计准则中职工薪酬核算方式变化，降低了生产企业的营业利润率。

（２）主营业务分地区情况表（详见６．３表）

（３）主要供应商、客户情况

■

３、报告期资产构成同比发生重大变动及其影响因素

■

应收票据增加系客户采用票据结算货款增加；可供出售的金融资产减少主要系本期出售美欣达股票；投资性房地产减少系公司对福建别墅的意向由出租转为处置，本期转入固定资产核算；长期股权投资减少主要系公司从山西晋通邮电实业公司撤资，转销了相应的投资余额１．１亿；固定资产增加、在建工程及预付账款减少主要系控股子公司成都航天新厂区投入使用，相应在建工程及预付工程转入固定资产；应付票据减少系公利用司票据结算货款减少；应收账款及应付账款增加主要系公司销售增长引起；应付职工薪酬减少主要系公司按会计准则规定福利费按实列支及冲回原福利费余额所致；应交税费增加主要系控股子公司杭州中汇棉纺织有限公司需补缴原享有的外商投资企业相关税收优惠及公司出口退税增长所致；其他应付款减少系本期偿还土地拆借资金等４亿左右所致；短期借款减少主要系公司盘活存量资产收回资金归还贷款所致。

４、费用对比分析

■

管理费用下降主要是公司推行精细化管理、集团总部及下属部分公司实行定岗定编等原因，费用开支减少所致；财务费用下降主要是公司盘活存量资产，合理利用资金，偿还了原土地拆借资金及银行贷款６亿左右，减少了利息；所得税费用增加主要是下属控股公司土地出售收益增加了所得税。

５、现金流量相关数据情况

■

投资活动产生的现金流量净额增加主要系控股子公司土地出售引起；筹资活动产生的现金流量净额减少主要系公司偿还土地拆借资金及银行贷款引起；现金及现金等价物增加额增长主要系控股子公司土地出售引起。

６、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩。

■

本年取得和处置子公司的情况：

■

７、研发投入情况：军品制造行业是一个技术密集型行业，需要有长时期的技术研发积累和投入，公司一直十分重视军品研发工作，０７年研发费用投入２３４８万元。此外，２００８年公司非公开募集资金计划专项投入总部研发中心项目１亿元。

Ｂ、对公司未来发展的展望

１、展望２００８年，公司还存在不少的问题和矛盾，在过去的一年里，经过公司大家的努力，集团公司各方面的工作取得了重大的突破和进展，但公司也清醒地看到，一些深层次的问题和矛盾尚未得到彻底解决：（１）各单位核心竞争力不强，研发能力薄弱，缺少快速发展的后劲；（２）清产核资工作难点多，复杂性大，纠缠不清的历史遗留问题还在一定程度上干扰和影响着公司正常发展；（３）公司主业依然不够突出，企业间关联度不高，公司的发展战略定位仍然不够清晰；（４）整个公司的管理费用居高不下；（５）整个公司在产权纽带基础上，企业文化核心价值观尚未真正确立，建设团队的意识及努力不够等。因此，公司要正确评估公司２００７年各项工作的成果，务必要保持清醒头脑，增强忧患意识，更加扎实、更加深入地做好０８年的各项工作。

为了尽早部署和安排好集团公司２００８年的各项工作任务，公司确定了２００８年集团公司总的工作方针：“调整创新、负重奋进、精细管理、团队和谐。”就是说，在２００８年公司要进一步明晰并确定公司未来发展战略的定位；要继续加强清产核资的力度，甩掉历史沉重的包袱；继续深入推进精细化管理；进一步在科研生产经营管理体制和机制方面实现创新；要在２００７年经营业绩较大增长的基础上，以及核心竞争力尚未形成的压力下实现再突破；要打造团队，重塑企业文化，努力增强公司的软实力。

２、新年度的经营计划为：销售收入增长到４０亿以上，同时，成本费用率不超过９７．９％；“三个完成”―完成三年规划的编制工作；成功完成再融资；基本完成对主要历史遗留问题的处理；“四个实施”―实施对有关企业基本建设、迁建和技改工作；实施对二个以上目标企业的购并工作；实施管理体制和机制的创新；继续实施和推进精细化管理工作。

３、资金需求及筹措

为完成２００８ 年度的经营计划，保证公司各项经营活动的顺利开展，２００８ 年度资金需求将依靠募集资金、自有资金与银行贷款解决，预计新增投资资金需求在７．５亿元，其中募集资金投入４．３亿元。公司将采取有效措施，确保资金的及时到位。

４、公司面临的风险因素的分析

政策风险：国家对未来形势的判断和指导思想决定了军工行业的发展前景，若国家调整对国际政治军事形势的判断，则会直接影响到公司的经营状况。

经营风险：我国的武器装备的生产还处于相对垄断的状态，随着市场经济体制日益完善，军品制造行业已开始逐渐对民营资本开放，军品生产的竞争程度将会日趋激烈。

财务风险：近年来公司项目投资较多，所需资金较大，导致银行贷款增多。由于贷款额增加及利率变动，使财务风险加大。公司将继续深入推进预算管理，加强资金筹措和计划，加快资金周转，提高资金利用效率，节约财务费用。

人民币汇率风险：公司外销的比重较大，境外销售以外币计价，因此人民币汇率的变动对销售收入具有一定影响。公司将密切关注人民币汇率变动情况，采取对公司有利的出口策略，并且通过调整产品结构，增加毛利水平高的品种销售，降低汇率变动的不利影响，提高产品盈利能力。

原材料、能源动力涨价风险：公司生产过程中需使用大量的基础原材料、化工产品，消耗水电等资源能源，由于上游原材料和能源动力价格上涨推动了产品成本的增加。公司将加强基础物资采购管理，加强价格跟踪，通过集中采购降低采购支出。

６．２ 主营业务分行业、产品情况表单位：元 币种：人民币

■

６．３ 主营业务分地区情况单位：元 币种：人民币

■

６．４ 募集资金使用情况

□适用 √不适用

变更项目情况

□适用 √不适用

６．５ 非募集资金项目情况

√适用 □不适用单位：元 币种：人民币

■

６．６ 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

６．７ 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

√适用 □不适用

■

报告期末股东总数		１００，５８８
前十名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例（％）	持股总数	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
中国航天科工集团公司	国有法人		１９．１５	６２，４６９，８６７	４６，１９３，４０７
中国建设银行－华宝兴业行业精选股票型证券投资基金	未知		１．８５	６，０３１，５００		未知
上海浦东发展银行－长信金利趋势股票型证券投资基金	未知		１．５３	５，０００，６５５		未知
中国民生银行股份有限公司－长信增利动态策略股票型证券投资基金	未知		０．９２	３，０００，０００		未知
中国纺织物资（集团）总公司	国有法人		０．８３	２，７００，０００		未知
国信证券有限责任公司	未知		０．６４	２，０９５，０４１		未知
浙江东方集团股份有限公司	国有法人		０．４６	１，５０１，５００		未知
魏学利	境内自然人		０．３２	１，０５９，３１７		未知
北京华迪计算机技术有限公司	未知		０．３２	１，０３８，３２５		未知
浙江国信控股集团有限责任公司	国有法人		０．３１	１，０００，０００		未知
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份数量			股份种类
中国航天科工集团公司		１６，２７６，４６０			人民币普通股
中国建设银行－华宝兴业行业精选股票型证券投资基金		６，０３１，５００			人民币普通股
上海浦东发展银行－长信金利趋势股票型证券投资基金		５，０００，６５５			人民币普通股
中国民生银行股份有限公司－长信增利动态策略股票型证券投资基金		３，０００，０００			人民币普通股
中国纺织物资（集团）总公司		２，７００，０００			人民币普通股
国信证券有限责任公司		２，０９５，０４１			人民币普通股
浙江东方集团股份有限公司		１，５０１，５００			人民币普通股
魏学利		１，０５９，３１７			人民币普通股
北京华迪计算机技术有限公司		１，０３８，３２５			人民币普通股
浙江国信控股集团有限责任公司		１，０００，０００			人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动关系的说明		长信金利趋势股票型证券投资基金、长信增利动态策略股票型证券投资基金同属于长信基金管理有限责任公司。公司未知其他股东之间是否存在关联关系或一致行动的情况。

股票简称	航天通信
股票代码	６００６７７
上市交易所	上海证券交易所
注册地址和办公地址	杭州解放路１３８号航天通信大厦一号楼
邮政编码	３１０００９
公司国际互联网网址	ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ａｅｒｏｃｏｍ．ｃｎ
电子信箱	ｓｔｏｃｋ＠ａｅｒｏｃｏｍ．ｃｎ

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	徐宏伟	叶瑞忠
联系地址	杭州解放路１３８号航天通信大厦一号楼	杭州解放路１３８号航天通信大厦一号楼
电话	０５７１－８７０３４６７６	０５７１－８７０７９５２６
传真	０５７１－８７０７７６６２	０５７１－８７０７７６６２
电子信箱	ｓｔｏｃｋ＠ａｅｒｏｃｏｍ．ｃｎ	ｓｔｏｃｋ＠ａｅｒｏｃｏｍ．ｃｎ

主要会计数据	２００７年	２００６年	本年比上年增减（％）	２００５年
营业收入	３，３９８，１２６，３７７．５５	２，７６０，６６０，６７９．８２	２３．０９	２，４８３，６５１，３３４．２３
利润总额	７４０，９１５，７３１．０１	－３２９，５２３，２５４．３３	３２４．８４	３１，５９１，９２８．９２
归属于上市公司股东的净利润	５７９，９０６，７８５．３８	－３４４，９３４，４８８．０４	２６８．１２	１３，６２７，７６７．９２
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	１３，７１６，３５９．６４	－３３０，９４９，５４９．６０	１０４．１４	８，２２０，５１３．５９
经营活动产生的现金流量净额	８３，５０６，３４０．５３	８３，２２９，９９９．５２	０．３３	１０９，４６８，３５４．９８
	２００７年末	２００６年末	本年末比上年末增减（％）	２００５年末
总资产	２，６３０，０５７，０４７．２８	２，５４４，５６６，９０３．５１	３．３６	２，１６９，６６９，７６７．３６
所有者权益（或股东权益）	７８０，６２０，１１８．６４	２２２，７６９，９１２．５７	２５０．４２	５４０，８３７，３９９．５８

主要财务指标	２００７年	２００６年	本年比上年增减（％）	２００５年
基本每股收益	１．７７７９	－１．０５７５	２６８．１２	０．０４１８
稀释每股收益	１．７７７９	－１．０５７５	２６８．１２	０．０４１８
扣除非经常性损益后的基本每股收益	０．０４２１	－１．０１４６	１０４．１４	０．０２５２
全面摊薄净资产收益率	７４．２９	－１５４．８４	增加２２９．１３个百分点	２．５２
加权平均净资产收益率	１１５．１４	－９３．６４	增加２０８．７８个百分点	２．５１
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率	１．７６	－１４８．５６	增加１５０．３２个百分点	１．５２
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率	２．７２	－８９．８４	增加９２．５６个百分点	１．５２
每股经营活动产生的现金流量净额	０．２６	０．２６	０	０．３４
	２００７年末	２００６年末	本年末比上年末增减（％）	２００５年末
归属于上市公司股东的每股净资产	２．３９	０．６８	２５１．４７	１．６６

姓名

职务

性别

年龄

任期起止日期

年初持股数

年末持股数

变动原因

报告期内从公司领取的报酬总额（万元）

报告期被授予的股权激励情况

是否在股东单位或其他关联单位领取

杜 尧

董事长

男

４５

２００６年１２月２３日～２００９年１２月２３日

０

０

０

是

于喜国

董事、总裁

男

５０

２００７年１２月２９日～２００９年１２月２３日

０

０

０

否

谢柏堂

董事

男

５７

２００６年１２月２３日～２００９年１２月２３日

０

０

０

是

吴松林

董事

男

４８

２００６年１２月２３日～２００９年１２月２３日

０

０

０

是

马 岳

董事

男

４９

２００６年１２月２３日～２００９年１２月２３日

０

０

０

是

李国英

董事

男

６０

２００６年１２月２３日～２００９年１２月２３日

０

０

３８．３１

是

篑建政

董事

男

５０

２００７年５月２３日～２００９年１２月２３日

０

０

０

是

荣忠启

独立董事

男

６２

２００６年１２月２３日～２００９年１２月２３日

０

０

５

否

俞安平

独立董事

男

４４

２００６年１２月２３日～２００９年１２月２３日

０

０

５

否

陈怀谷

独立董事

男

５１

２００６年１２月２３日～２００９年１２月２３日

８，７５０

８，７５０

５

否

黄伟民

独立董事

男

４５

２００６年１２月２３日～２００９年１２月２３日

０

０

５

否

王建生

监事会召集人

男

５２

２００６年１２月２３日～２００９年１２月２３日

０

０

０

是

高 峰

监事

男

４２

２００６年１２月２３日～２００９年１２月２３日

０

０

０

是

丁立人

监事

男

５７

２００６年１２月２３日～２００９年１２月２３日

０

０

０

是

孙巧玲

监事

女

４８

２００６年１２月２３日～２００９年１２月２３日

０

０

２４．５３

否

陈银林

监事

男

５２

２００６年１２月２３日～２００９年１２月２３日

０

０

２４．５６

否

徐文杰

副总裁

男

５９

２００６年１２月２３日～２００９年１２月２３日

０

０

２４．６６

否

夏建林

副总裁

男

４３

２００６年１２月２３日～２００９年１２月２３日

０

０

２４．４６

否

董卫东

副总裁

男

５０

２００６年１２月２３日～２００９年１２月２３日

０

０

２４．５９

否

徐宏伟

财务负责人兼董事会秘书

男

３９

２００６年１２月２３日～２００９年１２月２３日

０

０

２４．３３

否

合计

／

／

／

／

８，７５０

８，７５０

／

２０５．４４

／

／

／

非经常性损益项目	金额
非流动资产处置损益	７２８，３１９，８４９．８１
计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外	５，３０６，４１８．９６
企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损益	－３０，９２５．４５
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等	－４，３３６，４０４．３９
与公司主营业务无关的预计负债产生的损益	－５，２１６，０００．００
除上述各项之外的其他营业外收支净额	－３３，０６７，５１５．８０
扣除非经常性损益的所得税影响数	－９２，２７４，０９６．９９
扣除少数股东损益的影响数	－３２，５１０，９００．４０
合计	５６６，１９０，４２５．７４

	本次变动前		本次变动增减（＋，－）					本次变动后
	数量	比例（％）	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	数量	比例（％）
一、有限售条件股份
１、国家持股	４６，１９３，４０７	１４．１６						４６，１９３，４０７	１４．１６
２、国有法人持股	２３，２９５，６０７	７．１４				－２３，２９５，６０７	－２３，２９５，６０７	０	０
３、其他内资持股	４３，２５１，２３７	１３．２６				－４３，２５１，２３７	－４３，２５１，２３７	０	０
其中：
境内法人持股	４３，２５１，２３７	１３．２６				－４３，２５１，２３７	－４３，２５１，２３７	０	０
境内自然人持股
４、外资持股
其中：
境外法人持股
境外自然人持股
有限售条件股份合计	１１２，７４０，２５１	３４．５６				－６６，５４６，８４４	－６６，５４６，８４４	４６，１９３，４０７	１４．１６
二、无限售条件流通股份
１、人民币普通股	２１３，４３２，１０５	６５．４４				６６，５４６，８４４	６６，５４６，８４４	２７９，９７８，９４９	８５．８４
２、境内上市的外资股
３、境外上市的外资股
４、其他
无限售条件流通股份合计	２１３，４３２，１０５	６５．４４				６６，５４６，８４４	６６，５４６，８４４	２７９，９７８，９４９	８５．８４
三、股份总数	３２６，１７２，３５６	１００				０	０	３２６，１７２，３５６	１００

项目名称	期初余额	期末余额	当期变动	对当期利润的影响金额
可供出售的金融资产	３９，３５５，７９０．６０	２０，７７１，６６１．９５	－１８，５８４，１２８．６５
合计	３９，３５５，７９０．６０	２０，７７１，６６１．９５	－１８，５８４，１２８．６５

股东名称	年初限售股数	本年解除限售股数	本年增加限售股数	年末限售股数	限售原因	解除限售日期
中国航天科工集团公司	４６，１９３，４０７	０	０	４６，１９３，４０７	股改承诺	２００９年６月９日
浙江国信控股集团有限责任公司	１０，９１１，１３５	１０，９１１，１３５	１０，９１１，１３５	０
太原航天卫星通信技术有限公司	１２，１６０，０１６	１２，１６０，０１６	１２，１６０，０１６	０
中国纺织物资（集团）总公司	３，４５７，１８１	３，４５７，１８１	３，４５７，１８１	０
国民信托投资有限公司	１，２１７，３１８	１，２１７，３１８	１，２１７，３１８	０
其他募集法人股	３８，８０１，１９４	３８，８０１，１９４	３８，８０１，１９４	０
合计	１１２，７４０，２５１	６６，５４６，８４４	６６，５４６，８４４	４６，１９３，４０７	—	—

项 目	２００７年末	占总资产比重	２００６年末	占总资产比重	增减额	增减百分比
应收账款	２５８，３３２，８２５．８１	９．８２％	２１６，８９５，８１２．３９	８．５２％	４１，４３７，０１３．４２	１９．１０％
应收票据	３８，０２４，２９９．１９	１．４５％	１６，２０８，２７０．４４	０．６４％	２１，８１６，０２８．７５	１３４．６０％
预付账款	１３０，４８６，６７７．１６	４．９６％	２３０，５６８，２８７．０２	９．０６％	－１００，０８１，６０９．８６	－４３．４１％
其他应收款	２１０，７９４，０７３．８３	８．０１％	２５３，２０５，０７９．５１	９．９５％	－４２，４１１，００５．６８	－１６．７５％
存货	５５７，５７２，７５８．００	２１．２０％	４６４，９８４，６７８．７６	１８．２７％	９２，５８８，０７９．２４	１９．９１％
可供出售的金融资产	２０，７７１，６６１．９５	０．７９％	３９，３５５，７９０．６０	１．５５％	－１８，５８４，１２８．６５	－４７．２２％
投资性房地产	４６，１８５，７７１．４９	１．７６％	７８，０４２，４７８．１７	３．０７％	－３１，８５６，７０６．６８	－４０．８２％
长期股权投资	４５，５１０，５７４．２３	１．７３％	１５３，６０８，２７６．８２	６．０４％	－１０８，０９７，７０２．５９	－７０．３７％
固定资产	５６５，３５０，２９０．５７	２１．５０％	３９５，０３９，１０２．９４	１５．５２％	１７０，３１１，１８７．６３	４３．１１％
在建工程	３３，８９２，１４２．３３	１．２９％	７１，６１３，３７０．０９	２．８１％	－３７，７２１，２２７．７６	－５２．６７％
应付票据	８５，０７４，２６１．１１	３．２３％	１３５，６０４，７３９．２０	５．３３％	－５０，５３０，４７８．０９	－３７．２６％
应付账款	３８２，１０６，５８９．４９	１４．５３％	２８７，８８１，８６８．３８	１１．３１％	９４，２２４，７２１．１１	３２．７３％
应付职工薪酬	３８，７０３，４２９．８１	１．４７％	６６，３５９，０７４．４２	２．６１％	－２７，６５５，６４４．６１	－４１．６８％
应交税费	２０，７３２，８６０．１５	０．７９％	－１７，７６３，１３３．４７	－０．７０％	３８，４９５，９９３．６２	－２１６．７２％
其他应付款	２６９，９８１，１１８．７７	１０．２７％	６４３，９９８，３３８．７５	２５．３１％	－３７４，０１７，２１９．９８	－５８．０８％
短期借款	５８８，７４９，００８．１３	２２．３９％	８２５，９９５，４４６．５４	３２．４６％	－２３７，２４６，４３８．４１	－２８．７２％
长期借款	３１，４３５，３２２．８２	１．２０％	３１，５８０，４０７．６６	１．２４％	－１４５，０８４．８４	－０．４６％
递延所得税负债	９２，７８３，６６８．９５	３．５３％	１５６，８８５．７６	０．０１％	９２，６２６，７８３．１９	５９０４０．９１％

前五名供应商采购金额合计	５７５，３２２，６９６．２０	占采购总额比重	１８．３６％
前五名销售客户销售金额合计	６６３，１７６，６２７．８１	占销售总额比重	１９．５２％

分行业或分产品	营业收入	营业成本	营业利润率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	营业利润率比上年增减（％）
行业
通信服务	４７，５４６，８４６．６９	３６，８１６，４１９．３５	２２．５７	－１１．０４	－１０．８１	减少０．２０个百分点
房地产开发及物业管理	１６，１９３，４５３．０６	２，５４３，５９２．７６	８４．２９	－６．６１	９．６３	减少２．３３个百分点
纺织业制造	６６６，５６９，１５５．６６	６０２，９８８，４４１．４６	９．５４	－１．２９	０．００	减少１．１７个百分点
军品制造	５４８，７１５，５９２．９６	３４６，７３９，４５４．１７	３６．８１	１２．９７	１５．４５	减少１．３５个百分点
商品流通	２，１００，０１２，８４８．５８	２，０３４，９９６，００４．０８	３．１０	４１．５３	４２．０１	减少０．３３个百分点
其他	１０４，６４７，５４１．３６	９８，６７０，５４０．１７	５．７１	９．２７	１０．０２	减少０．６４个百分点
其中：关联交易	１４８，７８６，１４９．０４	１３６，２２８，００９．３３	８．４４	４１．３０	４１．８７	减少０．３７个百分点
合计	３，４８３，６８５，４３８．３１	３，１２２，７５４，４５１．９９	１０．３６	２３．９１	２６．４５	减少１．８０个百分点
内部抵消	８５，５５９，０６０．７６	８２，５２９，２４３．２６	３．５４	６８．６３	６２．６６	增加３．５４个百分点
合计	３，３９８，１２６，３７７．５５	３，０４０，２２５，２０８．７３	１０．５３	２３．０９	２５．６９	减少１．８５个百分点

项目	２００７年度	２００６年度	增减幅度
销售费用	４３，９０３，０１７．３８	４８，７０２，８５４．９１	－９．８６％
管理费用	２０３，９３１，７２４．２３	２２７，３７８，７３５．７２	－１０．３１％
财务费用	５５，２２４，５９８．６６	７３，１１８，４９８．１７	－２４．４７％
所得税	１１８，４７１，３０６．６４	８，４０５，２０６．９０	１３０９．５０％

项目	２００７年度	２００６年度	增减幅度
经营活动产生的现金流量净额	８３，５０６，３４０．５３	８３，２２９，９９９．５２	０．３３％
投资活动产生的现金流量净额	７５９，４３１，３４４．７６	－１６７，２５７，７７０．６１	５５４．０５％
筹资活动产生的现金流量净额	－７０８，１８８，３３８．０４	３３，３７８，３３１．５２	－２２２１．７０％
现金及现金等价物增加额	１３３，９９１，０９７．９９	－４９，２６１，２７８．９５	３７２．００％

本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因	公司未分配利润的用途和使用计划
母公司本年度虽实现盈利，但母公司未分配利润为负数，且目前公司转型所需资金量较大，银行短期负债较高，为保证公司业务的长期持续发展，保证股东的长远利益， ２００７年利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。	全部补充公司流动资金。

控股公司名称	业务性质	主要产品或服务	注册资本	总资产	净资产	净利润
沈阳航天新乐有限责任公司	机械加工制造	航天产品开发研制生产	６０００万元	４０６０２万元	１５２００万元	４０３１万元
成都航天通信设备有限责任公司	机械加工制造	航空航天通讯设备	１０００万元	８７６１８万元	６８９０６万元	６６９００万元
绵阳灵通电讯设备有限公司	机械加工制造	军用通信产品	５０００万元	９４００万元	６０８０万元	６２８万元
沈阳航天新星机电有限公司	机械加工制造	机械电子设备	６８００万	２１８９６万元	２９９２万元	－１２６０万元
杭州中汇棉纺织有限公司	纺织业制造	棉纺织针织	８２７８万元	２５８８１万元	８８４８万元	－１９４０万元
宁波中鑫毛纺集团公司	纺织业制造	加工毛纱	５０００万元	１７６８７万元	９５９９万元	５６３万元

单位名称	取得／处置方式	目的	对经营和业绩的影响
四川绵阳灵通电信有限责任公司	控股子公司绵阳灵通电讯设备有限公司收购该公司的少数股股东股权，收购后持比为１００％	与绵阳灵通电讯设备有限公司业务相关，收购主要为了整合及扩大规模	２００７年收入６６０万，盈利５万
杭州精纱信息技术有限公司	出售４６％的股权，目前持有１５％	清理非主业投资	２００６年收入１００万，亏损４万
湖州中汇伊典毛针织有限公司	清算	清理非主业投资	２００６年收入７００万，亏损２８万
湖州中汇物业管理有限公司	清算	清理非主业投资	２００６年收入２０万，盈利２万
浙江信通电讯有限公司	清算	清理非主业投资	２００６年收入１０００万，亏损１０万

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
国内	２，２５５，９６０，８０６．９２	２５．２６
国外	１，１４２，１６５，５７０．６３	１９．０２

项目名称	项目金额	项目进度	项目收益情况
收购杭州中汇棉纺织有限公司２５％股权	３３，２４０，０００．００	完成	０
沈阳航天新星机电有限责任公司增资	３８，０００，０００．００	完成	０
南京中富达电子通信技术有限公司增资	５，０００，０００．００	完成	４９，５００．００
合计	７６，２４０，０００．００	／	／

　（下转D076版）

证券代码：６００６７７ 证券简称：航天通信 编号：临２００８－００６

航天通信控股集团股份有限公司

第五届董事会第十次会议决议公告

暨召开２００７年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

航天通信控股集团股份有限公司第五届董事会第十次会议于２００７年４月１９日在公司召开，本次会议的通知已于２００７年４月１０日以传真及电子邮件的形式发出。会议应到董事１１名，实到９名（ 董事吴松林先生因工作原因未能出席董事会，特委托董事于喜国先生代为表决；董事蒉建政未出席本次董事会）。公司监事、高管人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长杜尧先生主持，经会议认真审议，通过了以下决议：

一、审议通过《２００７年董事会工作报告》（１０票赞成，０ 票反对，０ 票弃权）；

二、审议通过《２００７年总裁工作报告》（１０票赞成，０ 票反对，０ 票弃权）；

三、审议通过《２００７年财务决算报告》（１０票赞成，０ 票反对，０ 票弃权）；

四、审议通过《公司２００７年利润分配预案》（１０票赞成，０ 票反对，０ 票弃权）

经中和正信会计师事务所审计，２００７年公司合并实现净利润６２２，４４４，４２４．３７元，２００７年度期末合并未分配利润为３０８，６２５，４５６．３４ 元；２００７年母公司实现净利润１５，３０６，２６３．０３元，２００７年度期末母公司未分配利润为－４３５，５４３，８２５．２３ 元。

母公司本年度虽实现盈利，但母公司未分配利润为负数，且目前公司转型所需资金量较大，银行短期负债较高，为保证公司业务的长期持续发展，保证股东的长远利益， ２００７年利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

五、审议通过《独立董事年报工作制度》（１０票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）；

六、审议通过《董事会审计委员会年度财务报告审议规程》（１０票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）；

七、审议通过《董事会审计委员会关于２００７年度公司审计工作的总结报告》（１０票赞成，０ 票反对，０ 票弃权）；

八、审议通过关于调整２００７年期初资产负债表相关项目的议案（１０票赞成，０ 票反对，０ 票弃权）；

１）所得税

由原来的应付税款法改为资产负债表债务法，调增递延所得税资产７，３５２，０１２．４０元，调增未分配利润７，３５２，０１２．４０元；调增递延所得税负债１５６，８８５．７６元，调减未分配利润１５６，８８５．７６元，合计调增股东权益（其中，归属于母公司的股东权益增加６，６３４，２１７．６５元，少数股东权益增加５６０，９０８．９９元）；并调增２００６年度合并净利润４，１７２，９３８．４７元（其中，归属于母公司的净利润增加４，０６４，７６５．３７ 元，少数股东损益增加１０８，１７３．１０元）。

２）、长期股权投资

根据企业会计准则解释第１号和企业会计准则实施问题专家工作组意见（第三期）进行追溯调整：

（１）将子公司长期股权投资由原按权益法核算调整为成本法核算，调减长期股权投资并冲回原已摊销的长期股权投资差额，该项调整对母公司造成：

２００６年１２月３１日调减未分配利润１６９，４５２，２６３．８５元，调减资本公积１１，４７４，６０１．９１元；调减长期股权投资１８０，９２６，８６５．７６。调减投资收益３８８，６９４．９６元（当期按权益法计算的子公司实现净利润）。

（２）冲回原已摊销的长期股权投资差额，该项调整对合并报表造成：

２００６年１２月３１日未分配利润增加３，５０４，５０３．８５元，其中：归属母公司的股东权益增加３，５０４，５０３．８５元；长期股权投资增加３，５０４，５０３．８５元；调减投资收益２，００６，４７０．８０元（当期摊销的长期股权投资差额），其中，归属于母公司的净利润增加２，００６，４７０．８０元；

（３）将对子公司的长期股权投资差额１２，１２９，３０１．７６元，作为同一控制企业合并形成，冲减资本公积。该项调整造成：

Ａ、２００６年１２月３１日合并股东权益（资本公积）减少１２，１２９，３０１．７６元，其中：归属母公司的股东权益减少１２，１２９，３０１．７６元，长期股权投资减少１２，１２９，３０１．７６元，

Ｂ、２００６年１２月３１日母公司股东权益（资本公积）减少１１，０８３，３９６．６９ 元，长期股权投资减少１１，０８３，３９６．６９元。

３）、可供出售的金融资产

根据企业会计准则，按公允价值确认可供出售的金融资产，共增加可供出售的金融资产２２，２０４，７９５．３２元，增加资本公积２２，２０４，７９５．３２元，该项调整造成：

Ａ、２００６年１２月３１日合并股东权益增加２２，２０４，７９５．３２元，其中：归属母公司的股东权益增加２２，２０４，７９５．３２元；

Ｂ、２００６年１２月３１日母公司股东权益增加２２，２１０，６６４．７４元；

４）、少数股东权益

根据新《企业会计准则》，少数股东权益在合并资产负债表中股东权益下单独列报，由于少数股东权益列报的变化，使本公司２００６年１２月３１日合并股东权益增加１１８，８０１，８１３．２５元，因少数股东损益列报的变化使本公司２００６年度合并净利润增加６，８９７，８５３．７１元。

九、审议通过公司２００７年年度报告及报告摘要（１０票赞成，０ 票反对，０ 票弃权）；

十、审议通过关于核销长期投资和应收款项的议案（１０票赞成，０ 票反对，０ 票弃权）；

公司目前长期投资和应收款项中，已有证据表明确实无法收回及恢复的可能，现提出申请进行核销。拟核销的长期投资为３８４４９７２．５９元，应收款项为１０３５９６９１．４３元，均已全额计提坏账准备，该项核销对２００７ 年年度利润并无影响。

十一、审议通过关于高管人员薪酬的议案（１０票赞成，０ 票反对，０ 票弃权）；

十二、审议通过公司２００８年度经营工作计划（１０票赞成，０ 票反对，０ 票弃权）；

十三、审议通过关于聘请２００８年度财务审计机构及支付会计师事务所２００７年度报酬的议案（１０票赞成，０ 票反对，０ 票弃权）；

经董事会审计委员会审议，公司拟续聘中和正信会计师事务所为公司２００８年度财务审计机构。

拟定２００７年度审计费用的意向性金额为８８万元（财务审计发生的往返交通费用和住宿费用由公司承担）。

十四、审议通过关于与中国航天科工集团公司下属子公司日常关联交易事宜的议案（４票赞成，０ 票反对，０ 票弃权）

在该议案表决时，关联董事杜尧先生、于喜国先生，谢柏堂先生、吴松林先生、马岳先生、李国英先生对本项议案回避表决，由非关联董事表决通过。该议案需提交公司股东大会审议批准。本议案提交公司股东大会审议时，关联股东放弃在股东大会上的投票权。独立董事对此发表了独立意见。

详见本公司同日刊登的日常关联交易公告。

十五、审议通过关于拟定２００８年对外担保及对子公司担保额度的议案（１０票赞成，０ 票反对，０ 票弃权）；

根据公司《章程》和中国证监会、中国银监会共同发布的证监发［２００５］１２０号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》，为了保证公司的正常生产经营及发展，也为了更好地管理公司担保事宜，控制担保风险，就公司２００８年对外担保额度拟定如下：

１、对外担保

拟设定公司对外担保（均为互保）额度如下：

单位	拟设定２００８年担保额度（万元）
巨化集团公司	１００００
浙江尖峰集团股份有限公司	５０００
合计	１５０００

２、对控股子公司的担保

为了保证控股子公司的正常生产经营及发展，拟在２００８年向控股子公司提供不超过３．６亿元的担保额度。

上述对外担保（含对控股子公司担保）额度提交股东大会审议通过后，授权公司董事长在该额度内，根据实际情况分次确定执行，并代表董事会签署有关法律文件。超出上述额度的担保，必须另行召开董事会或股东大会作出决议后才能实施。

十六、审议通过关于董事辞职的议案（１０票赞成，０ 票反对，０ 票弃权）；

近日公司董事会收到浙江国信控股集团有限责任公司的函和董事蒉建政先生的辞职函，董事会同意蒉建政先生辞去公司董事职务，公司独立董事对此发表了独立意见。

十七、审议通过关于召开公司２００７年年度股东大会的议案（１０票赞成，０ 票反对，０ 票弃权）。

董事会决定于２００８年６月６日召开公司２００７年年度股东大会，有关事项如下：

（一）召开会议基本情况？

１、召集人：航天通信控股集团股份有限公司董事会？

２、召开时间：２００８年６月６日上午９：３０（会期半天）？

３、会议地点：本公司四楼会议室

４、召开方式：现场投票表决

５、出席对象：（１）截止２００８年５月３０日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，因故不能出席会议的股东可授权委托代表人出席，该代理人可不必是公司股东；（２）公司董事、监事及高级管理人员；（３）公司聘请的见证律师。

（二）会议审议事项：

１、审议《公司２００７年度董事会工作报告》

２、审议《公司２００７年度监事会工作报告》

３、审议《公司２００７年度财务决算报告》

４、审议《公司２００７年度利润分配预案》

５、审议公司２００７年年度报告及报告摘要；

６、审议关于核销长期投资和应收款项的议案；

７、审议关于聘请２００８年度财务审计机构及支付会计师事务所２００７年度报酬的议案；

８、审议关于与中国航天科工集团公司下属子公司日常关联交易事宜的议案；

９、审议关于拟定２００８年对外担保及对子公司担保额度的议案；

１０、审议关于董事辞职的议案；

１１、审议关于监事辞职的议案。

（三）会议登记办法

１、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

２、登记时间：２００８年６月２日－４日 上午９：００－１１：３０ ；下午１４：００－１７：００。

３、登记地点：公司证券部

４、登记手续：

社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡和持股凭证，委托代理持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡和委托人身份证；法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；异地股东可将本人身份证、持股凭证通过信函或传真方式登记。

（四）其他事项

１、会议联系人：徐宏伟、叶瑞忠

电 话：０５７１－８７０７９５２６、８７０３４６７６

传 真：０５７１－８７０７７６６２

邮 编：３１０００９

２、参加会议股东其食宿、交通费自理。

特此公告。

航天通信控股集团股份有限公司董事会

二OO八年四月十九日

附件：授权委托书

授 权 委 托 书

兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席航天通信控股集团股份有限公司２００７年年度股东大会，并按照下列指示对已列入股东大会通知的提案行使表决权：

序号	审议事项	赞成	反对	弃权
１	２００７年董事会工作报告
２	２００７年监事会工作报告
３	２００７年财务决算报告
４	２００７年利润分配预案
５	公司２００７年年度报告及报告摘要
６	关于核销长期投资和应收款项的议案
７	关于聘请２００８年度财务审计机构及支付会计师事务所２００７年度报酬的议案
８	关于与中国航天科工集团公司下属子公司日常关联交易事宜的议案
９	关于拟定２００８年对外担保及对子公司担保额度的议案
１０	关于董事辞职的议案
１１	关于监事辞职的议案

对可能纳入股东大会议程的临时提案，受托人应按下列指示行使表决权：

１、对临时提案_投赞成票；

２、对临时提案_投反对票；

３、对临时提案_投弃权票。

如委托人对任何上述提案（包括临时提案）的表决未作具体指示，受托人是否有权按自己的意思对该等议案投票表决：□是 ／ □否；

对列入股东大会审议的程序事项，包括但不限于选举监票人，审查参会股东及股东代理人的资格等，受托人是否有权按自己的意思享有表决权：□是 ／ □否；

委托授权书的有效期限：自本授权委托书签发之日起至本次股东大会结束为止。

委托人（或法人代表）签名： 股东单位公章：

委托人身份证号码：

委托人股东帐号： 委托人持股数：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期：

注：委托人应在授权书上“□”中打“√”，每项均为单选，多选为无效委托。

证券代码：６００６７７ 证券简称：航天通信 编号：临２００８－００７

航天通信控股集团股份有限公司

五届五次监事会决议公告

航天通信集团股份有限公司第五届监事会第五次会议于２００８年４月１９日在杭州召开，会议应到监事５人，实到３人（监事丁立人、孙巧玲未出席本次监事会），符合公司《章程》有关规定，会议审议并形成如下决议：

１、审议通过《２００７年度监事会工作报告》

监事会认为：（１）报告期内，公司生产经营活动符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规的要求，各项决策的制定及实施均科学有效，公司治理结构进一步完善，公司董事会及高级管理人员在执行职务时忠于职守，遵章守法，认真贯彻执行股东大会、董事会的各项决议，围绕主业严谨运作，注重维护股东和公司利益，未出现违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。

（２）２００７年中和正信会计师事务所对本公司出具了无保留意见的审计报告，真实反映了公司２００７年度的财务状况和经营成果。

（３）公司在报告期内收购、出售资产过程中，交易价格合理，未发现有内幕交易，也未损害公司股东的权益。

（４）公司所涉及的关联交易公平，无损害上市公司利益。

２、审议通过公司２００６年年报及摘要

监事会认为：（１）年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定； （２）年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；（３）在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

３、审议通过关于监事辞职的议案

近日公司监事会收到浙江国信控股集团有限责任公司的函和监事丁立人先生的辞职函，监事会同意丁立人先生辞去公司监事职务，公司独立董事对此发表了独立意见。

特此公告。

航天通信控股集团股份有限公司监事会

２００８年４月１９日

证券代码：６００６７７ 证券简称：航天通信 编号：临２００８－００８

航天通信控股集团股份有限公司

日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、公司２００８年日常关联交易的预计情况

公司２００８年度日常关联交易主要为公司控股子公司沈阳航天新星机电有限公司、成都航天通信设备有限责任公司与公司控股股东中国航天科工集团公司下属子公司之间发生的关联交易，预计情况如下：

关联交易类别	关联人	预计总金额 （万元）	占同类交易 的比例	去年的总金额 （万元）
销售商品	中国航天科工集团公司下属子公司	不超过１００００	不超过１０％	６３２２．７１

二、关联方及关联关系介绍

（一）关联方基本情况

１、中国航天科工集团公司

法定代表人：许达哲

注册资本：７２０３２６万元人民币

主要经营业务或管理活动：国有资产管理投资、经营管理；各类导弹武器系统、航天产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业控制自动化系统及设备以及计算机应用等的研制生产和销售。

２、沈阳航天新星机电有限公司

法定代表人：郭兆海

注册资本：６８００万元人民币（本公司持有其１００％股权）

主要经营业务或管理活动：机械电子设备、航天配套产品等。

３、成都航天通信设备有限责任公司

法定代表人：华春煜

注册资本：１０００万元人民币（本公司持有其９５％股权）

主要经营业务或管理活动：制造、销售：航空航天通讯设备、电子产品；航空航天产品用印刷电路板等。

（二）关联关系

中国航天科工集团公司为本公司控股股东，沈阳航天新星机电有限公司和成都航天通信设备有限责任公司为为本公司控股子公司，双方关系符合《股票上市规则》所规定的关联方情形。

三、关联方履约能力分析

上述关联方资信情况良好，根据其财务指标和经营情况分析，均具备充分的履约能力，关联方向本公司支付的款项形成坏账的可能性较小。

四、定价政策和定价依据

１、公司控股子公司沈阳航天新星机电有限公司和成都航天通信设备有限公司向关联方销售的商品为航天配套产品，由交易双方按照财政部有关规定，按照公平、公正、合理的定价原则签订协议，并严格按照协议执行。

２、该日常关联交易没有产生利益转移事项，交易标的没有特殊性。

五、交易目的和对上市公司的影响

１、选择向关联方销售商品，主要是由于航天产品配套的不可分割性和定点采购的特点，此种关联交易是必要的并且会在一定时期内长期存在。

２、上述关联交易是在公平、公正、合理的基础上签订协议，并严格按照协议执行，无损害公司利益的情形，此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。

３、公司向关联方销售商品的金额占同类交易的比例预计不超过１０％，占公司公司主营销售收入的比例预计不超过３％，所以对公司的独立性没有影响，也不因此类关联交易而对关联人形成依赖性。

六、审议程序

１、公司董事会审议该关联交易时关联董事回避表决；

２、公司独立董事对此项关联交易发表独立董事意见（详见附件）

３、此项关联交易事项需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该关联交易回避表决。

航天通信控股集团股份有限公司董事会

２００８年４月１９日

附件：航天通信控股集团股份有限公司独立董事意见

航天通信控股集团股份有限公司（下简称“公司”）于二○○八年四月十九日召开第五届董事会第十次会议，会议审议了与中国航天科工集团公司下属子公司日常关联交易事宜的议案。

我们对有关情况进行了认真的检查和落实，现发表独立意见如下：

１、公司控股子公司沈阳航天新星机电有限公司和成都航天通信设备有限公司向关联方销售的商品为航天配套产品，由交易双方按照公平、公正、合理的定价原则签订协议，并严格按照协议执行，无损害公司利益的情形，此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响；

２、选择向关联方销售商品，主要是由于航天产品配套的不可分割性和定点采购的特点，此种关联交易是必要的并且会在一定时期内长期存在；

３、２００８年公司向关联方销售商品的金额占同类交易的比例预计不超过１０％，占公司主营销售收入的比例预计不超过３％，所以对公司的独立性没有影响，也不因此类关联交易而对关联人形成依赖性。

综上所述，我们认为公司发生的日常关联交易是因正常的生产经营需要发生的，董事会决策程序合法，定价公允合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

独立董事：

荣忠启、俞安平、黄伟民、陈怀谷

２００８年４月１９日

　（上接D075版）

§７ 重要事项

７．１ 收购资产

√适用 □不适用单位：万元 币种：人民币

■

７．２ 出售资产

□适用 √不适用

７．３ 重大担保

√适用 □不适用单位：元 币种：人民币

■

７．４ 重大关联交易

７．４．１ 与日常经营相关的关联交易

√适用 □不适用单位：万元 币种：人民币

■

其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额６３，２２７，０８８．２８元。

７．４．２ 关联债权债务往来

√适用 □不适用单位：万元 币种：人民币

■

其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额６，３４４．０７元，余额８，３８１．４４元。

７．４．３ ２００７年资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

截止２００７年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□适用 √不适用

７．５ 委托理财情况

□适用 √不适用

７．６ 承诺事项履行情况

７．６．１ 公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

股改承诺及履行情况：公司控股股东中国航天科工集团公司所持非流通股股份自股权分置改革方案实施复牌之日起，在三十六个月内不上市交易或者转让。前述承诺期届满后十二个月内，航天科工如通过证券交易所挂牌交易出售股份，则出售价格不低于７元。同时，为支持航天通信的发展，航天科工承诺在适当的时机以合适的方式增加对航天通信的持股比例。报告期内，中国航天科工集团公司严格履行承诺，所持股份未有上市交易或转让行为。

７．６．２ 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□适用 √不适用

７．７ 重大诉讼仲裁事项

√适用 □不适用

１９９３年４月，天津北洋物产集团有限公司与浙江省服装工业公司联合开办了浙江北洋物产公司。１９９４年１月，浙江北洋物产公司清算，浙江省服装工业公司以浙江北洋物产公司的名义与浙江省饲料公司进行大豆购销。因购销合同纠纷，浙江北洋物产公司败诉。２００２年８月，天津北洋物产集团有限公司作为浙江北洋物产公司的原股东被杭州市中级人民法院执行了其所持有的承德新新钒钛股份有限公司５００万股权（经评估价值６５２万）。浙江省服装工业公司于１９９９年被并入中国纺织总会服装技术中心，而中国纺织总会服装技术开发中心又于２０００年被公司兼并，后改制为“浙江纺织服装科技有限公司”。因此，天津北洋物产集团有限公司于２００７年１月追索至公司，要求公司赔偿被执行款６５２万元、损失１５０万元，共计８０２万元人民币。该案一审由杭州市中级人民法院受理，２００７年１０月２９日，浙江省杭州市中级法院作出了（２００７）杭民二初字第１７号判决书，公司应支付天津北洋物产集团５２１．６万元，原告被告均提起上诉，可能产生损失，本期已将初审结果计入预计负债。

７．８ 其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明

２００７年１１月６日，财政部发布了第十三号会计信息质量检查公告，公告中提及了以下事项：“航天通信控股集团股份有限公司２００３年至２００５年划出资金通过其他单位进行周转，虚增利润３１１０万元”。

２００６年，根据有关部门的要求，公司进行了资产清查并对虚增利润进行了会计处理，将上述合计３１９３万元的虚增收入资金通过应收浙江中汇纺织工业有限责任公司往来款账面反映；同时经公司五届二次董事会审议和公司２００６年年度股东大会批准，２００６年末公司对浙江中汇纺织工业有限责任公司应收款项合计３．６３亿元，根据该部分账款的可回收性计提坏账准备２１７４０．５４万元，该部分坏账准备已涵盖上述合计３１９３万元虚增收入，２００６年年报已消除了该部分虚增利润对公司净资产的影响。

２００７年，公司将其他应收款－浙江中汇纺织工业有限责任公司余额中存在为虚增利润划出的不实应收款项３１９３万元予以冲回，并调减了相应的其他应收款３１９３万元及坏账准备３１９３万元。

７．８．１ 证券投资情况

□适用 √不适用

７．８．２ 持有其他上市公司股权情况

√适用 □不适用单位：元

■

７．８．３ 持有非上市金融企业股权情况

√适用 □不适用

■

７．８．４ 买卖其他上市公司股份的情况

√适用 □不适用

■

报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额０元。

§８ 监事会报告

监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。

§９ 财务报告

９．１ 审计意见

■

９．２ 财务报表

合并资产负债表

２００７年１２月３１日

编制单位： 航天通信控股集团股份有限公司单位： 元 币种：人民币

■

公司法定代表人：杜尧 主管会计工作负责人：徐宏伟 会计机构负责人：严渊

母公司资产负债表

２００７年１２月３１日

编制单位： 航天通信控股集团股份有限公司单位： 元 币种：人民币

■

公司法定代表人：杜尧 主管会计工作负责人：徐宏伟 会计机构负责人：严渊

合并利润表

２００７年１－１２月

编制单位： 航天通信控股集团股份有限公司单位： 元 币种：人民币

■

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：０元。

公司法定代表人：杜尧 主管会计工作负责人：徐宏伟 会计机构负责人：严渊

交易对方或最终控制方	被收购资产	购买日	收购价格	自购买日起至本年末为公司贡献的净利润	本年初至本年末为公司贡献的净利润（适用于同一控制下的企业合并）	是否为关联交易（如是，说明定价原则）	所涉及的资产产权是否已全部过户	所涉及的债权债务是否已全部转移
伟量发展有限公司	杭州中汇棉纺织有限公司２５％股权	２００７年１２月５日	３，３２４	０	０	否	是	是

公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保对象名称	发生日期 （协议签署日）	担保金额	担保类型	担保期	是否履行完毕	是否为关联方担保（是或否）
巨化集团公司	２００６年７月２６日	１００，０００，０００	连带责任担保	２００６年７月２６日～２００９年７月２５日	否	否
报告期内担保发生额合计				１００，０００，０００
报告期末担保余额合计				１００，０００，０００
公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计				１４５，８０４，６００
报告期末对子公司担保余额合计				１４５，８０４，６００
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额				２４５，８０４，６００
担保总额占公司净资产的比例				２７．４
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额				０
直接或间接为资产负债率超过７０％的被担保对象提供的债务担保金额				０
担保总额超过净资产５０％部分的金额				０
上述三项担保金额合计				２４５，８０４，６００

证券代码	证券简称	初始投资金额	占该公司股权比例（％）	期末账面值	报告期损益	报告期所有者权益变动	会计核算科目	股份来源
００２０３４	美欣达	７，５９０，０００．００	５．６５	６，６１５，０１４．００	３４，１５７，６１３．０５	５，７３６，５５６．４９	可供出售的金融资产	发起人
６００６２６	申达股份	３２０，０００．００	０．０６	１，４８７，１５９．２０		１，４８７，１５９．２０	可供出售的金融资产	募集法人股
合计		７，９１０，０００．００	－	８，１０２，１７３．２０	３４，１５７，６１３．０５	７，２２３，７１５．６９	－	－

关联方	向关联方销售产品和提供劳务		向关联方采购产品和接受劳务
	交易金额	占同类交易金额的比例	交易金额	占同类交易金额的比例
中国航天科工集团公司下属子公司	６３，２２７，０８８．２８	１１．５２
合计	６３，２２７，０８８．２８	１１．５２

财务报告	□未经审计 √审计
审计意见	√标准无保留意见 □非标意见
审计意见全文
中国·北京 ２００８年４月１９日

关联方	向关联方提供资金		关联方向上市公司提供资金
	发生额	余额	发生额	余额
中国航天科工财务有限责任公司	２１．３６
中国航天科工集团公司附属企业	６，３２２．７１	８，３８１．４４	－６，０８１．９１	６，６１６．５４
浙江国信控股集团有限责任公司				４，１７２．５０
合计	６，３４４．０７	８，３８１．４４	－６，０８１．９１	１０，７８９．０４

所持对象名称	初始投资金额	持有数量	占该公司股权比例	期末账面值	报告期损益	报告期所有者权益变动	会计核算科目	股份来源
浙江天地期货经纪有限责任公司	２，１００，０００．００		３．０８	１，８９０，０００	０	０	长期投资	受让股份
合计	２，１００，０００		－	１，８９０，０００	０	０	－	－

	股份名称	期初股份数量	报告期买入／卖出股份数量	期末股份数量	使用的资金数量	产生的投资收益
卖出	美欣达	４，５８６，８８０	４，０５６，０００	５３０，８８０	０	３４，１５７，６１３．０５

项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金		４９１，０３９，５７５．０１	３９８，８８３，３５７．９９
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据		３８，０２４，２９９．１９	１６，２０８，２７０．４４
应收账款		２５８，３３２，８２５．８１	２１６，８９５，８１２．３９
预付款项		１３０，４８６，６７７．１６	２３０，５６８，２８７．０２
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款		２１０，７９４，０７３．８３	２５３，２０５，０７９．５１
买入返售金融资产
存货		５５７，５７２，７５８．００	４６４，９８４，６７８．７６
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计		１，６８６，２５０，２０９．００	１，５８０，７４５，４８６．１１
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产		２０，７７１，６６１．９５	３９，３５５，７９０．６０
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资		４５，５１０，５７４．２３	１５３，６０８，２７６．８２
投资性房地产		４６，１８５，７７１．４９	７８，０４２，４７８．１７
固定资产		５６５，３５０，２９０．５７	３９５，０３９，１０２．９４
在建工程		３３，８９２，１４２．３３	７１，６１３，３７０．０９
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产		２０５，５５５，２７３．５３	２０４，１６７，３５６．４５
开发支出
商誉
长期待摊费用		１９，４０３，６２７．６０	１４，６４３，０２９．９３
递延所得税资产		７，１３７，４９６．５８	７，３５２，０１２．４０
其他非流动资产
非流动资产合计		９４３，８０６，８３８．２８	９６３，８２１，４１７．４０
资产总计		２，６３０，０５７，０４７．２８	２，５４４，５６６，９０３．５１
流动负债：
短期借款		５８８，７４９，００８．１３	８２５，９９５，４４６．５４
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据		８５，０７４，２６１．１１	１３５，６０４，７３９．２０
应付账款		３８２，１０６，５８９．４９	２８７，８８１，８６８．３８
预收款项		１４２，４３２，７１４．５９	１５９，７７６，２１３．４４
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬		３８，７０３，４２９．８１	６６，３５９，０７４．４２
应交税费		２０，７３２，８６０．１５	－１７，７６３，１３３．４７
应付利息			２９，２８０．００
应付股利		１３，４７３，２４８．０８	１４，２１４，４２７．５８
其他应付款		２６９，９８１，１１８．７７	６４３，９９８，３３８．７５
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债		２５，５００，０００．００
其他流动负债
流动负债合计		１，５６６，７５３，２３０．１３	２，１１６，０９６，２５４．８４
非流动负债：
长期借款		５，９３５，３２２．８２	３１，５８０，４０７．６６
应付债券
长期应付款		１０，３８０，８８４．５０	９，７０３，４７０．４４
专项应付款		５２，０３２，８６０．３３	５２，８９７，２５０．００
预计负债		５，２１６，０００．００
递延所得税负债		９２，７８３，６６８．９５	１５６，８８５．７６
其他非流动负债
非流动负债合计		１６６，３４８，７３６．６０	９４，３３８，０１３．８６
负债合计		１，７３３，１０１，９６６．７３	２，２１０，４３４，２６８．７０
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）		３２６，１７２，３５６．００	３２６，１７２，３５６．００
资本公积		８７，２５９，６７０．５１	１０９，３１６，２４９．８２
减：库存股
盈余公积		５８，５６２，６３５．７９	５８，５６２，６３５．７９
一般风险准备
未分配利润		３０８，６２５，４５６．３４	－２７１，２８１，３２９．０４
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计		７８０，６２０，１１８．６４	２２２，７６９，９１２．５７
少数股东权益		１１６，３３４，９６１．９１	１１１，３６２，７２２．２４
所有者权益合计		８９６，９５５，０８０．５５	３３４，１３２，６３４．８１
负债和所有者权益总计		２，６３０，０５７，０４７．２８	２，５４４，５６６，９０３．５１

项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金		９２，４６９，４２９．８４	１４４，７３８，２３７．９４
交易性金融资产
应收票据		１３，０１７，６６１．５０	６００，０００．００
应收账款		３９，０７０，３７２．１５	１５，６７０，４０１．６８
预付款项		２２，９９０，１３０．０６	３２，０１８，７０３．４７
应收利息
应收股利		４２，１０９，９７６．３１
其他应收款		２７９，４７９，０２１．６９	３５２，６６３，６６６．０９
存货		８６，３９２，２１４．６０	６６，７９８，５１９．６１
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计		５７５，５２８，８０６．１５	６１２，４８９，５２８．７９
非流动资产：
可供出售金融资产		８，４２２，１７３．２０	３３，０４７，６８０．００
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资		４５４，２３７，５６３．９４	４９２，１９４，７４１．１４
投资性房地产		２６，２９６，７００．７３	６１，０７２，４８０．７５
固定资产		１２８，７７１，９２８．９８	９８，３５８，９７３．８９
在建工程		３１，３４６，２５８．３２	２６，０２４，３８３．５９
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产		５５，２７４，２５３．１１	５６，５６４，０６０．２９
开发支出
商誉
长期待摊费用		１３，２３７，５９６．３１	１３，５６７，４５２．３１
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计		７１７，５８６，４７４．５９	７８０，８２９，７７１．９７
资产总计		１，２９３，１１５，２８０．７４	１，３９３，３１９，３００．７６
流动负债：
短期借款		６７２，０００，０００．００	５８３，０００，０００．００
交易性金融负债
应付票据		１０，９３６，３５７．１１	１１，０００，０００．００
应付账款		９３，７４０，６１５．８０	４９，２１３，０７９．３０
预收款项		５８，２７９，５７３．２７	１００，０８６，３８０．１８
应付职工薪酬		３８７，５５４．０３	６，１５１，５２７．４８
应交税费		－９，９５６，４２９．２５	－９，７４８，８５８．９４
应付利息
应付股利		９，８６１，８００．２８	１３，１２４，４２７．５８
其他应付款		４１９，９２６，９５１．４１	６０７，７１４，４１９．２３
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计		１，２５５，１７６，４２２．６５	１，３６０，５４０，９７４．８３
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债		５，２１６，０００．００
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计		５，２１６，０００．００
负债合计		１，２６０，３９２，４２２．６５	１，３６０，５４０，９７４．８３
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）		３２６，１７２，３５６．００	３２６，１７２，３５６．００
资本公积		８３，５３１，６９１．５３	９８，８９３，４２２．４０
减：库存股
盈余公积		５８，５６２，６３５．７９	５８，５６２，６３５．７９
未分配利润		－４３５，５４３，８２５．２３	－４５０，８５０，０８８．２６
所有者权益（或股东权益）合计		３２，７２２，８５８．０９	３２，７７８，３２５．９３
负债和所有者权益（或股东权益）总计		１，２９３，１１５，２８０．７４	１，３９３，３１９，３００．７６