（上接D065版）

　√适用 □不适用

　单位：万元 币种：人民币

　■

　６．５ 非募集资金项目情况

　□适用 √不适用

　６．６ 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　□适用 √不适用

　６．７ 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

　经浙江天健会计师事务所有限公司审定，公司２００７年度实现净利润为－５９３，０７８，２７１．８４元，其中母公司实现净利润－５２４，５７９，９０９．２０元，公司年末可分配利润为－５５３，３６５，５６９．７５元，其中母公司年末可分配利润为－５４６，８１６，１０５．７１元。２００７年度利润分配预案：本年度利润不分配。

　本年度不进行资本公积金转增股本。

　以上预案经本次董事会审议通过后须提交年度股东大会批准。

　公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

　□适用 √不适用

　§７ 重要事项

　７．１ 收购资产

　□适用 √不适用

　７．２ 出售资产

　√适用 □不适用

　１、公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于九五八五九八（湖北）电讯有限公司出售下属１５家控股子公司股权的关联交易议案》。九五八五九八公司分别与原该公司的高管人员周光志、孙国庆、刘哲、尤晓鹤、任建签订了股权转让协议，将该公司持有的下属湖北省境内襄樊、黄石、鄂州、武汉四家公司（门店）的全部股权转让给周光志，将该公司持有的下属河南省境内驻马店、三门峡、骡河、南阳、商丘、郑州六家公司（门店）各３４％的股权转让给孙国庆，将该公司持有的下属江西省内宜春公司（门店）的全部股权转让给刘哲，将该公司持有的下属安徽省境内六安、巢湖两家公司（门店）的全部股权转让给尤晓鹤，将该公司持有的下属浙江省境内宁海、奉化两家公司（门店）的全部股权转让给任建。定价原则为以目标公司２００６年７月３１日经评估的净资产值为依据确定转让价格。如果目标公司经评估的净资产值为负值，由于股权受让方承担全部的债权和债务，该部分负值由九五八五九八公司承担。

　２、公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于出让重庆波导科技有限责任公司２３％股权的股权转让协议》，公司将持有的重庆波导科技有限责任公司（本公司持股７０％之控股子公司，注册资本２００万元人民币）２３％股权转让给重庆瑞驷达科技发展有限公司，根据浙江勤信评估评估师事务所出具的浙勤评报字［２００７］第１０３号《重庆波导科技有限责任公司整体资产评估项目资产评估报告书》，以２００７年３月３１日为评估基准日，该公司经评估后的净资产为１，９１８，８３５．０８元，确定此次股权转让价格为４４１，３３２元。此次股权转让完成以后，本公司仍持有该公司４７％的股权。该股权转让交易不构成关联交易。

　３、公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于出让重庆波导信息技术有限公司７３％股权的股权转让协议》，公司将持有的重庆波导信息技术有限公司（本公司持股７３％之控股子公司，注册资本３００万元人民币）全部股权转让给周光志先生，根据浙江勤信评估评估师事务所出具的浙勤评报字［２００７］第１０３号《重庆波导信息技术有限公司整体资产评估项目资产评估报告书》，以２００７年３月３１日为评估基准日，该公司经评估后的净资产为４，１０９，６４４．５８元，确定此次股权转让价格为３，０００，０４０．５４元。此次股权转让完成以后，本公司不再持有该公司股权。该股权转让交易不构成关联交易。

　４、公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于出让宁波萨基姆波导研发有限公司５０％股权的议案》，公司将持有的宁波萨基姆波导研发有限公司（本公司持股５０％之控股子公司，注册资本３００万美元）全部股权以协议价２２００万元人民币转让给法国萨基姆移动公司（Ｓａｇｅｍ Ｍｏｂｉｌｅ），并确定此次股权转让的基准日为２００７年６月３０日，此次股权转让完成以后，本公司不再持有该公司股权，该股权转让交易不构成关联交易。截止到２００７年６月３０日，该公司的总资产５９７１．３５万元，净资产３６５２．１８万元。

　７．３ 重大担保

　□适用 √不适用

　７．４ 重大关联交易

　７．４．１ 与日常经营相关的关联交易

　□适用 √不适用

　７．４．２ 关联债权债务往来

　□适用 √不适用

　７．４．３ ２００７年资金被占用情况及清欠进展情况

　□适用 √不适用

　截止２００７年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

　□适用 √不适用

　７．５ 委托理财情况

　□适用 √不适用

　７．６ 承诺事项履行情况

　７．６．１ 公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

　√适用 □不适用

　经本公司２００６年３月２９日召开的股权分置改革相关股东会议审议通过，本公司全体非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东作出对价安排，流通股股东每 １０股获付 ３．８ 股共计５４，７２０，０００ 股。同时，原非流通股股东除遵守《上市公司股权分置改革管理办法》所规定股份限售条件之外，持股５％以上原非流通股股东还作出如下特别承诺事项：１） 宁波电子信息集团有限公司和波导科技集团股份有限公司保证自各自所持有的非流通股股份获得上市流通权之日起，１２个月内不上市交易或者转让。该项承诺期期满后，上述两公司在２４个月内不转让亦不通过证券交易所挂牌交易出售有限售条件的股份；２） 宁波电子信息集团有限公司和波导科技集团股份有限公司承诺，将提议并在２００５ 年度股东大会上投票赞成本公司以 ２００５ 年末总股本为基数，实施资本公积金每十股转增不低于五股的方案。

　承诺已履行情况：

　１）根据本公司于２００６年６月２７日召开的２００５年度股东大会审议批准的２００５年度利润分配方案，本公司以截至２００５年１２月３１日的股本３８，４００万股为基数，按每１０股转增１０股的比例进行资本公积转增。截至２００６年１２月３１日，该承诺已履行。

　２）截至２００７年１２月３１日，宁波电子信息集团有限公司和波导科技集团股份有限公司的有限售条件的股份尚未上市交易或转让。

　７．６．２ 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

　□适用 √不适用

　７．７ 重大诉讼仲裁事项

　√适用 □不适用

　１． ２００３年，本公司受深圳市凯莎通信设备有限公司（以下简称凯莎公司）委托加工ＺＴＣ－７６８型号ＧＳＭ双频ＧＰＲＳ功能数字移动电话机（以下简称ＺＴＣ－７６８手机），凯莎公司提供手机裸机、加工所需其他物料、电信设备进网许可证、中国国家强制性产品认证证书及进网许可标志和强制性认证标签（即ＣＣＣ标签），该进网许可证的申请人为深圳托普国威电子公司（以下简称托普国威）。凯莎公司通过上海华禹光谷电子销售有限公司（以下简称华禹公司）销售该批ＺＴＣ－７６８手机。

　后，托普国威诉凯莎公司、本公司及华禹公司擅自使用他人企业名称、冒用认证标志及商标侵权。根据２００６年８月２５日广东省深圳市中级人民法院〔２００５〕深中法民三初字第５６５号《民事判决书》，判定上述三方被告立即停止侵害原告托普国威企业名称、认证标志的不正当竞争行为，销毁侵权产品，共同赔偿原告托普国威经济损失２，１９０，４４０．００元，共计承担诉讼费、财务保全费和证据保全费７７，６６９．００元；根据２００６年８月２５日广东省深圳市中级人民法院〔２００５〕深中法民三初字第５６６号《民事判决书》，判定上述三方被告立即停止侵害原告托普国威“ＳｕｎＣｏｒｐ”注册商标专用权的行为，共同赔偿原告托普国威经济损失２，１４９，８７８．６２元，共同承担诉讼费和财务保全费４６，３９７．０４元。

　本公司不服判决，与华禹公司联合向广东省高级人民法院提出上诉。根据２００７年５月２１日广东省高级人民法院〔２００６〕粤高法民三终字第３８８号《民事判决书》，维持深圳市中级人民法院〔２００５〕深中法民三初字第５６５号《民事判决书》关于判定本公司、凯莎公司及华禹公司立即停止侵害原告托普国威企业名称、认证标志的不正当竞争行为，销毁侵权产品的判项，共同赔偿托普国威经济损失１，２７５，２４５．００元，共同承担诉讼费、财务保全费和证据保全费８８，１４０．８０元；根据２００７年５月２１日广东省高级人民法院〔２００６〕粤高法民三终字第３８９号《民事判决书》，维持深圳市中级人民法院〔２００５〕深中法民三初字第５６６号《民事判决书》关于判定本公司、凯莎公司及华禹公司立即停止侵害原告托普国威“ＳｕｎＣｏｒｐ”注册商标专用权行为的判项，共同赔偿托普国威经济损失９５５，３２３．６２元，共同承担诉讼费和财务保全费５０，６２４．４５元。两项合计，本公司、凯莎公司及华禹公司应共同赔偿托普国威经济损失２，２３０，５６８．６２元，共同承担诉讼费和财务保全费１３８，７６５．２５元。截至２００７年１２月３１日，本公司支付了上述赔偿款、诉讼费和财务保全费计２，３４０，０００．００元。鉴于凯莎公司和华禹公司经营状况不佳，本公司预计无法向该两公司索偿，故将支付的款项２，３４０，０００．００元计入当期损益。

　但，华禹公司认为：因凯萨公司未依法向华禹公司交付合格的产品，而本公司在生产加工ＺＴＣ－７６８型手机的过程中，故意不依法履行权利审查义务和标注义务，同时又冒用３Ｃ标志，导致华禹公司经销的部分ＺＴＣ－７６８型手机被依法销毁，造成经济损失２，４８９．７０万元。２００７年７月，华禹公司以此为由向深圳市中级人民法院提起诉讼，要求凯莎公司和本公司共同承担上述经济损失。截至本财务报告批准日，该案尚在审理中。经咨询律师意见，公司本着财务稳健性原则，计列了６，９１５，８３３．３３元预计负债。

　２． ２００３年，子公司宁波波导销售有限公司（以下简称该公司）与神州数码（中国）有限公司（以下简称神州数码公司）签订《波导手机区域代理协议》。该公司授权神州数码公司为“波导Ｖ１８”型手机在广州、深圳行政区域范围内的代理商。２００４年，神州数码公司诉该公司收到上述手机预付款１５，００５，０５０．００元后未实际发货，并要求该公司返还所有预付款项。根据２００５年１２月３１日广东省高级人民法院〔２００５〕粤高法民二终字第２５６号《民事判决书》判定，该公司已交付神州数码公司价值为１３，３１０，０６０．００元的货物，因此仅需退还神州数码公司１，６９４，９９０．００元预付货款。该判决为终审判决。２００６年度，该公司已退还神州数码公司预付货款１，６９４，９９０．００元。

　后，神州数码公司不服上述判决，于２００７年９月向广东省高级人民法院提出再审。截至本财务报告批准日，该案件尚在再审之中。经咨询律师意见，该公司败诉的可能性不大。因此，不予确认相应预计负债。

　７．８ 其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　７．８．１ 证券投资情况

　□适用 √不适用

　７．８．２ 持有其他上市公司股权情况

　□适用 √不适用

　７．８．３ 持有非上市金融企业股权情况

　□适用 √不适用

　７．８．４ 买卖其他上市公司股份的情况

　□适用 √不适用

　§８ 监事会报告

　监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。

　§９ 财务报告

　９．１ 审计意见

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　９．２ 财务报表

　合并资产负债表

　２００７年１２月３１日

　编制单位： 宁波波导股份有限公司 单位： 元 币种：人民币

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　公司法定代表人：徐立华 主管会计工作负责人：马建峰 会计机构负责人：肖永辉

　母公司资产负债表

　２００７年１２月３１日

　编制单位： 宁波波导股份有限公司 单位： 元 币种：人民币

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　公司法定代表人：徐立华 主管会计工作负责人：马建峰 会计机构负责人：肖永辉

　合并利润表

　２００７年１－１２月

　编制单位： 宁波波导股份有限公司 单位： 元 币种：人民币

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　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元。

　公司法定代表人：徐立华 主管会计工作负责人：马建峰 会计机构负责人：肖永辉

　母公司利润表

　２００７年１－１２月

　编制单位： 宁波波导股份有限公司 单位： 元 币种：人民币