股票简称：江西水泥 股票代码：０００７８９ 公告编号：２００８－－１６

　江西万年青水泥股份有限公司

　子公司增资扩股公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　一、增资扩股概述

　公司第四届董事会第二十二次临时会议审议了《关于江西南方万年青水泥有限公司对江西国兴集团东方红于都旋窑水泥有限公司增资的议案》，同意公司合并报表范围内的控股子公司江西南方万年青水泥有限公司（以下简称“南方万年青”）对其控股的江西国兴集团东方红于都旋窑水泥有限公司（以下简称“于都旋窑”）进行增资扩股 ，于都旋窑现注册资本壹仟万元，南方万年青持有８０％股权，江西国兴实业集团有限公司（以下简称“国兴实业”）持有２０％股权，双方拟按比例以现金方式将于都旋窑注册资本增加至壹亿元，南方万年青本次增资柒仟贰佰万元。

　２００８年４月８日，南方万年青与国兴实业签署了《关于江西国兴集团东方红于都旋窑水泥有限公司增资协议》。该事项不购成公司关联交易，不需要提交公司股东大会审议。

　二、增资协议主体介绍

　１、南方万年青

　于２００７年１０月１６日在南昌市高新技术开发区办理了工商注册，组织形式：有限责任公司（国有控股），经营范围：水泥、水泥熟料及水泥制品的生产、销售，注册地点：江西省南昌市高新技术开发区京东北大道３９９号，法定代表人：刘明寿，注册号：３６０１００１１９４００２３４。

　南方万年青的股东是：南方水泥以货币形式出资人民币５亿元，占江西南方注册资本的５０％；江西水泥以货币形式出资人民币５亿元，占江西南方注册资本的５０％。

　２、国兴实业

　是１９９９年９月３日在江西省赣州市工商行政管理局注册的企业法人，现持有赣州市工商行政管理局核发的注册号为３６２１３３２０００００８的《企业法人营业执照》，注册资本为３８１８．５万元，经营范围为建材、百货、文化用品、轻工业产品、服装、卫生用品、家具、机械制造，生产、加工、服务、销售。

　３、于都旋窑

　于都旋窑成立于２００３年１０月２２日，企业类型：有限责任公司；企业法人营业执照注册号：３６２１３２２１００１０９；注册地址：于都县罗坳镇步前村；注册资本为１０００万元人民币；法定代表人：江尚文；经营范围：水泥制造、销售，机电设备加工、制造、安装。

　该公司１５００ｔ／ｄ旋窑熟料生产线于２００３年３月批准立项，总投资１．２亿元，目前已达产达标，同时设计了一条日产２５００吨熟料生产线，该线正在积极建设中，届时整个旋窑厂可形成１２５万吨熟料生产能力。

　２００８年１月 ３１日，南方万年青和江西国兴实业集团有限公司签署了关于江西国兴集团东方红于都旋窑水泥有限责任公司《股权转让协议》，以北京中证天通会计师事务所有限公司出具《审计报告》和中元国际资产评估有限责任公司《资产评估报告》所反映的审计和评估结果作为确定交易价格的参考依据，受让国兴实业全资子公司于都旋窑８０％的股权（详见公司２００８－０５号的江西万年青水泥股份有限公司收购资产的公告）；协议履行完毕后，南方万年青持有８０％股权，国兴实业持有２０％股权，该公司股权过户手续正在办理过程中。

　上述主体除此之外不存在关联关系。

　三、增资标的的基本情况

　２００８年４月８日，南方万年青与国兴实业签署了《关于江西国兴集团东方红于都旋窑水泥有限公司增资协议》，甲乙双方经协商决定在

　《股权转让协议》约定的股权转让完成并办理有关股东变更工商登记手续后，双方按各自所持旋窑水泥股权比例以现金方式出资，将公司注册资本增加至 １０，０００ 万元人民币（大写：壹亿元整），增资额为 ９，０００万元人民币（大写：玖仟万元整），即：甲方出资 ７２００ 万元人民币，乙方出资１８００万元人民币。

　四、增资合同的主要内容

　增资合同主要从增资的具体事项、增资后注册资本与股本设置、有关手续、声明、保证和承诺、协议的生效、保密、违约责任等方面进行了全面的协商和约定。

　五、增资的目的、存在的风险和对公司的影响

　本次增资扩股后可以增大于都旋窑资本金，提高了公司的融资能力，为于都旋窑２５００Ｔ／Ｄ熟料生产线的在建工程提供资金保证，为公司的后续发展拓展了空间。

　六备查文件

　１、南方万年青与国兴实业签署的关于江西国兴集团东方红于都旋窑水泥有限公司关于《增资协议》；

　２、经与会董事和记录人签字确认生效的董事会决议和会议记录。

　江西万年青水泥股份有限公司

　董 事 会

　二〇〇八年四月十日