兹通告中国石化仪征化纤股份有限公司（“本公司”）谨订于二○○八年五月二十八日（星期三）上午九时正于中华人民共和国江苏省仪征市本公司怡景半岛酒店会议中心召开二○○七年度股东年会（“股东年会”），藉以处理下列事项：

１、审议通过本公司二○○七年度董事会工作报告。

２、审议通过本公司二○○七年度监事会工作报告。

３、审议通过本公司独立监事报告。

４、审议通过本公司二○○七年度经审核财务报告及核数师报告书。

５、审议通过本公司二○○七年度利润分配方案。

６、续聘毕马威华振会计师事务所及毕马威会计师事务所分别为本公司二○○八年度境内及境外核数师及授权董事会决定其酬金。

７、（１）独立股东审议通过本公司二○○八年度继续按照《产品供应框架协议》、《综合服务框架协议》进行日常关联交易的决议案。

（２）独立股东审议通过本公司二○○八年度继续按照《财务服务协议》进行日常关联交易的决议案。

承董事会命

吴朝阳

董事会秘书

二○○八年四月十一日

本公司法定地址：

中华人民共和国江苏省仪征市

附注：

一、根据本公司章程，在二○○八年五月十九日办公时间结束时登记在本公司股东名册之人士，均有权出席股东年会及于会上投票。本公司将于二○○八年四月二十八日至二○○八年五月二十八日（首尾两天包括在内）暂停办理本公司Ｈ股股份过户登记，以决定有权出席股东年会之股东名单。持有本公司Ｈ股股份之股东，如欲出席此次股东年会， 须将所有过户文件连同有关股票于二○○八年四月二十五日下午四时前交回本公司之股份过户登记处，地址为香港湾仔皇后大道１８３号合和中心１９楼香港证券登记有限公司。

二、有权出席股东年会的股东应当于二○○七年五月八日或以前将拟出席会议的书面回执送达本公司法定地址。惟上述书面回执不影响依附注一有权出席股东年会的股东出席会议及投票之权利。

三、针对第７项议程，本公司关联股东将不会参与表决。

四、出席股东年会的股东应出示本人身份证明及股东帐户卡（如适用）。

五、凡有权出席此次股东年会并有表决权的股东有权委任一位或多位人士作为其代理人，代表其出席及投票。受委托代理人毋须为本公司股东。委托人为法人的，其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人士作为代表出席股东年会并投票。

六、委任超过一名股东代理人的股东，其股东代理人只能以投票方式行使表决权。

七、股东须以书面形式委托代理人。该委托书由委托人签署或由其以书面形式委托的代理人签署。如果该委托书由委托人授权他人签署，则授权其签署的授权书或其他授权文件须经过公证。经公证的授权书或其他授权文件和投票代理委托书最迟须在年会召开前２４小时交回本公司法定地址方为有效。

八、出席股东年会的股东或股东代理人，应当就需要投票表决的每一事项明确表示赞成或反对。投弃权票、放弃投票，本公司在计算该事项表决结果时，均不作为有表决权的票数处理。

九、预期股东年会需时半天，往返及食宿费自理。

回 执

致：中国石化仪征化纤股份有限公司

本人／我们（注一）＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿地址为 ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿为 贵公司股本中每股面值人民币１．００元之Ａ股 股（股东帐号 ）／Ｈ股 股（注二）之注册持有人，兹通告 贵公司本人／我们拟亲自或委托代理人出席 贵公司于二○○八年五月二十八日（星期三）上午九时正在江苏省仪征市 贵公司怡景半岛酒店会议中心举行之股东年会。

签署＿＿＿＿＿＿＿

日期：二○○八年 月 日

附注：

一、请以正楷填上登记在股东名册之股东全名及地址。

二、请将以 阁下名义登记之股份数目填上，并请删去不适用者。

三、请将此回执在填妥及签署后于二○○八年五月八日或以前送达本公司。本公司法定地址为中华人民共和国江苏省仪征市。此回执可亲身交回本公司，亦可以邮递或图文传真方式交回。图文传真号码为８６－５１４－８３２３５８８０，邮政编码为２１１９００。

股东年会适用之股东代理人委托书

本委任表格代表的股份数目（注二）

本人／我们（注一） ，地址为

，持有中国石化仪征化纤股份有限公司（“本公司”）每股面值人民币１．００元之Ａ股共 股（股东帐号 ）／Ｈ股共 股（注二），现委任（注三）大会主席，或＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿地址为＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿为本人／我们之股东代理人，出席于二○○八年五月二十八日（星期三）上午九时正于中华人民共和国江苏省仪征市本公司怡景半岛酒店会议中心举行之股东年会及其一切续会，并按下列指示以本人／我们之名义代表本人／我们就该决议案投票，如无作出指示，则由本人／我们之股东代理人自行酌情投票。

议案	赞成 （注四）	反对 （注四）
１、审议通过本公司二○○七年度董事会工作报告。
２、审议通过本公司二○○七年度监事会工作报告。
３、审议通过本公司独立监事报告。
４、审议通过本公司二○○七年度经审核财务报告及核数师报告书。
５、审议通过本公司二○○七年度利润分配方案。
６、续聘毕马威华振会计师事务所及毕马威会计师事务所分别为本公司二○○八年度境内及境外核数师及授权董事会决定其酬金。
７、（１）独立股东审议通过本公司二○○八年度继续按照《产品供应框架协议》、《综合服务框架协议》进行日常关联交易的决议案。
７、（２）独立股东审议通过本公司二○○八年度继续按照《财务服务协议》进行日常关联交易的决议案。

签署（注五）＿＿＿＿＿＿

日期：二○○八年＿＿月＿＿日

附注：

一、请以正楷填上登记在股东名册之股东全名及地址。

二、请填上阁下持有之登记股数，并请删去不适用者。如未有填上股数，则以阁下在股东名册内所登记之全部股数为准。

三、如欲委任大会主席以外之人士为股东代理人，请将〈大会主席〉之字样删去，并在空栏内填上阁下所拟委任股东代理人之姓名及地址。股东可委任一位或多位股东代理人出席及投票，受委托代理人毋须为本公司股东。

四、注意如欲投票赞成任何决议案，请在［赞成］栏内加上［√］号；如欲投票反对任何决议案，则请在［反对］栏内加上［√］号。如无任何指示，受委托股东代理人可自行酌情投票。阁下之股东代理人有权就上述以外任何正式于股东年会上提呈之决议案自行酌情投票。

五、本委托书必须由阁下或阁下以书面正式委任之授权人亲笔签署，如委任人为法人，则本委托书须加盖法人印章或经由其董事或以书面正式委任之授权人签署。

六、本投票代理委托书（如由阁下之授权人签署，则连同经公证的授权书或其他授权文件），最迟须于股东年会召开前２４小时送达本公司法定地址，方为有效。

七、本投票代理委托书之每项更正，均须由签署人加签认可。

八、股东代理人代表股东出席股东年会，应出示本人身份证明文件及由委托人签署或由委托人法定代表签署之委托书，委托书应注明签发日期。