§１ 重要提示

　１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　１．２ 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。

　１．３

　■

　１．４ 亚太中汇会计师事务所有限公司为本公司２００７年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

　１．５ 本公司董事长刘道明先生、总裁肖新才先生及财务负责人刘怡祥先生作出声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　§２ 公司基本情况简介

　２．１ 基本情况简介

　■

　２．２ 联系人和联系方式

　■

　§３ 会计数据和业务数据摘要

　３．１ 主要会计数据

　单位：（人民币）元

　■

　３．２ 主要财务指标

　单位：（人民币）元

　■

　资产负债表日至报告披露日之间股本变化情况：

　２００７年１０月３０日中国证券监督管理委员会“证监发行字［２００７］３７９号文”核准本公司公开发行新股不超过３０，０００万股股份，本公司于２００８年１月１７日以１５．２３元／股的价格向不特定对象公开募集境内上市人民币普通股（Ａ股）１９６，９７９，６４５股Ａ股，发行后公司总股本为９６２，２５２，７５７股。

　按本报告披露日股本计算的公司２００７年度基本每股收益为０．３０７４元。

　非经常性损益项目

　√ 适用 □ 不适用

　单位：（人民币）元

　■

　采用公允价值计量的项目

　□ 适用 √ 不适用

　３．３ 境内外会计准则差异

　□ 适用 √ 不适用

　§４ 股本变动及股东情况

　４．１ 股份变动情况表

　单位：股

　■

　限售股份变动情况表

　单位：股

　■

　■

　４．２ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

　单位：股

　■

　４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍

　４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况

　√ 适用 □ 不适用

　■

　４．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　■

　４．３．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　■

　§５ 董事、监事和高级管理人员

　５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　■

　上述人员持有本公司的股票期权及被授予的限制性股票数量

　□ 适用 √ 不适用

　§６ 董事会报告

　６．１ 管理层讨论与分析

　（一）管理层对行业发展趋势判断及相应对策

　１、２００７年前三季度出现投资开发规模和房价快速上涨现象

　２００７年１月至１１月，全国房地产开发企业完成土地开发面积、土地开发投资和土地购置面积为２．１４亿平方米、１１９４亿元和３．４亿平方米，分别较２００６年同期增长８％、２２．２％和１５．５％。其间，全国房地产开发完成总投资２１６３２亿元，比２００６年同期增长３１．８％；商品住宅完成投资１５４４０亿元，比２００６年同期增长３３．７％，其中，经济适用住房投资为６９３亿元，增长３１．７％。

　与此同时，２００７年以来，全国房价同比涨幅呈逐月加快之势。据统计，２００７年４至１０月，７０个大中城市房屋销售价格同比分别上涨５．４％、６．４％、７．１％、７．５％、８．２％、８．９％、９．５％。特别是１１月，全国７０个大中城市房屋销售价格涨幅首次突破两位数，高达１０．５％，再创两年来新高。

　公司管理层认为，人民币升值、资本流动性过剩、土地购买价格上涨、开发建设成本增加、投资性购买比例提高、城市化进程加速、因城市旧城改造拆迁、改善住居需求等导致的住房刚性需求依然强劲、住房有效供应不足等原因，导致了全国商品房开发热度增加和房价的普遍加速上扬。其中最主要的原因就是土地价格上涨和住宅供应的不充足。公司２００７年所取得的新的项目土地成本所占销售价格的比例也比历年有一定幅度的提高，这也是行业发展所必须经历的一个过程，解决土地价格上涨与追求高投资回报率相矛盾的问题，这就需要我们降低管理成本、提高管理效率、加快项目建设销售进度。

　２、普通商品房市场仍供不应求＿

　在人民币升值、流动性过剩、房地产市场预期看好的背景下，以住宅为主的房地产开发投资明显加快。２００７年，房地产开发投资同比增长８．４个百分点，但普通商品房市场仍呈现供不应求的状况，２００７年商品住宅销售面积同比增长近１／４，高于同期竣工面积增幅近２０个百分点。

　公司管理层认为，住房供应结构调整进展缓慢。去年新建商品住房套型建筑面积９０平方米以下的户型，基本上是供应多少，销售多少，市场的刚性需求是造成普通商品房供不应求的主要原因，例如：公司定位于中档商品房的武汉名流·人和天地、西安名流·水晶宫两个项目，推出后销售情况良好。自国务院发布了《关于解决城市低收入家庭住房困难的若干意见》后，低收入家庭在改善住房问题上看到了希望，中等及中等偏低收入家庭的住房需求凸现出来。尤其是在房价较高、涨幅较快的大中型城市，这一矛盾十分突出。公司２００８年即将推出的楼盘如武汉名流·人和天地、惠州名流印象等均定位于中档商品房，这种市场定位符合国家宏观调控及市场趋势，具有良好的市场前景。

　３、土地金融政策进一步紧缩

　２００７年１０月国土资源部发布了新修改的《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》（３９号令）。３９号令中最引人注目的规定是，受让人必须付清全部土地出让金后，才能领取土地使用权证书，未按合同缴清全部土地出让金的，不得按出让金缴纳比例分期发放建设用地使用权证书。

　２００７年９月２７日，国家相关机构颁布《关于加强商业性房地产信贷管理的通知》，对购买第二套房的贷款提高首付要求，并上浮利率，从信贷上对房地产进行调控。随着银根的收紧，各地房地产市场投机性购买明显得到遏制，市场热度迅速降低。

　随着国家宏观调控的加大和市场逐步走向规范，房地产企业面临新一轮“洗牌”，一些具有较强实力的开发商，由于开发体系完善、对外部资金依赖度较小、对市场掌控能力较强等方面存在的优势，其实力将会持续壮大。而一些小型企业，由于抗风险能力较弱、过度依赖外部资金、品牌竞争力较弱，加上受宏观调控和市场成熟度（规范化）的影响，将会面临被淘汰出局的厄运。

　针对此现状，公司十分重视多渠道融资，并于２００７年度进行了再融资３０亿开发资金的工作，开发楼盘的建设进度和销售速度得到了有效保证，为区域公司的发展和新项目的拓展提供了稳定的资金来源，加之各开发项目的良性运转，使得公司在宏观调控下的企业竞争中保持了旺盛的发展势头。另外，公司管理层预见到今年的宏观调控力度将加大，土地市场的管理会更加严格，紧缩“地根”的宏观调控政策将进一步推进，土地储备量直接决定房地产企业的实力和可持续发展能力。因此，２００７年公司加大了土地储备力度，在重庆、沈阳、惠州、芜湖等地以收购公司和合作的方式取得了重庆名流公馆、沈阳名流印象、惠州名流印象后期、罗浮名流庄园和芜湖名流印象等项目３０００多亩土地的开发权。这些项目获取的成本较低，有较高的升值空间，并且产品类型多样化，是公司未来五至八年快速发展的重要保障。

　４、年底房地产市场持币观望气氛浓郁

　去年四季度，全国７０个大中城市房屋销售价格涨幅连续３个月下降，部分地区出现了有价无市的情况。１１月后，一些城市地价也大幅回落，甚至出现土地流拍，房地产市场持币观望气氛浓郁。

　公司管理层认为，市场出现这一现象的原因是多方面的。一是第二套房贷政策出台、从紧的货币政策和央行的连续６次加息，抑制了部分超前消费和投资性购房需求。二是保障性住房建设力度加大和限价房计划供应量增加，分流了部分购房需求。三是由于一些城市房价上涨过快，超过了购房者的承受能力。公司管理层认为，２００８年，在快速城镇化、居民收入持续增加以及人民币升值等因素的作用下，需求旺盛仍然是我国现阶段房地产市场发展的基本特征，供给总量不足依然是当前房地产市场面临的主要问题。２００８年房地产市场将朝着“总量基本平衡、结构基本合理”和“防止房价过快上涨”的目标迈出实质性步伐，市场将进一步回归理性。

　公司管理层对这一现象及时作出对策，要求武汉名流·人和天地、西安名流·水晶宫等项目密切跟踪市场状况，加大销售推广的力度，符合销售条件的项目尽快销售。经过努力，超额完成了２００７年度销售任务。

　（二）未来发展战略

　１、成功募集３０亿资金，对公司未来发展战略具备深远影响

　作为资金密集型行业，公司的主营业务拓展离不开资金支持，项目运作、异地发展都需要资金面的密切配合，０８年元月公司公开增发１９６，９７９，６４５股股份，成功募集３０亿元资金。募集资金投向北京名流广场、惠州名流印象、惠州罗浮名流庄园一期、武汉名流·人和天地润和园及沁和园、芜湖名流印象等五个项目的开发建设。

　本次公开募集资金完成后，公司的资产规模、盈利能力、土地储备等方面得到较大的提升。公司在原有品牌效应的基础上，通过规模大幅度扩张将进一步提升公司在目前日益激烈的房地产行业的竞争实力，很大程度推动了公司未来发展远景，使业务经营进入稳步上升的轨道，未来可持续增长能力将得到极大的提高。

　同时公司将借此契机，调整内部管理机制，强化职能化管理，以团队建设推动核心竞争力提升；以战略性管理的提升实现公司规范、高效管理，为公司长远发展规划打下坚实的基础。

　２、项目开发短、中、长期相结合的可持续发展战略

　随着国家宏观调控政策的出台，土地无疑将成为更加稀缺的宝贵资源。２００８年公司仍将以整合各种资源优势，储备低成本土地这一传统土地储备方式作为公司的主要工作；同时，取得一级市场的开发土地，能更好的规避各种法律、政策、规划方面的风险，加快项目的快速滚动开发。因此，公司会重点研究已设立了分、子公司城市及周边城市的一级、二级土地市场。目前，公司有多个项目正在进行收购或者合作等方面的商务洽谈，同时参与部分城市“招、拍、挂”竞价土地。

　在短期土地储备方面，公司将关注具备较好的销售净利润率，资金能快进快出的项目，以确保资金的运作效率，降低项目运作风险，取得较好的短期开发收益。

　在中长期土地储备方面，公司将关注土地成本较低，项目规模较大，未来有较大升值空间的项目，以期在未来随着项目的滚动开发，获得土地、房产增值带来的收益，而且由于规模效应地不断放大，在降低采购、建设成本的同时，项目的品牌效应将获得较大提升。

　３、实施精品化、多样化的产品品牌战略

　产品研发方面，公司将顺应市场需求及国家宏观调控的要求，将近期的开发重点继续放在普通商品房的开发和建设上。总结武汉名流·人和天地和西安名流·水晶宫等项目所取得的经验，产品研究方面将更注重于普通商品房消费群体，针对市场需求研究出更符合普通商品房消费者偏好的产品。继续做好武汉名流·人和天地的后续开发，积蓄惠州名流印象的销售人气，做好沈阳名流印象、惠州名流公馆、重庆名流公馆等项目的产品设计工作。

　同时，公司也有酒店式公寓、商业、别墅等高端产品作为补充，如北京名流广场、芜湖名流印象、罗浮山名流庄园等，这些项目使公司的产品多样化，满足了不同消费者需求的同时，也分散了公司的投资风险。并且，这些项目资源是稀缺的、不可替代的，公司在这些项目的产品研发上深度研究市场需求，消费者习惯，参考同类国内国际精品项目，力争在产品的个性化、风格化上做出新的突破。

　此外，公司更注重在产品研发上建立公司的风格及品牌。公司通过收购和合作所取得的很多项目虽然已经取得规划相关批文也做过初步的规划建筑方案，但公司为了确保每一个开发的项目都是精品，精益求精对每一个项目都进行了市场调查，聘请国内外优秀的设计公司结合公司本身的品牌优势，对多个项目进行了重新规划和方案调整。

　通过公司营销部门长期的市场研究以及公司项目的经营经验总结，发现在很多地区３０－４０岁左右的消费群体更偏爱精装修商品房。精装修商品房产品的推出，对消费者来说在省时、省钱、省精力的同时获得超值享受，对企业来说既提高了产品档次，也增加了新的利润增长点。因此从２００６年开始公司就开始着力于精装修商品房产品的研究，并于２００７年在多个项目上进行了精装修产品的设计工作，该部分产品即将在２００８年推出，有望得到中青年消费者的青睐。

　４、实施规范化、精细化的管理提升战略

　随着公司的不断发展，项目的不断增加，预计２００８年将陆续有武汉名流·人和天地、惠州名流印象、惠州罗浮名流庄园、北京名流广场、重庆名流公馆、沈阳名流印象、芜湖名流印象多个项目开工，新开工面积达１３０多万平方米，约５０万平方米的商品房将达到预售条件，如果说２００７年是公司致力于土地储备、蓄积实力的一年， ２００８年则是公司将储备土地大规模转变为效益的关键起始之年，公司规模的快速发展，无疑给组织架构、制度保障、资源配置及运营管控等方面的管理水平提出了更科学、更高效、更快速、更规范的要求，同时，对如何吸引人才、留住人才、培养人才提出了新的课题。２００８年将完成对公司战略梳理、管控模式升级、流程再造、建立有竞争力的薪酬与考核体系、长效激励等方面的修订调整，该项工作意义深远，为名流今后的快速发展描绘了蓝图，打下了坚实的基础。

　报告期内公司通过收购与合作等方式在惠州、芜湖、沈阳、重庆等地取得了多个项目的开发权，从而迈出了公司的全国发展战略布局的关键一步。加上之前公司在北京、武汉、西安的项目，至此公司在珠三角、长三角、环渤海以及中部地区等国家重点经济发展区域均设有分子公司，公司将以这些项目所在地为区域管理中心，努力提高区域管理水平和管控能力，在做好新项目开发工作的同时，辐射区域内市场，进行全国性战略发展。

　分子公司的快速衍生，公司的组织能力、控制能力、管理能力就必须与之相适应，集团公司必须对分子公司实行有效管控，使企业的发展实现从外延式扩张变成内涵式的增长。公司通过聘请国内外知名管理咨询机构及专家等方式，进行管控模式升级，对“集团管控”进行新的突破，并以此为契机理清集团公司与分子公司的管理关系，从而达到建立监督机制，培养员工的责任感、激发他们的潜能，实施必要的控制等目的，使公司的管理水平及时跟上公司快速发展的步伐。

　随着市场日趋规范化，企业运营逐步规模化，企业管控模式得到升级，公司原有的运营流程将会明显的滞后，公司的综合竞争力也会被落后的管理所削弱。因此加强管理流程再造的工作已成为目前公司的重点工作。公司管理流程设计工作将本着科学性、实效性、系统性、可操作性的原则，力争通过规范、科学的管理流程系统的建立，解决企业动态运行过程中的有效管理和控制问题，从而使企业高效、合理的运行。

　企业在快速发展中，人员的稳定很重要，合理的薪酬是关键。公司的薪酬体系和同行业比要有竞争力，对公司普通员工而言，分配要切实体现公平、公正，多劳多得，优胜劣汰原则。对公司管理人员而言，用成本、进度、质量、销售四个指标对其进行考核。我们将继续完善公司的薪酬考核体系，向全体员工提供有竞争力的薪酬和福利，为优秀员工提供晋升的机会。

　通过薪酬与考核体系改革，公司使员工的薪酬向激励功能转变，并积极推进股权激励计划，让企业核心人员与公司的发展紧密联系在一起。在人才使用上，由过去的稳定人才向有效激励、合理使用为主转变，从而解决不同层次、不同岗位员工的合理收入问题，达到了鼓励员工忠诚公司，积极为公司多作贡献的目的。

　５、产业链的战略整合

　房地产产业的发展既依赖于设计、金融、建材和建筑等产业的支撑，同时也依赖于物业管理、销售代理、装饰等诸多下游用户行业的稳定需求。对于房地产业而言，严厉的宏观调控政策也可以成为业内难得的整合良机。２００７年以来，许多企业相机而动，突破传统操作模式，大胆进行房地产产业链的整合，已成为大势所趋。

　产业链的整合，主要表现在上下链之间的整合与链内部的整合。上下链之间的整合将主要表现在诸如开发商对于建筑企业的并购与战略联盟，这样利于资源共享和节约成本。链内部整合则表现在同节点间公司股权转让或大企业对中小企业的并购上。 链外整合方面：公司快速增长的开工、建设面积、建设项目分布的区域增多等对项目的建设速度、建设质量、建设管理等方面提出了更高的要求。公司为了达到统一管理、统一采购、规模化生产而降低建设成本的目标，于２００７年３月收购了中工建设，此举不仅有助于公司产业链的延伸，大规模地轻松从事施工等相关工作，更能在统筹管理、成本控制、工程质量上对各分、子公司的项目进行系统化、高效化的集中式管理。

　链内整合方面：公司具备十分丰富的企业并购经验，公司的大部分项目的获得，均是以股权转让或并购方式完成，２００８年，公司将继续发挥此项优势，力争以较低的成本获得开发用地。

　今后公司可能会寻找各种途径和机会，在目前已有装修、建材、物业管理、建筑施工等产业链行业的基础上，考虑整合设计、金融、销售代理等其他上下游产业链，并加快整合的速度、提升行业整合的力度。

　６．２ 主营业务分行业、产品情况表

　单位：（人民币）万元

　证券代码：０００６６７ 证券简称：名流置业 公告编号：２００８－１９

　名流置业集团股份有限公司

　（下转D030版）

　（上接D029版）

　§９ 财务报告

　９．１ 审计意见

　■

　９．２ 财务报表

　９．２．１ 资产负债表

　编制单位：名流置业集团股份有限公司 ２００７年１２月３１日

　单位：（人民币）元

　■

　９．２．２ 利润表

　编制单位：名流置业集团股份有限公司 ２００７年１－１２月

　单位：（人民币）元

　■

　９．２．３ 现金流量表

　编制单位：名流置业集团股份有限公司 ２００７年１－１２月 单位：（人民币）元

　■

　９．２．４ 所有者权益变动表（此表附文尾）

　９．３ 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

　√ 适用 □ 不适用

　（下转D031版）

　（上接D030版）

　５、出席会议者可在登记时间内亲自或委托代表人在会议登记地点进行登记，也可于２００８年５月５日信函或传真方式登记。

　（二）登记时间：

　２００８年５月５日，９：００—１２：００；１３：３０—１７：００

　（三）登记地点：

　武汉市武昌区东湖路１０号水果湖广场１０层公司会议室

　四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　（一）采用交易系统投票的投票程序

　１、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２００８年５月６日９：３０至１１：３０，１３：００至１５：００期间的任意时间，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　２、投票代码：３６０６６７，投票简称：名流投票

　３、股东投票的具体程序为：

　（１）买卖方向为买入投票；

　（２）在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格，

　１００．００元代表总议案，１．００元代表议案一，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

　■

　注：本次股东大会投票，对于总议案１００．００元进行投票视为对所有议案表达相同意见。

　（３）在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表“同意”，２股代表“反对”，３股代表“弃权”，如下表：

　表决意见种类对应的申报股数

　■

　（４）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准；

　（５）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

　４、计票规则

　股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准；如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准。

　（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

　１、股东获取身份认证的具体流程

　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ或ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。

　申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　２、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

　３、投资者进行投票的时间

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２００８年５月５日１５：００至５月６日１５：００期间的任意时间。

　五、投票注意事项

　（一）同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　（二）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

　六、其他事项

　（一）会议联系方式

　联系人：冯娴

　电话：０１０－８７５８２５１３ 传真：０１０－８７５８１５３４

　地址：北京市丰台区角门１８号名流未来大厦１４层名流置业董事会办公室

　邮编：１０００６８

　（二）会议召开时间、费用：会议预定半天，费用自理。

　名流置业集团股份有限公司

　董 事 会

　２００８年４月９日

　附：授权委托书

　授权委托书

　兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席名流置业集团股份有限公司２００７年年度股东大会，并按本授权委托书的授权代为行使表决权。

　委托人（签名）：

　委托人身份证号（营业执照号）：

　委托人股东帐号： 委托人持股数：

　受托人（签名）： 受托人身份证号：

　委托日期：２００８年 月 日

　代为行使表决权范围：

　■

　注：授权委托书剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　股票简称：名流置业 股票代码：０００６６７ 公告编号：２００８－２０

　名流置业集团股份有限公司

　２００８ 年第一季度业绩预增公告

　本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、预计的本期业绩情况

　１、业绩预告期间：２００８年１月１日至２００８年０３月３１日。

　２、业绩预告情况：经本公司初步测算，预计２００８年第一季度归属于母公司所有者的净利润与上年同期相比增长约５０％－１００％。

　３、业绩预告是否经过注册会计师审计：否。

　二、上年同期业绩

　１、归属于母公司所有者的净利润：７０２５．０１万元

　２、每股收益

　（１）每股收益１：０．１８３６元／股（按公司２００７年４月６日实施每１０股送转１０股之前的股本３８２，６３６，５５６股计算）

　（２）每股收益２：０．０９１８元／股（按公司２００８年１月１７日公开增发前股本７６５，２７３，１１２股计算）

　（３）每股收益３：０．０７３０元／股（按公司２００８年１月１７日公开增发后股本９６２，２５２，７５７股计算）

　三、业绩变动的主要原因说明

　１、武汉“名流·人和天地”项目陆续进入结算期，土地一级开发继续为公司带来收入。

　２、根据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定，自２００８年１月１日起，公司执行的企业所得税率由３３％改为２５％，使净收益增加。

　四、其他相关说明

　有关２００８年公司第一季度经营业绩的具体数据，敬请投资者关注公司２００８年第一季度报告。

　特此公告。

　名流置业集团股份有限公司

　董 事 会

　二OO八年四月十一日

　名流置业集团股份有限公司

　Ａ股股票期权激励计划

　（草案）

　二〇〇八年四月

　内容摘要

　一 Ａ股股票期权激励计划（以下简称“本计划”、“股票期权激励计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、法规、部门规章、规范性文件，以及名流置业集团股份有限公司（以下简称“本集团”）《公司章程》制定。

　二 本集团为了达到联结员工利益和股东利益，提升股东价值，支持本集团战略目标达成和长期持续发展，激励、保留和吸引关键人才，优化本集团公司治理，增强集团管控能力的目的，制定本计划。

　三 本计划的原则包括：价值创造原则、激励约束原则、差异公平原则和稳健灵活原则。

　四 本计划拟授予激励对象２０，０００，０００份股票期权，每份股票期权拥有在行权有效期内以行权价格和行权条件购买一股本集团股票的权利。本计划首次授予的股票来源为本集团向激励对象定向发行股票。本计划授予的股票期权所涉及的标的股票总数为２０，０００，０００股，占本计划公告时本集团股本总额９６２，２５２，７５７股的２．０８％。本计划首次授予激励对象１８，０００，０００份股票期权，占本计划期权总数的９０％。其余２，０００，０００份股票期权（占本计划期权总数的１０％）由董事会决定分次授予。在股票期权有效期内发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将作相应的调整。

　五 本计划授予的激励对象为本集团的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员和为公司做出重大、特殊贡献的人员，不包括独立董事、监事和持股５％以上的主要股东或实际控制人。首次授予的人员总数约６０人，占员工总数的１６．３％。

　六 本计划的期限为１０年。首次授予的股票期权有效期为自股票期权授予日起７年。自本计划授予日起满１２个月后，在满足行权条件的前提下，激励对象应按照如下安排行权：

　第一个行权有效期：激励对象自授予日起１２个月后的首个交易日起至授予日起３６个月内的最后一个交易日当日止，该批解除行权限制的股票期权为获授股票期权总额的２０％。

　第二个行权有效期：激励对象自授予日起２４个月后的首个交易日起至授予日起４８个月内的最后一个交易日当日止，该批解除行权限制的股票期权为获授股票期权总额的２０％。

　第三个行权有效期：激励对象自授予日起３６个月后的首个交易日起至授予日起６０个月内的最后一个交易日当日止，该批解除行权限制的股票期权为获授股票期权总额的２０％。

　第四个行权有效期：激励对象自授予日起４８个月后的首个交易日起至授予日起７２个月内的最后一个交易日当日止，该批解除行权限制的股票期权为获授股票期权总额的２０％。

　第五个行权有效期：激励对象自授予日起６０个月后的首个交易日起至授予日起８４个月内的最后一个交易日当日止，该批解除行权限制的股票期权为获授股票期权总额的２０％。

　激励对象符合行权条件但在相应的行权有效期内未全部行权的，则未行权的该部分股票期权由公司注销，不得再行权。

　七 本计划授予的股票期权的行权价格为下列价格较高者：

　１、本计划草案摘要公布前一个交易日的本集团标的股票收盘价为１２．１９元／股；

　２、本计划草案摘要公布前３０个交易日内的本集团标的股票平均收盘价（算术）为：１２．２６元／股、平均收盘价（加权）为：１２．３２元／股。

　本计划首次授予激励对象的行权价为１２．３２元／股。

　在股票期权有效期内发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，行权价格将做相应的调整。

　八 与本计划授予股票期权联结的绩效考核指标为个人绩效考核指标。

　九 激励对象对已获授的股票期权行权时必须同时满足如下条件：

　（１）以本集团２００７年扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润为基数，行权限制期内净利润年复合平均增长率不低于３０％且不低于行业内上市公司平均水平。

　（２）行权限制期内扣除非经常损益后的年平均加权平均净资产收益率不低于１２％且不低于行业内上市公司平均水平。

　（３）行权限制期内Ａ股向后复权的年均股价增长水平不低于同期市场深圳证券交易所地产指数增长水平。

　（４）本集团未发生如下任一情形：

　ａ、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　ｂ、最近一年内因重大违法违规行为被中国证券监督委员会予以行政处罚；

　ｃ、中国证券监督委员会认定不能实行期权激励计划的其他情形。

　（５）可行权日上一年度激励对象个人绩效考核良好及以上。

　（６）激励对象未发生如下任一情形：

　ａ、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　ｂ、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　ｃ、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

　（７）激励对象在行权限制期内未发生违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、触犯法律等严重损害本集团利益或声誉的行为。

　前一期因集团整体业绩考核指标未达到而未能解除行权限制的部分将延期至下一期业绩考核期满时与下一期共同审核。在达到下一期解除行权限制条件的要求时，一同解除行权限制。如仍未达到，则相应顺延，直至本次授予股票期权最后一次解除行权限制时点为止。

　激励对象个人绩效考核结果良好及以上的即可行权；个人绩效考核合格，由总裁办公会讨论并提议该批股票期权是否行权或延期行权（仅延一期），经薪酬与考核委员会审核后报董事会批准；激励对象考核结果不合格的取消当年的行权资格，相应的股票期权将由本集团收回并注销。

　十 本集团承诺将不为激励对象依本计划获取股票期权或行权提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　十一 本计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、本集团股东大会批准。

　十二 由股东大会授权董事会负责本计划的后续管理，董事会对本计划有最终的解释权。

　第一章 释义

　除非另有说明，以下名词或简称在本计划中具有如下含义：

　■

　第二章 Ａ股股票期权激励计划的目的和原则

　第一条 本计划的目的是为了达到联结员工利益和股东利益，提升股东价值，支持本集团战略目标达成和长期持续发展，激励、保留和吸引关键人才，优化本集团公司治理，增强集团管控能力。

　第二条 本计划的原则

　（一） 价值创造原则：长期激励计划应强调绩效导向、联结股东利益与员工利益。坚持只有在给股东创造长期价值的基础上，员工个人才能获得额外收益，以激励员工为股东创造更大的价值。

　（二） 激励约束原则：长期激励计划应在联系股东利益和员工个人利益的同时，充分考虑锁定期和绩效考核指标等约束条件，以避免员工的短期行为和伤害股东利益的行为。

　（三） 差异公平原则：长期激励计划应根据职位职责范围、职位族群、对企业运营影响程度不同，确定不同层级级差，从而体现相对公平的原则。

　（四） 稳健灵活原则：长期激励计划应符合法规规定，遵循市场惯例，兼顾财务稳健性；而且根据计划安排，考虑后续新进员工在计划中的参与性。

　第三章 Ａ股股票期权激励计划激励对象的确定依据和范围

　第三条 本计划的激励对象确定依据

　激励对象以《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件以及本集团《公司章程》的相关规定为依据而确定。

　第四条 本计划的激励对象范围

　本计划的激励对象范围原则上限于董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员和为公司做出重大、特殊贡献的人员，不包括独立董事、监事和持股５％以上的主要股东或实际控制人。

　本计划首次授予的激励对象为：

　１、公司的董事（不包括独立董事）；

　２、高级管理人员；

　３、中层管理人员；

　４、由董事会确定的核心技术管理骨干。

　本计划首次授予的激励对象总数约６０人，占员工总数的１６．３％。上述人员均在公司或公司下属子公司工作并领取薪酬，所有被激励对象必须在本激励计划的考核期内任职。

　后续授予激励对象范围将由董事会根据当时情况决定。

　第四章 Ａ股股票期权激励计划的股票来源和授予数量

　第五条 本计划的标的股票通过向获授人发行股份的方式解决。

　第六条 本计划拟授予激励对象２０，０００，０００份股票期权，每份股票期权拥有在行权有效期内以行权价格和行权条件购买一股本集团股票的权利。

　第七条 本计划拟首次授予的股票期权数量为１８，０００，０００份，涉及的标的股票种类为人民币Ａ股普通股；涉及的标的股票数量为１８，０００，０００股；标的股票占本集团股本总额的比例为１．８７％。其余股票期权２，０００，０００份由董事会决定分次授予。

　第八条 本计划首次授予的股票来源为本集团向获授人定向发行１８，０００，０００股本集团股票。

　第九条 集团首次授予激励对象１８，０００，０００份股票期权，分配情况如下：

　■

　注：１、公司董事长刘道明先生为公司实际控制人，不参加本次股权激励计划。

　２、本集团首次授予股票期权的中层管理人员和核心骨干人员名单详见巨潮资讯网（网址：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　第十条 本计划拟授予股票期权数量，加上本集团其他有效的股权激励计划（如有）所涉及的股份的总量累计不得超过本集团股本总额的１０％。

　非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过本计划或本集团其他有效的股权激励计划（如有）累计获得的股份总数不得超过本集团股本总额的１％。

　第五章 Ａ股股票期权激励计划有效期、计划工具及期权授予

　第十一条 本计划的有效期

　本计划的计划生效日为股东大会审议批准本计划之日起。

　计划期限为自计划生效日起１０年时间。本计划之计划期限不影响计划工具的有效期。

　第十二条 计划工具

　本计划采用基于本集团Ａ股的股票期权作为计划工具实施本计划。

　第十三条 授予日和行权价格

　授予日指计划生效日后，本计划实施期权授予的日期。本计划授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、本集团股东大会审议通过之日起一个月内，按相关规定召开董事会确定。但授予日不得为下列期间：

　（一）定期报告公布前３０日；

　（二）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

　（三）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

　上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为本集团根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　行权价格指在期权被授予时决定的，用于决定在满足解除行权限制条件后，获授人可以用来购买本集团Ａ股的每股价格。行权价格在任何情况下不得低于下列两者中的较高值：

　（一）在本计划草案摘要公布前一个交易日的本集团Ａ股收盘价；

　（二）在本计划草案摘要公布前３０个交易日内本集团Ａ股的平均收盘价。

　第六章 Ａ股股票期权激励计划的行权及标的股票禁售规定

　第十四条 本计划的行权

　本计划首次授予的股票期权的行权规定：

　首次授予的股票期权有效期为自股票期权授予日起７年。自本计划授予日起满１２个月后，激励对象应按照如下安排行权：

　第一个行权有效期：激励对象自授予日起１２个月后的首个交易日起至授予日起３６个月内的最后一个交易日当日止，该批解除行权限制的股票期权为获授股票期权总额的２０％。

　第二个行权有效期：激励对象自授予日起２４个月后的首个交易日起至授予日起４８个月内的最后一个交易日当日止，该批解除行权限制的股票期权为获授股票期权总额的２０％。

　第三个行权有效期：激励对象自授予日起３６个月后的首个交易日起至授予日起６０个月内的最后一个交易日当日止，该批解除行权限制的股票期权为获授股票期权总额的２０％。

　第四个行权有效期：激励对象自授予日起４８个月后的首个交易日起至授予日起７２个月内的最后一个交易日当日止，该批解除行权限制的股票期权为获授股票期权总额的２０％。

　第五个行权有效期：激励对象自授予日起６０个月后的首个交易日起至授予日起８４个月内的最后一个交易日当日止，该批解除行权限制的股票期权为获授股票期权总额的２０％。

　激励对象符合行权条件但在相应的行权有效期内未全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。

　在上述行权有效期内，可行权日为本集团定期报告公布后第２个交易日，至下一次定期报告公布前１０个交易日内，但下列期间不得行权：

　（一）公司定期报告公告前３０日至公告后２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前３０日起算；

　（二）公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；

　（三）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

　（四）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

　第十五条 股票的禁售规定

　本计划获授人因行权而持有的本集团股票的禁售规定：

　（一）本集团员工每年转让其持有的本集团股票限制为：

　ａ） 本集团对应职级１０至１３级员工每年转让其持有的本集团股票不得超过其所持有的本集团股份总数的５０％；

　ｂ） 本集团对应职级为１４、１５级员工每年转让其持有的本集团股票不得超过其所持有的本集团股份总数的４０％；

　ｃ） 本集团董事、监事、高级管理人员每年转让其持有的本集团股票不得超过其所持有的本集团股份总数的２５％；

　本集团员工在离职后六个月内不得转让其所持有的本集团股份。

　本集团员工在转让本集团股份时应遵守其他有关转让本集团股份的相关规定。

　（二）若在股票期权有效期内《公司章程》关于董事、监事、高级管理人员转让所持有的本集团股票的相关规定进行了修改，获授人转让其持有本集团股票，应当符合转让时本集团《公司章程》的规定。

　（三）本集团董事、监事、高级管理人员不得将其持有的本集团股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本集团所有，本集团董事会应当收回其所得收益。

　第七章 Ａ股股票期权激励计划获授条件和行权条件

　第十六条 获授股票期权的条件

　（一）本集团未发生如下任一情形：

　ａ） 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　ｂ）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　ｃ） 中国证监会认定不能实行股票期权激励计划的其他情形。

　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　ａ） 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

　ｂ）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　ｃ） 具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

　（三）上一年度个人绩效考核合格，其中业务骨干绩效考核须达到优秀。

　第十七条 本计划下首次授予的股票期权必须满足如下条件才能行权：

　（一）集团整体业绩考核指标如下：

　（１）净利润年复合平均增长率：以本集团２００７年扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润为基数，行权限制期内净利润年复合平均增长率不低于３０％且不低于行业内上市公司平均水平。

　净利润年复合平均增长率＝＠－１

　（２）年平均净资产收益率：行权限制期内扣除非经常损益后的年平均加权平均净资产收益率不低于１２％且不低于行业内上市公司平均水平。

　（３）市值指标：行权限制期内Ａ股向后复权的年均股价增长水平不低于同期市场深圳证券交易所地产指数增长水平。

　（二）本集团未发生如下情形：

　ａ） 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　ｂ）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　ｃ） 中国证监会认定不能实行股票期权激励计划的其他情形。

　（三）可行权日上一年度激励对象个人绩效考核达到良好及以上；

　（四）激励对象未发生如下任一情形：

　ａ） 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

　ｂ）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　ｃ） 具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的。

　（五）激励对象在行权限制期内未发生违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、触犯法律等严重损害本集团利益或声誉的行为。

　第十八条 前一期因集团整体业绩考核指标未达到而未能解除行权限制的部分将延期至下一期业绩考核期满时与下一期共同审核。在达到下一期解除行权限制条件的要求时，一同解除行权限制。如仍未达到，则相应顺延，直至本次授予股票期权最后一次解除行权限制时点为止。

　第十九条 激励对象个人绩效考核结果良好及以上的即可行权；个人绩效考核合格，由总裁办公会讨论并提议该批股票期权是否行权或延期行权（仅延一期），经薪酬与考核委员会审核后报董事会批准；激励对象考核结果不合格的取消当年的行权资格，相应的股票期权将由本集团收回并注销。

　第八章 Ａ股股票期权激励计划的调整方法和程序

　第二十条 股票期权数量的调整方法

　若在行权前本集团发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

　（一）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

　Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）

　其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；ｎ为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ为调整后的股票期权数量。

　（二）缩股

　Ｑ＝Ｑ０×ｎ

　其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；ｎ为缩股比例（即１ 股本集团股票缩为ｎ 股股票）；Ｑ为调整后的股票期权数量。

　（三）配股

　Ｑ＝Ｑ０×Ｐ１×（１＋ｎ）／（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）

　其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；Ｐ１为股权登记日当日收盘价；Ｐ２为配股价格；ｎ为配股的比率（即配股的股数与配股前公司总股本的比）；Ｑ为调整后的股票期权数量。

　第二十一条 行权价格的调整方法

　若在行权前本集团有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　（一）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

　Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ）

　（二）缩股

　Ｐ＝Ｐ０÷ｎ

　（三）派息

　Ｐ＝Ｐ０－Ｖ

　其中：Ｐ０为调整前的行权价格；Ｖ为每股的派息额；Ｐ为调整后的行权价格。

　（四）配股

　Ｐ＝Ｐ０×（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）／（Ｐ１×（１＋ｎ））

　其中：Ｐ０为调整前的行权价格；Ｐ１为股权登记日当日收盘价；Ｐ２为配股的价格，ｎ为配股的比率（即配股的股数与配股前公司总股本的比）； Ｐ为调整后的行权价格。

　第二十二条 本计划调整的程序

　（一）股东大会授权董事会依上述已列明的原因调整股票期权数量或行权价格。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，应及时公告。

　（二）因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　第九章 实行Ａ股股票期权激励计划、授予期权和行权的程序

　第二十三条 实行Ａ股股票期权激励计划的程序

　（一）董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权激励计划草案，并提交董事会审议。

　（二）董事会审议通过股票期权激励计划草案，独立董事应当就股票期权激励计划是否有利于本集团的持续发展，是否存在损害本集团及全体股东利益发表独立意见。

　（三）监事会核实激励对象名单。

　（四）董事会审议通过股票期权激励计划草案后的２个交易日内，公告董事会决议、股票期权激励计划草案摘要、独立董事意见。

　（五）本集团聘请律师对股票期权激励计划出具法律意见书。

　（六）股票期权激励计划报中国证监会备案，并同时抄报证券交易所和中国证监会云南监管局。

　（七）在中国证监会对激励计划备案无异议后，本集团发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。

　（八）独立董事就股票期权激励计划的相关议案向所有股东征集委托投票权。

　（九）股东大会审议股票期权激励计划，监事会应当就激励对象名单核实的情况在股东大会上进行说明。

　（十）股东大会批准股票期权激励计划后，股票期权激励计划即可实施。自股东大会审议通过股票期权激励计划之日起一个月内，本集团应当按相关规定召开董事会，根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予等事宜。

　第二十四条 授予期权的程序

　（一）董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权授予方案。

　（二）董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的股票期权授予方案。

　（三）监事会核查授予股票期权的激励对象的名单是否与股东大会批准的股票期权激励计划中规定的对象相符。

　（四）本集团与激励对象签订《期权授予协议书》一式贰份，约定双方的权利义务。

　（五）本集团根据激励对象签署协议情况制作股票期权激励计划管理名册，记载激励对象姓名、获授股票期权的数量、授权日期、期权授予协议书编号等内容。

　（六）本集团根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定办理实施股票期权激励计划的相关事宜。

　第二十五条 获授人行权的程序

　在达到解除行权限制的条件下，获授人向董事会薪酬与考核委员会提交《行权通知书》，提出行权申请。

　经董事会确认其行权资格、行权数量和对解除行权限制条件进行审查合格后，向证券交易所提出行权申请。

　经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜，并向工商登记部门办理变更登记手续。

　第十章 本集团与获授人的权利义务

　第二十六条 本集团的权利和义务

　（一）本集团根据国家税收法规的规定，代扣代缴获授人应交纳的个人所得税及其它税费。

　（二）本集团不得为获授人依股票期权激励计划获取有关股票期权或行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　（三）本集团应当根据股票期权激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的获授人按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成获授人未能按自身意愿行权并给获授人造成损失的，本集团不承担责任。

　（四）若获授人违反《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害本集团利益或声誉，已经授予的但未解除行权限制的股票期权将被收回并注销，情节严重的，本集团有权追回获授人已获授及已解除行权限制之股票期权及其衍生的其他收益。

　（五）法律、法规规定的其他相关权利义务。

　第二十七条 获授人的权利义务

　（一）获授人应当按本集团所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为本集团的发展做出应有贡献。

　（二）获授人保证按照本计划的规定行权的资金来源为获授人自筹合法资金。

　（三）获授人有权且应当按照本计划的规定行权，并遵守本计划规定的相关义务。

　（四）获授人获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务。

　（五）获授人因参与本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

　（六）法律、法规规定的其他相关权利义务。

　第十一章 获授人发生变动时的相关处理

　第二十八条 获授人在本计划股票期权授予后发生职责变动

　获授人职务发生变更，但仍为本计划规定的激励对象范围之内，则已获授的股票期权不作变更。但若获授人因不能胜任工作岗位等原因被降职降级的，除遵守本计划其他关于行权条件的规定外，本集团董事会有权对该获授人被授予尚未解除行权限制的股票期权的数量作出调整。若获授人因执行职务负伤导致丧失劳动能力的，则已获授的股票期权不作变更。

　若获授人违反《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害本集团利益或声誉，已经授予的但未解除行权限制的股票期权将被收回并注销，情节严重的，本集团有权追回获授人已获授及已解除行权限制之股票期权及其衍生的其他收益。

　若获授人成为独立非执行董事或其他不能持有本集团股票或股票期权的人员，则已解除行权限制但未行权的股票期权及已经授予但未解除行权限制的股票期权将被收回并注销。

　第二十九条 获授人离职

　若获授人自愿离职或被本集团终止劳动合同，已经授予的但未行权的股票期权将被收回并注销。

　若获授人因为正常工作调动而调出本集团，双方共同终止劳动合同，其所获授的已解除行权限制的股票期权可在离职之日起的半年内行权，所获授的尚未解除行权限制的股票期权即被收回并注销。

　若在获授人的劳动合同或聘用合同到期终止的情况下离职，在发生当年可解除行权限制的但尚未解除行权限制的股票期权继续按计划解除行权限制并在离职之日起的半年内行权，其余尚未解除行权限制的股票期权将被收回并注销。

　若获授人非因公残疾或丧失劳动能力而离职的，其所获授的已解除行权限制的股票期权可在离职之日起的半年内行权，所获授的尚未解除行权限制的股票期权由董事会酌情处理。

　第三十条 获授人达到退休年龄退休

　若获授人达到国家和本集团规定的退休年龄和条件退休，按本计划继续执行。

　第三十一条 获授人丧失民事行为能力

　若获授人丧失民事行为能力，其所获授的已解除行权限制的股票期权可在医疗机构确认其无民事行为能力之日起的半年内由其监护人代为行权，所获授的尚未解除行权限制的股票期权由董事会酌情处理。

　第三十二条 获授人死亡

　若获授人死亡，其所获授的已解除行权限制的股票期权可在死亡之日起的半年内由其继承人行权，所获授的尚未解除行权限制的股票期权即被收回并注销。

　第十二章 Ａ股股票期权激励计划的变更、终止

　第三十三条 实际控制权变更

　（一）实际控制权变更是指下列任何一种情形出现：

　１、控股股东或实际控制人发生变更；

　２、董事会任期未届满，股东大会表决通过董事会半数或半数以上成员更换。

　（二）若本集团的实际控制权发生变化，已授予未解除行权限制的本集团股票期权，自实际控制权变更之日起立即解除行权限制，获授人需在半年内行权完毕，本计划随即终止。因行权所获得的本集团的股票不再受本计划第十五条第一款的规定（仍担任董事、高级管理人员的除外）。

　第三十四条 分立、合并、解散、清算、出售全部资产、改变公司性质、与其他公司换股

　本集团发生分立、合并、解散、清算、出售全部资产、改变公司性质、与其他公司换股时，已授予未解除行权限制的本集团股票期权，自股东大会作出决议之日起立即解除行权限制，获授人需在一个月内行权完毕，本计划随即终止。因行权所获得的本集团的股票不再受本计划第十五条第一款的规定（仍担任董事、高级管理人员的除外）。

　第三十五条 更名

　本集团发生更名，本计划不作变更。

　第三十六条 本集团发生如下情形之一时，应当终止实施本计划，获授人尚未行权的期权应当终止行权：

　（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（二）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　（三）本集团股东大会决议终止本计划；

　（四）中国证监会认定的其他情形。

　第三十七条 股票期权的失效

　（一）本激励计划实施过程中，出现本计划第三十二条第（二）款、第三十三条第（二）款规定的期限届满的，所有激励对象已获授但尚未行权的所有股票期权应当终止行使。

　（二）本计划实施过程中，激励对象出现下列情形之一的，其已获授但尚未行权的所有股票期权应当终止行使：

　１、激励对象被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，自证券交易所公开谴责或宣布之日起；

　２、激励对象因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，自中国证监会作出行政处罚决定之日起；

　３、激励对象具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的，自其具有该情形之日起；

　４、激励对象将所获授的股票期权转让、用于担保或偿还债务的，自其前述行为实际发生之日或签署相关书面文件之日起（以在先的日期为准）。

　第十三章 激励计划的管理

　第三十八条 股东大会作为本集团的最高权力机构，负责审议批准本计划。股东大会授权董事会负责本计划的实施和管理，董事会是股票期权激励计划的执行管理机构，对本计划有最终的解释权。

　（一）股东大会授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所需的全部事宜；

　（二）股东大会授权董事会对获授人的行权资格和解除行权限制条件进行审查确认；

　（三）股东大会授权董事会根据本计划的规定对期权数量和行权价格进行调整；

　（四）股东大会授权董事会根据本计划的规定决定是否对已行权期权予以收回；

　（五）股东大会授权董事会对本计划进行其他必要的管理。

　第三十九条 本集团监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。

　第十四章 信息披露

　第四十条 本集团将在定期报告中披露期内本计划的实施情况，具体包括：

　（一）报告期内激励对象的范围；

　（二）报告期内授出、行使和失效的权益总额；

　（三）至报告期末累计已授出但尚未行使的权益总额；

　（四）报告期内期权数量和行权价格历次调整的情况以及经调整后的最新期权数量和行权价格；

　（五）获授人的姓名、职务以及在报告期内获授期权和行权的情况；

　（六）因获授人行权所引起的股本变动情况；

　（七）股权激励的会计处理方法；

　（八）应在定期报告中披露的其他信息。

　第四十一条 本集团将在以下情况发生两个交易日内作出信息披露：

　（一）本计划发生变化时；

　（二）本集团发生收购、合并、分立等情况，涉及期权激励计划发生变化时。

　第十五章 附则

　第四十二条 任何对本计划的修改、补充均须经股东大会审议通过。

　第四十三条 本计划由董事会负责解释。

　第四十四条 本激励计划所称“不超过”含本数，“超过”、“以上”不含本数。

　名流置业集团股份有限公司

　２００８年４月

　９．２．４ 所有者权益变动表（此表附文尾）

　编制单位：名流置业集团股份有限公司 ２００７年１２月３１日 单位：（人民币）元

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