福建省青山纸业股份有限公司

　２００７年度控股股东及其他关联方资金占用情况表

　单位：人民币万元

资金占用方类别 资金占用方名称 占用方与上市公司的关联关系 上市公司核算的会计科目 ２００７年期初占用资金余额 ２００７年度占用累计发生金额（不含利息） ２００７年度占用资金的利息（如有） ２００７年度偿还累计发生金额 ２００７年期末占用资金余额 占用形成原因 占用性质

控股股东、实际控制人及其附属企业                    

小计                    

上市公司的子公司及其附属企业 福建青山尤溪纸业有限公司 控股子公司 应收帐款 １，０５０．００     ２００．００ ８５０．００ 销售 生产经营

福建省青春贸易有限公司 控股子公司 应收帐款   ２，５９８．１３   ２，５４８．３８ ４９．７５ 销售 生产经营

小计       １，０５０．００ ２，５９８．１３   ２，７４８．３８ ８９９．７５    

其他关联人及其附属企业 福建省青州造纸有限公司 大股东 应收帐款 １７，３４９．８１ ７，４７７．４４   ７，４６９．５５ １７，３５７．７０ 销售 生产经营

小计       １７，３４９．８１ ７，４７７．４４   ７，４６９．５５ １７，３５７．７０    

总计       １８，３９９．８１ １０，０７５．５７   １０，２１７．９３ １８，２５７．４５    

董事长： 总经理： 财务总监：   财务部经理：

　董事长： 总经理： 财务总监： 财务部经理：

　股票代码：６００１０３ 股票简称：青山纸业 编号：临２００８－００６

　福建省青山纸业股份有限公司

　五届十九次董事会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　福建省青山纸业股份有限公司五届十九次董事会会议于２００８年３月３１日发出通知，２００８年４月９日在福州市五一北路１７１号新都会花园广场本公司福州总部会议室召开。本次会议应到董事１１人，实际到会９人（董事吴冰文先生委托董事黄国英先生，董事雷世俊先生委托董事肖沃根先生参加会议并行使表决权），公司３名监事和部分高级管理人员列席，会议符合公司法及公司章程的规定。会议由公司董事长刘天金先生主持，经全体到会董事认真审议，并以举手表决方式逐项通过了如下决议：

　一、审议通过了《公司２００７年度总经理工作报告》

　表决结果：赞成票９票，反对０票，弃权０票。

　二、审议通过了《公司独立董事２００７年度述职报告》

　表决结果：赞成票９票，反对０票，弃权０票。

　三、审议通过了《公司２００７年度董事会工作报告》

　表决结果：赞成票９票，反对０票，弃权０票。

　四、审议通过了《公司２００７年年度报告》及摘要

　董事会认为，公司严格按照股份公司财务制度规范运作，公司２００７年年度报告全面、完整、真实地反映了公司本年度的财务状况和经营成果；经福建华兴有限责任会计师事务所审计并由注册会计师签名确认的《福建省青山纸业股份有限公司２００７年度审计报告》是实事求是、客观公正的。各董事保证公司２００７年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈诉或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　表决结果：赞成票９票，反对０票，弃权０票。

　五、审议通过了《公司２００７年度财务决算报告》

　表决结果：赞成票９票，反对０票，弃权０票。

　六、审议通过了《公司２００７年度利润分配预案》

　经福建华兴有限责任会计师事务所审计，公司２００７年度母公司实现净利润２９，１３９，５９６．９９元，根据《公司章程》规定，提取１０％法定盈余公积金２，９１３，９５９．７０元之后，加上年初未分配利润３２２，０８９，００６．５４元，２００７年末可供全体股东分配的未分配利润为３４８，３１４．６４３．８３元。为兼顾公司发展和股东利益，鉴于公司目前重点项目建设及未来发展的资金需要，２００７年度公司拟不进行利润分配和公积金转增股本，可分配利润结转下年度。

　未分配利润主要用途及使用计划：根据公司中长期发展规划及“十一五”建设目标，公司近期在建及拟建的重点技改（日处理５００吨固形物碱回收炉，年产２０万吨牛皮箱板纸纸机改选、年产２０万吨高强瓦楞纸纸机改造等）及其配套子项目，以及“１６０万亩林纸一体化工程”，共需资金约８．３亿元，目前已累计完成技改项目投资１．５亿元，林业项目投资近２．２亿元。为此，公司现有未分配利润将计划用于上述技术改造及“林纸一体化” 项目。

　表决结果：赞成票９票，反对０票，弃权０票。

　七、审议通过了《关于授权公司向金融机构申请２００８年度融资（综合授信）额度的议案》

　同意公司向以下各家商业银行申请２００８年度融资（综合授信）额度合计人民币８１，５００万元及美元５００万元，具体为：

　１、交通银行福州台江支行 ５，０００万元，期限一年；

　２、光大银行福州南门支行 ５，０００万元，期限一年；

　３、兴业银行福州鼓楼支行 １１，０００万元（流贷６，０００万元，期限一年；碱炉技改贷款５，０００万元，期限三年；）

　４、招商银行福州古田支行 １，０００万元，期限一年；

　５、中国工商银行沙县青州支行 ３８，０００万元 （其中３０，６００万元，期限一年；７，４００万元，期限三年）；

　６、建设银行沙县支行 ５，０００万元，期限一年；

　７、中国银行沙县支行 １３，５００ 万元，（其中８，５００万元 期限一年，５，０００万元碱炉技改贷款期限五年）。

　８、民生银行福州分行　　 ３，０００万元（期限一年）

　９、厦门国际银行福州分行 ５００万美元（期限二年）

　公司在上述８１，５００万元人民币授信额度内，可随时申请借款（含人民币流动资金借款，结算融资业务，票据业务；不含银行承兑汇票贴现，不论转贷次数）等；银行承兑汇票贴现由公司按资金需求状况向各金融机构自行申请办理。

　公司在上述５００万美元授信额度内， 可随时向厦门国际银行福州分行申请美元借款，在办理每笔美元借款时应由公司用等值金额的人民币存款作为质押物。

　表决结果：赞成票９票，反对０票，弃权０票。

　八、审议通过了《关于公司部分固定资产及库存积压材料物资报废的议案》 

　本次报废固定资产共１６台，原值总计２５８，８１５．３２元，已提折旧１９８，８７３．１９元，报废损失总计５９，９４２．１３元，影响本期损益５９，９４２．１３元；报废材料物资价值５４９，６５５．８１元，影响本期损益５４９，６５５．８１元。

　表决结果：赞成票９票，反对０票，弃权０票。

　九、审议通过了《关于继续用碱回收二厂等设备向工商银行沙县青州支行申请贷款作为抵押物的议案》

　根据中国工商银行沙县青州支行授于我司的信用贷款额度及我司贷款规模，对于超过信用贷款额度的部分，同意公司继续用碱回收二厂、热电厂（原动力二分厂）和环境保护部的机器设备（原值４８８，１８０，５１３．２９元，净值２０６，１９１，３１０．００元）作为抵押物向该行申请上限为９，０００万元的抵押贷款，期限至２００９年６月２５日。

　表决结果：赞成票９票，反对０票，弃权０票。

　十、审议通过了《关于对公司固定资产各资产组进行减值测试后不计提减值的议案》

　公司２００７年末依照新《企业会计准则》对现有资产及资产组进行了减值测试，根据测试结果，公司各资产、资产组均不存在资产减值的迹象。同意２００７年度公司对固定资产不计提固定资产减值准备。

　表决结果：赞成票９票，反对０票，弃权０票。

　十一、审议通过了《关于对前期已披露２００７年初资产负债表相关项目及金额作出变更或调整的议案》

　根据财政部［２００６］３号《关于印发＜企业会计准则第１号－－－－存货＞等３８项具体准则的通知》，公司从２００７年１月１日起执行《企业会计准则》，并根据《企业会计准则解释１号》及《企业会计准则实施问题专家工作组意见》（１－３号）等文件，对公司前期已披露合并资产负债表的期初数进行如下调整：

　１、由于按《企业会计准则解释第１号》及《企业会计准则实施问题专家工作组意见》（１－３号）等文件规定：企业在首次执行日以前已经持有的对子公司长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算。对其原帐面核算的成本、原摊销的股权投资差额，按权益法确认的损益调整及股权投资准备等均进行追溯调整，致使公司前期已披露的数字与福建华兴有限责任会计师事务所审计后存在差异。

　２、由于执行《企业会计准则３８号－－－－首次执行企业会计准则》，公司合并报表范围变化，原对资产总额和利润总额很小的孙公司江西恒宝通公司未纳入合并报表范围，按新准则规定必须进行合并，并对合并报表期初数进行调整，导致公司合并报表项目审计数有调整。

　３、公司根据“企业会计准则解释第１号”文规定，企业在股权分置改革过程中持有对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的股权，应当划分为可供出售金融资产，其公允价值与账面价值的差额，在首次执行日应当追溯调整，计入资本公积。公司持有的已完成股权分置改革处于限售期的“永安林业”、“惠泉啤酒”、“福建水泥”等股票，期初列入长期股权投资，按上述规定转为可供出售金融资产，并以公允价值计量，增加年初资本公积４５，０７２，３２４．７２元，同时确认递延所得税负债１５，０２４，１０８．２４元。

　４、公司按２００７年３月１６日新颁布的企业所得税规定的适用税率，对期初按原税率确认的递延所得税资产和递延所得税负债作调整，调减年初未分配利润７，２８１，８４６．７８元其中调减母公司所有者权益７，０１４，１２７．８５元，调减少数股东权益２６７，７１８．９３元。

　５、公司子公司深圳市恒宝鼎投资有限责任公司，因涉及民生证券有限责任公司保证金诉讼案，使在该公司留存的股票３，３０４，１９８．５６元（本金）及资金账户余额１，０３０，２５８．９６元人民币，公司行使权力受到限制，存在不确定性。由于此前公司对该事项风险未能充分估计，期初新旧准则转换时，将该股票由“短期投资”科目划归“可供出售金融资产”。为谨慎起见，控制风险，期末公司将其按本金３，３０４，１９８．５６元更改转为“其他应收款”，股票资金账户余额也由“其他货币资金”转为“其他应收款”核算，同时调减年初资本公积１，２１７，７６０．１９元。

　６、对报表个别项目作重分类，即将前期披露“预付款项”期初数中含的待摊费用９７，９１６．５４元转划为“其他流动资产”项目。

　具体调整项目及金额如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	审计调整后年初数	前期已披露年初数	差额
货币资金	１５０，２０９，１００．０８	１５１，２３９，３５９．０４	－１，０３０，２５８．９６
预付款项	５６，９７０，９４０．７９	５７，０６８，８５７．３３	－９７，９１６．５４
其他应收款	３９，９９４，７７６．９２	３５，５６０，８４５．７９	４，４３３，９３１．１３
其他流动资产	９７，９１６．５４		９７，９１６．５４
可供出售金融资产	１０５，７３７，６８２．９６	４，５６１，２４１．７４	１０１，１７６，４４１．２２
长期股权投资	３３，２４１，４７４．２０	７８，８８２，７２４．２０	－４５，６４１，２５０．００
递延所得税资产	２８，９７５，１１６．６０	３７，３２５，６７７．１６	－８，３５０，５６０．５６
预收款项	２３，１０１，０３６．７９	２４，４１３，５０２．９６	－１，３１２，４６６．１７
其他应付款	３９，９７１，８５０．８５	４０，３６０，８７７．６４	－３８９，０２６．７９
其他流动负债	１，８００，９６６．１７		１，８００，９６６．１７
递延所得税负债	１６，５３９，１２０．５９	２，３１６，００７．２０	１４，２２３，１１３．３９
资本公积	２３２，６２８，５１６．１２	１８８，７７３，９５１．５９	４３，８５４，５６４．５３
盈余公积	２０７，６０７，８０９．６９	２１１，２６７，５３８．７７	－３，６５９，７２９．０８
未分配利润	３５１，４０４，４５０．５３	３５５，０２６，５６８．２４	－３，６２２，１１７．７１
归属于母公司所有者权益合计	１，６７６，５０８，７７６．３４	１，６３９，９３６，０５８．６０	３６，５７２，７１７．７４
少数股东权益	８９，０９２，４１５．７４	８９，３９９，４１７．２５	－３０７，００１．５１
所有者权益合计	１，７６５，６０１，１９２．０８	１，７２９，３３５，４７５．８５	３６，２６５，７１６．２３

　表决结果：赞成票９票，反对０票，弃权０票。

　十二、审议通过了《关于计提“中科信”投资减值准备的议案》

　鉴于对中国科技国际信托投资有限公司运营情况的判断，基于谨慎性考虑，同意公司在以前年度对该项投资（债权）已计提８５％减值准备５５６９．２０万元的基础上，本年度再计提减值准备１５％金额９８２．８０万元。截止２００７年末已全额计提，共计提金额６５５２万元。（其中投资航天信托投资有限责任公司８３０万元９５２万股认股权，作为债权计提坏帐准备８３０万元，其余为长期股权投资计提减值准备５７２２万元）。

　董事会认为，公司上述计提投资减值事项符合财务稳健性原则，是必要的、合理的。

　表决结果：赞成票９票，反对０票，弃权０票。

　十三、审议通过了《关于对金额重大应收款项计提坏帐准备的议案》

　关于公司第一大股东－－－福建省青州造纸有限责任公司结欠公司的１７３，５７７，００１．６７ 元应收款事项，考虑到公司已对其提起法律诉讼、且冻结了该公司持有的本公司股份，同意公司将该应收帐款按所属账龄分别计提坏账；

　关于福建省青耀纸业股份有限公司结欠公司的６９９４５３６．５８元应收款事项，同意公司遵循谨慎性原则，在上年度已计提３０％坏帐准备的基础上，本年度再计提２０％，共计提坏帐准备３，４９７，２６８．２９ 元；

　关于承接福州开发区青榕纸品有限公司２４７１０２２．６８元应收帐款事项，鉴于收回可能性小，同意公司遵循谨慎性原则，按１００％比例计提坏帐准备２４７１０２２．６８ 元。

　董事会认为：以上坏帐准备计提事项符合财务稳健性的原则，具有合理性。

　表决结果：赞成票９票，反对０票，弃权０票。

　十四、审议通过了《关于２００８年度继续履行日常关联交易协议的议案》

　为保证公司日常生产经营工作的正常开展，从目前公司与大股东司之间关联交易的必要性和连续性出发，２００８年，公司拟结合生产经营实际，继续履行与福建省青州造纸有限责任公司原签订的关联交易相关协议（补充修订后的从其规定），具体内容详见《公司关于２００８年度继续履行日常关联交易协议的公告》。

　表决结果：赞成票７票，反对０票，弃权０票。关联董事肖沃根、雷世俊、刘天金三位先生回避表决。

　十五、审议通过了《关于聘请审计会计师事务所及确定其年度审计报酬的议案》

　根据公司董事会审计委员会提议，同意继续聘请福建华兴有限责任会计师事务所为公司２００８年度财务审计机构，年度审计费用为陆拾伍万元人民币（含控股子公司审计费用）。

　表决结果：赞成票９票，反对０票，弃权０票。

　十六、审议通过了《关于更换部分董事的议案》

　同意雷世俊先生因工作变动原因辞去公司董事职务，经公司股东福建省青州造纸有限责任有限公司推荐，王光远先生为公司五届董事会新任董事候选人。公司对雷世俊先生在担任公司董事期间的工作和贡献表示感谢。

　附王光远先生简历： 王光远，男，４５岁，硕士研究生，中共党员。１９８１年参加工作，自１９９３年起，历任中国银行总行助理研究员、副总编、副处长（主持工作）；中国东方资产管理公司经理、高级经理；中国东方资产管理公司重庆办事处助理总经理；现任中国东方资产管理公司福州办事处任党委委员、助理总经理。

　表决结果：赞成票９票，反对０票，弃权０票。

　十七、审议通过了《关于为公司董事、监事及高级职员购买责任保险的议案》

　同意公司２００８年继续为董事、监事及高级职员购买“董事及高级职员责任保险”，缴纳保险费总额不超过人民币１０万元，保险期限为１年。

　表决结果：赞成票９票，反对０票，弃权０票。

　十八、审议通过了《公司技改与建设项目投资管理办法（试行）》

　表决结果：赞成票９票，反对０票，弃权０票。

　十九、审议通过了《关于青嘉公司吸收合并青春公司并减少注册资本的议案》

　同意公司控股子公司福建青嘉实业有限公司吸收合并其下属子公司福建青春贸易有限公司，合并后福建青嘉实业有限公司注册资本由４６００万元减少至１６００万元。并要求上述双方按《公司法》及各自章程的规定履行相关的法定程序。

　表决结果：赞成票９票，反对０票，弃权０票。

　二十、审议通过了《公司２００７年度社会责任报告书》

　表决结果：赞成票９票，反对０票，弃权０票。

　以上第二、三、四、五、六、七、八、九、十二、十三、十四、十五、十六、十七项议案尚需提交公司２００７年度股东大会审议通过

　二十一、审议通过了《关于召开公司２００６年度股东大会的议案》

　公司决定于２００８年５月８在福州市五一北路１７１号新都会花园广场１６层公司总部会议室召开公司２００７年度股东大会。

　具体内容详见《关于召开公司２００７年度股东大会的通知》公告。

　表决结果：赞成票９票，反对０票，弃权０票。

　特此公告

　福建省青山纸业股份有限公司董事会

　二〇〇八年四月九日

　股票代码：６００１０３ 股票简称：青山纸业 编号：临２００８－００７

　福建省青山纸业股份有限公司

　五届十四次监事会决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

　福建省青山纸业股份有限公司五届十四次监事会会议通知于２００８年３月３１日发出，２００８年４月９日在福州市五一北路１７１号新都会花园广场本公司福州总部会议室召开。本次会议应到监事５人，实际到会监事３人（监事郑震先生、谢钦铭先生因事请假），会议符合公司法及公司章程的规定。监事会主席郑震先生委托监事陈文水先生主持，经全体到会监事认真审议，一致同意形成如下决议：

　一、审议通过了《公司２００７年度总经理工作报告》

　二、审议通过了《公司２００７年度监事会工作报告》

　三、审议通过了《公司２００７年年度报告》及摘要

　报告期内，公司运作规范，决策程序合法，建立了完善的内部控制制度，董事会认真执行了股东大会的决议。公司董事及高级管理人员在执行过程中没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益和股东利益的行为。

　监事会认为：公司２００７年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，年度报告的内容与格式符合中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２号〈年度报告的内容与格式〉》（２００７年修订）以及其他相关通知的要求，所包含的信息能从各方面客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，福建华兴有限责任会计师事务所对公司２００７年度财务报告出具的审计意见及相关评价是客观的、公允的。在年度报告披露前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　监事会认为：公司２００７年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，其中不存在虚假记载、误导性陈诉或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　四、审议通过了《公司２００７年度财务决算报告》

　五、审议通过了《公司２００７年度利润分配预案》

　经福建华兴有限责任会计师事务所审计，公司２００７年度母公司实现净利润２９，１３９，５９６．９９元，根据《公司章程》规定，提取１０％法定盈余公积金２，９１３，９５９．７０元之后，加上年初未分配利润３２２，０８９，００６．５４元，２００７年末可供全体股东分配的未分配利润为３４８，３１４．６４３．８３元。为兼顾公司发展和股东利益，鉴于公司目前重点项目建设及未来发展的资金需要，２００７年度公司拟不进行利润分配和公积金转增股本，可分配利润结转下年度。

　未分配利润主要用途及使用计划：根据公司中长期发展规划及“十一五”建设目标，公司近期在建及拟建的重点技改（日处理５００吨固形物碱回收炉，年产２０万吨牛皮箱板纸机改造、年产２０万吨高强瓦楞纸机改造等）及其配套子项目，以及“１６０万亩林纸一体化工程”，共需资金约８．３亿元，目前已累计完成技改项目投资１．５亿元，林业项目投资近２．２亿元。为此，公司现有未分配利润将计划用于上述技术改造及“林纸一体化” 项目。

　六、审议通过了《关于对公司固定资产各资产组进行减值测试后不计提减值的议案》

　公司２００７年末依照新《企业会计准则》对现有资产及资产组进行了减值测试，根据测试结果，公司各资产、资产组均不存在资产减值的迹象。同意２００７年度公司对固定资产拟不计提固定资产减值准备。

　七、审议通过了《关于对前期已披露２００７年初资产负债表相关项目及金额作出变更或调整的议案》

　八、审议通过了《关于计提“中科信”投资减值准备的议案》

　鉴于对中国科技国际信托投资有限公司运营情况的判断，基于谨慎性考虑，同意公司在以前年度对该项投资（债权）已计提８５％减值准备５，５６９．２０万元的基础上，本年度再计提减值准备１５％金额９８２．８０万元。截止２００７年末已全额计提，共计提金额６，５５２万元。（其中投资航天信托投资有限责任公司８３０万元、拥有９５２万股认股权，作为债权计提坏帐准备８３０万元，其余为长期股权投资计提减值准备５，７２２万元）。

　监事会认为，公司上述计提投资减值事项符合财务稳健性原则，是必要的、合理的。

　九、审议通过了《关于对金额重大应收款项计提坏帐准备的议案》

　关于公司第一大股东－－－福建省青州造纸有限责任公司结欠公司的１７３，５７７，００１．６７ 元应收款事项，考虑到公司已对其提起法律诉讼、且冻结了该公司持有的本公司股份，同意公司将该应收帐款按所属账龄分别计提坏账；

　关于福建省青耀纸业股份有限公司结欠公司的６，９９４，５３６．５８元应收款事项，同意公司遵循谨慎性原则，在上年度已计提３０％坏帐准备的基础上，本年度再计提２０％，共计提坏帐准备３，４９７，２６８．２９ 元；

　关于承接福州开发区青榕纸品有限公司２，４７１，０２２．６８元应收帐款事项，鉴于收回可能性小，同意公司遵循谨慎性原则，按１００％比例计提坏帐准备２，４７１，０２２．６８ 元。

　监事会认为：以上坏帐准备计提事项，符合公司财务稳健性原则，具有合理性。

　十、审议通过了《关于２００８年度继续履行日常关联交易协议的议案》

　为保证公司日常生产经营工作的正常开展，从目前公司与大股东司之间关联交易的必要性和连续性出发，２００８年，公司拟结合生产经营实际，继续履行与福建省青州造纸有限责任公司原签订的关联交易相关协议（补充修订后的从其规定），具体内容详见《公司关于２００８年度继续履行日常关联交易协议的公告》。

　十一、审议通过了《关于聘请审计会计师事务所及确定其年度审计报酬的议案》

　同意继续聘请福建华兴有限责任会计师事务所为公司２００８年度财务审计机构，年度审计费用为陆拾伍万元人民币（含控股子公司审计费用）。

　十二、审议通过了《关于更换部分监事的议案》

　同意郑震先生因工作变动原因辞去公司监事职务，经公司股东福建轻纺（控股）有限责任公司推荐，张方先生为公司五届监事会新任监事候选人。

　公司对郑震先生在担任公司监事期间的工作和贡献表示感谢。

　附张方先生的简历： 张方，男，１９５８年３月出生，大学学历。曾任福州郊区宦溪乡党委书记、香港华闽集团伟兴纸品有限公司总经理、香港华闽集团昌明玩具厂厂长、福州郊区体委主任、福建省轻工业厅外经处副处长，现任福建省轻纺（控股）有限责任公司产权部副经理。

　特此公告

　福建省青山纸业股份有限公司监事会

　二〇〇八年四月九日

　股票代码：６００１０３ 股票简称：青山纸业 编号：临２００８－００８

　福建省青山纸业股份有限公司

　关于２００８年度继续履行日常关联交易协议的公告　

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　为了充分发挥公司与第一大股东福建省青州造纸有限责任公司（下称“青州造纸”）的资源优势，从目前双方关联交易的必要性和连续性出发，２００８年，公司将结合生产经营实际，继续履行与青州造纸原签订的关联交易相关协议（补充修订后的从其规定，协议内容见备查文件）：

　一、日常关联交易２００７年基本情况及２００８年预计

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

年度	交易关联方	关联交易内容	关联交易金额
２００７年度发生额	青州造纸及其及相关子公司	购买商品、接受劳务	３５，０９９，５８１．８１元
		销售商品、提供劳务	７７，１９６，０８６．６２元
预计２００８年	青州造纸及其及相关子公司	购买商品、接受劳务	５３００万元
		销售商品、提供劳务	８３５０万元

　二、关联方介绍及关联关系

　１、基本情况：

　公司名称：福建省青州造纸有限责任公司

　法人代表：陈文水

　注册资本：６０５，２２６，８０４元

　成立日期：１９９６年５月２１日

　经营范围：纸浆、纸和纸制品制造；工业生产资料，百货，日用杂货，建筑材料，农副产品批发、零售；技术咨询，轻工技术服务。

　２、与本公司关联关系：

　截止２００７年１２月３１日，青州造纸持有本公司８．０７％股份，为公司第一大股东，公司关联法人。

　３、履约能力分析：青州造纸依法续存且经营情况基本正常，具备相应的履约能力，因历史原因形成的关联交易资金占用已得到控制，至２００４年开始并未发生新的资金占用。

　三、定价原则及结算方式

　１、碱产品受托加工：按２００５年１月，双方签订的《委托加工液碱产品协议》，液碱产品由原销售业务改为委托加工业务，公司收取加工费，收费标准仍按６０３元／吨（不含税）结算。

　２、电、水、蒸汽、压缩空气购销：按 ２００２年双方签订的《水、电、汽等产品购销协议》执行，其中电价按２００５年１月双方签订的《关于调整供电价格的协议》标准执行，即０．３７元／度（不含税）。

　３、污水处理：根据双方签定的《水、电、汽等产品购销协议》，青州造纸按规定每年向公司支付污水处理费（按污水处理实际成本结算）。

　４、浆板及液浆购销：按 ２００３年双方重新签订的《木材、浆板购销协议》执行，青州造纸向公司提供的液浆、浆板价格按青州造纸向其经销商或大客户供货的实际市场销售价格计算。

　５、其他关联交易：执行双方先后签订的《综合服务协议》、《公共费用分摊协议》、《设备维修协议》，收取和支付有关保安、消防、劳务、维修、社区、医院等费用，维修所需要的原辅材料，由公司供应部门按实际成本结算。

　四、交易目的及对公司的影响

　受历史渊源、区域环境及设备、工艺等影响，公司与青州造纸的在碱、水、电、汽等产品的经营性关联交易在短期内不可避免，而且还需持续下去。因双方的实际控制人不同，且关联价格完全按照市场公允价格确定，关联交易存在必要性和合理性，故对公司独立性不会造成影响，但青州造纸的生产经营状况尤其是黑液固形物委托加工数量及水电汽需求量对公司主营业务有一定的影响。

　五、关联交易协议签署情况

　１、《水、电、汽等产品购销协议》与《液碱、黑液购销协议》，２００２年１０月１４日签署该协议。公司于２００２年１１月１８日，２００２年度第三次临时股东大会审议通过该协议。

　２、《委托加工液碱产品协议》：２００５年１月１８日签署，公司于２００５年４月６日召开的２００４年度股东大会审议通过该协议。

　３、《关于调整供电价格的协议》：２００５年１月１３日签署，公司于２００５年４月６日召开的２００４年度股东大会审议通过该协议。

　４、《木材、浆板购销协议》：２００３年４月２２日签署，公司于２００ ３年５月１３日召开的２００２年度股东大会审议通过该协议。

　５、《综合服务协议》：１９９６年１１月２０日签署该协议。

　６、《公共费用分摊协议》：２００２年１０月１８日签署该协议。

　７、《设备维修协议》：２００６年１２月２５日签署该协议

　六、审议程序要求

　１、董事会表决情况和关联董事回避情况

　２００８年４月９日召开的公司第五届董事会第十九次会议上审议了《关于公司２００８年继续履行日常关联交易协议的议案》，在表决该议案过程中，三名关联董事肖沃根、雷世俊、刘天金先生回避表决；非关联董事均同意该议案。

　２、独立董事发表独立意见情况

　公司四名独立董事余建辉先生、刘雄先生、陈淑如女士、李沉浮女士发表独立意见认为：公司与各关联方之间的日常关联交易遵循公允的市场价格与条件，体现了公平、公正、公开的原则，是必要的、合理的，不会造成对公司利益的损害。公司五届十九次董事会审议该议案时，关联董事均回避表决，该项关联交易的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求。该项议案涉及的关联交易不会损害公司及全体股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。

　３、《关于公司２００８年继续履行日常关联交易协议的议案》尚需提交公司２００７年度股东大会批准，届时，与该议案有利害关系的关联股东将回避表决。

　七、备查文件：

　１、《水、电、汽等产品购销协议》及《液碱、黑液购销协议》

　２、《委托加工液碱产品协议》

　３、《关于调整供电价格的协议》

　４、《木材、浆板购销协议》

　５、《综合服务协议》

　６、《公共费用分摊协议》

　７、《设备维修协议》

　该关联交易议案尚须提交公司２００７年度股东大会审议通过。

　特此公告

　福建省青山纸业股份有限公司

　二○○八年四月九日

　股票代码：６００１０３ 股票简称：青山纸业 编号：临２００８－００９

　福建省青山纸业股份有限公司

　关于召开公司２００７年度股东大会的通知

　根据公司章程规定，公司２００７年度股东大会由公司董事会召集，具体事项通知如下：

　一、召开会议基本情况

　１、会议时间：２００８年５月８日上午９：３０（会期半天）

　２、会议地点：福州市五一北路１７１号新都会花园广场１６层

　公司总部会议室

　３、会议召开方式：会议现场表决方式

　二、会议审议事项

　１、公司２００７年度董事会工作报告

　２、公司２００７年度监事会工作报告

　３、公司独立董事２００７年度述职报告

　４、公司２００７年年度报告及摘要 

　５、公司２００７年度财务决算报告

　６、公司２００７年度利润分配议案

　７、关于授权公司向金融机构申请２００８年度融资（综合授信）额度的议案

　８、关于公司部分固定资产及库存积压材料物资报废的议案　　　　　　　　　　　 

　９、关于继续用碱回收二厂等设备向工商银行沙县青州支行申请贷款作为抵押物的议案

　１０、关于对公司固定资产各资产组进行减值测试后不计提减值的议案

　１１、关于计提“中科信”投资减值准备的议案

　１２、关于对金额重大应收款项计提坏帐准备的议案

　１３、关于２００８年度继续履行日常关联交易协议的议案

　１４、关于聘请审计会计师事务所及确定其年度审计报酬的议案

　１５、关于更换部分董事的议案

　１６、关于更换部分监事的议案

　１７、关于为公司董事、监事及高级职员购买责任保险的议案

　１８、公司对外担保管理制度

　１９、公司关联交易管理制度

　上述第１８、１９项系经五届十六次董事会审议通过的议案，具体内容详见２００７年８月９日的《中国证券报》、《上海证券报》。

　三、会议出席对象

　１、２００８年４月３０日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

　２、本公司股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，股东代理人不必是本公司股东。

　３、本公司董事、监事和高级管理人员。

　４、本公司聘请的律师。

　四、会议登记方法

　１、登记办法：凡出席会议的个人股东应出示本人身份证和有效持股凭证，委托他人代理出席会议的，代理人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和有效持股凭证。法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、授权委托书及持股凭证。

　２、登记时间：２００８年５月７日 上午：８：００－１１：３０，下午：２：３０－５：３０。

　３、登记地点：福州市五一北路１７１号新都会花园广场１６层公司董事会秘书处

　五、其他

　１、会期半天、费用自理。

　２、联系地址、电话、传真及联系人：

　联系地址：福州市五一北路１７１号新都会花园广场１６层公司董事会秘书处

　电 话：０５９１－８３３６７７７３ 传 真：０５９１－８７１１０９７３

　联 系 人：潘其星、林红青 邮 编：３５０００５

　特此公告

　福建省青山纸业股份有限公司董事会

　二○○八年四月九日

　附件：

　股东授权委托书

　兹委托 先生（女士）代表本人参加福建省青山纸业股份有限公司２００７年度股东大会，委托权限为： 。

　股东帐号：

　持 股 数：

　委托人身份证号码：

　代理人姓名：

　代理人身份证号码：

　委托人签名或盖章（法人股东加盖单位印章）：

　委托日期：２００８年　月　日

　福建省青山纸业股份有限公司

　控股股东及其他关联方占用资金情况说明

　闽华兴所（２００８）函字Ｄ－００３号

　福建省青山纸业股份有限公司董事会：

　我们接受委托，依据《中国注册会计师审计准则》审计了福建省青山纸业股份有限公司（以下简称贵公司）２００７年１２月３１日资产负债表和合并资产负债表，２００７年度利润表和合并利润表，２００７年度所有者权益变动表和合并所有者权益变动表，２００７年度现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注，并于２００８年４月９日签发了闽华兴所（２００８）审字Ｄ－０６５号的无保留意见审计报告。

　根据中国证券监督管理委员会及国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（２００３）５６号文）的要求，贵公司编制了本函附件所附的福建省青山纸业股份有限公司２００７年度控股股东及其他关联方资金占用情况表（以下简称情况表）。

　如实编制和对外披露情况表并确保其真实、合法及完整是贵公司的责任。我们对情况表所载资料与我所审计贵公司２００７年度财务报告时所复核的会计资料和经审计的财务报告的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致之处。除了对贵公司实施２００７年度财务报表审计中所执行的对关联方交易有关的审计程序外，我们并未对情况表所载资料执行额外的审计程序。为了更好地理解贵公司的控股股东及其他关联方占用资金情况，后附情况表应当与已审计的财务报表一并阅读。

　本函仅作为贵公司向中国证券监督管理委员会及证券交易所上报使用，不得用作任何其他目的。

　附件：

　福建省青山纸业股份有限公司２００７年度控股股东及其他关联方资金占用情况表（附后）

　福建华兴有限责任会计师事务所 中国注册会计师：

　中国注册会计师：

　中国福州市 二○○八年四月九日