本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　公司于２００８年３月３１日以书面会议方式召开第四届董事会第十四次会议，董事马成樑、陆申、卢铿、杨云中、邓念、龚晓航、独立董事高培勇、龚晓航、王柏棠出席了会议，公司监事列席了会议。会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。会议审议并全票通过了以下议案：

　１、关于修改《公司章程》的议案（１）

　根据公司２００７年第一次临时股东大会通过的《关于提请股东大

　会授权董事会全权办理本次非公开发行股票暨重大资产购买相关事项的议案》，授权董事会根据本次非公开发行股票暨重大资产购买的结果，修改《公司章程》的相关条款、办理工商变更登记及有关备案事宜。现将《公司章程》相关条款修改如下：

　１、《公司章程》第六条

　公司注册资本为人民币５８７５４１６４３元。

　修改为：公司注册资本为人民币７３０８４５８８７元。

　２、《公司章程》第十九条

　公司股份总数为５８７５４１６４３股，公司的股本结构为：普通股５８７５４１６４３股。

　修改为：

　公司股份总数为７３０８４５８８７股，公司的股本结构为：普通股７３０８４５８８７股。

　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票

　２、关于修改《公司章程》的议案（２）

　根据２００７年度公司拟按１０：１的比例派送红股及以资本公积金每１０股转增５股后公司股本的变化情况，《公司章程》相关条款修改如下：

　１、《公司章程》第六条

　公司注册资本为人民币７３０８４５８８７元。

　修改为：公司注册资本为人民币１０８３３７０８７３元。

　２、《公司章程》第十九条

　公司股份总数为７３０８４５８８７股，公司的股本结构为：普通股７３０８４５８８７股。＠ 修改为：

　公司股份总数为１０８３３７０８７３股，公司的股本结构为：普通股１０８３３７０８７３股。

　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票

　本议案尚需提交公司股东大会审议，并于利润分配及公积金转增股本实施后生效。同时提请股东大会授权董事会根据股本变化情况修改《公司章程》的相关条款、办理工商变更登记及有关备案事宜。

　特此公告。

　上海实业发展股份有限公司董事会

　二○○八年四月一日