本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重要内容提示：

　●本次会议无否决或变更前次股东大会决议的情况；

　●本次会议无新提案提交表决。

　一、会议召集、召开和股东出席情况

　海洋石油工程股份有限公司（以下简称“公司”）２００７年度股东大会于２００８年３月３１日在天津市塘沽区丹江路１０７８号公司办公楼会议室以现场会议方式召开。出席本次会议的股东及股东代表共７人，代表股份５７５，７４５，１６９股，占公司总股本的６０．５８％。

　本次会议由公司董事会召集。董事长因重要公务，无法出席并主持会议，由半数以上董事共同推举公司董事徐永昌先生主持本次会议。公司部分董事、监事、董事会秘书及公司聘请的北京市君合律师事务所见证律师出席了本次会议，部分高级管理人员列席了本次会议。符合《公司法》及其他有关法律法规和公司章程的规定。

　二、股东大会表决情况

　会议按照召开２００７年度股东大会通知中的议题进行，经与会股东逐项审议，以记名投票的表决方式通过了以下决议：

　（一）审议通过《公司２００７年董事会工作报告》。

　表决情况：５７５，７４５，１６９股赞成，占出席会议有表决权股份的１００％；０股反对，占出席会议有表决权股份的０％；０股弃权， 占出席会议有表决权股份的０％。

　（二）审议通过《公司２００７年监事会工作报告》。

　表决情况：５７５，７４５，１６９股赞成，占出席会议有表决权股份的１００％；０股反对，占出席会议有表决权股份的０％；０股弃权， 占出席会议有表决权股份的０％。

　（三）审议通过《公司２００７年年度报告及摘要》。

　表决情况：５７５，７４５，１６９股赞成，占出席会议有表决权股份的１００％；０股反对，占出席会议有表决权股份的０％；０股弃权， 占出席会议有表决权股份的０％。

　（四）审议通过《公司２００７年度财务决算报告》。

　表决情况：５７５，７４５，１６９股赞成，占出席会议有表决权股份的１００％；０股反对，占出席会议有表决权股份的０％；０股弃权， 占出席会议有表决权股份的０％。

　（五）审议通过《公司２００７年度利润分配方案》。

　公司以２００７年末总股本９５，０４０万股为基数，每１０股派发股票股利５股和现金红利０．６元（含税），本次分配共计派发股票股利４７，５２０万元，现金红利５，７０２．４０万元，未分配的利润余额１，５１７，６８５，６２３．１６元结转至以后年度分配。

　表决情况：５７５，７４５，１６９股赞成，占出席会议有表决权股份的１００％；０股反对，占出席会议有表决权股份的０％；０股弃权， 占出席会议有表决权股份的０％。

　（六）审议通过《公司２００７年度资本公积金转增股本方案》。

　公司在兼顾股东利益和公司长远发展的基础上，以２００７年末总股本９５，０４０万股为基数，利用资本公积金每１０股转增５股。本次利润分配和股本转增方案完成后，公司的资本公积金余额为８９，７５２，３５２．９２元，总股本为１９０，０８０万股。

　表决情况：５７５，７４５，１６９股赞成，占出席会议有表决权股份的１００％；０股反对，占出席会议有表决权股份的０％；０股弃权， 占出席会议有表决权股份的０％。

　（七）审议通过《公司独立董事工作制度》。

　表决情况：５７５，７４５，１６９股赞成，占出席会议有表决权股份的１００％；０股反对，占出席会议有表决权股份的０％；０股弃权， 占出席会议有表决权股份的０％。

　（八）审议通过《关于续聘信永中和会计师事务所为公司２００８年度审计机构的议案》。

　表决情况：５７５，７４５，１６９股赞成，占出席会议有表决权股份的１００％；０股反对，占出席会议有表决权股份的０％；０股弃权， 占出席会议有表决权股份的０％。

　（九）审议通过《关于修改公司章程和公司董事会议事规则并授权董事会办理工商登记的议案》。（全文请见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　按照本次利润分配和资本公积金转增股本方案经股东大会审议批准并完成后的公司总股本，同意调整公司章程的相应条款，并授权董事会就以上章程修改办理工商登记备案等相关事宜。

　另外，根据《公司法》及公司章程规定，为有效提高公司董事会决策效率，保证公司各项工作的正常进行，有必要明确董事会与经营层的权限划分，授予经营层必要的权利。同意修改公司董事会议事规则的相应条款。

　具体修改条款如下：

　《公司章程》

　１、第六条

　原条款为：公司的注册资本为人民币９５，０４０万元。

　修改为：公司的注册资本为人民币１９０，０８０万元。

　２、第十九条

　原条款为：公司股份总数为９５，０４０万股，全部为普通股。

　修改为：公司股份总数为１９０，０８０万股，全部为普通股。

　《公司董事会议事规则》

　在第二条“（十一）决定设立相应的董事会工作机构。”后增加以下内容作为第二条第二款：

　公司投委会对董事会审议批准的年度对外投资预算额度内或最多不超过该额度１０％的对外投资有权审查、批准。超过该金额的，须经公司投委会审查后报公司董事会审议批准。

　就上述事项的审批权限，若公司投委会的审批权限与法律、法规以及公司章程、《股东大会议事规则》等确定的董事会审批权限发生冲突的，应将相关事项提交董事会审议批准。

　表决情况：５７５，７４５，１６９股赞成，占出席会议有表决权股份的１００％；０股反对，占出席会议有表决权股份的０％；０股弃权， 占出席会议有表决权股份的０％。

　三、律师出具的法律意见

　本次股东大会由北京市君合律师事务所张宗珍律师、赵吉奎律师到会见证，并出具了法律意见书。其结论性意见为：本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议是合法有效的。

　四、备查文件包括

　１、海洋石油工程股份有限公司２００７年度股东大会决议；

　２、北京市君合律师事务所关于海洋石油工程股份有限公司２００７年度股东大会的法律意见书。

　特此公告。

　海洋石油工程股份有限公司

　董 事 会

　二○○八年三月三十一日