股票简称：西飞国际 股票代码：０００７６８ 公告编号：２００８－０１１

　西安飞机国际航空制造股份有限公司

　第三届董事会第三十六次会议决议公告

　本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　西安飞机国际航空制造股份有限公司第三届董事会第三十六次会议通知于二○○八年三月二十四日以书面通知方式发出，于二○○八年三月二十八日在西安市阎良区西飞集团公司３５３号办公楼第一会议室现场召开，应出席董事九名，出席董事八名。董事孟祥凯因公出差，书面委托董事梁超军代为出席。

　监事彭芳德、柴有民，副总经理张延魁、雷阎正列席了会议。

　会议的通知、召开符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》等法律、规章的规定。

　会议由董事长高大成先生主持。经过表决，形成如下决议：

　一、审议通过了《二○○七年年度报告》

　会议审议通过了公司二○○七年年度报告全文及摘要，全体董事对本报告内容的真实性、准确性、完整性无异议。

　本公司董事会及其董事保证公司二○○七年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　同意：九票，反对：０票，弃权：０票。

　二、审议通过了《二○○七年度董事会工作报告》

　同意：九票，反对：０票，弃权：０票。

　三、批准《二○○七年度总经理工作报告》

　同意：九票，反对：０票，弃权：０票。

　四、审议通过了《二○○七年度财务决算报告》

　同意：九票，反对：０票，弃权：０票。

　五、审议通过了《二○○八年度财务预算报告》

　同意：九票，反对：０票，弃权：０票。

　六、审议通过了《二○○七年度利润分配预案》

　公司２００７年度实现的归属于母公司的净利润９１，７１２，３４６．９６元；以母公司本期实现的净利润８８，３８５，６３２．６３元为基数，提取１０％的法定盈余公积金，计８，８３８，５６３．２６元，本期可供股东分配的利润为８２，８７３，７８３．７０元，加上上年度分配现金股利后结余的未分配利润７１，２３７，２５９．７０元，实际可供股东分配的利润合计为１５４，１１１，０４３．４０元。

　公司２００７年末总股本为６２６，４００，０００股；２００８年２月２２日，公司非公开发行完成后总股本为１，１２６，１９０，２００股。根据公司第三届董事会第二十一次会议决议，公司滚存的未分配利润由公司新老股东共同享有。故同意以公司非公开发行股票后的总股本１，１２６，１９０，２００股为基数，向全体股东每１０股派送现金股利１．００元（含税），共分配现金１１２，６１９，０２０．００元，剩余利润４１，４９２，０２３．４０元结转下一年度。

　同意：九票，反对：０票，弃权：０票。

　七、批准《关于调整２００７年期初资产负债表的议案》

　根据财政部《关于印发＜企业会计准则解释第１号＞的通知》（财会【２００７】１４号），企业在首次执行日以前已经持有的对子公司长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算。执行新会计准则后，应当按照子公司宣告分派现金股利或利润中应分得的部分，确认投资收益的规定，同意公司调整增加２００７年母公司资产负债表期初长期股权投资１９，７２３，８６０．９２元，调整增加留存收益１９，７２３，８６０．９２元，其中未分配利润１５，８８５，９８５．８４元，盈余公积３，８３７，８７５．０８元。

　根据《企业会计准则第 ９号－职工薪酬》规定，公司需于２００７年及以后年度支付职工内部退休辞退福利５，８０３，８４８．８７元，须对２００７年母公司资产负债表期初数进行调整。同意调整增加应付职工薪酬５，８０３，８４８．８７元，调整增加递延所得税资产８７０，５７７．３３元，调整减少留存收益４，９３３，２７１．５４元，其中盈余公积１，１２０，１０９．２８元、未分配利润３，８１３，１６２．２６元。

　同意：九票，反对：０票，弃权：０票。

　八、审议通过了《关于为西安西飞天澳金属建材有限公司银行贷款提供担保的议案》

　同意为西安西飞天澳金属建材有限公司（以下简称：西飞天澳公司）提供流动资金贷款担保，担保总额度５００万元，期限一年，自２００７年１０月至２００８年１０月。同时，西安西飞天澳金属建材有限公司为公司提供反担保。

　公司持有西飞天澳公司５１％股权，西飞天澳公司截止２００７年１２月３１日总资产５，１７３万元，净资产为１，９８５万元，资产负债率为６１．６１％。２００７年度主营业务收入为５，５３７万元，净利润为１０１万元。

　截止目前，公司为控股子公司提供担保总额为１５，５００万元的担保（含本次），占公司最近一期经审计（２００７年１２月３１日）净资产的６．８７％。除上述担保外，公司及其控股子公司无其他对外担保情况。

　同意：九票，反对：０票，弃权：０票。

　九、批准《二○○八年度科研生产经营计划方案》

　（一）主要经济指标

　１、实现主营业务收入９０亿元；

　２、实现工业增加值１６亿元；

　３、全员劳动生产率：１０万元／人平均；

　（二）主要产品产量

　１、军机：按计划节点完成军机生产，确保按期交付。

　２、民机：交付ＭＡ６０飞机２２架份；

　３、国外转包生产：交付１７个品种１，４０９架份；

　４、ＶＣＭ产品：全年实现销售５０万平方米；

　５、铝型材产品：全年实现销售铝型材１２，０００吨，铝门窗系列产品４５万平方米；

　６、新机研制目标

　做好ＭＡ６００飞机及ＭＡ６０简易货机研制；ＡＲＪ２１新支线飞机研制的收尾和大运飞机研制工作。

　（三）质量和节能减排目标

　产品质量损失率不超过０．４６６％。单位增加值能耗不超过０．５３吨，综合能耗０．１２吨标准煤／万元；二氧化硫排放量不超过２，０６９吨；化学需氧量排放不超过８９７吨。

　同意：九票，反对：０票，弃权：０票。

　十、审议通过了《关于独立董事（含外部董事）津贴的议案》

　同意将独立董事（含外部董事）津贴调整为４．８万元年／人（含税），按月发给；独立董事（含外部董事）参加会议、培训、公司活动等交通费、住宿费等凭票据报销。上述标准从股东大会批准之日起实施。

　同意：九票，反对：０票，弃权：０票。

　十一、审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》

　二〇〇七年七月三十一日公司二〇〇七年第二次临时股东大会第七项决议第六款授权董事会“根据本次实际非公开发行的结果，修改《公司章程》相关条款及办理工商变更登记。”的授权，将《公司章程》作如下修订：

　（一）第六条 公司注册资本为人民币６２，６４０万元。

　修订为：公司注册资本为人民币１１２，６１９．０２万元。

　（二）第二十二条 公司股份总数为：６２，６４０万股，公司的股本结构为：普通股６２，６４０万股。

　修订为：公司股份总数为１１２，６１９．０２万股，公司的股本结构为：

　普通股１１２，６１９．０２万股。

　同意：九票，反对：０票，弃权：０票。

　（修订后的《公司章程》见巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　十二、审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》

　为适应公司经营发展需要，同意将公司经营范围变更为“飞机、飞行器零部件的设计、试验、生产、维修、改装、销售、服务及相关业务；航空及其它民用铝合金系列产品和装饰材料的开发、设计、研制、生产、销售以及相关的技术服务；进出口加工业务；机电设备、工矿备件、大中型综合游乐设施的设计、制造、安装、销售及技术服务；城市暖通工程、煤气安装工程、电子工程及设备的设计、运行、安装、维护、管理及技术服务；技术装备的设计、制造、安装、调试及技术服务；电气及非标设备、汽车零部件的制造、维修、销售及技术服务。”

　同意：九票，反对：０票，弃权：０票。

　十三、审议通过了《关于变更公司住所地的议案》

　同意将公司住所地由“西安高新技术产业开发区”变更为“西安市阎良区西飞大道一号”。

　同意：九票，反对：０票，弃权：０票。

　十四、审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》

　公司非公开发行股票新增注册资本４９９，７９０，２００元。

　同意将公司注册资本由６２６，４００，０００（陆亿贰仟陆佰肆拾万） 元变更为１，１２６，１９０，２００（壹拾壹亿贰仟陆佰壹拾玖万零贰佰）元。

　同意：九票，反对：０票，弃权：０票。

　上述一、二、四、五、六、十、十二、十三、十四项议案尚需提交公司２００７年年度股东大会审议。

　十五、决定二○○七年度股东大会召开时间另行通知

　同意：九票，反对：０票，弃权：０票。

　西安飞机国际航空制造股份有限公司

　董 事 会

　二○○八年四月一日

　股票简称：西飞国际 股票代码：０００７６８ 公告编号：２００８－０１２

　西安飞机国际航空制造股份有限公司

　第三届监事会第十三次会议决议公告

　本公司及其监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　西安飞机国际航空制造股份有限公司第三届监事会第十三次会议通知于二○○八年三月二十四日以书面通知方式发出，于二○○八年三月二十八日在西安市阎良区西飞宾馆第五会议室现场召开，应到监事两名，实到监事两名（监事盛恒涛先生因到法定退休年龄辞去监事职务。公司将于２００８年４月２日召开２００８年度第一次临时股东大会选举第四届监事会，届时监事会人数将符合《公司章程》的要求）。

　会议的通知、召开符合《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》等法律、规章的规定。

　会议由监事会主席彭芳德先生主持。经过表决，形成如下决议：

　（一）审核通过《公司２００７年年度报告全文及摘要》

　监事会认为２００７年年度报告全文及摘要内容真实、准确、完整，公司监事会及全体监事保证本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　同意：２票，反对：０票，弃权：０票

　二、审议通过《２００７年度监事会工作报告》； 　

　同意：２票，反对：０票，弃权：０票

　三、监事会对下列事项的独立意见

　（一）公司依法运作情况

　监事会认为公司董事会认真履行了股东大会的各项决议，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；报告期内公司对《公司章程》、《信息披露管理制度》进行了修订，进一步完善了内部控制制度；公司董事及高级管理人员在执行公司职务中无违反法律、法规及《公司章程》或损害公司利益的行为。

　（二）检查公司财务的情况

　监事会对公司的财务制度和财务报告进行了监督、检查和审核。认为公司财务会计内控制度健全，监事会认为公司财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。

　（三）公司最近一次募集资金情况：报告期内公司没有募集资金使用的情况。

　（四）公司收购、出售资产交易情况：报告期内公司无收购、出售资产情况。

　（五）２００７年度关联交易情况

　监事会对公司报告期内发生的关联交易进行了监督和核查。认为公司２００７年度日常关联交易符合公司实际情况需要，其定价原则符合公司与控股股东西安飞机工业（集团）有限责任公司签订的《关联交易若干问题原则协议》，交易价格公允、合理，符合全体股东的最大利益，未使非关联股东的利益受到侵害，无损害上市公司利益。公司２００７年度日常关联交易预计发生金额为１，８５４，７４１，１４０．９９元，实际发生金额为２，０５０，９６７，５４１．６４元，超出预计金额１９６，２２６，４００．６５元，基本一致。

　四、审核通过《公司内部控制自我评价报告》

　监事会认为，公司内部控制自我评价符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件要求；报告期内公司制订的治理专项活动方案合理有效，通过自查、公众评议及监管机构检查发现公司内部控制存在的问题能够及时、全面地进行整改并以书面形式向公众投资者进行全面披露，确保了公司内部控制制度建立及执行符合法律法规的要求，保证了公司经营管理的正常进行，有效地控制了经营风险。

　同意：２票，反对：０票，弃权：０票

　西安飞机国际航空制造股份有限公司

　监 事 会

　二○○八年四月一日