５． 其他支出

　■

　１． 受让股权

　报告期内本公司子公司郑州绿都置业有限公司以１９９０万元的价格受让宇通不动产（河南）有限公司持有的濮阳市居安置业有限公司９９．５％股权。

　关联方往来款项余额

　■

　未结算关联应收项目的坏账准备余额

　■

　７．４．３ ２００７年资金被占用情况及清欠进展情况

　□适用 √不适用

　截止２００７年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

　□适用 √不适用

　７．５ 委托理财情况

　√适用 □不适用

　１）、报告期内，公司投资５０００万委托兴业银行股份有限公司郑州分行进行投资理财。投资品种是特别理财Ａ＋３计划，委托期限为２００７年１２月２４日至２００８年１月３１日。

　２）、报告期内，公司投资４４５０万元委托中诚信托投资有限责任公司进行投资理财。委托理财投资品种是证券投资１５６号集合资金信托计划，委托期限为２００７年８月３０日至２００７年１２月３０日。获得的收益为２１，８５３，４４５．５９元。

　？ ？？３）、报告期内，公司将５０２３万元委托中诚信托投资有限责任公司进行投资理财。委托理财投资品种是证券投资１１７号集合资金信托计划，委托期限为２００７年７月２７日至２００８年７月２７日。

　７．６ 承诺事项履行情况

　７．６．１ 公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

　√适用 □不适用

　一、追送现金承诺：控股股东宇通集团承诺，在股权分置改革实施后，若公司２００６年的经营业绩无法达到设定目标，将向流通股股东追送现金一次（追送完毕后，此承诺自动失效）。

　１、追送现金的触发条件：根据公司经审计的年度财务报告，如果公司２００６年度净利润较上年度增长率低于１５％；或者２００６年度财务报告被出具非标准无保留审计意见。

　２、追送现金金额：以当时流通股股份每１０股送３．８８元计算，追加执行对价安排的现金金额为７，０９１万元。在公司实施资本公积金转增股本、支付股票股利或全体股东按相同比例缩股时，或者公司因执行股权分置改革对价安排、实施增发、配股、可转换债券、权证等股本变动而导致原非流通股股东与流通股股东股本不同比例变动时，前述追加执行对价安排的现金金额保持不变，但每１０ 股送３．８８元的追加支付对价比例将作相应调整，并及时履行信息披露义务。

　３、追送现金时间：公司控股股东宇通集团在触发追送现金条件的２００６年年度报告经股东大会审议通过后的１０ 个工作日内，按照交易所及登记公司规定的相关程序申请实施追加执行对价安排。

　４、追送现金对象：追加执行对价股权登记日在册的无限售条件流通股股东，该日期将由公司董事会确定并公告。

　５、追送现金承诺的履约安排：根据宇通集团目前的财务、资金状况，加上公司２００５、２００６年年度现金分红的因素，宇通集团有能力履行追送现金的承诺。在追加对价安排承诺期内，如果出现需要追送现金而且宇通集团现金不足的情况，宇通集团将在公司年度报告公告后五个工作日内，将所持有的公司股权质押给银行等金融机构取得足额的追送现金金额。

　２００６年度公司净利润较上年增长１８．８８％，天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司为公司出具了标准无保留意见的审计报告。未触发现金追送条款，本项承诺已履行完毕。

　二、股份上市承诺：若因“公司２００６年度净利润较上年度增长率低于１５％”触发了追送现金条款，则所持有的非流通股股份自现金追送实施完毕后二十四个月内不上市交易或者转让，在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十；若未触发追送现金条款，则所持有的非流通股股份自获得流通权之日起三十六个月内不上市交易或者转让，在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　截止本报告期末，本条承诺的时间尚不满足。

　三、股份增持及增持股份上市承诺：为积极稳妥推进股权分置改革，维护投资者利益，避免公司股价非理性波动，宇通集团将在相关股东会议通过公司股权分置改革方案后的两个月内增持不超过１，０００万股公司股份。在上述两个月内，若公司股票任意连续三个交易日收盘价低于６．６８元（若此间公司有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，则对该价格进行除权处理），则宇通集团在上述两个月期间通过证券交易所交易系统增持公司股份的数量至少为６５０万股。在增持股份计划完成后的十二个月内，宇通集团承诺将不出售增持的股份并将履行相关信息披露义务。在相关股东会议通过股权分置改革方案后至公司股票复牌之前，宇通集团将按有关规定在保荐机构海通证券下属营业部开立增持计划资金专户，并将可能用于增持股份的最低资金存入上述资金专户，该专户接受保荐机构海通证券的监督，以确保履行增持计划。

　上述增持计划已于２００６年３月１６日履行完毕，详细请参见２００６年３月１８日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的公司２００６－０１３临时公告。

　四、公司于２００６年５月８日召开的２００６年第一次临时股东大会审议通过了回购３０００万股社会公众股股份的议案。为此，就上条承诺宇通集团于２００６年４月２１日又做出承诺，承诺在本次股份回购期限内（２００６年７月１４日－２００７年７月１３日），不出售所持股份。

　２００７年７月１３日，回购期届满，承诺人未违反其承诺。

　五、在实施股权分置改革之后，宇通集团承诺将在年度股东大会上提议并赞同公司以下利润分配方案：

　①以２００５年末经审计的未分配利润进行现金分红，每１０股现金分配额不低于１０元（含１０元），以２００５年末公司总股本为基数，按每１０ 股转增５ 股的比例进行资本公积金转增；

　②２００６～２００７年度的利润分配比例将分别不低于当年实现的可分配利润（非累计可分配利润）的７０％、８０％。

　根据公司２００５年度股东大会决议和决议公告，宇通集团上述第①项承诺已履行完毕，详细请参见２００６年４月１１日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的公司２００６－０１６临时公告。

　宇通集团上述第②项承诺中，２００６年度的利润分配承诺已履行完毕，２００７年度的利润分配承诺已获董事会通过并提交股东大会审议。

　六、非流通股股东车辆公司承诺其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让，在前述承诺期满后十二个月内不上市交易。

　截止本报告期末，车辆公司持有的本公司股份未上市交易或者转让。

　七、宇通集团及车辆公司一致承诺：

　“本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，将赔偿其他Ａ股股东因此而遭受的损失”。

　“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份”。

　截止本报告期末，未发现上述承诺人违反其承诺。

　７．６．２ 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

　□适用 √不适用

　７．７ 重大诉讼仲裁事项

　□适用 √不适用

　７．８ 其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　７．８．１ 证券投资情况

　√适用 □不适用

　■

　注：报告期内，我公司通过参与信托计划的方式申购了部分新股，上表中相关股票的初始投资成本和数量是我公司在相应的信托单元中享有的份额。

　７．８．２ 持有其他上市公司股权情况

　√适用 □不适用

　７．８．３ 持有非上市金融企业股权情况

　□适用 √不适用

　７．８．４ 买卖其他上市公司股份的情况

　□适用 √不适用

　§８ 监事会报告

　监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。

　§９ 财务报告

　郑州宇通客车股份有限公司

　２００７年度财务报表的审计报告

　目录：

　审计报告

　郑州宇通客车股份有限公司２００７年度财务报表

　审计报告

　天健华证中洲审（２００８）ＧＦ字第０６０００６号

　郑州宇通客车股份有限公司全体股东：

　我们审计了后附的郑州宇通客车股份有限公司（以下简称宇通客车）财务报表，包括２００７年１２月３１日的资产负债表、合并资产负债表，２００７年度的利润表、合并利润表和现金流量表、合并现金流量表、股东权益变动表、合并股东权益变动表以及财务报表附注。

　一、管理层对财务报表的责任

　按照财政部２００６年２月１５日颁布的《企业会计准则》的规定编制财务报表是宇通客车管理层的责任。这种责任包括：（１）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（２）选择和运用恰当的会计政策；（３）做出合理的会计估计。

　二、注册会计师的责任

　我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

　审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和做出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

　我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

　三、审计意见

　我们认为，宇通客车财务报表已经按照财政部２００６年２月１５日颁布的《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允反映了宇通客车２００７年１２月３１日的财务状况以及２００７年度的经营成果和现金流量。

　中国注册会计师

　天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司 谢军民

　中国·北京 中国注册会计师

　胡丽娟

　报告日期：２００８年３月２９日

　资产负债表

　编制单位：郑州宇通客车股份有限公司金额单位：人民币元

　■

　法定代表人：汤玉祥 总会计师：朱中霞 会计机构负责人：杨张峰

　资产负债表（续）

　编制单位：郑州宇通客车股份有限公司金额单位：人民币元

　■

　法定代表人：汤玉祥 总会计师：朱中霞 会计机构负责人：杨张峰

　利润表

　编制单位：郑州宇通客车股份有限公司金额单位：人民币元

　■

　■

　法定代表人：汤玉祥 总会计师：朱中霞 会计机构负责人：杨张峰

　现金流量表

　编制单位：郑州宇通客车股份有限公司金额单位：人民币元

　■

　■

　法定代表人： 汤玉祥 总会计师：朱中霞 会计机构负责人：杨张峰

　母公司股东权益变动表

　编制单位：郑州宇通客车股份有限公司金额单位：人民币元

　■

　■

　法定代表人：汤玉祥 总会计师：朱中霞 会计机构负责人：杨张峰

　母公司股东权益变动表

　编制单位：郑州宇通客车股份有限公司金额单位：人民币元

　合并股东权益变动表

　编制单位：郑州宇通客车股份有限公司金额单位：人民币元

　■

　法定代表人：汤玉祥 总会计师：朱中霞 会计机构负责人：杨张峰

　合并股东权益变动表

　编制单位：郑州宇通客车股份有限公司金额单位：人民币元

　■

　法定代表人： 汤玉祥 总会计师：朱中霞 会计机构负责人：杨张峰