合并所有者权益变动表

２００７年１－１２月

编制单位： 浙江中大集团股份有限公司

单位：元 币种：人民币

项目	本期金额
	归属于母公司所有者权益							少数股东权益	所有者权益合计
	实收资本（或股本）	资本公积	减：库存股	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	其他
一、上年年末余额	３７４，７５２，０６８．００	５１２，９９９，０５４．２０		１４４，２３５，９６８．８４		１４６，１５３，７５６．４３		２０２，３１７，３８６．７７	１，３８０，４５８，２３４．２４
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额	３７４，７５２，０６８．００	５１２，９９９，０５４．２０		１４４，２３５，９６８．８４		１４６，１５３，７５６．４３		２０２，３１７，３８６．７７	１，３８０，４５８，２３４．２４
三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列）		４２５，５８１，３０４．５１		７，２１２，３７８．３１		１１０，３７８，３８２．７１		４０，５１０，０７８．９５	５８３，６８２，１４４．４８
（一）净利润						１４７，５７０，９２４．５８		６６，７９４，３６５．１３	２１４，３６５，２８９．７１
（二）直接计入所有者权益的利得和损失		４２５，５８１，３０４．５１						８２，１９６．０１	４２５，６６３，５００．５２
１．可供出售金融资产公允价值变动净额		４２５，６８８，９９８．０６							４２５，６８８，９９８．０６
２．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响
３．与计入所有者权益项目相关的所得税影响
４．其他		－１０７，６９３．５５						８２，１９６．０１	－２５，４９７．５４
上述（一）和（二）小计		４２５，５８１，３０４．５１				１４７，５７０，９２４．５８		６６，８７６，５６１．１４	６４０，０２８，７９０．２３
（三）所有者投入和减少资本								１３，８６７，２７６．５２	１３，８６７，２７６．５２
１．所有者投入资本								１１，２８２，０００．００	１１，２８２，０００．００
２．股份支付计入所有者权益的金额
３．其他								２，５８５，２７６．５２	２，５８５，２７６．５２
（四）利润分配				７，２１２，３７８．３１		－３７，１９２，５４１．８７		－４０，２３３，７５８．７１	－７０，２１３，９２２．２７
１．提取盈余公积				７，２１２，３７８．３１		－７，２１２，３７８．３１
２．提取一般风险准备
３．对所有者（或股东）的分配						－２９，９８０，１６３．５６		－３８，３３１，７２８．９１	－６８，３１１，８９２．４７
４．其他								－１，９０２，０２９．８０	－１，９０２，０２９．８０
（五）所有者权益内部结转
１．资本公积转增资本（或股本）
２．盈余公积转增资本（或股本）
３．盈余公积弥补亏损
４．其他
四、本期期末余额	３７４，７５２，０６８．００	９３８，５８０，３５８．７１		１５１，４４８，３４７．１５		２５６，５３２，１３９．１４		２４２，８２７，４６５．７２	１，９６４，１４０，３７８．７２

单位：元 币种：人民币

编 号	项 目 名 称	２００７年报 披露数	２００６年报 原披露数	差异	原因说明
	２００６年１２月３１日股东权益（原会计准则）	１，１４７，８１４，３７５．９６	１，１４７，８１４，３７５．９６
１	长期股权投资差额
	其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额	－２，０７３，５８８．２０	－２，０７３，５８８．２０
	其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额
２	拟以公允价值模式计量的投资性房地产
３	因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等
４	符合预计负债确认条件的辞退补偿
５	股份支付
６	符合预计负债确认条件的重组义务
７	企业合并
	其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值
	根据新准则计提的商誉减值准备
８	以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产
９	以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
１０	金融工具分拆增加的权益
１１	衍生金融工具
１２	所得税	３２，３６１，９４０．６２	６，０６６，６２８．９１	２６，２９５，３１１．７１	注１
１３	少数股东权益	２０２，３１７，３８６．７７	１９３，１７４，７６４．２２	９，１４２，６２２．５５	注１注２
１４	Ｂ股、Ｈ股等上市公司特别追溯调整
１５	其他	３８，１１９．０９		３８，１１９．０９	注２
	２００７年１月１日股东权益（新会计准则）	１，３８０，４５８，２３４．２４	１，３４４，９８２，１８０．８９	３５，４７６，０５３．３５

公司法定代表人：陈继达 主管会计工作负责人：刘裕龙 会计机构负责人：陈忠宝

母公司所有者权益变动表

２００７年１－１２月

编制单位： 浙江中大集团股份有限公司

单位：元 币种：人民币

项目	上年同期金额
	归属于母公司所有者权益							少数股东权益	所有者权益合计
	实收资本（或股本）	资本公积	减：库存股	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	其他
一、上年年末余额	３７４，７５２，０６８．００	５１５，８３５，１３１．７０		１３３，５３９，４８２．５０		１０１，３４５，２８２．２７	－１，２４８，８０３．５１	１８５，０９４，８８８．７２	１，３０９，３１８，０４９．６８
加：会计政策变更				３，５６７，８４０．８６		１８，１２５，８７１．６２	１，２４８，８０３．５１	１３，７８９，６５８．２９	３６，７３２，１７４．２８
前期差错更正
二、本年年初余额	３７４，７５２，０６８．００	５１５，８３５，１３１．７０		１３７，１０７，３２３．３６		１１９，４７１，１５３．８９		１９８，８８４，５４７．０１	１，３４６，０５０，２２３．９６
三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列）		－２，８３６，０７７．５０		７，１２８，６４５．４８		２６，６８２，６０２．５４		３，４３２，８３９．７６	３４，４０８，０１０．２８
（一）净利润						７１，２８６，４５４．８２		２６，９３６，６０８．７２	９８，２２３，０６３．５４
（二）直接计入所有者权益的利得和损失		－２，８３６，０７７．５０						－３９０，９２５．４５	－３，２２７，００２．９５
１．可供出售金融资产公允价值变动净额
２．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响
３．与计入所有者权益项目相关的所得税影响
４．其他		－２，８３６，０７７．５０						－３９０，９２５．４５	－３，２２７，００２．９５
上述（一）和（二）小计		－２，８３６，０７７．５０				７１，２８６，４５４．８２		２６，５４５，６８３．２７	９４，９９６，０６０．５９
（三）所有者投入和减少资本								１，６１４，０００．００	１，６１４，０００．００
１．所有者投入资本								１，６１４，０００．００	１，６１４，０００．００
２．股份支付计入所有者权益的金额
３．其他
（四）利润分配				７，１２８，６４５．４８		－４４，６０３，８５２．２８		－２４，７２６，８４３．５１	－６２，２０２，０５０．３１
１．提取盈余公积				７，１２８，６４５．４８		－７，１２８，６４５．４８
２．提取一般风险准备
３．对所有者（或股东）的分配						－３７，４７５，２０６．８０		－２４，７２６，８４３．５１	－６２，２０２，０５０．３１
４．其他
（五）所有者权益内部结转
１．资本公积转增资本（或股本）
２．盈余公积转增资本（或股本）
３．盈余公积弥补亏损
４．其他
四、本期期末余额	３７４，７５２，０６８．００	５１２，９９９，０５４．２０		１４４，２３５，９６８．８４		１４６，１５３，７５６．４３		２０２，３１７，３８６．７７	１，３８０，４５８，２３４．２４

单位：元 币种：人民币

项目	本期金额
	实收资本（或股本）	资本公积	减：库存股	盈余公积	未分配利润	所有者权益合计
一、上年年末余额	３７４，７５２，０６８．００	５２７，５６１，８９６．７７		１４４，２３５，９６８．８４	１３４，３３５，０６３．９８	１，１８０，８８４，９９７．５９
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额	３７４，７５２，０６８．００	５２７，５６１，８９６．７７		１４４，２３５，９６８．８４	１３４，３３５，０６３．９８	１，１８０，８８４，９９７．５９
三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列）		４２５，６８８，９９８．０６		７，２１２，３７８．３１	３４，９３１，２４１．２３	４６７，８３２，６１７．６０
（一）净利润					７２，１２３，７８３．１０	７２，１２３，７８３．１０
（二）直接计入所有者权益的利得和损失		４２５，６８８，９９８．０６				４２５，６８８，９９８．０６
１．可供出售金融资产公允价值变动净额		４２５，６８８，９９８．０６				４２５，６８８，９９８．０６
２．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响
３．与计入所有者权益项目相关的所得税影响
４．其他
上述（一）和（二）小计		４２５，６８８，９９８．０６			７２，１２３，７８３．１０	４９７，８１２，７８１．１６
（三）所有者投入和减少资本
１．所有者投入资本
２．股份支付计入所有者权益的金额
３．其他
（四）利润分配				７，２１２，３７８．３１	－３７，１９２，５４１．８７	－２９，９８０，１６３．５６
１．提取盈余公积				７，２１２，３７８．３１	－７，２１２，３７８．３１
２．对所有者（或股东）的分配					－２９，９８０，１６３．５６	－２９，９８０，１６３．５６
３．其他
（五）所有者权益内部结转
１．资本公积转增资本（或股本）
２．盈余公积转增资本（或股本）
３．盈余公积弥补亏损
４．其他
四、本期期末余额	３７４，７５２，０６８．００	９５３，２５０，８９４．８３		１５１，４４８，３４７．１５	１６９，２６６，３０５．２１	１，６４８，７１７，６１５．１９

公司法定代表人：陈继达 主管会计工作负责人：刘裕龙 会计机构负责人：陈忠宝

９．３ 本报告期会计政策、会计估计和核算方法变更。

√适用□不适用

１． 会计政策变更

本公司自２００７年１月１日起执行财政部２００６年２月公布的《企业会计准则》，并对２００６年度财务报表进行了追溯调整，调增２００６年年初留存收益２１，６９３，７１２．４８元（包括确认原报表单独列示的未确认投资损失－１，２４８，８０３．５１元），其中调增盈余公积３，５６７，８４０．８６元，调增年初未分配利润１８，１２５，８７１．６２元，同时确认２００６年年初未确认投资损失；调增２００６年度归属于母公司的净利润７，９９７，４４０．８２元（包括原报表单独列示的未确认投资损失－６１３，４８５．３０元）；相应调增２００７年年初留存收益２９，６９１，１５３．３０元（包括原报表单独列示的未确认投资损失－６３５，３１８．２１元），其中调增盈余公积４，３６７，５８４．９４元，调增年初未分配利润２５，３２３，５６８．３６元。

２． 会计估计变更

本公司原对应收款项（包括应收账款和其他应收款）的坏账准备按余额百分比法计提，提取比例为应收款项期末余额的１０％，对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项，采用个别认定法计提坏账准备；对其他应收款项（包括应收票据、预付账款等）不计提坏账准备；母公司对合并范围内的关联方形成的应收款项不计提坏账准备。现根据债务单位的财务状况、现金流量等情况，经公司四届十七次董事会决议，对应收款项坏账准备改为按账龄分析法计提，具体如下：账龄１年以内（含１年，以下类推）的，按其余额的０．８％计提；账龄１－２年的，按其余额的３０％计提；账龄２－３年的，按其余额的８０％提；账龄３年以上的，按其余额的１００％计提。对于单项金额非重大但信用风险较大的应收款项根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。对内部关联往来形成的应收款项仍不计提坏账准备。

因上述会计估计变更，增加２００７年度母公司净利润３８１，８１９．４９元；增加２００７年度合并净利润２３，８４４，０２２．３５元，其中增加归属于母公司的净利润５，７８５，７７６．３４元，增加少数股东损益１８，０５８，２４６．０１元。

根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第７号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计〔２００７〕１０号）的规定，本公司２００６年度净利润差异调节表如下：

项目	上年同期金额
	实收资本（或股本）	资本公积	减：库存股	盈余公积	未分配利润	所有者权益合计
一、上年年末余额	３７４，７５２，０６８．００	５２７，６０２，９３６．１１		１３３，５３９，４８２．５０	６２，１８２，２８８．６９	１，０９８，０７６，７７５．３０
加：会计政策变更				３，５６７，８４０．８６	２４，４４０，５２９．０３	２８，００８，３６９．８９
前期差错更正
二、本年年初余额	３７４，７５２，０６８．００	５２７，６０２，９３６．１１		１３７，１０７，３２３．３６	８６，６２２，８１７．７２	１，１２６，０８５，１４５．１９
三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列）		－４１，０３９．３４		７，１２８，６４５．４８	４７，７１２，２４６．２６	５４，７９９，８５２．４０
（一）净利润					９２，３１６，０９８．５４	９２，３１６，０９８．５４
（二）直接计入所有者权益的利得和损失		－４１，０３９．３４				－４１，０３９．３４
１．可供出售金融资产公允价值变动净额
２．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响
３．与计入所有者权益项目相关的所得税影响
４．其他		－４１，０３９．３４				－４１，０３９．３４
上述（一）和（二）小计		－４１，０３９．３４			９２，３１６，０９８．５４	９２，２７５，０５９．２０
（三）所有者投入和减少资本
１．所有者投入资本
２．股份支付计入所有者权益的金额
３．其他
（四）利润分配				７，１２８，６４５．４８	－４４，６０３，８５２．２８	－３７，４７５，２０６．８０
１．提取盈余公积				７，１２８，６４５．４８	－７，１２８，６４５．４８
２．对所有者（或股东）的分配					－３７，４７５，２０６．８０	－３７，４７５，２０６．８０
３．其他
（五）所有者权益内部结转
１．资本公积转增资本（或股本）
２．盈余公积转增资本（或股本）
３．盈余公积弥补亏损
４．其他
四、本期期末余额	３７４，７５２，０６８．００	５２７，５６１，８９６．７７		１４４，２３５，９６８．８４	１３４，３３５，０６３．９８	１，１８０，８８４，９９７．５９

根据中国证监会《关于切实做好上市公司２００７年报执行新会计准则监管工作的通知》（证监办发〔２００８〕７号）规定，本公司２００７年１月１日股东权益调节过程及作出修正的项目、影响金额及其原因如下：

项 目	金 额
２００６年度净利润（原会计准则）	６３，２８９，０１４．００
追溯调整项目影响合计数	７，９９７，４４０．８２
其中：追溯确认递延所得税资产	６，６５４，６４０．３５
长期股权投资差额摊销	６９１，１９６．０８
未确认投资损失	６５１，６０４．３９
加：少数股东损益	２６，９３６，６０８．７２
２００６年度净利润（新会计准则）	９８，２２３，０６３．５４
其中：归属于母公司股东之净利润	７１，２８６，４５４．８２
少数股东损益	２６，９３６，６０８．７２
假定全面执行新会计准则的备考信息
其他项目影响合计数	７，６８９，３２４．３７
其中：原政策处置长期股权投资转销股权投资差额	２，４８９，８０８．７７
开办费	－１０，２５７，１３３．１４
加：少数股东损益	７８，０００．００
２００６年度模拟净利润	９０，５３３，７３９．１７
其中：归属于母公司股东之净利润	６３，５１９，１３０．４５
少数股东损益	２７，０１４，６０８．７２

注１：系２００６年年报披露数未考虑未来可弥补亏损以及合并范围内公司委托贷款利息差形成的递延所得税资产３５，４７６，０５３．３５元，本次厘定的２００７年１月１日净资产对该项递延所得税资产进行了追溯调整，其中调增属于母公司的净资产２６，２９５，３１１．７１元，调增少数股东权益９，１８０，７４１．６４元。

注２： ２００６年年报中将中大房地产集团有限公司对其期末净资产为负数的子公司合并财务报表时产生的未确认投资损失６３５，３１８．２１元单独列示。根据２００６年２月颁布的《企业会计准则》，中大房地产集团有限公司将该笔未确认投资损失直接冲减了未分配利润６３５，３１８．２１元，本公司按对中大房地产集团有限公司的持股比例承担５９７，１９９．１２元，３８，１１９．０９元由少数股东承担。

会计政策变更事项对本公司２００６年１月１日股东权益影响如下：

编 号	项 目 名 称	２００７年报 披露数	２００６年报 原披露数	差异	原因说明
	２００６年１２月３１日股东权益（原会计准则）	１，１４７，８１４，３７５．９６	１，１４７，８１４，３７５．９６
１	长期股权投资差额
	其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额	－２，０７３，５８８．２０	－２，０７３，５８８．２０
	其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额
２	拟以公允价值模式计量的投资性房地产
３	因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等
４	符合预计负债确认条件的辞退补偿
５	股份支付
６	符合预计负债确认条件的重组义务
７	企业合并
	其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值
	根据新准则计提的商誉减值准备
８	以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产
９	以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
１０	金融工具分拆增加的权益
１１	衍生金融工具
１２	所得税	３２，３６１，９４０．６２	６，０６６，６２８．９１	２６，２９５，３１１．７１	注１
１３	少数股东权益	２０２，３１７，３８６．７７	１９３，１７４，７６４．２２	９，１４２，６２２．５５	注１注２
１４	Ｂ股、Ｈ股等上市公司特别追溯调整
１５	其他	３８，１１９．０９		３８，１１９．０９	注２
	２００７年１月１日股东权益（新会计准则）	１，３８０，４５８，２３４．２４	１，３４４，９８２，１８０．８９	３５，４７６，０５３．３５

９．４ 本报告期无会计差错更正。

√适用□不适用

９．５与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的说明

√适用□不适用

（１） ）浙江中大新诚家纺有限公司与杭州富春染织服装有限公司共同投资组建杭州兴藤服饰有限公司，该公司注册资本为５００万元，因浙江中大新诚家纺有限公司出资３５０万元，占注册资本的７０％，故本期将其纳入合并财务报表范围。

（２） 中大房地产集团有限公司投资设立嵊州中大剡溪房地产有限公司，该公司注册资本为２，０００万元，因中大房地产集团有限公司出资１，７００万元，占注册资本的８５％，故本期将其纳入合并财务报表范围。

（３） 武汉中大永丰房地产有限公司与湖北十里投资发展股份有限公司、武汉雨田房产投资策划有限公司共同投资设立武汉中大十里房地产开发有限公司，因武汉中大永丰房地产有限公司出资５５０万元，占该公司注册资本的５５％，故本期将其纳入合并财务报表范围。

浙江中大集团股份有限公司

２００８年３月２９日

股票代码：６００７０４ 股票简称：中大股份 编号：２００８—０１６

浙江中大集团股份有限公司

四届十七次董事会决议

暨召开２００７年度股东大会的通知公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导陈述或者重大遗漏负连带责任。

浙江中大集团股份有限公司四届十七次董事会会议通知于２００８年３月１８日以书面、传真和电子邮件方式发出。会议于２００８年３月２９日在杭州召开。会议由公司董事长陈继达先生主持。会议应到９人，实到８人，夏冬林独立董事因故未能参加董事会，委托唐世定独立董事行使表决权。公司监事和高级管理人员列席了本次会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议审议并通过了如下决议：

１、《２００７年度总裁工作报告》；

２、《２００７年度董事会工作报告》；

３、《２００７年度财务决算报告》；

４、《２００７年度利润分配的议案》：

经浙江天健会计师事务所审计，公司２００７年度实现合并净利润１４７，５７０，９２４．５８元，本公司按母公司净利润与合并净利润孰低原则计提１０％的法定盈余公积金７，２１２，３７８．３１元，当年可供分配的利润为１４０，３５８，５４６．２７元，加上年初未分配利润 １４６，１５３，７５６．４３元，减去当年已分配的利润２９，９８０，１６３．５６元，本年实际可供股东分配的利润为２５６，５３２，１３９．１４元。

２００７年度的分配方案为：以年末总股本３７，４７５．２０６８万股为基数，每股分配现金股利 ０．１０元（含税），总计分配现金股利 ３７，４７５，２０６．８０元；不送红股，也不实施资本公积金转增股本，剩余利润结转以后年度分配。

５、《２００７年年度报告正文及摘要》；

６、关于修改公司《章程》的议案；

为及时体现和适应公司实际情况，进一步稳定和规范公司治理结构，促进公司健康、持续发展，对现行《章程》进行补充修订如下：

一、原第二十一条新增加二款（作为该条第二款和第三款），内容如下：

公司的控股股东为浙江省物产集团公司，持有公司股份总数为８４，９６６，４６７股，占公司股份总数的百分之２２．６７％。

公司股票简称为“物产中大”，或者董事会另行决定的其他名称。证券监督管理机构另有要求的则从其规定。

二、原第八十三条新增加一款（作为该条第二款），内容如下：

除普通决议和特别决议外，股东大会在审议涉及更改本章程本款以及第［一百一十三］条、第［一百一十五］条和第［一百四十五］条所述事宜和公司与其它公司合并事宜时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的［３／４］以上通过。

三、原第一百一十三条：“提名人应当向董事会提供董事候选人的详细资料，经董事会提名委员会或独立董事审查合格后，由董事会提交股东大会审议和表决。”

现修改为：“符合本章程规定条件的提名人应当向董事会提供董事候选人的详细资料，经董事会提名委员会和独立董事审查后依本章程有关规定向董事会提交，董事会在确定董事候选人后以提案方式提交股东大会审议和表决。经审查，若发现本章程第［一百一十二］条规定的股东提名人相关持股比例变动的信息披露不及时、不完整或不真实的，不具有提名公司董事、监事候选人的权利。”

四、原第一百一十五条：“无论董事会到期更换或是董事中途更换，公司每年只能更换最多１／３的董事（３人），独立董事除外。”

现修改为：“公司董事会每个年度更换的董事不得超过除独立董事人数外的公司董事会人数的三分之一；但该届董事会或有关董事任期届满、有关董事依法辞职、或根据法律法规及公司上市地规则另有强制性要求的除外。”

五、原第一百四十条 董事会由九名董事组成，设董事长一名，副董事长二名。

现修改为：董事会由九名董事组成，设董事长一名，副董事长一至二名；董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

六、删除原第一百四十五条。

七、新增加一条（作为第一百四十五条），内容如下：

当公司发生被收购事项时，为维护公司的稳定发展，维护全体股东利益，公司董事会应当为公司聘请独立的财务顾问等专业机构，分析公司的财务情况，就收购要约条件是否公平合理以及收购可能对公司产生的影响等事宜提出专业意见，并予以公告。在董事会认定属于恶意收购的情况下，可以根据专业机构的专业意见，选择向可能的收购方发出收购邀请，和／或根据股东大会的授权采取合理的反收购措施。

公司董事会在收购方存在违反《上市公司收购管理办法》规定的相关披露义务或相关法律法规规定时，可以向相关主管机关提出报告或者向法院起诉。

在公司被收购兼并或收购方对管理层进行重大调整的情况下，公司董事会应征求并听取公司工会和职工代表大会的意见。

本条所称公司被收购是指下列情况之一：

（一） 任何人向全体股东提出收购要约；

（二） 任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。

以上议案须提交年度股东大会审议通过。

７、关于提请股东大会审议公司对外担保额度和审批权限的议案；

根据中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会证监发［２００５］１２０号文件“关于规范上市公司对外担保行为的通知”精神，为保证公司业务经营的正常需要，特别是房地产业务需储备一定量的开发用土地的需要，建议董事会提请股东大会审议批准公司本部及其控股子公司２００８年度对外担保计划。

具体如下：

（１）２００８年公司本部计划为控股子公司担保总额为８５，０００万元，其中为资产负债率超过７０％的控股子公司担保总额为１８，０００万元，为其他控股子公司担保６７，０００万元。

项目	金额
２００６年１月１日股东权益（原会计准则）	１，１２４，２２３，１６０．９６
长期股权投资差额
其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额	－２，７６４，７８４．２８
其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额
拟以公允价值模式计量的投资性房地产
因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等
符合预计负债确认条件的辞退补偿
股份支付
符合预计负债确认条件的重组义务
企业合并
其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值
根据新准则计提的商誉减值准备
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
金融工具分拆增加的权益
衍生金融工具
所得税	２５，７０７，３００．２７
其他
按照新会计准则调整的少数股东权益	１９８，８８４，５４７．０１
２００６年１月１日股东权益（新会计准则）	１，３４６，０５０，２２３．９６

（２）控股子公司２００８年度计划对外担保总额５０，０００万元。其中对内部关联公司担保总额４７，０００万元。

（３）截止２００８年２月２９日，上市公司及其控股子公司对外担保总额为３８，３００万元（不含子公司对关联公司的担保），占最近期经审计的公司净资产２２．２５％。２００８年度上市公司及其控股子公司计划对外担保总额为１３５，０００万元（含子公司对关联公司的担保）。

公司本部及控股子公司对外担保的数额在不超过上述计划及总额内，由董事会授权董事长根据公司及子公司业务发展的实际需要确定，并由董事长负责对外签署。

董事会认为：上述担保的对象均为本公司的子公司，经营情况正常，有较好的盈利能力和偿还债务能力；本公司对其贷款的使用情况有着较完善的监控体系，因此担保风险不大。

以上议案经本次董事会审议通过后，提请年度股东大会审议。

８、关于推选第五届董事候选人的议案；

鉴于公司第四届董事会任期已届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，董事会进行换届选举。第五届董事会仍由九名董事组成，其中三名为独立董事。

根据公司章程规定：经公司董事会提名委员会推荐并经董事会审议，提名陈继达、李灵敏、王剑敏、戴建成、张飚、於亚雄等六人为公司第五届董事会董事候选人（简历附后）。

９、关于提名第五届独立董事候选人的议案；

鉴于公司现任独立董事任期已满二届，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，独立董事进行换届选举。独立董事换届选举与公司第五届董事会换届选举同时举行。

根据公司章程规定：经公司董事会提名委员会推荐并经董事会审议，提名芮明杰、朱红军、贾生华等三人为公司第五届董事会独立董事候选人（简历、声明，董事会提名声明，见附件）。

１０、关于制订《独立董事年报工作制度》、《审计委员会对年度财务报告的审议工作规程》的议案；

１１、关于按新会计准则调整２００６年利润表和２００７年期初资产负债表的议案；

（一）根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第７号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计〔２００７〕１０号）的规定，本公司２００６年度净利润差异调节表如下：

被担保单位名称	２００７年１２月３１日 资产负债率	２００８年度 担保计划（万元）
宁波国际汽车城开发有限公司	８４％	１３，０００
南昌中大房地产有限公司	９１％	５，０００
中大房地产集团有限公司	５１％	５０，０００
其他控股子公司	〈７０％	１７，０００
合计		８５，０００

（二） 根据中国证监会《关于切实做好上市公司２００７年报执行新会计准则监管工作的通知》（证监办发〔２００８〕７号）规定，本公司２００７年１月１日股东权益调节过程及作出修正的项目、影响金额及其原因如下：

项 目	金 额
２００６年度净利润（原会计准则）	６３，２８９，０１４．００
追溯调整项目影响合计数	７，９９７，４４０．８２
其中：追溯确认递延所得税资产	６，６５４，６４０．３５
长期股权投资差额摊销	６９１，１９６．０８
未确认投资损失	６５１，６０４．３９
加：少数股东损益	２６，９３６，６０８．７２
２００６年度净利润（新会计准则）	９８，２２３，０６３．５４
其中：归属于母公司股东之净利润	７１，２８６，４５４．８２
少数股东损益	２６，９３６，６０８．７２

注１：系披露２００６年年报数时未考虑未来可弥补亏损以及合并范围内公司委托贷款利息差形成的递延所得税资产３５，４７６，０５３．３５元，本次厘定２００７年１月１日净资产时对该项递延所得税资产进行了追溯调整，其中调增属于母公司的净资产２６，２９５，３１１．７１元，调增少数股东权益９，１８０，７４１．６４元。

注２： ２００６年年报中将子公司中大房地产集团有限公司对其期末净资产为负数的子公司合并财务报表时产生的未确认投资损失６３５，３１８．２１元单独列示。根据２００６年２月颁布的《企业会计准则》，中大房地产集团有限公司将该笔未确认投资损失直接冲减了未分配利润，本公司按对中大房地产集团有限公司的持股比例承担５９７，１９９．１２元，３８，１１９．０９元由少数股东承担。

其他说明：公司在编制比较财务报表时按照公司原计提盈余公积的比例重新调整了２００７年年初的盈余公积。

１２、关于坏账准备计提方法的会计政策、会计估计变更的议案；

本公司原对应收款项（包括应收账款和其他应收款）按余额百分比法计提坏账准备，公司根据债务单位的财务状况、现金流量等情况，确定具体提取比例为１０％，对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项，采用个别认定法计提坏账准备。对其他应收款项（包括应收票据、预付帐款等）不计提坏账准备；对内部关联往来形成的应收款项不计提坏帐准备。

实际工作中公司发现统一按余额的１０％计提坏账准备，而未充分考虑应收账款的账龄已不能准确反映公司的应收账款实际状况，无法真实反映应收账款的可收回金额。

现公司结合实际情况，决定采用更能反映实际情况的坏账准备计提方法，具体为：

账龄１年以内（含１年）的，按其余额的０．８％计提；

账龄１－２年的，按其余额的３０％计提；

账龄２－３年的，按其余额的８０％计提；

账龄３年以上的，按其余额的１００％计提。

对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项，仍采用个别认定法计提坏账准备；对内部关联往来形成的应收款项仍不计提坏帐准备。

公司董事会对本次计提坏账准备方法变更产生的对归属于母公司净利润的影响进行了测算，２００７年度如采用变更后的计提坏账准备方法，将增加归属于母公司净利润５７８．５８万元。

１３、关于实施员工福利计划的议案

截止２００６年底公司提取的职工福利费余额为３０９．７０万元，公司根据财政部发布的自２００７年１月１日起执行的新会计准则及其应用指南的有关规定，已于２００７年１月１日将２００６年底的职工福利费余额全部转入应付职工薪酬－职工福利费。

公司拟定的职工福利计划如下：

１）为做好医疗制度改革的配套工作，进一步完善医疗保障措施，适当减轻公司职工及退休人员医疗费用负担，公司在按照国家和地方有关规定参加当地基本医疗保险基础上，建立补充医疗保险，用于对城镇职工基本医疗保险制度支付以外由职工个人负担的医药费用进行的适当补助，减轻参保职工的医药费负担，此项开支为２５９．７０万元。

２）用于支付职工的疗休养、退休人员的慰问等５０万元。

１４、关于转让浙江中扬投资有限公司股权的议案；

浙江中扬投资有限公司（下称中扬公司）成立于１９９５年４月，公司注册资本为５０００万元，我公司持有中扬公司２０％的股权，投资额１０００万元，已计提资产减值准备７，５４２，３１３．０６元。

中扬公司自成立以来一直依托浙江省信托投资有限公司（公司原控股股东）开展业务，其管理也由浙江省信托投资有限公司全面负责，２００３年中扬公司因经营失误出现严重亏损，公司业务无法正常开展，一直处于停业清理状态，该公司从２００３年９月起就开始酝酿进行资产重组和整体股权转让事宜。根据浙江万邦资产评估有限公司浙万评报（２００７）７５号资产评估 ，以２００７年３月３１日为评估基准日，中扬公司资产总额为１１，８１４，１１７．２６元；负债为１０，７６７，６３８．３４元，净资产为１，０４６，４７８．９２元，该评估结果已经公司第一大股东报经国资授权单位核准。

鉴于中扬公司的上述情况，为了实施集团整体经营战略，推进不良股权处置工作，公司拟将持有的中扬公司２０％的股权，以不低于净资产评估价（人民币２０９，２９５．７８元）的价格在杭州市产权交易所挂牌转让，该转让事项按照国有股权转让程序已获得了浙江省物产集团公司浙物产投字［２００８］１０号批准。

１５、关于续聘浙江天健会计师事务所为公司２００８年审计机构的议案；

１６、决定召开２００７年度股东大会的议案；

公司拟定于２００８年４月２１日上午９：３０在杭州市中大广场Ａ座本公司五楼会议厅召开公司２００７年度股东大会。

（一）会议内容：

１、《２００７年度董事会工作报告》；

２、《２００７年度监事会工作报告》；

３、《２００７年度财务决算报告》；

４、《２００７年度利润分配的议案》：

５、《２００７年年度报告正文及摘要》；

６、关于修改《公司章程》的议案；

７、关于提请股东大会审议公司对外担保额度和审批权限的议案；

８、关于选举第五届董事候选人的议案（逐个表决）；

９、关于选举第五届独立董事候选人的议案（逐个表决）；

１０、关于选举第五届监事候选人的议案（逐个表决）；

１１、关于续聘浙江天健会计师事务所为公司２００８年审计机构的议案；

（二）参加会议对象

１、公司董事、监事及高级管理人员；

２、凡２００８年４月１１日（星期五）交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或授权代表（授权委托书格式附后）。

（三）登记办法

１、登记时间：２００８年４月１６日上午８：３０－下午５：００；

２、登记地点：杭州中大广场Ａ座２１楼公司董事会办公室；

３、登记手续：

凡符合上述条件的股东或授权代表持股东帐户卡、本人身份证或单位介绍信、授权委托书等有效证件登记，外地股东可用信函或传真方式登记；

（四）其他事项

（１）联系方式：

公司地址：浙江省杭州市中大广场Ａ座２１楼；

邮政编码：３１０００３ 联系人：祝卸和、陈文晶

联系电话：０５７１－８５７７７０２９，８５７７７０２２

传 真：０５７１－８５７７８００８

（２）会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

（五）备查文件

１、关于上述议案有关的详细资料；