§１ 重要提示

１．１、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。报告全文刊登在上交所网站。

１．２、独立董事夏冬林先生因故未能出席董事会，委托独立董事唐世定先生行使表决权。

１．３、浙江天健会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

１．４、公司负责人陈继达，主管会计工作负责人刘裕龙，会计机构负责人（会计主管人员）陈忠宝声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 上市公司基本情况简介

２．１ 基本情况简介

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２．２ 联系人和联系方式

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§３ 会计数据和财务指标摘要

３．１ 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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３．２ 主要财务指标

单位：元 币种：人民币

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非经常性损益项目

√适用□不适用

单位：元 币种：人民币

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采用公允价值计量的项目

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

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３．３ 国内外会计准则差异

□适用√不适用

§４ 股本变动及股东情况

４．１ 股份变动情况表

√适用 □不适用

单位：股

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限售股份变动情况表

√适用 □不适用

单位：股

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４．２ 股东数量和持股情况

单位：股

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前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

单位：股

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注１：自非流通股东所持非流通股获得“上市流通权”之日起，在１２个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量占公司股份总数的比例在１２个月内不超过５％，在２４个月内不超过１０％。

４．３控股股东及实际控制人情况介绍

４．３．１控股股东及实际控制人变更情况

√适用 □不适用

国务院国资委２００７年８月２３日《关于浙江中大集团股份有限公司国有股东所持股份划转有关问题的批复》国资产权［２００７］９０３号，同意将浙江中大集团控股有限公司持有的中大股份８４９６．６４６７万股国有股权无偿划转给浙江省物产集团。中大股份国有股权持有人由浙江中大集团控股有限公司变更为浙江省物产集团公司。

２００７年８月１４日，公司公布重大事项公告，浙江省物产集团公司与浙江中大集团控股有限公司签订《上市公司股权划转协议书》，将浙江中大集团控股有限公司持有的浙江中大集团股份有限公司８４９６．６４６７万股国有股权无偿划转给浙江省物产集团公司。刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ上。

２００７年８月３０日，公司公布董事会关于国有股权划转已获国务院国资委批准的公告。刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ上。

２００７年９月６日，公司公布详式权益变动报告书。刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ上。

２００７年９月１８日，公司董事会公布关于公司国有股权划转已完成过户的公告。刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ上。

４．３．２控股股东及实际控制人具体情况介绍

（１）控股股东情况

公司名称：浙江省物产集团公司

法人代表：胡江潮

注册资本：３５０，０００，０００元人民币

成立日期：１９９６年８月２６日

主要经营业务或管理活动：金属材料、建筑材料、机电设备。化工轻工产品及原料（不含危险品），木材、化肥；物资仓储运输、旅游，信息、咨询服务，各类生活资料（有专项规定的除外）；资产经营。

本公司控股股东浙江省物产集团公司系经浙江省人民政府浙政发［１９９６］３２号《关于省商业厅、物资局转为经济实体问题的通知》、浙政办发［１９９６］８３号《关于印发浙江省物产集团公司组建方案的通知》等文件批准，由原浙江省物资局及所属企事业单位成建制转体组建的全民所有制企业，系浙江省国资委授权履行出资人职责监督管理的大型国有企业。

（２）实际控制人情况

公司实际控制人为：浙江省国有资产监督管理委员会

（３）控股股东及实际控制人变更情况

本报告期内公司控股股东变更为浙江省物产集团公司

（４）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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３、其他持股在百分之十以上的法人股东

截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。。

§５ 董事、监事和高级管理人员

５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

单位：股

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§６ 董事会报告

６．１管理层讨论与分析

（一）管理层讨论与分析

２００７年，面对国家宏观经济持续调控对我司的主要产业都有较大影响的不利形势，公司上下团结一心，奋力拼搏，各项工作取得了比较明显的成绩，尤其在主营业务收入有所下降的情况下，公司的经济效益有了较大幅度的提升，再创历史新高。公司全年实现销售收入４１．３８亿元，同比下降２．５９％；利润总额３．０６亿元，同比增长１１２．１５％；净利润１．４８亿元，同比增长１０７．０１％。

回顾一年来的工作，主要有以下几个方面：

１、理清发展思路，确立企业中长期发展战略

公司经过１５年的股份制改造，已发展成为具有一定经济规模和实力的企业集团。立足现在，把握未来，谋划企业中长期发展战略和目标，是公司决策层和管理层今年的一项重要工作。从年初开始，我们多次召开各类专题会议，分析企业发展现状，研究部署规划制定工作，层层动员，统一认识。总部及各产业公司都成立了规划起草小组，经过四个月的调研论证，完成了集团公司层面以及各产业公司层面的《２００８—２０１２年发展规划（草案）》的制定。公司新的战略规划的制订，必将对企业的长远发展产生积极而又深远的影响。

２、调整优化产品与产业结构，努力完成全年经营目标

今年，公司在经营上遇到了不少困难，但我们变困难为机遇，加快了产业与产品结构的优化调整，确立了主业发展的目标和方向。依托外贸的规模优势加快房地产主业发展的思路和产业格局已经初步形成。

外贸的经营形势是近几年来最严峻的一年。各外贸企业面对“三率”变化、原辅材料价格及劳动力成本不断上涨等多种减利压力，积极应对。一是利用各种金融工具，规避经营风险。二是加快调整市场、产品和客户结构，坚持走特色经营和工贸结合之路。三是利用灵活的经营机制自主调节，适度控制出口规模，提高赢利水平。外贸出口额和利润总额同比双双下降，是２００２年外贸企业改制以来的第一次，但毛利率同比增长了近一个百分点，也是近几年来增幅最大的一年，反映了调整优化出口产品结构初步取得了成效。

在国家持续宏观调控的不利形势下，我们对房地产经营着力坚持了两手抓，即既抓项目开发和工程进度，又抓销售和资金回笼，取得了喜人成绩。１至１２月份，公司房地产新开工面积２８．９７万方，同比增长３７．８％；在建总面积８１．９７万方，同比增长４０．６％；销售面积３４．８万方，同比增长１１７．５％；回笼资金１６亿元，同比增长６０％，四项指标均创造了历史最好水平。此外，宁波国际汽车城实现合同金额３亿元，回笼资金２．０５亿元。房地产业对公司发展的支撑作用越来越明显，利润贡献度越来越大，主业地位进一步突出。

期货公司迎来新的发展机遇。根据企业发展的实际，完成了增资扩股工作，注册资本已从３０００万元扩大至１亿元，为成为综合类期货公司和全面结算会员单位创造了条件。全年完成代理交易额１２６００亿元，同比增长１３３．５％，经营规模已由２００６年的全国第七位跃升至第四位，已连续七年进入全国十强。

投资公司积极做好市场调研和战略性投资项目的论证，借助资本市场发展的良机，在加强股权管理的同时，做好二级市场的资本运作业务，获得了较好的投资收益。

３、推进管理创新工程建设，提升公司治理水平

管理创新是公司今年的一项重点工作。主要注重了四个方面的创新和优化。一是优化供应链管理体系。为了更好地整合企业内外资源，提高运营效率，公司把优化供应链管理体系作为提升管理水平的一个重要抓手。一方面，在调查研究的基础上，深入动员和宣传，做出了“关于深入开展企业供应链优化活动”的决定，召开动员大会，统一思想认识；根据不同产业特点，提出不同任务和要求，制订近期和中远期工作规划。另一方面，召开各类专题会议，帮助指导各产业对供应商、中介机构等供应链关系进行全面分析和梳理；建立资料库和评级体系，完善供应链运作流程。通过整合优化供应链，变自然形态为打造形态，变最优为最合适，促进经营者和员工思维方式、思想观念的变革，提升公司治理水平。二是优化部门设置和功能定位。围绕精细化、专业化管理要求，着重对房产集团总部的部门及功能进行了重新设置和定位。更加明确了岗位职责，突出和强化了管理职能，重视了部门之间、岗位之间的配合与衔接，为企业规范管理和高效运作奠定了组织和制度基础。三是优化干部选拔聘用机制。房产公司打破传统用人方法，采用公开竞聘的形式聘用干部。有３７名员工参加了房产总部除设计管理部以外的７个部门负责人的竞聘。通过演讲、现场问答及高管、专家和员工分别打分，评定竞聘人的综合素质和任职能力。本次竞聘，不仅发现和聘用了一批素质好、能力强、员工认可的技术、管理人才，也为今后在集团公司范围内采用新的形式选拔、聘用干部积累了宝贵经验。四是调整优化公司领导层分工和产业公司领导班子。与此同时，提拔和聘用了一批集团优秀的中层干部充实各产业公司领导班子，为培养和锻炼干部，促进企业高效运作创造了条件。

４、多渠道探索融资途径，着力解决长期资金供应

长期资金供应不足的问题在一定程度上成了制约公司战略发展的瓶颈。我们开阔思路，加大了利用企业各种资源进行融资的力度。大力推进了定向增发工作。在２００６年工作的基础上，２００７年我们又多次召开专门会议，研究完善增发方案，组织专家进行可行性论证，并在较短的时间内将增发方案上报到了相关的职能管理部门。虽然后来由于多种因素，定向增发工作没有取得实质性进展，但为今后开展这项工作打下了基础。公司国有股权划转给省物产集团后，拉开了资产重组工作的新帷幕。按省政府和物产集团的要求，完成了第一轮定向增发的报批及现金定向增发的相关准备工作，为充分利用上市公司平台资源多渠道融资创造了良好条件。与此同时，积极推进了发行短期融资债券的工作，利用交通银行的通道，申请发行４．５亿元短期债券。此项申请目前已经人民银行总行批准实施。用其他融资手段解决长期资金供应不足的其他工作也在积极酝酿和推进之中。

５、认真做好项目调研，合理增加土地储备

适度增加项目土地储备是公司今年的重点工作之一。加强了对土地项目的调研和论证，利用现有项目公司及其他社会资源，先后对武汉、上海、南昌、成都、无锡、嵊州、富阳等省内外城市的２０多宗地块项目进行了调研论证，并参与了其中５宗地块的竞拍。嵊州市区的９２亩住宅用地被我司竞标取得；上海住宅用地项目有望与相关房地产商合作开发；跟踪了４年的武汉市十里铺近２２０亩土地的城中村改造项目，也与合作方签订了合作开发协议。

６、大力推进对外合作，通过合作实现共赢

公司在推进对外合作方面取得了较好进展。新诚、纺织、嘉兰、新迪等外贸经营企业通过与外商、生产企业等的合作，尝试和探索了工贸结合的经营模式，拓宽了合作促发展的思路和空间。房产公司通过不同形式、不同项目的合作，积累了与不同合作对象进行合作的经验。武汉、南昌等合作项目的成功运作，增强了我们与不同类型企业合作的信心。从去年开始，公司与加拿大一家大型投资企业集团进行了多轮洽谈，增进了彼此的了解；今年他们又多次到各房地产项目公司进行实地考察，进一步增强了外方与我司合作的信心。目前对双方有兴趣的合作项目的论证工作进展顺利，完成了在多个地块和项目上进行投资合作的可行性论证，签订了合作开发房地产项目的实质性协议，与外商合作开发房地产项目的工作有了一定突破。

７、利用各种有利时机，推进企业文化建设

加强企业文化建设，是公司长抓不懈的工作。我们既重视日常的企业文化建设，又充分利用各种有利时机，大力宣传企业文化。今年是公司股份制改造１５周年，我们在对企业１５年来的工作进行全面总结的同时，对企业的文化也进行了全面总结和回顾，并进行了广泛宣传。公司成为物产集团成员企业后，我们又组织员工对物产集团“以人为本，绩效理念、团队精神、追求卓越”的核心理念，“企业与时代共同前进、企业与客户共创价值、企业与员工共同发展”的核心价值观，以及“追求卓越，打造国际一流的现代流通企业集团”的企业愿景等进行了认真学习，通过教育和引导，尽早实现中大企业文化与物产集团企业文化的对接与融合。

过去的一年，我们虽然取得了显著成绩，但还存在不少困难和问题：一是企业长期资金供应瓶颈没有大的突破，制约了土地项目的储备；二是开展供应链优化活动的成效还不明显，需要加大工作力度；三是企业应对“三率”变化及原辅材料、劳动力成本上涨的手段和方法不多，处于相对被动状态；四是对外合作的工作没有大的突破，需要花更大力气，做更多工作。

（二）公司主营业务及其经营情况

１、公司主营业务的范围及其经营情况

（１）公司主营业务经营情况的说明

本公司是浙江省外经贸及房地产业的骨干企业，主要从事各类服装、纺织品、食品、茶叶等进出口贸易，以及实业投资开发、房地产业开发经营等。

报告期内，公司实现营业收入４１３，７９９万元，营业利润３０，８３８万元，本年实现净利润为１４，７５７万元。

（２）主营业务分行业情况表

单位：万元 币种：人民币

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（３）营业收入分地区情况

单位：万元 币种：人民币

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（４）主要供应商、客户情况

单位：万元 币种：人民币

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２、公司资产构成同比变动情况

单位：元 币种：人民币

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发生重大变动说明：

货币资金变动主要是由于浙江中大期货经纪有限公司期末收取的客户保证金较期初增加以及本公司之子公司中大房地产集团有限公司短期借款增加。

交易性金融资产公司期末数较期初数增加，主要系浙江中大食品有限公司所持股票的市值变动引起。

应收票据变动均系杭州九鼎投资发展有限公司支付的房款。

其他应收款变动主要是本公司子公司浙江中大期货经纪有限公司的应收期货保证金大幅增长所致。

预付账款变动主要是由于预付土地款增加以及房产公司预付工程款增加。

存货增长主要是由于房地产开发投入额增加。

可供出售金融资产变动主要是由于本公司持有中成股份的股票解除限售后，改列可供出售金融资产项下；公司减持三花股份后，也改列可供出售金融资产项下。

长期股权投资变动主要是由于中成股份和三花股份转列可供出售金融资产项下。

长期待摊费用变动主要是由于将开办费余额一次性转入费用所致。

应付票据变动主要是由于本期预收房款及借款增加，相应流动资金增加，开具银行承兑汇票减少所致。

应付账款变动主要是由于中大期货应付客户保证金增长所致。

预收账款变动主要是由于预收房款增长所致。

应交税费变动主要是由于主要系房地产项目预收房款增加，预缴营业税等流转税增加所致。

一年内到期的非流动负债主要是由于部分长期借款将于２００８年１２月３１日前到期而转入一年内到期的非流动负债核算。

长期借款变动主要是由于部分长期借款将于２００８年１２月３１日前到期而转入一年内到期的非流动负债核算。

递延所得税负债变动主要是由于可供出售金融资产按公允价值确认的公允价值变动损益形成的递延所得税负债。

（１）主要财务数据相较上年发生重大变动的原因说明

单位：万元 币种：人民币

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营业费用增加主要是由于本公司的房地产子公司开发的部分项目本期开始预售，相应的广告费、交易会费等销售费用增加，以及本公司的子公司浙江中大期货经纪有限公司销售佣金增加所致。

管理费用增加主要是由于企业会计准则实施后，本公司房地产子公司原计入长期待摊费用的开办费当期一次性转入管理费用所致。

财务费用本期减少主要是由于本期期货保证金较上年大幅增加，相应的利息收入较上年大幅增长所致。

投资收益大幅增加主要是由于卖出了持有的部分中成股份以及三花股份的股票取得的投资收益所致。

所得税费用增加主要是由于本公司及所控股的子公司本期利润总额增长，相应应纳所得税增长所致。

４、报告期内现金流量构成情况

单位：元 币种：人民币

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经营活动产生的现金流量净额增长，主要是由于房地产项目回笼现金增加以及期货公司收到的期货保证金净额增加所致。

投资活动产生的现金流量净额今年为正数，主要是由于子公司房地产公司委托贷款比去年同比减少所致。

筹资活动产生的现金流量净额为６，０５９万元，主要是由于公司借款增加１．２７亿元；现金流出为分配股利、支付利息所致。

５、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

（１）主要控股公司的经营情况及业绩

单位：万元 币种：人民币

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（三）风险与对策分析

Ａ、房地产业务风险：

１）宏观政策风险：

公司所处的房地产业与国民经济状况联系极为密切，受经济发展周期和国家的宏观经济政策影响较大。２００７ 年国家持续加大了宏观调控力度，加强了各种调控措施的细化和落实。２００７年 １２ 月中央经济工作会议又提出了“稳健的财政政策与从紧的货币政策”。同时，国家加大了保障性住房的供应，部分城市还在年内增加了建设用地的供应量。“银根”的紧缩加大了开发企业获取资金的难度；土地、住房政策的调整加剧了市场的竞争。公司认为在国家的宏观调控下，房地产市场将步入调整期，房地产利润、价格趋于合理化。上述政策无疑将加速房地产公司优胜劣汰的过程，有品牌、实力、管理能力较强的公司将获得较大发展空间，并获得更多的政策支持。

针对上述风险，公司将进一步加大房地产开发的专业化水平、增强品牌竞争力，规范运作，提高公司房地产业务的整体竞争能力。

２）房地产项目开发风险：

房地产项目开发投资大，合作单位多，涉及规划、国土、建设、房管、消防、环保等多个政府部门的审批和监管，造成公司对项目开发控制的难度较大。同时，住宅地产项目开发周期较长，项目从获得土地至依法获准销售通常需要几年的时间。在经营过程中，如果未能对各项目开发周期进行合理规划，公司可能面临阶段性的资金不足或闲置，导致经营业绩波动。

针对项目开发的风险，公司实施完善的项目投资决策管理、项目方案管理、项目预（决）算管理制度，保证了企业项目投资决策的程序化、规范化；保证项目方案实施的科学性。

３）房地产市场变化风险：

住房制度改革和城镇化步伐的加快，有效地拉动了我国住宅市场需求。近年来国内房地产价格连续上涨，一些热点地区甚至呈现连续快速上涨的局面。尤其是一线城市，房地产价格的快速大幅上涨可能导致行业投资过度膨胀，造成行业大起大落，从而损害房地产行业的长期健康发展。

针对上述风险，公司将凭借以往积累的市场经验，充分运用初步形成的品牌优势、良好的市场形象增加公司产品的市场竞争力。同时，新增项目布局将重点面向长江流域二、三线城市，以尽可能规避因热点区域市场波动幅度较大而带来的风险。

Ｂ、外贸行业主要风险因素及公司应对策略分析：

１）行业风险：２００７年人民币升值加速，出口退税政策调整，劳动力原材料成本持续上涨，国际贸易磨擦不断，仍然给我司外贸企业造成了巨大经营压力。至２００７年底，人民币对美元升值已经幅度超过６％，汇率市场的变化越来越深刻地影响着外贸企业的经营；与此同时，２００７年７月１日，国家开始调整出口退税率，调整了部分出口商品的出口退税率，这是自去年纺织品出口退税下调后，国家又将多数服装出口退税率从１１％下调到９％，下调了２个百分点。并且在调整策略上不给企业过渡期。

另外，特别因石油价格带动的国内交通能源价格和纺织原材料持续上涨，以及因劳动力短缺、国内物价上涨及规范用工制度等因素带来的用工成本的持续上涨，这些生产要素成本的大幅增加，与人民币升值和出口退税下降一起，从两头进一步挤压着纺织品服装出口企业的赢利空间。

对外，国际贸易形势依然严峻，磨擦不断。随着我国纺织品服装在国际贸易中所占比例越来越大，贸易保护的花样翻新，各种技术壁垒层出不穷，反倾销、反补贴的调查声不断。对我们的纺织品服装的出口始终保持高压态势，纺织品服装的出口环境仍然是复杂和严峻的。

针对上述行业风险，公司提出新一年工作总的要求：在继续认真贯彻“依法经营、稳健经营和百年经营”十二字战略思想，和“发扬差异优势，寻求多方合作，拓展专、精、特、新经营空间，提升自律规范和精细化管理水平，努力实现安全、特色、规模、效益和可持续发展。”的外贸产业工作指针的基础上，提出“创新提升、整合发展”八字理念，推动外贸产业各项工作的开展。

２）财务风险：我国已开始实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度。在世界各国的压力下，人民币汇率一直处于升值通道，削弱了公司出口产品的竞争力，而汇率的浮动也给公司进出口业务的日常管理和正常开展带来较大风险。

对于此类风险，一是，要利用合同设立相关条款，在签订出口合同时，可以在相关合同中设立条款，比如在价格上，增加汇率变动引起损失的分担约定。以此来规避汇率风险； 二是，可考虑合理选择计价货币，目前外贸企业用美元结算业务的较多，今后在与外商签订出口合同时，可考虑尽量选择汇率趋于上升的非美元的其他货币来计价，以达到规避风险的目的； 三是，积极寻找和采用各种规避汇率风险的金融工具，如可以考虑采取远期结汇业务、出口发票贴现等金融衍生工具，以及采取使用外汇贷款开展适度进口业务等措施来进行汇率风险回避等。

Ｃ、期货行业

２００７，新修订的《期货交易管理条例》正式颁布施行，其规范的内容由商品期货扩展到金融期货和期权交易，扫清了股指期货推出的法律障碍；随后，《期货交易所管理办法》、《期货公司管理办法》和《期货公司金融期货结算业务试行办法》等部门规章相继出炉，为股指期货推出搭建了清晰的法律框架体系。随着股指期货的行将上市、公司规模的扩张等对公司的内部管理、风控体系提出了新的要求。

对策：公司将成立“风险控制委员会”并实行风险控制总监负责制（今后将根据证监会要求实施首席风险官制度），风控总监负直接对公司负责，中心成员包括交易、结算、财务、市场、研发等各职能部门的经理及各分支机构负责人，确保风险控制工作的管理层次和力度，搭建起合理的组织架构；建立快速的风险事件预警及反应机制，有效控制风险。完善制度建设，实施金融服务质量国际认证（ＩＳＯ９００１）项目；通过该项目的实施，对公司内部管理制度进行全方位的梳理，查漏补缺，减少风险点，完善公司制度建设。加强各分支机构的监管工作。公司总部严格管理分支机构的印章、合同文本，加强从业人员管理，防止期货公司增设营业部、规模扩张中出现的风险。

Ｄ、汽车销售及后服务业务

１）经公司第四届第十六次董事会及公司２００８年第一次临时股东大会审议批准，决定向公司大股东浙江省物产集团公司非公开发行股票购买物产集团合法拥有的浙江物产元通机电（集团）有限公司１００％股权。

本次非公开发行股票购买资产须经相关有权部门批准或核准后方可实施，本次非公开发行股票购买资产能否取得有权部门的批准或核准，以及最终取得有权部门批准或核准的时间存在不确定性。

公司已组成专门的工作班子，并配备了专业人员积极推进此项工作。公司认为：本次发行股份购买资产的方案符合有关法律法规及中国证券监督管理委员会的监管规则，方案合理、切实可行，符合公司长远发展计划，没有损害公司及全体股东的利益，不会产生同业竞争，方案合理、切实可行；新股的定价原则公平合理，拟购买的资产经评估机构采用适当方法独立评估，评估结果公允、合理，本次购买资产价格参照经备案的资产评估结果，由交易各方协商确定，符合公司的利益和相关法规的规定。基于以上事实，本次向特定对象发行股票购买资产大大增强了公司竞争实力和未来盈利能力，公司的投资价值进一步提高，符合公司价值最大化原则，使全体股东尤其是中小股东的利益得到充分保护。所以，本次发行股份购买资产方案不被批准或不被核准的可能性较小。

２）行业政策风险

本次交易后，公司的主营业务将增加汽车销售及后服务业务。根据２００６年１２月３１日正式实施的《汽车品牌销售管理实施办法》，经销商必须获得汽车供应商的授权，才能开展汽车销售活动。该办法的实施，虽然在一定程度上规范了汽车品牌销售行为，保证了汽车品牌销售的健康发展，但同时也对汽车品牌经销商的经营活动设置了重重限制，如必须取得汽车供应商的授权许可、汽车４Ｓ点选址服从汽车供应商的统一规划等。

对策：公司将严格按照行业政策守法经营，并及时跟踪了解汽车行业的政策动向。充分利用物产元通现已取得的６０余家国内外知名汽车品牌的特许经销服务资格，以及辐射全省的８９家汽车４Ｓ店（含２Ｓ店和综合展厅），“上抓资源、下建网络”，在现有品牌汽车销售网络的基础上，加快投资建设或收购战略性品牌的４Ｓ专卖店，尤其是经济较为发达区域的二、三级城市网点，形成完善的汽车销售服务网络，进一步提高市场份额，巩固在全省乃至全国同行业的领先地位。同时，加快汽车维修与保养、汽车金融、汽车用品、二手车等汽车后服务网的建设，着力打造“元通”汽车销售品牌，增强与汽车供应商的谈判能力。

３）业务整合风险

本次交易后，公司主营业务由原来的以房地产、纺织品贸易为主转变为重点发展汽车销售及后服务、房地产、期货经纪三大主业，主营范围有所拓宽，发展方向也有所调整。本次交易使公司面临原有业务与新增业务能否全面、有效地完成整合的风险。

对策：公司已经对未来发展的战略构想进行了全面的研究、规划，计划按照资产注入后对业务结构调整的要求，确定新的管理架构和业务流程，充分发挥中大股份房地产业务对汽车销售及后服务网点的选址、布点、拓展等方面的支持，合理规划和布局中大期货和大地期货两家期货公司的业务网点、市场覆盖率等，为降低公司业务整合风险、获得并购协同效应提供有力保障。

（四）对公司未来发展的展望

１、行业发展趋势

１）房地产业：

２００８ 年，国家宏观调控的影响将继续。一是去年六次加息的政策效果将逐步显现，二是年初国家确定的货币从紧政策等等都将对 ２００８ 年整体宏观经济环境产生较大影响，此外，针对房地产行业的包括上调第二套住房房贷首付及利率，《关于促进节约集约用地的通知》等政策都将改变房地产业的生存和发展环境。但是，公司管理层认为，作为关系国计民生的房地产行业，其行业的支柱地位将依然得到肯定。政府宏观调控的主基调是保持房地产行业的健康、稳定、可持续发展，避免出现行业发展的大起大落。因此，宏观调控对于本公司而言，既是挑战，也是机遇。

我们认为：

从中国房地产市场发展的基本面来看，不可逆转的城市化进程，中国经济持续快速的发展及财富积累，构成了支撑中国房地产市场长期发展的坚实基础，且在相当长的时期内，这些基本要素不会发生本质性的变化。

股票简称	中大股份
股票代码	６００７０４
上市交易所	上海证券交易所
注册地址和办公地址	杭州市中大广场Ａ座 杭州市中大广场Ａ座
邮政编码	３１０００３
公司国际互联网网址	ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｚｈｏｎｇｄａ．ｃｏｍ
电子信箱	ｚｄｉｎｃ＠ｍａｉｌ．ｈｚ．ｚｊ．ｃｎ

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	祝卸和
联系地址	杭州市中大广场Ａ座
电话	０５７１－８５７７７０２９
传真	０５７１－８５７７８００８
电子信箱	ｚｈｕｘｈ＠ｚｈｏｎｇｄａ．ｃｏｍ

主要会计数据	２００７年	２００６年	本年比上年增减（％）	２００５年
营业收入	４，１３７，９９１，０４３．９６	４，２４７，８７７，４７４．０３	－２．５９	４，２０４，６９７，４２４．２９
利润总额	３０５，５４５，２８９．８８	１４４，０２２，４２８．５６	１１２．１５	１６９，１１５，７００．６５
归属于上市公司股东的净利润	１４７，５７０，９２４．５８	７１，２８６，４５４．８２	１０７．０１	５３，４５８，５６０．４９
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	１１６，７９５，７２４．８５	１９，２９６，７７３．４７	５０５．２６	４８，４３５，５２６．４４
经营活动产生的现金流量净额	５６６，０６４，６１４．７７	２６６，７４１，１６２．３４	１１２．２１	－３３７，８９１，１８２．５７
	２００７年末	２００６年末	本年末比上年末增减（％）	２００５年末
总资产	７，０１８，８３３，１８８．８９	４，９６４，６０５，９９１．９８	４１．３８	３，９４７，７２２，１８９．５２
所有者权益（或股东权益）	１，７２１，３１２，９１３．００	１，１７８，１４０，８４７．４７	４６．１０	１，１４７，１６５，６７６．９５

姓名	职务	性别	年龄	任期起止日期	年初持股数	年末持股数	股份增减数	变动原因	报告期内从公司领取的报酬总额（万元）
陈继达	董事长	男	４８	２００５．０５－２００８．０５	３３３，６７０	２５０，２７０	－８３，４００	二级市场买卖	８４．２０
胡承江	副董事长、总裁	男	５２	２００５．０５－２００８．０５	０		０		８４．２０
李灵敏	副董事长	男	４６	２００５．０５－２００８．０５	０		０		０
叶依群	董事	女	５２	２００５．０５－２００８．０５	３３２，０００	２５０，５００	－８１，５００	二级市场买卖	７３．３０
季震环	董事	男	５５	２００５．０５－２００８．０５	０		０		０
徐来兴	董事	男	４１	２００５．０５－２００８．０５	０		０		０
唐世定	独立董事	男	６５	２００５．０５－２００８．０５	０		０		１０
夏冬林	独立董事	男	４６	２００５．０５－２００８．０５	０		０		１０
胡鸿高	独立董事	男	５３	２００５．０５－２００８．０５	０		０		１０
王建强	监事会主席	男	４６	２００５．０５－２００８．０５	５，１３４	０	－５，１３４	二级市场买卖	０
裘军超	监事	男	４２	２００５．０５－２００８．０５	０		０		０
高建经	监事	男	５５	２００５．０５－２００８．０５	０		０		０
张宝健	监事	男	４３	２００５．０５－２００８．０５	０		０		０
王剑敏	监事	男	３９	２００５．０５－２００８．０５	０		０		２８．７９
张力	副总裁	男	４６	２００５．０５－２００８．０５	２４６，４０２	１８４，８００	－６１，６０２	二级市场买卖	７３．３０
汪西明	副总裁	男	５２	２００５．０５－２００８．０５	３０８，００２	２３１，００２	－７７，０００	二级市场买卖	７３．３０
胡小平	副总裁	男	４６	２００５．０５－２００８．０５	３１，０６７	２６，０６７	－５，０００	二级市场买卖	７３．３０
刘裕龙	副总裁、财务总监	男	４５	２００５．０５－２００８．０５	３８，５００	２８，９００	－９，６００	二级市场买卖	７３．３０
祝卸和	董事会秘书	男	５１	２００５．０５－２００８．０５	０		０		４０．００

主要财务指标	２００７年	２００６年	本年比上年增减（％）	２００５年
基本每股收益	０．３９	０．１９	１０５．２６	０．１４
稀释每股收益	０．３９	０．１９	１０５．２６	０．１４
扣除非经常性损益后的基本每股收益	０．３１	０．０５	５２０	０．１３
全面摊薄净资产收益率	８．５７	６．０５	增加２．５２个百分点	４．６６
加权平均净资产收益率	１０．１６	６．１２	增加４．０４个百分点	３．９１
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率	６．７９	１．６４	增加５．１５个百分点	４．２２
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率	８．０４	１．６６	增加６．３８个百分点	３．５４
每股经营活动产生的现金流量净额	１．５１	０．７１	１１２．６８	－０．９０
	２００７年末	２００６年末	本年末比上年末增减（％）	２００５年末
归属于上市公司股东的每股净资产	４．５９	３．１４	４６．１８	３．０６

非经常性损益项目	金额
非流动资产处置损益	３９，８０９，７６２．４９
计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外	１，３６６，６４０．９０
委托投资损益	３，６５１，４９９．１１
除上述各项之外的其他营业外收支净额	－１，２０９，４１３．５２
其他非经常性损益项目	５，０６７，５７０．９０
小计	４８，６８６，０５９．８８
减：所得税影响数	１６，７０３，６５５．０７
少数股东权益	１，２０７，２０５．０８
合计	３０，７７５，１９９．７３

项目名称	期初余额	期末余额	当期变动	对当期利润的影响金额
交易性金融资产	５２８，６４０．００	１８，４６５，８３１．２５	１７，９３７，１９１．２５	１２，５５２，６８３．５３
可供出售权益工具	２２８，０００，０００．００	６５１，８０８，８８９．４０	４２３，８０８，８８９．４０	１７，２５８，２２８．７５
合计	２２８，５２８，６４０．００	６７０，２７４，７２０．６５	４４１，７４６，０８０．６５	２９，８１０，９１２．２８

	本次变动前		本次变动增减（＋，－）					本次变动后
	数量	比例（％）	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	数量	比例（％）
一、有限售条件股份
１、国家持股
２、国有法人持股	８４，９６６，４６７	２２．６７				－１８，７３７，６０３	１８，７３７，６０３	６６，２２８，８６４	１７．６７
３、其他内资持股	６４，４７１，９００	１７．２０				－５９，３３７，９９３	－５９，３３７，９９３	５，１３３，９０７	１．３７
其中：境内法人持股	６４，４７１，９００	１７．２０				－５９，３３７，９９３	－５９，３３７，９９３	５，１３３，９０７	１．３７
境内自然人持股
４、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
有限售条件股份合计	１４９，４３８，３６７	３９．８８				－７８，０７５，５９６	－７８，０７５，５９６	７１，３６２，７７１	１９．０４
二、无限售条件股份
１、人民币普通股	２２５，３１３，７０１	６０．１２				７８，０７５，５９６	７８，０７５，５９６	３０３，３８９，２９７	８０．９６
２、境内上市的外资股
３、境外上市的外资股
４、其他
无限售条件股份合计	２２５，３１３，７０１	６０．１２				７８，０７５，５９６	７８，０７５，５９６	３０３，３８９，２９７	８０．９６
三、股份总数	３７４，７５２，０６８	１００				０	０	３７４，７５２，０６８	１００

股东名称	年初限售股数	本年解除限售股数	本年增加限售股数	年末限售股数	限售原因	解除限售日期
浙江省物产集团公司	８４，９６６，４６７	１８，７３７，６０３	０	６６，２２８，８６４	股改承诺	２００７年２月２６日
浙江省财务开发公司	２３，８７１，５１０	１８，７３７，６０３	０	５，１３３，９０７	″	″
中国中纺集团公司	１４，０８９，８５２	１４，０８９，８５２	０	０	″	″
浙江东方集团控股有限公司	８，３９３，５８０	８，３９３，５８０	０	０	″	″
杭州天和投资管理有限公司	５，４３７，４２１	５，４３７，４２１	０	０	″	″
中国东方资产管理公司	３，３６４，７４１	３，３６４，７４１	０	０	″	″
金华市万汇物贸有限公司	２，５２３，５５６	２，５２３，５５６	０	０	″	″
义乌市衬衫厂	１，６８２，３７０	１，６８２，３７０	０	０	″	″
浙江盛力进出口有限公司	１，７５５，０００	１，２６１，７７８	０	０	″	″
诸暨市城市房地产开发有限公司	５０４，７１１	５０４，７１１	０	０	″	″
江苏舜天股份有限公司	５０４，７１１	５０４，７１１	０	０	″	″
杭州市燃气（集团）有限公司	３３６，４７４	３３６，４７４	０	０	″	″
长兴县进出口有限公司	３３６，４７４	３３６，４７４	０	０	″	″
中国外运钱塘公司	３３６，４７４	３３６，４７４	０	０	″	″
浙江中基进出口有限公司工会	３３６，４７４	３３６，４７４	０	０	″	″
中国对外贸易运输公司浙江金华支公司	２８９，３６８	２８９，３６８	０	０	″	″
金华市婺城国有资产经营有限责任公司	２１８，７０８	２１８，７０８	０	０	″	″
浙江省国际贸易展览公司	１００，９４２	１００，９４２	０	０	″	″
浙江新意彩印有限公司	１００，９４２	１００，９４２	０	０	″	″
杭州天地保健品有限公司	７７，３８９	７７，３８９	０	０	″	″
浙江省文化厅机关工会委员会	７４，０２４	７４，０２４	０	０	″	″
金华市对外贸易经济合作局机关工会委员会	５８，８８３	５８，８８３	０	０	″	″
嘉兴市实业资产经营有限公司	５０，４７１	５０，４７１	０	０	″	″
浙江桐庐县征地事务所	４３，７４２	４３，７４２	０	０	″	″
上海沙城休闲设备有限公司	２８，０４０	２８，０４０	０	０	″	″
浙江黄岩皇冠辅料服装厂	１６，８２４	１６，８２４	０	０	″	″
浙江文艺大厦	１５，１４１	１５，１４１	０	０	″	″
桐庐县外贸公司	１１７，０００	１１７，０００	０	０	″	″
浙江富阳对外贸易公司	８１，９００	８１，９００	０	０	″	″
温岭市泽国水暖器材厂	６５，０００	６５，０００	０	０	″	″
江山市对外贸易经济合作局	５８，５００	５８，５００	０	０	″	″
上海广衡电子工程有限公司	４８，１００	４８，１００	０	０	″	″
诸暨市越挺制衣有限公司	４６，８００	４６，８００	０	０	″	″
合计	１４９，４３８，３６７	７８，０７５，５９６	０	７１，３６２，７７１	－	－

报告期末股东总数		５９６５２户
前十名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例（％）	持股总数	报告期内增减		持有有限售条件股份数量	质押或冻结的 股份数量
浙江省物产集团公司	国有股东		２２．６７	８４，９６６，４６７	８４，９６６，４６７		６６，２２８，８６４
浙江省财务开发公司	国有法人		３．１７	１１，８６８，９０７	－８，８５９，６０８		５，１３３，９０７
中国中纺集团公司	国有法人		２．８３	１０，６２０，０００	－３，４６９，８５２
中国农业银行－中邮核心优选股票型证券投资基金	国有法人		１．１２	４，１９０，０００
中国东方资产管理公司	国有法人		０．９０	３，３６４，７４１	０
深圳市荣鑫盛投资有限公司	国有法人		０．８１	３，０４０，０００
上海联信筑城管理有限公司	国有法人		０．５１	１，９１６，８２５			０
李彩凤	境内自然人		０．３５	１，３０６，４００
陈明	境内自然人		０．３５	１，３００，８９８			０
姚利群	境内自然人		０．２８	１，０６１，４００
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份数量（股）				股份种类
浙江省物产集团公司		１８，７３７，６０３				人民币普通股
中国中纺集团公司		１０，６２０，０００				人民币普通股
浙江省财务开发公司		６，７３５，０００				人民币普通股
中国农业银行－中邮核心优选股票型 证券投资基金		４，１９０，０００				人民币普通股
中国东方资产管理公司		３，３６４，７４１				人民币普通股
深圳市荣鑫盛投资有限公司		３，０４０，０００				人民币普通股
上海联信筑城管理有限公司		１，９１６，８２５				人民币普通股
李彩凤		１，３０６，４００				人民币普通股
陈 明		１，３００，８９８				人民币普通股
姚利群		１，０６１，４００				人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动关系的说明		上述持有限售条件股份的股东之间及与持有无限售条件股份的股东之间不存在关联关系或一致行动，本公司未知持有无限售条件股份的股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。

有限售条件股东名称	持有的有限售条件股份数量	有限售条件股份可上市交易情况		限售条件
		可上市交易时间	新增可上市交易股份数量
浙江省物产集团公司	６６，２２８，８６４	２００８年２月１７日	１８，７３７，６０３	注１
		2009年2月17日	47,491,261
浙江省财务开发公司	５，１３３，９０７	２００８年２月１７日	５，１３３，９０７	注１
合 计	７１，３６２，７７１

分行业	营业收入	营业成本	营业利润率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	营业利润率比上年增减（％）
（１）外贸	３０４，５１３	２９１，３１０	４．３４	－１４．６３	－１５．０９	增加０．５２个百分点
（２）房地产	９１，２４９	５６，３８０	３８．２１	５３．２３	－３６．７８	增加７．４２个百分点
（３）其他	１８，０３７	７７８	９５．６９	８２．７３	－５５．４４	增加１３．３８个百分点
合计	４１３，７９９	３４８，４６８	１５．７９	１８．７５	－９．６９	增加６．６２个百分点

分地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
亚洲地区	１７１，２９３	１３．９２
非洲地区	３８，４６９	－２７．１５
大洋州地区	４，４５７	－４０．３１
美洲地区	７０，６８７	－１２．４２
欧洲地区	１２８，８９３	－３．４１
合计	４１３，７９９	－２．５９

前五名供应商采购金额合计	２４，３７５．９３	占采购总额比重	７．００％
前五名销售客户销售金额合计	７３，０９５．８２	占营业收入比重	１７．６６％

现金流量项目	２００７年	２００６年	增减％
经营活动产生的现金流量净额	５６６，０６４，６１４．７７	２６６，７４１，１６２．３４	１１２．２１
投资活动产生的现金流量净额	７７，２７７，１９３．９５	－８４，９７１，３１６．７２	－
筹资活动产生的现金流量净额	６０，５８５，４１４．６７	１７２，６１１，５０２．９９	－６４．９０

公司名称	业务性质	主要产品或服务	注册资本	资产规模	净利润
中大房地产集团有限公司	房地产开发	房地产	３０，０００	３４３，８３４	６，０３２
浙江中大集团国际贸易有限公司	进出口贸易	外贸服装	８，６００	９１，９８４	７０３
浙江中大服装有限公司	进出口贸易	外贸服装	２，０００	３，３５４	６７
浙江中大国际货运有限公司	仓储、运输		１，０００	２，５０５	４４
浙江中大集团投资有限公司	投资咨询		９，０００	１１，８０４	１，６８１
浙江中大期货经纪有限公司	商品期货		１０，０００	１００，２５０	２，００４
浙江中大普惠物业有限公司	物业管理		５００	１，１６１	７６
宁波国际汽车城开发有限公司	房地产开发	房地产	６６００	４８，３７１	２，４９２
浙江中大和源房地产有限公司	房地产开发	房地产	３１１６	５，６０９	５３０
无锡中大荷花里房地产开发有限公司	房地产开发	房地产	２０００	１５，１２８	１，４７９
南昌中大房地产有限公司	房地产开发	房地产	３０００	４０，８２５	９７８
无锡中大房地产有限公司	房地产开发	房地产	２０００	４９，２９２	－８２９
上海中大亮桥房地产有限公司	房地产开发	房地产	２０００	５３，４８６	－１，４３５
武汉市巡司河物业发展有限公司	房地产开发	房地产	１５００	６６，９１５	－１，５０６
四川思源科技开发有限公司	房地产开发	房地产	２０００	４８，９５３	２，６６８
江西中地投资有限公司	房地产开发	房地产	１０００	６，３１６	－２８７
武汉中大永丰房地产有限公司	房地产开发	房地产	１０００	１１，３４５	－８２０
武汉中大十里房地产开发有限公司	房地产开发	房地产	１０００	１，０００	０
嵊州中大剡溪房地产有限公司	房地产开发	房地产	２０００	２０，０９０	－４３

项目	２００６年	２００７年	比上年增减％	占总资产的比例％
货币资金	９３２，７１８，７９５．１５	１，６２５，６２１，６７８．１４	７４．２９	２３．１６
交易性金融资产	５２８，６４０．００	１８，４６５，８３１．２５	３，３９３．０８	０．２６
应收票据	０	３６，０００，０００．００	－	０．５１
其他应收款	３１２，６２２，３４８．３６	６２７，６６０，１４４．５５	１００．７７	８．９４
预付帐款	１７２，６７３，５５６．１４	２８８，５６８，０３６．０３	６７．１２	４．１１
存货	２，２３２，１０５，２３３．９５	２，７３０，３４９，４９３．３２	２２．３２	３８．９０
可供出售金融资产	２２８，０００，０００．００	６５１，８０８，８８９．４０	１８５．８８	９．２９
长期股权投资	２２６，６６３，３２７．７９	１４１，１７２，６５４．７８	－３７．７２	２．０１
长期待摊费用	２５，３３０，３１３．９０	４，８２０，２３４．４６	－８０．９７	０．０７
应付票据	３２，１０６，８９１．００	９，６３５，０００．００	－６９．９９	－
应付账款	８２９，７３４，９４９．２６	１，２４２，８８４，５９０．０３	４９．７９	－
预收账款	５７５，６４２，０７４．５２	１，３４９，７６０，７８２．０１	１３４．４８	－
应交税费	１７，７５３，２２８．４２	－６，９８５，１８０．３１	－	－
一年内到期的非流动负债	２８７，１１０，０００．００	７２２，３００，０００．００	１５１．５８	－
长期借款	７６８，７５０，０００．００	２４１，０００，０００．００	－６８．６５	－
递延所得税负债	５２４，６９５．５８	１４２，３４６，０７１．７７	２７，０２９．２７	－

	２００７年	２００６年	增减（％）
销售费用	２２，１７４．８９	１４，８６３．００	４９．２０
管理费用	１２，８７９．１１	１１，５１５．９５	１１．８４
财务费用	－１４３．８２	１１７．２７	－
投资收益	８，８０２．５０	７，６２８．３２	１５．３９
所得税费用	９，１１８．００	４，５７９．９４	９９．０９

　（下转第D006版）