证券代码：００００６０ 证券简称：中金岭南 公告编号：２００８－１４

深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

第四届董事会临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第四届董事会临时会议于２００８年３月２８日以通讯方式召开，会议通知已于２００８年３月１８日以电话或电子邮件形式送达全体董事。会议由李进明董事长主持，应到董事１０名，实到董事１０名，达法定人数。公司监事列席了会议，会议符合《公司法》和本公司《章程》、《董事会议事规则》的有关规定。

会议一致审议通过如下决议：

一、审议通过《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司重大资产收购报告书（草案）》；

此议案尚须提交股东大会审议。本次收购尚须中国证监会和其他有关政府主管机构批准。

同意１０票，反对０票，弃权０票

二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产收购具体相关事宜的议案》；

此议案尚须提交股东大会审议。

同意１０票，反对０票，弃权０票

三、审议通过《关于聘请国信证券有限责任公司为公司本次交易的独立财务顾问的议案》；

同意１０票，反对０票，弃权０票

四、审议通过《关于聘请北京市凯文律师事务所为公司本次交易的法律顾问的议案》；

同意１０票，反对０票，弃权０票

五、审议通过《关于聘请深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司本次交易的审计机构的议案》；

同意１０票，反对０票，弃权０票

六、定于２００８年４月１６日召开公司２００８年第一次临时股东大会。

同意１０票，反对０票，弃权０票

此公告。

深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事会

２００８年４月１日

证券代码：００００６０ 证券简称：中金岭南 公告编号：２００８－１５

深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

召开２００８年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１．召开时间

现场会议召开时间为：２００８年４月１６日 下午２ 时；

网络投票时间为：２００８年 ４月１５日——２００８年 ４月１６日。

其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：２００８年４ 月 １６日（９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００）；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２００８年４月１５日１５：００——２００８年４ 月１６日１５：００期间的任意时间。

２．现场会议召开地点：深圳市福田区车公庙深南大道６０１３号中国有色大厦２４楼多功能厅。

３．召集人：本公司董事会。

４．召开方式：采取会议现场投票和网络投票相结合的方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次表决结果为准。

５．出席对象：

（１） ２００８年４月１０日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

（２） 本公司董事、监事和高级管理人员；

（３） 本公司股东可以委托代理人出席股东大会并参加表决，该股东代理人可以不必是公司股东。

二、会议审议事项

１．提案名称：

①、审议《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司重大资产收购报告书（草案）》；

②、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产收购具体相关事宜的议案》；

议案 ① 须经参与投票的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经中国证监会和其他有关政府主管机构批准后实施。

２．披露情况：

有关上述议案的相关董事会公告刊登于２００８年４月１日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、现场股东大会会议登记办法

１．登记方式：

（１） 个人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券账户卡。

（２） 法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

（３）异地股东可以传真方式登记。

２．登记时间：２００８年４月 １１日（８：３０－１１：３０，１３：３０－１７：００），１４日（８：３０－１１：３０，１３：３０－１７：００），１５日（８：３０－１１：３０，１３：３０－１７：００），１６日（８：３０－１１：３０）。

３．登记地点：深圳市福田区车公庙深南大道６０１３号中国有色大厦２４楼公司董事会秘书处。

四、参与网络投票股东的身份认证与投票程序

１．投票起止时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２００８年４月１６日９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为２００８年４ 月１５ 日１５：００－２００８年 ４月１６ 日１５：００期间的任意时间。

２．投票方法：

在本次股东会议上，公司将向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票。

（１）采用交易系统投票的程序

①股票代码与投票简称

深市挂牌投票代码：３６００６０ 深市挂牌投票简称：中金投票

②具体程序

ａ、买卖方向为买入投票；

ｂ、在“委托价格”项下填报本次股东会议议案序号，１．００代表议案１。每一项议案应以相应的价格分别申报。如下表：

■

ｃ、在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

■

ｄ、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

（２）采用互联网投票的身份认证与投票程序

①股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

申请服务密码的流程

登录网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册：填写“姓名”、“证券帐户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

■

如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

②密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

■

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

申请数字证书咨询电话：０７５５－８３９９１８８０、２５９１８４８５、２５９１８４８６

申请数字证书咨询电子邮件地址：ｘｕｎｉｎｇｙａｎ＠ｐ５ｗ．ｎｅｔ

网络投票业务咨询电话：０７５５－８３９９１０２２、８３９９０７２８、８３９９１１９２

③股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

ａ． 登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“深圳市中金岭南有色金属股份有限公司２００８年第一次临时股东大会投票”；

ｂ． 进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

ｃ． 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

ｄ． 确认并发送投票结果。

④投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２００８年４月１５日１５：００至２００８年４月１６日下午１５：００期间的任意时间。

五、其他事项

１．会议联系方式：

联系人： 彭玲 刘渝华

联系电话：０７５５－８２８３９３６３

传 真：０７５５－８３４７４８８９

邮政编码：５１８０４０

２．会议费用：出席会议人员食宿、交通费用自理

３．网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此通知

附件：授权委托书

深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事会

二○○八年四月一日

附件：

授权委托书

兹委托　 先生／女士代表本人参加深圳市中金岭南有色金属股份有限公司２００８年第一次临时股东大会，并授权其全权行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

■

注：请在相应的表决意见项下划“√”

股东账户号码：

持股数：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

委托人签字（法人股东加盖公章）：

委托日期：二○○八年 　月 　日

股票简称：中金岭南 证券代码：００００６０ 编号：２００８－１６

深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

重大资产收购报告书（草案）

深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

二〇〇八年三月二十八日

董事会声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次重大资产收购所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次重大资产收购完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产收购引致的投资风险，由投资者自行负责。

特别风险提示

本公司董事会特别提示投资者关注以下事项，仔细阅读报告书相关内容，注意投资风险。

一、本次重大资产收购依有条件收购要约，包括但不限于以下重大风险因素可能导致收购要约失败：

１、本次重大资产收购尚需中国证监会审核无异议、中金岭南股东大会审议通过方可实施，存在不能获得批准的可能性；若获得批准，本次重大资产收购尚需履行相应的资产交割手续，目前无法确定具体的交割日期；

２、本次重大资产收购尚需得到安塔公司的股东大会批准，通过所有根据竞标收购目标股份必需的决议，存在不能获得批准的可能性；

３、自公告之日至要约收购通函派发之日期间内，以及要约收购通函派发之日至要约结束期间内，存在先驱公司发生股本缩减、回购、新发行股票和期权、可转债发行、股权收购、处置或抵押、结业、破产、清盘等重大负面事件发生，上述事件会给本次重大资产收购带来风险；

４、在本次重大资产收购完成交割手续之前，存在先驱公司及其子公司的资产、负债、财务状况、绩效、盈利能力或发展前景发生重大不利变动的风险；存在先驱公司在达里项目中的权利或权益发生不利变化的风险；

５、在本次重大资产收购完成交割手续之前，存在第三方对先驱公司及其子公司或重大资产的主张行使债权或其他权利的行为，或先驱公司及其子公司进行分红、派股、期权发行、章程更改、特殊决议通过、非正常性担保、非正常经营性新增或支取贷款额度、放弃或更改任何债权协议、新增董事、更改董事和管理层服务合同、从事非主营业务活动、清盘、清算等非正常经营性活动的风险。

二、本次拟收购的先驱公司位于澳大利亚，其持有的主要资产位于印度尼西亚，为实施本次重大资产收购而设立的特殊目的公司位于新加坡，中国、印度尼西亚、澳大利亚及新加坡四国不属同一法律体系，本次重大资产收购行为须符合四国关于外资收购与并购的法律法规，存在政府和相关监管机构针对本次要约收购出台决议、法律或调查行动的风险。

三、由于本次重大资产收购标的公司位于澳大利亚，与我国分属不同会计体系，无法由我国具有证券从业资格的会计师事务所对其最近三年的财务情况进行审计，且本次重大资产收购不确定事项较多，因此本次重大资产收购不做盈利预测；

四、本次重大资产收购标的为位于澳大利亚的先驱公司股权，本报告披露的收购标的的财务数据由先驱公司根据澳大利亚当地有关法律规定编制并提供，并由我国具有证券从业资格的鹏城会计师事务所出具《对先驱公司财务报表的编制情况执行商定程序的报告》（深鹏所专审字［２００８］０３９号）；所收购的标的资产未经境内具有证券从业资格的评估机构出具资产评估报告，本报告对交易标的的估值分析为国信证券对交易价格合理、公允性的判断，不构成对投资者的建议，亦不作为本次收购的定价依据。

释 义

■

第一节 绪言

深圳市中金岭南有色金属股份有限公司是我国有色金属铅锌行业采、选、冶一体化的大型国有控股上市公司，公司目前拥有亚洲产能最大的凡口铅锌矿以及国内产能排名第三的韶关冶炼厂。作为我国有色金属铅锌行业的龙头企业，为贯彻国家“走出去”控制资源的发展战略，实现做“世界铅锌巨子”的发展目标，本公司通过高层会晤、实地考察、资料分析等一系列基础调研后，在广东省政府的大力支持下，决定与印度尼西亚安塔公司联合开展对澳大利亚交易所上市的先驱公司进行全面要约收购。

先驱公司的主要资产为其控制的印尼达里铅锌矿项目，达里项目为世界上尚未开发的最大的铅锌矿之一，也是近年来少有的被探明的高品位铅锌矿。

安塔公司为先驱公司在达里项目的合作伙伴，持有２０％的项目权益，达里项目其余８０％的权益由先驱公司持有。安塔公司作为印尼政府控股６５％的国有企业，在组织和安排达里项目审批、环保、财务、人力资源、商业发展、劳工等方面，具有较强的优势。

本公司通过与安塔公司在新加坡合资设立Ｔａｎｇｏ公司，以Ｔａｎｇｏ公司为实施主体收购先驱公司股权，本公司在Ｔａｎｇｏ公司的出资比例为６０％，安塔公司占４０％。先驱公司的股权合计为２．０２亿股，中金岭南与安塔公司向先驱公司目前拟要约收购价格为２．５０澳元／股，中金岭南委托的独立财务顾问国信证券认为先驱公司公允价值为３．５１澳元／股，收购股权比例的区间为５０．１％－１００％，因此本次股权收购本公司的资金支付范围为９．９９－２８．０７亿元人民币。根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司２００７年度财务报表审计报告》（深鹏所股审字［２００８］０５４号），截至２００７年１２月３１日，本公司经审计的净资产为３５．８２亿元，所需支付的资金上限（２８．０７亿元）已超过本公司２００７年末净资产的５０％，按１０５号文的规定，本次收购构成重大资产重组，需提交公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准方可实施。

本公司与安塔公司、先驱公司分别系中国、印尼及澳大利亚独立的法人实体，本次交易不构成关联交易。

本报告书系根据１０５号文、《上市公司重大购买、出售、置换资产报送材料内容与格式》等法规的规定编制，供有关方面参考。

第二节 本次重大资产收购相关当事人

一、资产收购方

中文名称：深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

英文名称：ＳＨＥＮＺＨＥＮ ＺＨＯＮＧＪＩＮ ＬＩＮＧＮＡＮ ＮＯＮＦＥＭＥＴ ＣＯ．， ＬＴＤ．（简称：ＮＯＮＦＥＭＥＴ）

法定代表人：李进明

联系人 ：彭玲

联系地址：深圳市福田区车公庙深南大道６０１３号中国有色大厦２４楼

联系电话：０７５５－８２８３９３６３

传 真：０７５５－８３４７４８８９

二、联合收购方

公司名称：印度尼西亚安塔公司（ＰＴ Ａｎｔａｍ Ｔｂｋ，简称：ＡＮＴＡＭ）

董事会主席兼总裁：Ｄｅｄｉ Ａｄｉｔｙａ Ｓｕｍａｎａｇａｒａ

联系地址：Ｇｅｄｕｎｇ Ａｎｅｋａ Ｔａｍｂａｎｇ， Ｊｌ． Ｌｅｔｊｅｎ ＴＢ Ｓｉｍａｔｕｐａｎｇ Ｎｏ．１， Ｌｉｎｇｋａｒ Ｓｅｌａｔａｎ， Ｔａｎｊｕｎｇ Ｂａｒａｔ， Ｊａｋａｒｔａ １２５３０ － Ｉｎｄｏｎｅｓｉａ

联系电话：＋６２（２１）７８０－５１１９

传 真：＋６２（２１）７８１－２８２２

公司主页：ｗｗｗ．ａｎｔａｍ．ｃｏｍ

三、收购标的公司

公司名称：澳大利亚先驱资源公司（Ｈｅｒａｌｄ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ）

注册及办公地：Ｌｅｖｅｌ ３／５０ Ｃｏｌｉｎ Ｓｔｒｅｅｔ， Ｗｅｓｔ Ｐｅｒｔｈ， ＷＡ ６００５，Ａｕｓｔｒａｌｉａ

营业号码：１５００８６７２０７１

董事会主席：Ｔｅｒｒｅｎｃｅ Ｍ Ａｌｌｅｎ

联系电话：＋６１（８）９３２２２７８８

传 真：＋６１（８）９４８１１６６９

公司主页：ｗｗｗ．ｈｅｒａｌｄ．ｎｅｔ．ａｕ

四、独立财务顾问

公司名称：国信证券股份有限公司

法定代表人：何如

联系地址：深圳市罗湖区红岭中路１０１２号国信证券大厦２２层

联系人 ：古东璟、孙萌、卢绍锋

联系电话：０７５５－８２１３０８３３（６０７２）

传 真：０７５５－８２１３３４１５

五、财务审计机构

公司名称：深圳市鹏城会计师事务所有限公司

法定代表人：饶永

联系地址：深圳市东门南路２００６号宝丰大厦５楼

联系人 ：侯宝勋、龙英

联系电话：０７５５－８２２５４１４８， １３６０２５１３３９２

传 真：０７５５－８２２３７５４９

六、法律顾问

公司名称：北京市凯文律师事务所

负责人 ：曹雪峰

联系地址：北京西城区金融街Ａ７号英蓝国际金融中心１９层１０００３４

联系人 ：张诗伟、秦淑明

联系电话：０１０－６６５５５６０７， １３９０１０９８２３７

传 真：０１０－６６５５５５６６

第三节 本次重大资产收购的背景及原则

一、本次重大资产收购的项目背景

本次本公司与安塔公司联合收购的目标公司为先驱公司，该公司是在澳大利亚证券交易所上市的矿业开发公司，总股本１．９７７亿股，认股权证４３０万股。先驱公司的核心资产为印尼达里公司，此次收购旨在掌控印尼达里公司，并对其所拥有的高品位铅锌矿资源进行开发，以达到有效掌控国外铅锌资源的目的。

从地理位置以及资源状况来看，达里项目位于印度尼西亚苏门答腊省北部，为高品位、大规模的铅锌矿资源，拥有２７，０００公顷的矿权。离最大的市区——棉兰约３００公里，离东部海港２４０公里，有公路相通。现有地质工作程度表明，达里项目在一个成矿带上至少有２个矿床，南部由黑狗（Ａｎｊｉｎｇ Ｈｉｔａｍ）、基地（Ｂａｓｅ Ｃａｍｐ）、垃圾盒（Ｌａｅ Ｊｅｈｅ）３个矿段组成，北部为西纳Ｓｉｎａｒ矿床。根据先驱公司２００８年２月２９日对达里项目勘探进度公告，达里项目总资源量（含储量）为１，７３０万吨矿石（锌品位１３．１％，铅品位７．６％）。达里公司矿权范围很大，但地质工作程度较深的区域只有一小部分，预计达里公司获权的其它区域蕴藏铅锌的可能性较大，有很好的资源开发前景。

本公司作为我国有色金属铅锌行业的龙头企业，为贯彻国家“走出去”控制资源的发展战略，实现做“世界铅锌巨子”的发展目标，本公司通过高层会晤、实地考察、资料分析等一系列基础调研后，在广东省政府的大力支持下，决定与安塔公司联合开展对先驱公司进行全面要约收购。

二、本次股权收购的基本原则

本次股权收购的方案拟订和具体实施过程中，本公司坚持以下基本原则：

１、全体股东及相关利益者利益最大化的原则；

２、有利于促进产业结构调整、增强持续发展潜力的原则；

３、有利于增强本公司核心竞争力的原则；

４、避免同业竞争和关联交易的原则；

５、公开、公平、公正的原则；

６、诚实信用、协商一致的原则。

第四节 本次重大资产收购的标的及交易各方介绍

一、交易各方股权关系结构图

■

二、本次资产收购的交易标的

本次重大资产收购的标的为澳大利亚先驱资源公司，该公司核心资产是位于印尼苏门答腊岛的达里公司。

（一）先驱公司概况

注册地：澳大利亚

主要办公地点：Ｌｅｖｅｌ ３／５０ Ｃｏｌｉｎ Ｓｔｒｅｅｔ， Ｗｅｓｔ Ｐｅｒｔｈ， ＷＡ ６００５

董事会主席：Ｔｅｒｒｅｎｃｅ Ｍ Ａｌｌｅｎ

公司主页：ｗｗｗ．ｈｅｒａｌｄ．ｎｅｔ．ａｕ

先驱公司是一家在澳大利亚证券交易所上市的矿业勘探开发公司，其业务包括对基础金属和金矿的勘探、开发和投资活动，主要区域为印尼和澳大利亚。

先驱公司的主要资产为高品位的印尼达里铅锌项目，其中先驱公司占８０％的权益。达里项目位于印尼北苏门答腊的达里区。根据先驱公司２００８年２月２９日对达里项目勘探进度公告，达里项目总资源量（含储量）为１，７３０万吨矿石（锌品位１３．１％，铅品位７．６％），铅锌金属总量达到３５８万吨。同时，先驱还拥有印尼和西澳三个初期金矿勘探项目的少数权益，以及一家澳大利亚证交所上市的勘探公司Ｊａｇｕａｒ Ｍｉｎｅｒａｌｓ Ｌｔｄ． ２７．２７％的股份，截至２００８年３月２６日收市，Ｊａｇｕａｒ Ｍｉｎｅｒａｌｓ Ｌｔｄ． 的市值为５０７万澳元。

（二）先驱公司股权结构

先驱公司于１９８１年在澳大利亚证券交易所上市，目前主要业务为达里铅锌矿开发项目，另参与印尼和澳大利亚的数个金矿勘探项目中，但所占股权比例不高，先驱公司股权结构一直较为分散，管理层持股仅约８．２８％，其余股东均为机构投资者等公众股东。截至２００８年３月６日，公司前五大股东持股比例如下：

■

达里项目铅锌品位较高，其可研报告已完成，矿山设计基本确定，仅待获得有关林业批复后即可在１８－２１个月内为完成建设投产。达里公司由先驱公司和安塔公司分别持股有８０％和２０％。

截止２００８年３月６日，先驱公司及达里公司股权结构如下：

■

（三）先驱公司基本财务状况（经审计）

单位：澳元

■

注：根据澳大利亚的会计政策，每年的７月１日至次年的６月３０日为一个完整的会计年度。

三、本次资产收购的收购方

（一）中金岭南概况

中文名称：深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

英文名称：ＳＨＥＮＺＨＥＮ ＺＨＯＮＧＪＩＮ ＬＩＮＧＮＡＮ ＮＯＮＦＥＭＥＴ ＣＯ． ＬＴＤ．

注册号：４４０３０１１００９８９４

注册资本：７３，１２８万元

法定代表人：李进明

注册地址：深圳市福田区车公庙深南大道６０１３号中国有色大厦２４－２６楼

经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经济信息咨询服务（不含限制项目）；经营进出口业务（按中华人民共和国进出口企业资格证书规定办理）；在韶关市设立分公司从事采选、冶炼、制造、加工：有色金属矿产品、冶炼产品、深加工产品及综合利用产品；建筑材料、机械设备及管道安装、维修；工程建设、地测勘探、科研设计（执照另办）。从事境外期货业务。

（二）中金岭南历史沿革

１、１９８４年有限公司创立

公司前身系中国有色金属工业总公司深圳联合公司，于１９８４年９月１日经深圳市人民政府深府复［１９８４］４５１号文批准注册登记成立，是中国有色金属工业总公司、中国有色金属工业广州公司、深圳市有色金属工业公司合资兴办的内联企业，注册资本为５，０００万元人民币。１９８８年经深圳市人民政府深府办［１９８８］１４３６文批复，深圳市深港工贸进出口公司代替深圳市有色金属工业公司在联合公司的股东地位。１９９２年６月，按国家工商行政管理局企业登记企清字第２８５号通知函通知，联合公司更名为“中国有色金属工业深圳公司”。

２、１９９４年股份公司成立

１９９２年１２月２８日，经原中国有色金属工业总公司中色计字［１９９２］０９９８号文批准对深圳公司进行定向募集股份制改组的准备工作。１９９４年３月１６日经深圳市人民政府经济体制改革办公室（以下简称“深圳体改办”）深改办复［１９９３］８２号文批准和深圳市证券管理办公室（以下简称“深圳证管办”）以深证办［１９９３］１９０号文批准，由中国有色金属工业总公司、中国有色金属工业广州公司、深圳市深港工贸进出口公司作为发起人，以原中国有色金属工业深圳公司作为改组主体，采取募集方式设立深圳中金实业股份有限公司，总股本１０，０００万股，包括发起人股８，０００万股和内部职工股２，０００万股。１９９４年５月２９日，公司正式更名为深圳中金实业股份有限公司，公司注册资本人民币１０，０００万元。

３、１９９６年公司分立

１９９６年经深圳市人民政府深府办函［１９９６］１４５号文及深圳证管办深证办复［１９９６］６６号、８４号文批准，对深圳中金实业股份有限公司实施分立。由原三家发起人按所持股份的４７．５％（即３，８００万股），注册成立深圳中金联合实业开发有限公司。分立后，深圳中金实业股份有限公司重新注册登记，注册资本（股本）为６，２００万元，其中发起人持股４，２００万股，内部职工持股２，０００万股。

４、１９９６年首次公开发行并上市

１９９６年经深圳市证券管理委员会深证委［１９９６］４号文和中国证监会证监发字［１９９７］１号文批准批复，公司获得２，０００万发行额度。１９９７年１月２３日，深圳中金实业股份有限公司在深交所挂牌上市２，０００万股流通股（新增发行１，８００万股，内部职工股２００万股），股票名称“有色中金”，股票代码００６０。

１９９８年国家对有色金属行业进行结构调整，根据１９９８年４月２３日国发［１９９８］１１号文，国务院解散中国有色金属工业总公司，组建国家有色金属工业局，由其取代中国有色金属工业总公司的第一大股东地位。

５、１９９９年配股

１９９９年１月，经中国证监会证监上字［１９９８］１５１号文批准，公司实施每１０股配８股的配股方案。配股完成后公司总股本为１４，４００万股，公司名称变更为“深圳市中金岭南有色金属股份有限公司”。１９９９年４月２８日召开的公司１９９８年度股东大会通过决议，以１４，４００万股为基数，按１０：１０的比例实施资本公积金转增股本，公司总股本变为２８，８００万股。２０００年５月１０日召开的公司１９９９年度股东大会通过决议，以２８，８００万股为基数实施每１０股送２股的分配方案和每１０股转增３股的资本公积金转增股本方案，公司总股本变为４３，２００万股。

６、２００１年国有股权划拨

２００１年３月２１日，根据广东省人民政府粤办函［２００１］２１号文及财政部财企［２００１］９０号文批准，国家有色金属工业局将其持有的公司国家股２０，１６０万股全部划转给中国有色金属工业广州公司，中国有色金属工业广州公司持股增至２１，４２０万股，占总股本的４９．５８％，成为公司的第一大股东。

依据广东省人民政府粤府函［２００１］３４７号文《中央下放我省有色金属企业管理体制问题的批复》、粤办函［２００１］６２０号文《关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司国有股权划转问题的复函》及财政部财企［２００１］６３８号《财政部关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司国家股划转有关问题的批复》，广东省广晟资产经营有限公司无偿受让原国家有色金属工业局划转给中国有色金属工业广州公司持有的公司国家股２０，１６０万股，成为公司控股股东。

７、２００５年股权分置改革

２００５年，公司按照中国证监会、深圳证券交易所的要求和广东省人民政府的安排，完成了股权分置改革，成为股权分置改革全面推开后广东省第一家全流通上市公司。公司于２００５年１１月１８日实施股权分置改革方案，自同日起公司股票简称变更为“Ｇ中金”，公司股票代码不变。

８、２００６年增加股本

２００６年３月２日，公司高级管理人员通过深圳证券交易所证券交易系统，买入公司股票共计４８０，０００股（该股份在实施公司２００５年度分红及公积金转增方案后为变更为６７２，０００股），该股份根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司相关规定予以冻结。

２００６年３月３１日召开的公司２００５年度股东大会通过决议，以４３，２００万股为基数实施每１０股送２股派现金红利１元的分配方案和每１０股转增２股的资本公积金转增股本方案，公司总股本变为６０，４８０万股。

９、２００６年公司再融资

２００６年１１月２日至２００６年１１月９日，公司采取非公开发行股票方式向深圳广晟投资发展有限公司、宝钢集团有限公司、易方达基金管理有限公司３名特定投资者发行了６，０００万股股份。发售完成后，公司总股本变更为６６，４８０万股。

１０、２００７年增加股本

２００７年５月２２日，公司实施２００６年度利润分配方案：以公司２００６总股本６６，４８０万股为基数，每１０股送红股１股派现金红利６．８元（含税，扣税后个人投资者、投资基金实际每１０股派６．０２元）。此次分配完成后，公司总股本由６６，４８０万股变为７３，１２８万股。

（三）中金岭南股权控制关系及股权结构

广东省广晟资产经营有限公司是广东省政府授权经营的资产经营公司，为国有独资企业，截止２００７年１２月３１日，持有中金岭南２３２，０４３，０９６股，占总股本的３１．７３％，并通过深圳市广晟投资发展有限公司及广东广晟有色金属集团有限公司间接持有公司６．４９％，合计持股比例为３８．２２％，为公司的控股股东。广东省人民政府国有资产监督管理委员会为公司的实际控制人。

■

截至２００７年１２月３１日，中金岭南的股权结构如下图所示：

议案序号	议案内容	对应的申报价格
１	《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司重大资产收购报告书（草案）》	１．００元
２	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产收购具体相关事宜的议案》	２．００元

表决意见种类	对应的申报股数
同意	１股
反对	２股
弃权	３股

买入证券	买入价格	买入股数
３６９９９９	１．００元	４位数字的“激活校验码”

买入证券	买入价格	买入股数
３６９９９９	２．００元	大于１的整数

议案序号	议案内容	表决意见
		同意	反对	弃权
１	《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司重大资产收购报告书（草案）》
２	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产收购具体相关事宜的议案》

本公司／公司／上市公司中金岭南	指	深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
安塔公司	指	印度尼西亚国有控股上市的金属矿业企业印度尼西亚安塔公司
先驱公司	指	澳大利亚证券交易所挂牌上市的矿产资源勘探和开发企业澳大利亚先驱资源公司
达里项目	指	达里铅锌矿开发项目
Ｔａｎｇｏ公司	指	中金岭南与安塔公司为实施联合收购于新加坡设立的特殊目的公司
ＳＰＶ	指	特殊目的公司
ＤＰＭ ／达里公司／Ｄａｉｒｉ	指	先驱资源公司与安塔公司的合资企业ＰＴ Ｄａｉｒｉ Ｐｒｉｍａ Ｍｉｎｅｒａｌ
Ｂｌａｋｅ Ｄａｗｓｏｎ	指	指中金岭南在海外聘请的法律顾问单位
独立财务顾问／国信证券	指	国信证券股份有限公司
广东省国资委	指	广东省国有资产监督管理委员会
本次资产收购	指	指中金岭南收购先驱公司的股权
报告书／本报告书	指	《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司重大资产收购报告书》
标的股权	指	澳大利亚先驱资源公司的股权
《收购要约》	指	２００８年３月１０日，中金岭南与安塔公司合资成立的Ｔａｎｇｏ公司向先驱公司发出有条件全面收购要约
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
证监会／中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《通知》／１０５号文	指	中国证监会证监公司字［２００１］１０５号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》
元	指	人民币元

股东姓名	持股比例
Ｃａｌｉｐｓｏ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｐｔｅ． Ｌｔｄ．	２０．１９
安塔公司	１０．７２
Ｔｅｒｒｅｎｃｅ Ｍ Ａｌｌｅｎ， Ｅｌｉｚａｂｅｔｈ Ａｎｎｅ Ａｌｌｅｎ及关联人士	７．６３
Ｑｕｅｓｔ Ａｓｓｅｔ Ｐａｒｔｎｅｒｓ Ｐｔｙ Ｌｔｄ	７．４９
Ｎｅｗ Ａｇｅ Ｗｏｒｌｄ Ｌｔｄ．	５．０６

项目	２００７年１２月３１日 （半年）	２００７年０６月３０日 （２００７／０６年度）	２００６年０６月３０日 （２００６／０５年度）
资产总额	１５０，７３４，０００	１４５，０３７，８２７	１４５，８９３，３７７
负债总额	１１，８９９，０００	７，０９０，５５３	５，７９２，８８３
净资产	１３８，８３５，０００	１３７，９４７，２７４	１４０，１００，４９４
归属于先驱公司集团成员的净利润	１５０，０００	－１，２３０，２１３	－２，５９３，２０９
资产负债率（％）	７．８９	４．８９	３．９７

股东	持股数（股）	持股比例（％）
一、有限售条件股份	２３２，４５２，８０２	３１．７８
１、国家持股	１９８，７７９，０９６	２７．１８
２、国有法人持股	３３，０００，０００	４．５１
３、其他内资持股	６７３，７０６	０．０９
其中：境内非国有法人持股	０	０．００
境内自然人持股	６７３，７０６	０．０９
４、外资持股	－	－
其中：境外法人持股	－	－
境外自然人持股	－	－
二、无限售条件股份	４９８，８２７，１９８	６８．２１
１、人民币普通股	４９８，８２７，１９８	６８．２１
２、境内上市的外资股	－	－
３、境外上市的外资股	－	－
４、其他	－	－
三、股份总数	７３１，２８０，０００	１００．００

项目	２００７年１２月３１日	２００６年１２月３１日	２００５年１２月３１日
资产总额	７，９３４，１３３，７２３．６２	６，９１１，９０２，１８３．７７	４，７５２，５９７，２８４．９６
负债总额	４，１７０，６６８，０２６．０５	４，１５８，４０７，２３５．５２	３，２２１，９３０，３７７．４０
少数股东权益	１８１，８８４，５９４．２２	１７３，１６６，６６７．１０	９１，６０７，５３２．２５
归属于母公司所有者的净资产	３，５８１，５８１，１０３．３５	２，５８０，３２８，２８１．１５	１，４３９，０５９，３７５．３１

项目	２００７年度	２００６年度	２００５年度
营业收入	８，２５７，１１６，５０８．１５	６，５３２，７７３，０２２．２４	４，２３７，２５０，４５９．１８
营业利润	１，４４０，０６８，１２８．７７	１，４３１，５１１，５８８．１７	４０２，０９２，５４７．３０
利润总额	１，４１６，２９５，８５８．３８	１，３５２，２１０，６３５．９６	３３０，９１１，０７６．３３
归属于母公司所有者的净利润	１，２０４，５４１，１９６．２７	１，１０８，１９７，１８５．１３	２７７，３４３，６４１．１１

项目	２００７年度	２００６年度	２００５年度
经营活动产生的现金流量净额	１，０８６，８１０，４８６．９５	７２，３２４，０９２．９５	４６３，３０２，２３８．５８
投资活动产生的现金流量净额	－４６２，４９９，３９７．４５	－９４，７６７，８０９．１５	－２４０，３１８，９２３．１２
筹资活动产生的现金流量净额	－４３０，６１０，３４６．５２	６６３，２８５，５７９．７５	－３４９，７３１，９５７．０３
现金及现金等价物净增加额	１７８，８７７，９６６．４６	６２５，６６８，１９２．４５	－１２６，８２２，０２５．４０

项目		２００７年度	２００６年度	２００５年度
流动比率（倍）		１．３５	１．４２	０．８０
速动比率（倍）		０．６１	０．５８	０．３３
资产负债率（合并报表）（％）		５２．５７	６０．１６	６７．７９
应收账款周转率（次）		３８．９２	３０．２９	２１．８７
存货周转率（次）		２．４０	２．２１	２．５１
每股净资产（元）		４．９０	３．８８	３．３３
每股经营活动现金流量（元）		１．４９	０．１１	１．０７
每股净现金流量（元）		０．２４	０．９４	－０．２９
扣除非经常性损益后每股收益（元）		１．６７	１．９３	０．７１
扣除非经常性损益前净资产收益率（％）	全面摊薄	３３．６３	４２．９５	１９．２７
	加权平均	４１．２７	７９．１８	２０．９９
扣除非经常性损益后净资产收益率（％）	全面摊薄	３４．１９	４５．５１	２１．４５
	加权平均	４１．９５	８３．９０	２３．３７

前１０大股东	持股数量（股）	持股比例 （％）
印度尼西亚共和国政府	６，２００，０００，０００	６５．００
Ｄｅｕｔｓｃｈｅ Ｂａｎｋ ＡＧ， Ｌｏｎｄｏｎ ２１２６８８．４０．００	２４４，４０８，０００	２．５６
ＪＰＭｏｒｇａｎ Ｃｈａｓｅ Ｂａｎｋ ＮＡ ＲＥ Ｎｏｒｂａｘ Ｉｎｃ	１４３，５４０，０００	１．５０
Ｉｎｖｅｓｔｏｒ Ｂａｎｋ ａｎｄ Ｔｒｕｓｔ Ｃｏｍｐａｎｙ （ＷＥＳＴ）	１４１，３８８，０００	１．４８
Ｔｈｅ Ｎｏｒｔｈｅｒｎ Ｔｒｕｓｔ Ｓ／Ａ ＡＶＦＣ	１１５，７０９，０００	１．２１
ＰＴ Ｊａｍｓｏｓｔｅｋ （Ｐｅｒｓｅｒｏ）–ＪＨＴ	６８，５００，０００	０．７２
Ｄａｎａ Ｐｅｎｓｉｕｎ Ｐｅｒｔａｍｉｎａ	５８，１７３，１２５	０．６１
Ｌｉｕ Ｓｉａｕｗ Ｋｉｅ	４７，０００，０００	０．４９
ＰＴ Ｔａｓｐｅｎ	４５，６３７，５００	０．４８
Ｋｉｍ Ｅｎｇ Ｓｅｃｕｒｉｔｉｅｓ， ＰＴ	４０，０００，０００	０．４２
合计	７，１０４，３５５，６２５	７４．４７

　（下转第B07版）