（三）安塔公司最近三年的财务状况（经审计）

单位：百万印尼盾

项目	２００７年１２月３１日 （２００７年度）	２００６年１２月３１日 （２００６年度）	２００５年１２月３１日 （２００５年度）
总资产	１２，０３７，９１７	７，２９２，１４２	６，４０２，７１４
总负债	３，２７３，１１８	３，０１０，５３７	３，３７３，０７２
净资产	８，７６４，７９９	４，２８１，６０５	３，０２９，６４２
主营业务收入	１２，００８，２０２	５，６２９，４０１	３，２５１，２３５
净利润	５，１３２，４６０	１，５５２，７７７	８４１，９３６

第五节 本次重大资产收购方案

一、估值依据及定价上限

本公司和安塔公司紧密合作，围绕收购方案进行了细致的技术经济论证。本公司特别聘请了国信证券作为财务顾问，对本次收购资产做出了估值分析报告，并经国信证券出具《关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司重大资产收购独立财务顾问报告》确认，本次重大资产收购的竞价上限确定为３．５１澳元／股。

二、收购方式

根据聘请的海外并购律师和税务机构的专业意见，联合要约将通过一家特殊目的公司（ＳＰＶ）以场外收购竞标形式实现，该特殊目的公司将由安塔公司和本公司分别按４０％和６０％的比例拥有。根据双方聘请的税务顾问出具的税务意见，双方确定在新加坡设立ＳＰＶ公司（即Ｔａｎｇｏ公司）能够较好地维护投资双方的利益。

本公司拟采取现金收购的方式，按最高价格３．５１澳元及１００％收购先驱公司发行的２．０２亿股的普通股份，最大的收购资金为７．１亿澳元，按照上述股份比例中金岭南投入收购的资金为４．２５亿澳元（约人民币２８亿元）。如果其他条件均能满足，最低收购股份必须达到５０．１％，按上述比例和最高价格约束，则双方合计投入约３．５５亿澳元，本公司需要投入资金约为２．１３亿澳元（约人民币１４．０６亿元）。

实际所需资金将依据收购行动竞价的价格和能够得到的股份数量而确定。

第六节 本次交易合同的主要内容

２００８年３月７日，本公司与安塔公司合资成立的Ｔａｎｇｏ公司向先驱公司发出有条件全面收购要约。

联合收购方共同宣布对先驱公司已发行的２．０２亿股股份以每股２．５０澳元展开联合现金要约收购，对先驱公司股本估值为５．０４８亿澳元。该联合要约主要内容如下：

一、协议签署方

（一）收购方

名 称：深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

注册地址：深圳市福田区车公庙深南大道６０１３号中国有色大厦２４－２６楼

法定代表人：李进明

（二）联合收购方

名 称：印度尼西亚安塔公司

办公地址：Ｇｅｄｕｎｇ Ａｎｅｋａ Ｔａｍｂａｎｇ， Ｊｌ． Ｌｅｔｊｅｎ ＴＢ Ｓｉｍａｔｕｐａｎｇ Ｎｏ． １， Ｌｉｎｇｋａｒ Ｓｅｌａｔａｎ， Ｔａｎｊｕｎｇ Ｂａｒａｔ， Ｊａｋａｒｔａ １２５３０

董事会主席兼总裁：Ｄｅｄｉ Ａｄｉｔｙａ Ｓｕｍａｎａｇａｒａ

（三）实际收购主体

名 称：Ｔａｎｇｏ矿业有限公司（Ｔａｎｇｏ Ｍｉｎｉｎｇ Ｐｔｅ． Ｌｔｄ．）

注册地址：新加坡

注册资本：１００新加坡元

办公地址：１６８ ＲＯＢＩＮＳＯＮ ＲＯＡＤ，＃２５－０１ ＣＡＰＩＴＡＬ ＴＯＷＥＲ，ＳＩＮＧＡＰＯＲＥ （０６８９１２）

二、交易标的

澳大利亚先驱公司的股权。

三、要约价格及出价依据

（一）要约价格

每股２．５澳元。

（二）出价依据

本要约为收购要约，因此要约中不含出价依据条款，本公司的估值依据请参见本报告“第五节 本次重大资产收购方案”之“二、收购方式”。

四、框架协议

安塔公司和中金岭南于２００８年２月２７日签订框架协议，其中明确双方协议设立特殊目的公司（Ｔａｎｇｏ公司）以提出对先驱的要约，并明确了双方对Ｔａｎｇｏ公司、先驱公司和达里公司的未来管理层的意向。

根据框架协议，安塔必须以双方同意的代价转让其所持有先驱股份予Ｔａｎｇｏ公司。双方同意与Ｔａｎｇｏ公司达成协议，向其提供债权和／或股权融资，以满足本要约所需全部金额。双方同意尽其所能签订完成一项合资协议，其中将包括对以下事项的约定：

（一）Ｔａｎｇｏ公司的管理和经营安排：

（１）向Ｔａｎｇｏ公司董事会提名代表董事的权利；

（２）向Ｔａｎｇｏ公司提供资金以开发达里项目；

（３）对双方对其所拥有Ｔａｎｇｏ公司股份进行处置或设置担保的权利的限制，包括优先购买权和跟随权；

（４）Ｔａｎｇｏ公司安排先驱退市的安排，以及安塔和中金考虑日后将先驱在适当国家重新上市的安排；

（５）其他多项通常会加在采矿合作投资合同中的传统条款，包括对过失行为的定义，争端解决机制，保密和补偿义务，标准陈述和保证，以及合资公司清盘的相关约定。

（二）先驱公司和达里公司的安排

１、如果Ｔａｎｇｏ公司成功收购先驱１００％股权

（１）为了实现项目目的及在法律允许的范围内，中金岭南在与采矿与选矿相关的技术及运营支持方面起主导作用；安塔公司在组织和安排相关审批、环保、财务、人力资源、商业发展、劳工方面及与中央及地方政府勾通方面起主导作用；

（２）合同各方有权提名相同数目的董事会代表，应任命一名双方都可以接受的独立董事。所有董事会的决议的通过都必须是一致同意的，所有法律文件的签订及董事会进行的法律行动都必须由双方各至少一名董事共同签名或者共同采取；

（３）安塔和中金按下述约定享有提名ＰＴ Ｄａｉｒｉ Ｐｒｉｍａ Ｍｉｎｅｒａｌ 的管理层的权利：

董事会层面 – 中金可提名两名董事（包括董事长），安塔可提名一名董事；

监事会层面 – 中金可提名一名监事，安塔可提名两名监事（包括监事长）。

上述达里公司管理层的职位分配可根据预先规定的原则进行变更，包括ＰＴ Ｄａｉｒｉ Ｐｒｉｍａ Ｍｉｎｅｒａｌ 的经营表现未达到安塔和中金预期。

（４）双方将搭建一个持股结构，使他们在ＰＴ Ｄａｉｒｉ Ｐｒｉｍａ Ｍｉｎｅｒａｌ 的投票权和持股权反映他们在ＰＴ Ｄａｉｒｉ Ｐｒｉｍａ Ｍｉｎｅｒａｌ 的实质（直接和间接）权益。

２、如果Ｔａｎｇｏ公司未能成功收购先驱１００％股权，则在符合目标公司小股东的投票权及权益、印度尼西亚和澳大利亚公司法规定下，双方将在善意的前提下谈判寻求最大限度实现上述对先驱和ＰＴ Ｄａｉｒｉ Ｐｒｉｍａ Ｍｉｎｅｒａｌ 的约定原则。

有关双方在此等情况下委任董事的权力，双方将寻求以自己提名的人选替换先驱目前的部分董事会成员，并且会考虑寻求在先驱董事会中增设额外席位，以使得合资公司在目标公司董事会提名代表的比例大致符合合资公司在目标公司的投票权。合同双方将有权委派相同数目的先驱董事。

（三）销售安排

根据适用的法律及对ＰＴ Ｄａｉｒｉ Ｐｒｉｍａ Ｍｉｎｅｒａｌ 的利益的相关要求，双方同意与ＰＴ Ｄａｉｒｉ Ｐｒｉｍａ Ｍｉｎｅｒａｌ 以符合商业要求市场可比的条款签订包销或代理协议。各方有权按权益比例（直接和间接的）购买ＰＴ Ｄａｉｒｉ Ｐｒｉｍａ Ｍｉｎｅｒａｌ 的最终产品，若合同的一方放弃所有或部份其上述权利，则其需向另一方提供该部分购买权。

（四）成本分摊安排

双方同意因本要约和其他有关收购先驱股票所产生的总费用将由中金分担６０％，安塔分担４０％。

（五）其他约定

该框架协议还订明了双方补偿约定和保密义务。在未获另一方同意之前，任何一方均无权指派或转让其在该框架协议规定下的任何权利和义务。

五、要约的生效条件

（一）安塔公司股东批准

安塔公司股东根据所有适用法律和安塔的公司章程在其股东大会中就竞标收购先驱股票事宜通过所有所需的该等决议。

（二）中金岭南股东批准

中金岭南股东根据所有适用法律和中金岭南公司章程在其股东大会中就竞标收购先驱股票事宜通过所有所需的该等决议。

（三）外资并购法案

澳大利亚联邦财务部长根据１９７５年《外资收购与并购法案（第Ｃ稿）》同意收购方根据本要约收购先驱股票：

１、如果竞标者从澳大利亚财政部收悉书面建议或代表澳大利亚财政部发出的该等建议，结果为，根据法案该等收购与澳大利亚外国人投资政策不存在不一致的地方，或者并无反对意见；或者

２、如果有关拟进行收购的通知已递交澳财政部，而由于时间推移财政部已不再被授予就拟进行的收购根据法案出台法令的权力。

（四）最低接受率

要约期结束时，收购方获得目标公司彼时已发行股份最少５０．１％（以股数计算）的相关权益。

（五）无规定事项发生

自正式要约通函书递交先驱公司之日始至要约期结束为止的期间，无下列事项发生：

１、先驱公司将其全部或任意股票转换为更大或更小单位的股票；

２、先驱公司或先驱公司的子公司决议以任何方式缩减其股本；

３、先驱公司或先驱公司的子公司：

（１）签署回购协议；或者

（２）决议根据澳洲《公司法案》第２５７Ｃ（１）或２５７Ｄ（１）节批准回购协议的条款。

４、先驱公司或其子公司发行股票或授予股票期权；或者同意发行该等股票或授予该等期权，除非是根据先驱公司的股息再投资计划或因在公告之日前已发行期权获行使而进行的；

５、先驱公司或其子公司发行，或同意发行可转换票据；

６、先驱公司或其子公司处置，或同意处置全部或大部分其业务或财产；

７、先驱公司或其子公司抵押，或同意抵押其全部或大部分业务或财产；

８、先驱公司或其子公司决议终止业务；

９、委任先驱公司或先驱公司子公司的清算人或临时清算人；

１０、法庭颁布法令终止先驱公司或其子公司的业务；

１１、根据澳洲《公司法案》第４３６Ａ、４３６Ｂ或４３６Ｃ节委任了先驱公司或其子公司的管理人；

１２、先驱公司或其子公司执行债务清算契约；或者

１３、已就先驱公司或其子公司的全部或大部分财产委任接管人、或接管人兼管理人。

（六）在公告之日和正式要约通函书递交之日前的期间无规定事项发生

在公告之日和正式要约通函书递交先驱公司之日前无以上所述事项发生。

（七）监管机构未采取任何行动负面影响竞标

在条件期内：

１、监管机构并无颁布任何既成事实的初步或最终决定、法令或法则；

２、无任何监管机构声明、启动或威胁将采取行动或调查；同时

３、没有向任何监管机构提出申请（除竞标者申请以外的申请，根据《公司法案》第６５７节提出的申请、或者就竞标根据澳洲《公司法案》第６５９Ｂ（１）条款明确的人选开始的申请，作为竞标的结果或与之联系，限制、禁止或阻碍，或威胁将限制、禁止或阻碍或可能以其他方式对竞标的制定或完成收购先驱公司股票或先驱公司股票的期权产生重大不利影响，或寻求竞标者剥离任何先驱公司股份，或先驱公司集团或及标着集团内部任何公司剥离任何财产。

（八）无重大不利变化

在条件期，未发现或公开或以其他方式披露出任何发生过的、可能对先驱公司或其子公司整体资产、负债、财务状况、业绩表现、盈利能力或前景造成重大不利影响的变动或事件。

（九）监管机构的批准

在条件期，竞标者已获得法律或任何监管机构所规定的全部批准：

１、以准许进行要约以及先驱公司的股东接受该等要约；或者

２、作为要约或成功收购先驱公司股票的结果，对先驱公司及其子公司或竞标者及其子公司继续运营相关业务是必要的这些批准是无条件的，且在任何方面均保持其效力，且无任何通知、威胁、示意旨在召回、暂停、限制、修订或不更新这些批准。

（十）无重大收购、处置等

除先驱公司在公告之日前公开声明的任何拟进行的交易，任何由先驱公司或其任何子公司正常开展的交易，无竞标者的书面同意，在条件期无任何下列事件发生：

１、先驱公司或先驱公司子公司，收购、要约收购或同意收购一家或多家公司、业务或资产（或一家或多家公司、业务或资产的权益），所进行的系列交易的合并价值超过２０００万澳元，或就该等收购或多项收购交易发布任何公告；

２、先驱公司或先驱公司的任何子公司，处置、要约处置或同意处以一家或多家公司、业务或资产（或一家或多家公司、业务或资产的权益），所进行的系列交易的价值，或其账面价值（如先驱公司截至２００７年６月３０日的财务报告录得数据）超过２０００万澳元或就该等处置交易发布任何公告；或者

３、先驱公司或其任何子公司签署了、要约签署或公告其拟签署任何合资、合作、管理协议或实施双重上市公司结构，所进行的系列交易的涉及的承诺、支出或先驱公司的前期收入的合并价值超过２０００万澳元，或发布任何有关该等承诺的公告。

（十一）先驱公司在达里项目中的权益

在条件期，先驱公司不就其在Ｄａｉｒｉ项目中的权益处置或授予任何权利或权益或同意处以或授予任何权利或权益，也不就该等初始或授予发布任何公告。

（十二）无人根据某些协议或文件行使权利

在条件期，没人任何人等根据先驱公司或其子公司作为一方，或先驱公司或其子公司或其资产可能受到法律约束或限制的任何协议的任何条款或其它文件，行使或有意形式，或表示有意向行使相关权利，在对先驱公司或先驱公司及其子公司整体而言具有重大影响的程度上，导致或可能会导致：

１、先驱公司或任何先驱公司子公司的借款成为或变成应该立即偿付或可以声明为应该立即偿付或应早于该等协议或其它文件载列日期偿付的款项；

２、任何该等协议或其它文件将据此终止或修改或将据此采取或引发任何行动；

３、先驱公司或先驱公司子公司在任何公司、合资公司、信托、公司或其他实体中的权益或权利（或任何与该等权益有关的安排）被终止或修改；或者

４、先驱公司或其子公司与其他人等开展的业务受到负面影响，其成因是竞标者对先驱公司的股票进行的收购。

（十三）先驱公司业务的开展

在条件期，先驱公司或变成先驱公司子公司的任何实体公司在没有竞标者书面同意的情况下均没有：

１、分派或声明分派任何股息、红利或其它利润或资产的分成；

２、在公布之日前，就任何股票或其它证券发行或授予期权，或同意发行或授予期权，或以其他方式作出任何承诺，或更改其股本结构或其股票或其它证券所附权利，或发行或同意发行任何可转换票据，或因行使已发行期权所致；

３、对其章程作出任何改动或通过任何特别决议；

４、除了日常的经营行为外对其资产设置任何的抵押、质押等担保措施；

５、提高目标集团的银行信用的总体额度，或以对于目标公司及其子公司整体而言非正常的程序在该信用额度内借款或通过其他方式借款；

６、取消、放弃或修改任何个人、公司或企业所承诺过的实质性的义务；

７、不论是为了补足董事会的日常空缺或为了其他原因，另行委任董事；

８、缔结获同意缔结任何与董事或经理之间的服务合同，或改变或同意改变现有的与董事或经理之间的服务合同，对任何董事、经理或其他雇员支付或同意支付任何的退休利益或奖金，改变或同意改变任何董事、经理或其他雇员的新酬（除非是法律要求的，或是公告日有效的任何退休或节省开支的计划）；

９、以非常规方式经营其业务；

１０、已经受到要挟，或已经使得对其的任何重大诉讼启动（包括对清盘的请求，或对接管人或接管人及管理人的指定的申请）；或

１１、执行公司的安排或通过决议以提起诉讼，或任命或变得容易接受对于以下人员的任命：管理者或接管人、接管兼管理人、或是清算人、或由于目标公司或者其根据公司法的规定的附属公司的违法行为而受到根据澳大利亚证券和投资委员会２００１ 年的法案或任何相应的法律所启动的调查。

六、要约的失效和撤销

Ｔａｎｇｏ公司可根据澳大利亚《公司法案》对要约进行变更。根据澳大利亚《公司法案》第６５２Ｂ节，在征得澳大利亚证券及投资委员会书面同意的情况下，且取决于适用于该等同意的任何条件（如有），Ｔａｎｇｏ公司可以撤销此要约。

除非根据上述（五、要约的生效条件）所列明程序予以取消或延期，本要约期始自本要约通函发出之日２００８年３月７日，终止于２００８年５月６日下午５点，澳大利亚柏斯时间。

第七节 与本次交易有关的其他安排

一、人员安置

根据本公司与安塔公司的联合收购要约中“５·２·７ 董事、管理人员和雇员”明确规定：关于先驱公司的管理团队，Ｔａｎｇｏ公司承认其在达里项目开发中所做出的重大贡献，并且认可相关雇员的专业能力。Ｔａｎｇｏ公司将根据评估结果保留先驱公司现有的管理团队，同时在适当时候补充其他由安塔公司、中金岭南指派的代表以确保达里项目的顺利发展。尽管富余人员的多少尚无法确定，Ｔａｎｇｏ公司将尽可能对雇员岗位进行调整以将裁员人数降至最低。

二、收购资产的资金来源

本次收购的资金主要来源于公司自有资金及银行贷款。截至２００８年１月３１日，公司的货币资金为１３．９９亿元，尚未支取的银行信贷额度为２７．９３亿元。本公司尚未就本次收购的具体资金安排形成最终决定。

第八节 本次重大资产收购的合规性分析

一、本次资产收购完成后，公司具备股票继续上市条件

对照深交所颁布的《深圳证券交易所股票上市规则》（２００６年５月修订）对股票上市条件的规定，本次股权收购完成后，公司具备继续上市条件。

１、股票已公开发行；

２、公司股本总额不少于人民币五千万元；

本次股权收购不涉及公司股本总额和股权结构的变化，实施本次股权收购后，公司总股本仍为７３１，２８０，０００股。

３、公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上；

公司无限售条件的人民币普通股４９８，８２７，１９８股，占股份总数的６８．２１％。

４、公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。

中金岭南在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；公司具备继续上市条件。

二、本次资产收购完成后，公司具备持续经营能力

本次股权收购完成后，公司将对因收购而拥有的高品位铅锌矿资源进行开发，以达到有效掌控国外铅锌资源的目的。公司在这些领域已具备相当的规模，竞争优势突出，此次收购为公司的长远发展奠定了良好的基础。公司将充分利用该区域高品位、大规模的铅锌矿资源，采用更高效的采矿工艺，进一步提高选矿回收率的潜力，提高成本竞争优势。综合各种因素分析，本次股权收购将不会给公司持续经营能力带来不利影响。

三、本次交易涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况

本次拟收购股权产权清晰，不存在抵押及其它潜在利益主张，不涉及债权债务纠纷。截止２００８年３月２６日，先驱公司的股价为２．６４澳元，市值为５．２２亿澳元（４．７８亿美元），公司无负债，存有现金５，８５０万澳元。

四、本次交易不存在损害公司和公司全体股东利益的其他情形

本次股权收购是依法进行的，由公司董事会聘请有关中介机构出具法律和独立财务顾问等相关报告，并按程序报有关监管部门审批。在本次股权收购过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。

综上所述，本次重大资产收购符合中国证监会证监公司字［２００１］１０５号《关于上市公司重大购买、收购、置换资产若干问题的通知》第四条的要求。

第九节 管理层讨论与分析

一、公司２００７年度总体经营情况的分析

２００７年公司贯彻“以资源为依托，以发展为主题，以管理为基础，以创新为动力，以效益为宗旨”的三十字工作方针，以“做不到，没有理由”的企业文化为动力，全面落实年初董事会确立的任务目标，克服了技改任务重、原料资源紧张等不利因素，生产经营各项指标创历史最高水平。

２００７年度，公司全年实现主营业务收入８２．６５亿元，比上年同期增长２６．４４％；实现净利润 １２．０５亿元，比上年同期增长８．６９％。

公司主要矿产品产量：铅锌精矿金属量１４．５４万吨，于上年同期相比基本持平（其中，锌精矿金属量９．９９万吨；铅精矿金属量４．５５万吨）；硫精矿５７．９１万吨；精矿含银８５．９５吨。

公司主要冶炼产品产量：铅锌冶炼金属量２７．３８万吨，比上年同期增长 ２８．５３％（其中，锌及锌制品１８．１５万吨比上年同期增长３１．８４％；电铅９．２２万吨比上年同期增增长２２．４８％）；白银１８５．２２吨比上年同期增长１２．１９％；硫酸３３．９１万吨比上年同期增长２４．９７％。

其他产品产量：门窗及幕墙工程２０．２６万平方米；铝型材１１，７０１吨；电池锌粉６，０７０吨；冲孔镀镍钢带７４８吨；冲孔铝带３８．２７吨。

二、公司２００７年度主要投资企业业务及其企业各项业务经营情况的分析

（一）公司主营业务范围及主要产品

公司的主营业务范围为有色金属铅锌的采、选、冶、加工及电池锌粉等储能材料生产、铝型材加工、幕墙安装工程、出租汽车营运、房地产开发等。

公司主要产品包括：铅精矿、锌精矿、铅锌混合精矿、硫精矿、电铅、精锌、白银、精镉、锗锭、二氧化锗、铟锭、硫酸、硫酸锌、铅基合金、锌基合金、电池锌粉、电池钢带、铝型材、门窗幕墙等３０多种产品。其中电铅、精锌为伦敦金属交易所（ＬＭＥ）注册商品，白银为伦敦贵金属协会（ＬＢＭＡ）注册商品。

（二）母公司主营业务情况

母公司２００７年度实现主营业务收入７５．６１亿元，毛利率２９．２７％，实现净利润１２．１２亿元。

（三）主要子公司的情况

１、深圳华加日铝业有限公司，注册资本１３，３１２．８２万元，本公司所占股份５５％，主营业务为铝门窗及铝合金制品生产经营，２００７年末总资产 ２５，８９７．７４万元，２００７年度净利润９９０．７４万元。

２、深圳市中金岭南科技有限公司注册资本５，０００万元，本公司直接和间接持有股份１００％，主营业务为无汞电池锌粉、铅钙合金等材料生产经营，２００７年末总资产１５，２７０．６７万元，２００７年度净利润１．３０万元。

３、深圳市中金高能电池材料有限公司注册资本５，１６０万元，本公司所占股份８５．９２％，主营业务为高能电池、功能材料生产经营，２００７年末总资产 １６，０２３．３９万元，２００７年度净利润４８６．５０万元。

４、深圳市中金岭南先进材料有限公司注册资本４，０００万元，本公司直接和间接持有股份１００％，主营业务为有色金属及相关粉体的生产经营，２００７年末总资产５，７０４．６０万元，２００７年度净利润－９７６．０１万元。

５、深圳市金鹰出租汽车有限公司，注册资本１，０００万元，本公司直接和间接持有股份１００％，主营业务为汽车出租及配件销售，２００７年末总资产 ８，８２０．２９ 万元，２００７年度净利润２１８．７９万元。

６、深圳康发发展公司，注册资本１，０００万元，本公司所占股份１００％，主营业务土地开发及商品房经营，２００７年末总资产 ８，６６３．８２万元，２００７年度净利润 －４５２．６９ 万元，本年度亏损主要是因为没有新的项目收益。

７、深圳市有色金属财务有限公司，注册资本３０，０００万元，本公司所占股份７４．７％，主营业务为人民银行规定的金融业务，２００７年末总资产１２０，０４４．９８万元，２００７年度净利润６，５１９．２２万元。

８、中国有色金属深圳进出口公司，注册资本１，０００万元，本公司所占股份１００％，主营业务为有色金属进出口，２００７年末总资产１，４２４．２５万元，２００７年度净利润－１４６．３６万元。

９、中国有色金属工业深圳仓储运输公司，注册资本５００万元，本公司所占股份１００％，主营业务为代办进出口货物托运及仓储，２００７年末总资产 １，４８０．２６万元，２００７年度净利润５１．９８万元。

三、本次重大资产收购对公司财务情况的影响分析。

本收购事项对公司的资产负债率及财务成本影响分析如下：

（一）分析基础

１、以２００７年末的数据为基础，截至２００７年末本公司的资产负债率为５２．６５％；

２、假设２００８年的资产负债结构与２００７年末的情况不会发生重大变化；

３、预计２００８年的经营情况不会发生重大变化，２００８年预计净利润于２００７年相当，２００８年４月股东会通过２００７年利润现金分红方案，分配现金红利２５，３０２．２９万元；

４、仅考虑澳大利亚项目股权收购的资金需求，且该资金全部以银行借款解决，具体融资计划如下：

项目	２００８年				２００７年
	最低融资额（人民币万元）		最高融资额（人民币万元）
	合并	母公司	合并	母公司	合并	母公司
负债总额	６５６，９４８．２７	６５１，２２５．９３	６９７，７２８．１２	６９２，００５．７８	４１７，０６６．８０	４１１，３４４．４７
资产总额	１，０３３，２９４．８４	９９９，８７５．６７	１，０７４，０７４．６９	１，０４０，６５５．５２	７９３，４１３．３７	７５９，９９４．２０
资产负债率	６２．１１％	６３．６８％	６４．９６％	６６．５０％	５２．５７％	５４．１２％
３月末资产负债率	６４．６６％	６６．３１％	６７．３２％	６８．９３％
６月末资产负债率	６２．７６％	６４．３０％	６５．４９％	６７．００％
９月末资产负债率	６０．９８％	６２．４１％	６３．７６％	６５．１７％
１２月末资产负债率	５９．２９％	６０．６３％	６２．１１％	６３．４４％

５、澳元兑人民币的汇价为６．５９７４。

（二）负债率预测分析

基于以上基础，对公司２００８年资产负债率预测如下：

股本收购融资	收购股本 （万股）	每股单价 （澳元）	澳元汇率	出资比例 （％）	融资金额 （人民币万元）
最低收购融资额	２０，２００．００	２．５０	６．５９７４	６０	１９９，９０１．２２
最高收购融资额	２０，２００．００	３．５１	６．５９７４	６０	２８０，６６１．３１

（三）对公司财务费用的影响

公司本收购项目拟采用长期美元贷款解决资金需求，经测算，收购资金贷款利息支出介于１１，９９４．０７万元和１９，６４６．２９万元之间（美元汇率按７．０５，美元贷款利率按６％预计），具体如下：

股本收购融资	融资金额 （万人民币）	美元汇率	美元贷款（万美元）	美元利率	年利息支出（万人民币）
最低收购融资额	１９９，９０１．２２	７．０５	２８，３５４．７８	６．００％	１１，９９４．０７
最高收购融资额	２８０，６６１．３１	７．０５	３９，８１０．１１	６．００％	１６，８３９．６８

（四）分析结论

根据以上分析，如果公司能按期实现利润，没有其他重大的资本项目开支的情况下，且公司顺利实施２００８年现金红利分配后，各期资产负债率均在合理的水平，并呈逐月下降的趋势。

第十节 本次重大资产收购对本公司的影响

一、掌控国外资源，缓解国内铅锌矿产资源供应不足的困境

目前，我国大约７５％以上的铅矿、７９％以上的锌矿资源储量已被占用，可供规划利用的铅锌矿产资源储量不足。我国已查明的铅锌矿产资源，就其基础储量而言，只能分别满足１３年与１５年的开采需要，远低于世界平均水平。近几年，锌冶炼生产能力增长过快，精矿供应严重不足。２０００～２００６年矿山锌产量由１７８万吨增加到２１４万吨，年均增长７．２％；而同期锌金属产量由１９６万吨增加到３１５万吨，年均增长１０％。２００６年锌精矿供应缺口达３１．７％，有近１００万吨金属量。铅锌精矿供应不足导致连年发生精矿收购大战。受铅锌金属消费需求快速增长，矿山生产和二次资源的利用量已不能满足国内的需求，我国实际上已由净出口大国转化为净进口大国。２００６年我国净进口铅精矿１１８．８万吨，净进口锌精矿８２．８８万吨，因此本次重大资产收购对我国经济的可持续发展具有举足轻重的作用。

本次收购标的先驱公司下属的达里项目是大型铅锌矿，根据先驱公司２００８年２月２９日对达里项目勘探进度公告，达里项目总资源量（含储量）为１，７３０万吨矿石（锌品位１３．１％，铅品位７．６％），折合锌金属量为２２７万吨，铅金属量为１３１万吨，合计铅锌金属资源为３５８万吨。通过本次重大资产收购，本公司将掌握国外资源，拥有充足的矿产资源，满足我国经济快速发展对有色金属的巨大需求，符合我国政府鼓励资源型企业走出国门，面向世界的产业政策。

二、提升公司盈利能力及可持续发展能力

中金岭南公司为资源型上市公司，其企业使命是“做中国有色中坚，做世界铅锌巨子”，中金岭南未来几年，由于冶炼能力的急剧扩张，对铅锌精矿的需求量将大幅上升。随着韶关冶炼厂三十万吨铅锌挖潜改造项目和丹霞冶炼厂锌氧压浸出综合回收镓锗项目的实施，公司的冶炼生产能力将大幅提高，预计２００８年将达到４０万吨铅锌金属生产能力，而公司自有矿山——凡口铅锌矿生产能力仅为１８万吨，原料保障有较大的缺口，本项目的成功将为公司原料的供应提供强有力的保障。

通过多年对国内铅锌资源的考察，本公司认为目前在国内寻求储量大、品位高的铅锌矿的开发或合作开发的可能性较小。收购先驱公司，以掌控其大储量、高品位的资源，有利于发挥本公司铅锌采选的技术优势及提升达里项目的现有价值，有利于保障公司的铅锌资源供给，有利于推进公司的国际化经营，有利于提升公司盈利能力及可持续发展能力。

三、本次重大资产收购不发生关联交易

本次交易完成后，本公司与控股股东广东省广晟资产经营有限公司、实际控制人广东省人民政府国有资产监督管理委员会之间的控股及实际控制关系没有发生改变，也无发生关联交易。

本次交易各方均属独立法人实体，其中本公司为中华人民共和国独立法人实体，联合收购方安塔公司为印度尼西亚独立法人实体，被收购方先驱公司为澳大利亚独立法人实体，本次交易不存在关联关系。

第十一节 风险因素分析

一、本次重大资产收购依有条件收购要约，包括但不限于以下重大风险因素可能导致收购要约失败

１、本次重大资产收购尚需中国证监会审核无异议、中金岭南股东大会审议通过方可实施，存在不能获得批准的可能性；若获得批准，本次重大资产收购尚需履行相应的资产交割手续，目前无法确定具体的交割日期；

２、本次重大资产收购尚需得到安塔公司的股东大会批准，通过所有根据竞标收购目标股份必需的决议，存在不能获得批准的可能性；

３、自公告之日至要约收购通函派发之日期间内，以及要约收购通函派发之日至要约结束期间内，存在先驱公司发生股本缩减、回购、新发行股票和期权、可转债发行、股权收购、处置或抵押、结业、破产、清盘等重大负面事件发生，上述事件会给本次重大资产收购带来风险；

４、在本次重大资产收购完成交割手续之前，存在先驱公司及其子公司的资产、负债、财务状况、绩效、盈利能力或发展前景发生重大不利变动的风险；存在先驱公司在达里项目中的权利或权益发生不利变化的风险；

５、在本次重大资产收购完成交割手续之前，存在第三方对先驱公司及其子公司或重大资产的主张行使债权或其他权利的行为，或先驱公司及其子公司进行分红、派股、期权发行、章程更改、特殊决议通过、非正常性担保、非正常经营性新增或支取贷款额度、放弃或更改任何债权协议、新增董事、更改董事和管理层服务合同、从事非主营业务活动、清盘、清算等非正常经营性活动的风险。

二、本次重大资产收购不做盈利预测

由于本次重大资产收购标的公司位于澳大利亚，与我国分属不同会计体系，无法对其最近三年的财务情况进行审计，且本次重大资产收购事项涉及的审批环节较多，并遭遇了竞争对手竞价收购，存在收购失败的可能性，因此本次重大资产收购不做盈利预测；

三、法律、政策风险

本次收购项目涉及四个国家的政策与法律。中金岭南是中国的公司，收购主体——Ｔａｎｇｏ公司设在新加坡，被收购的目标公司——先驱公司是澳大利亚的上市公司，合作方——安塔公司是印度尼西亚国有控股的上市公司，目标公司的核心资产也在印度尼西亚。本次股权收购行为须符合各国关于外资收购与并购的法规，存在政府和相关监管机构针对本次要约收购出台决议、法律或调查行动的风险。

新加坡、澳大利亚、印度尼西亚等三国均与我国建立了外交关系，与我国的经济贸易往来十分活跃。新加坡和印度尼西亚是东盟成员国，２００２年１１月中国和东盟１０国签署的《中国——东盟全面合作框架协议》，标志着中国与东盟的经贸合作进入了一个新的历史阶段。因此，中金岭南和安塔公司的合作，具有较强的国际政治与经济关系背景。另外，中金岭南、安塔公司、先驱公司等均为上市公司，其遵循的信息公开制度客观上为合作与收购奠定了诚信基础。

在收购过程中，本公司和安塔公司除了各自独立聘请的财务顾问、法律顾问外，还共同聘请了麦格理资本（香港）有限公司和Ｂｌａｋｅ Ｄａｗｓｏｎ等中介机构作为收购项目的国际财务顾问、法律顾问及税务顾问等。收购行为的全过程均在中介机构的专业指导下，严格按照所在国的政策、法律行事，从源头上有效控制政策与法律风险。

四、收购资产未经国内具有证券从业资格的审计机构、评估机构做出审计及评估

本次重大资产收购标的为位于澳大利亚的先驱公司股权，本报告披露的收购标的的财务数据由先驱公司根据澳大利亚当地有关法律规定编制并提供，并由我国具有证券从业资格的鹏城会计师事务所出具《对先驱公司财务报表的编制情况执行商定程序的报告》（深鹏所专审字［２００８］０３９号）；所收购的标的资产未经境内具有证券从业资格的评估机构出具资产评估报告，本公司聘请的独立财务顾问对交易标的的估值报告对交易标的的估值分析为对交易价格合理、公允性的判断，不构成对投资者的建议，亦不作为本次收购的定价依据。

五、市场风险

市场风险主要表现在铅锌价格的走势和本次收购竞价的高低。中金岭南和安塔公司各自独立地聘请了自己的技术顾问对达里项目进行了可行性论证和项目估值，并各自独立地求证了本次收购价格的上限。双方论证、估值和求证的价格上限基本一致，双方均看好达里项目的开发前景。若最终竞购价格高出双方认可的价格上限，双方将退出收购，从而有效控制了收购价格风险。

六、外汇风险

本次交易标的位于澳大利亚，交易各方涉及澳大利亚、印度尼西亚、新加坡，交易币种涉及澳元、印尼努币、美元及人民币。伴随人民币的升值，各项外币汇率亦不断变化，对本次重大资产收购带来一定的外汇风险。

七、本土化风险

因本次重大资产收购标的先驱公司的主要资产达里项目位于印尼境内，达里项目矿区矿产储量巨大，所蕴藏的价值高，将对印尼当地产生相当程度的影响，存在遭受印尼当地相关的经济利益集团干预的风险。

第十二节 其他情况说明

一、本次股权收购交易实施后，本公司依然具备完善的法人治理结构和独立经营能力

公司在本次股权收购完成后，本公司人员、财务与实际控制人及关联企业相互独立，资产完整，具有独立经营能力。

１、资产完整

中金岭南是依法设立的股份有限公司，具有独立的法人资格，对股权收购后股份公司的资产将拥有独立的支配权，与公司大股东在资产上保持独立。同时，本次股权收购完成后，中金岭南及下属公司依然拥有独立的采购、生产和销售系统，具有独立参与市场竞争的能力。

２、人员独立

本次股权收购完成后，中金岭南的经理、副经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员不在与中金岭南经营范围相同的企业或股东单位及股东下属单位担任执行职务。公司的劳动、人事及工资管理与控股股东之间完全独立。

３、财务独立

本次股权收购完成后，中金岭南在财务会计核算体系方面将保持独立，拥有独立的财务部门以及独立的会计核算体系和财务管理制度，拥有独立的银行账户，独立纳税，财务人员不在股东单位任职。

４、机构独立

公司拥有健全的组织机构，与大股东的管理机构从人员、职能、办公场所等方面完全分开，并在公司管理制度规定的职权范围独立地行使管理职权。

５、业务独立

公司目前拥有独立的采购、生产和销售系统，独立制定、执行和完成业务计划。

二、本次股权收购完成后不形成同业竞争，与实际控制人及关联企业之间不存在关联交易

本次股权收购后，公司不会因本次交易与控股股东广东省广晟资产经营有限公司，实际控制人广东省国资委及其控股的其他企业形成同业竞争情况。通过本次股权收购的投资对象在本公司的主营业务范围之内，不会与控股股东、实际控制人及其关联的其他企业产生同业竞争情况。

本次交易完成后，本公司与控股股东广东省广晟资产经营有限公司、实际控制人广东省国资委之间的控股及实际控制关系没有发生改变，也无发生关联交易。

三、公司资产、资金情况

截至本汇报出具之日，本公司不存在资产、资金被实际控制人或其他关联人非正常占用的情况，也不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

四、关于本公司负债结构是否合理及是否存在通过本次交易大量增加负债（包括或有负债）的说明

截至２００７年末本公司的资产负债率为５２．６５％，公司负债结构合理，通过本次交易不会大量增加负债，详细分析说明请参见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、本次重大资产收购对公司财务情况的影响”。

五、本公司最近１２个月内重大购买、出售、置换资产的交易行为

截至本汇报出具之日止的最近１２个月内，本公司无发生重大购买、出售、置换资产的交易行为。

通过多年对国内铅锌资源的考察，本公司认为目前在国内寻求储量大、品位高的铅锌矿的开发或合作开发的可能性较小。收购先驱公司，以掌控其大储量、高品位的资源，对本公司的发展具有重要的战略意义和现实意义。

综上，本公司认为与安塔公司联合收购先驱公司，有利于发挥本公司铅锌采选的技术优势及提升达里项目的现有价值，有利于保障公司的铅锌资源供给，有利于推进公司的国际化经营。

六、影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的其它信息

中金岭南严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信息进行了披露，未发现有其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的信息。

第十三节 独立董事和中介机构意见

一、独立董事意见

１、我们认为本次转让价格以资产评估结果为依据，由交易双方最终协商确定，遵循了公平合理的定价原则，交易公允，不存在损害公司及股东利益的情况。

２、公司本次交易不涉及关联交易，也不产生同业竞争。

３、公司本次交易已履行董事会审议程序，尚需上报中国证监会批准后，提交公司股东大会审议。

４、本次交易，有利于促进公司产业结构调整，增强持续发展能力。

５、对公司本次重大资产收购，我们表示同意。

二、独立财务顾问意见

担任本次重大资产收购独立财务顾问的国信证券认为：中金岭南本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，履行了相关信息披露义务，体现了“公平、公开、公正”的原则，符合中金岭南及其全体股东整体长远利益，有利于公司的长远发展。

三、律师意见

担任本次重大资产收购法律顾问的北京市凯文律师事务所律师认为，本次重大资产收购各方具备相应的主体资格；本次资产收购的各方已履行了阶段性的审批和信息披露等程序；本次资产收购后，中金岭南依然符合上市条件。本次重大资产收购符合《公司法》、《证券法》、《通知》、《上市规则》等有关法律、法规及规章的规定。

第十四节 董事和相关中介机构声明

公司全体董事声明

本公司全体董事承诺《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司重大资产收购报告书（草案）》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

公司董事签名：

李进明 钟金松 何一平

刘协广 张水鉴 郭 勇

杨传耕 隋广军 张建军

陈 平

深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

年 月 日

独立财务顾问声明

本财务顾问同意深圳市中金岭南有色金属股份有限公司在《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司重大资产收购报告书（草案）》中引用的《国信证券股份有限公司关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司重大资产收购之独立财务顾问报告》的内容，该内容已经本财务顾问审阅，确认《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司重大资产收购报告书（草案）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

国信证券股份有限公司（公章）

法定代表人授权代表：

张 鹏

签署日期： 年 月 日

律师事务所声明

本所及经办律师同意深圳市中金岭南有色金属股份有限公司在《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司重大资产收购报告书（草案）》中引用的《北京市凯文律师事务所关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司重大资产收购的法律意见书》的内容，该内容已经本所审阅，确认《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司重大资产收购报告书（草案）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

北京市凯文律师事务所

经办律师：

＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

张诗伟

＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

秦淑明

负责人：

＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

曹雪峰

年 月 日

深圳市鹏城会计师事务所有限公司声明

本所及经办会计师同意深圳市中金岭南有色金属股份有限公司在《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司重大资产收购报告书（草案）》中引用的《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司２００７年度财务报表审计报告》（深鹏所股审字［２００８］０５４号）及《对先驱公司财务报表的编制情况执行商定程序的报告》（深鹏所专审字［２００８］０３９号）的内容，该内容已经本所审阅，确认《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司重大资产收购报告书（草案）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

深圳市鹏城会计师事务所有限公司

注册会计师：

注册会计师：

年 月 日

第十五节 备查文件

１、２００８年１月２９日中金岭南与安塔公司在澳大利亚证券交易所发布的联合公告；

２、２００８年３月１０日中金岭南与安塔公司在澳大利亚证券交易所发布的正式要约通函；

３、２００８年１月３０日中金岭南关于参与收购澳大利亚先驱资源公司股权的公告；

４、２００８年２月２日中金岭南关于参与收购澳大利亚先驱资源公司的进一步公告；

５、２００８年３月１０日中金岭南关于参与收购澳大利亚先驱资源公司股权的进展公告；

６、深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司２００７年度财务报表审计报告》（深鹏所股审字［２００８］０５４号）；

７、国家发展改革委外资司关于中金岭南与安塔公司收购先驱公司项目信息报告的复函；

８、中金岭南与安塔公司合资成立的Ｔａｎｇｏ公司向先驱公司发出有条件全面收购要约；

９、国信证券股份有限公司为本次重大资产收购出具的《独立财务顾问报告》；

１０、北京市凯文律师事务所为本次重大资产收购出具的《法律意见书》；

１１、知悉本次重大资产收购内幕信息的法人和自然人在最近六个月内买卖上市公司股票情况的自查报告。

深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

年 月 日