§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于ｈｔｔｐ／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

１．２ 公司全体董事出席董事会会议。

１．３普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

１．４ 公司负责人周建雄先生，主管会计工作负责人刘海强先生及会计机构负责人（会计主管人员）方芳女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况简介

２．１ 基本情况简介

股票简称	湘电股份
股票代码	６００４１６
上市交易所	上海证券交易所
注册地址和办公地址	中国湖南省湘潭市下摄司街３０２号
邮政编码	４１１１０１
公司国际互联网网址	ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｘｅｍｃ．ｃｏｍ．ｃｎ
电子信箱	ｍａｉｌ．ｘｅｍｃ．ｃｏｍ．ｃｎ

２．２ 联系人和联系方式

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	姚利民	李怡文
联系地址	湖南省湘潭市下摄司街３０２号	湖南省湘潭市下摄司街３０２号
电话	０７３２－８５９６６０９	０７３２—８５９５７３２ ８５９５２５２
传真	０７３２－８６１０７６７	０７３２—８５９５７３２
电子信箱	ＹＬＭ＠ＸＥＭＣ．ｃｏｍ．ｃｎ	ｘｄｇｆｚｊｂ１＠ｖｉｐ．１６３．ｃｏｍ

§３ 会计数据和业务数据摘要：

３．１ 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

主要会计数据	２００７年	２００６年	本年比上年增减（％）	２００５年
营业收入	２，６５５，３８２，５１６	２，２３１，７５３，２５９	１８．９８	１，８１１，６６５，２２５
利润总额	１２１，０５５，７５２	１０８，２６５，５６９	１１．８１	９５，６４１，４６５
归属于上市公司股东的净利润	７２，８９０，１１０	８３，１６０，４５３	－１２．３５	６５，６６１，３６６
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	４２，２２０，１９３	７２，８９５，０１８	－４２．０８	６０，４０８，５４８
经营活动产生的现金流量净额	－１８６，０７３，７３２	－８４，０１９，３２９		１９０，７１５，２５６
	２００７年末	２００６年末	本年末比上年末增减（％）	２００５年末
总资产	３，６１０，４５９，５４９	３，０１５，０３１，１１６	１９．７５	２，１７１，２３７，５４５
所有者权益（或股东权益）	１，１２６，９１３，１９２	１，１０３，３７３，０８２	２．１３	７３９，５５０，１６３

３．２ 主要财务指标

单位：元

主要财务指标	２００７年	２００６年	本年比上年增减（％）	２００５年
基本每股收益	０．３１	０．４２	－２６．１９	０．３４
稀释每股收益	０．３１	０．４２	－２６．１９	０．３４
扣除非经常性损益后的基本每股收益	０．１８	０．３７	－５１．３５	０．３１
全面摊薄净资产收益率	６．４７	７．５４	减少１．０７百分点	８．８８
加权平均净资产收益率	６．５４	１０．５９	减少４．０５百分点	９．１４
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率	３．７５	６．６１	减少２．８６百分点	８．１７
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率	３．７９	９．２９	减少５．５百分点	８．４１
每股经营活动产生的现金流量净额	－０．７９	－０．３６		０．９８
	２００７年末	２００６年末	本年末比上年末增减（％）	２００５年末
归属于上市公司股东的每股净资产	４．８	４．７	２．１３	３．７９

非经常性损益项目

√适用□不适用

单位：元 币种：人民币

非经常性损益项目	金 额
处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益	２９，６５１，００２
各种形式的政府补贴	８，３５７，７５３
以前年度已经计提各项减值准备的转回
其他非经常性损益项目	７，７６７，２４０
所得税影响数	－１５，１０６，０７８
合计	３０，６６９，９１７

采用公允价值计量的项目

适用□√不适用

３．３ 境内外会计准则差异

□适用 √不适用

§４ 股本变动及股东情况

４．１ 股份变动情况表

√适用 □不适用

单位：股

本次变动前

本次变动增减（＋，－）

本次变动后

数量

比例（％）

发行新股 （定向增发）

送股

公积金转股

其他

小计

数量

比例（％）

一、有限售条件股份

１、国家持股

２、国有法人持股

８３，３１９，５２５

３５．４６

８３，３１９，５２５

３５．４６

３、其他内资持股

４０，０００，０００

１７．０２

－４０，０００，０００

其中：境内法人持股

４０，０００，０００

１７．０２

－４０，０００，０００

境内自然人持股

４、外资持股

其中：境外法人持股

境外自然人持股

有限售条件股份合计

１２３，３１９，５２５

５２．４８

－４０，０００，０００

８３，３１９，５２５

３５．４６

二、无限售条件股份

１、人民币普通股

１１１，６８０，４７５

４７．５２

４０，０００，０００

１５１，６８０，４７５

６４．５４

２、境内上市的外资股

３、境外上市的外资股

４、其他

无限售条件股份合计

１１１，６８０，４７５

４７．５２

４０，０００，０００

１５１，６８０，４７５

６４．５４

三、股份总数

２３５，０００，０００

１００

２３５，０００，０００

１００

限售股份变动情况表

√适用 □不适用

单位：股

股东名称	年初限售股数	本年解除限售股数	本年增加限售股数	年末限售股数	限售原因	解除限售日期
上海星河数码投资有限公司	９，０００，０００	９，０００，０００			非公开发行锁定期	２００７年１１月８日
博时基金管理有限公司	３，０００，０００	３，０００，０００			非公开发行锁定期	２００７年１１月８日
上海致群实业发展有限公司	３，０００，０００	３，０００，０００			非公开发行锁定期	２００７年１１月８日
宬隆控股有限公司	５，０００，０００	５，０００，０００			非公开发行锁定期	２００７年１１月８日
上海国际信托投资有限公司	４，０００，０００	４，０００，０００			非公开发行锁定期	２００７年１１月８日
东方证券股份有限公司	３，０００，０００	３，０００，０００			非公开发行锁定期	２００７年１１月８日
招商基金管理有限公司	８，０００，０００	８，０００，０００			非公开发行锁定期	２００７年１１月８日
新华人寿保险股份有限公司	５，０００，０００	５，０００，０００			非公开发行锁定期	２００７年１１月８日
合计	４０，０００，０００	４０，０００，０００	—		—	—

４．２ 股东数量和持股情况

单位：股

报告期末股东总数（户）		２３，５１４
前十名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例（％）	持股总数		报告期内增减	持有有限售条件股份数量		质押或冻结的股份数量
湘电集团有限公司	国有法人		３８．６３	９０，７７０，０２５		－２，２９９，５００	８３，３１９，５２５		？？？？？？？？？？？？？？？
上海星河数码投资有限公司	其他		４．３	１０，０００，０００		－１，０００，０００			未知
中国工商银行－东吴嘉禾优势精选混合型开放式证券投资基金	其他		３．８３	９，０１４，１６４		９，０１４，１６４			未知
中国平安人寿保险股份有限公司－分红－银保分红	其他		２．２	５，０７５，６５０		５，０７５，６５０			未知
宬隆控股有限公司	其他		２．０２	４，７６７，１８０		－１，０９９，３９３			未知
中国农业银行－大成创新成长混合型证券投资基金	其他		２．０１	４，７３８，８５４		４，７３８，８５４			未知
全国社保基金一一零组合	其他		２．００	４，７０７，１００		１，６７７，３２２			未知
交通银行－天治核心成长股票型证券投资基金	其他		１．９０	４，４７７，０６０		４，４７７，０６０			未知
中国工商银行－广发策略优选混合型证券投资基金	其他		１．５３	３，５８６，４０６		４，１５１，２２０			未知
中国工商银行－国投瑞银核心企业股票型证券投资基金	其他		１．２９	３，０３６，６４３		３，０３６，６４３			未知
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称					持有无限售条件股份数量			股份种类
上海星河数码投资有限公司					１０，０００，０００			人民币普通股
中国工商银行－东吴嘉禾优势精选混合型开放式证券投资基金					９，０１４，１６４			人民币普通股
湘潭电机集团有限公司					７，４５０，５００			人民币普通股
中国平安人寿保险股份有限公司－分红－银保分红					５，０７５，６５０			人民币普通股
宬隆控股有限公司					４，７６７，１８０			人民币普通股
中国农业银行－大成创新成长混合型证券投资基金					４，７３８，８５４			人民币普通股
全国社保基金一一零组合					４，７０７，１００			人民币普通股
交通银行－天治核心成长股票型证券投资基金					４，４７７，０６０			人民币普通股
中国工商银行－广发策略优选混合型证券投资基金					３，５８６，４０６			人民币普通股
中国工商银行－国投瑞银核心企业股票型证券投资基金					３，０３６，６４３			人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动关系的说明					上述前十名股东中，湘电集团有限公司为国有股东；公司未知其他股东之间是否存在关联关系。

４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍

４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况

□适用 √不适用

４．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

（１）法人控股股东情况

控股股东名称：湘电集团有限公司

法人代表：周建雄

注册资本：４．２９３亿元

成立日期：１９９３年１２月２３日

主要经营业务或管理活动：“湖南省人民政府授权范围内的国有资产投资、经营、管理；电气机械及器材，电子设备，专用设备，通用设备，交通运输设备制造、销售；法律、法规允许经营的对外贸易；职业技能培训；安全技术防范系统设计与施工、代办电信业务、金属制品、化学原料及化学制品的制造与销售、电力、燃气及水的生产和供应；（限分公司经营）。

４．３．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

§５ 董事、监事和高级管理人员

５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

单位：股

姓名

职务

性别

年龄

任期起始日期

任期终止日期

年初持股数

年末持股数

变动原因

报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）

周建雄	董事长	男	５３	２００６年３月３１日	２００９年３月３１日				３３．５２
马甄拔	董事	男	５８	２００６年３月３１日	２００９年３月３１日				０
张建伟	董事	男	５２	２００６年３月３１日	２００９年３月３１日				２７．０３
陈能	董事 、总经理	男	４４	２００６年３月３１日	２００９年３月３１日				３０．２６
王林	董事、副总经理	男	４８	２００６年３月３１日	２００９年３月３１日				２６．１３
罗百敏	董事、总工程师	男	５３	２００６年３月３１日	２００９年３月３１日				２６．９６
汤鸿辉	董事、董事会秘书	男	４５	２００６年３月３１日	２００９年３月３１日				２７．０３
陆燕荪	独立董事	男	７４	２００６年３月３１日	２００９年３月３１日				６
马伟明	独立董事	男	４７	２００６年３月３１日	２００９年３月３１日				６
陈晓红	独立董事	女	４１	２００６年３月３１日	２００９年３月３１日				６
王善平	独立董事	男	４３	２００６年３月３１日	２００９年３月３１日				６
肖仁章	监事会主席	男	４５	２００６年３月３１日	２００９年３月３１日				２４．５０
柳春玲	监事	女	５３	２００６年３月３１日	２００９年３月３１日				１
钟学超	职工监事	男	４３	２００６年３月１４日	２００９年３月３１日				１１．２５
刘宁先	监事	男	５０	２００６年３月３１日	２００９年３月３１日				１０．３０
刘少诚	职工监事	男	４７	２００６年３月１４日	２００９年３月３１日				９．８８
马小平	副总经理	男	４７	２００６年２月２６日	２００９年３月３１日				２３．４３
郭碧强	财务总监	女	５５	２００６年２月２６日	２００９年３月３１日				２４．２６
颜勇飞	副总经理	男	４６	２００６年２月２６日	２００９年３月３１日				２３．７０
王邵潭	副总经理	男	４５	２００６年３月３１日	２００９年３月３１日				１７．２５
合计	／	／	／	／	／			／	３４０．５

§６ 董事会报告

６．１ 管理层讨论与分析

报告期内，公司主要的经营工作如下：

抓住发展重点，战略推进实现新突破。抓好公司发展战略是董事会各项工作的重中之重。一年来，董事会围绕“十一五”战略规划和“４＋２”战略，着力推进重大项目进程，新兴产业初显成效。其中，风力发电产业化项目以２兆瓦永磁同步风力发电机的研制生产为突破口，成立了风电工程中心，加强了与北京交通大学、国防科技大学、西北工业大学、湖南大学等高等院校的合作，确保了发电机研制高质量、高标准、高效率地成功下线；目前各２台兆瓦级直驱风力发电机组在内蒙古卓资、福建漳洲风场成功安装调试、并网发电；投资建设的风电总装基地顺利竣工投入使用。市场开拓成效显著，先后打入了福建漳洲、内蒙卓资和山西国电等风电市场，全年累计实现订货１１多亿元。长泵搬迁改造项目工程顺利推进，麓谷基地有望于２００８年竣工，为公司水泵产品迈入国内领先、国际一流行列创造了基础条件。城市轻轨车产业化项目、电动汽车产业化项目在立足市场研究的基础上，加强技术研究，产业化发展方向进一步清晰，为实现“十一五”战略目标奠定了基础，进一步坚定了发展的信心。

创新工作思路，经营领域取得新进展。一年来，公司强化市场研究，提高市场宏观指导能力，市场竞争能力明显增强。电机产品除保持火电、军工市场传统优势外，成功打入了冶金、石油、钢铁、防爆等行业；地铁产品市场凸显生机，公司相继在北京奥运专线、成都地铁１号线和深圳地铁３号线等项目中成功中标；水泵产品国内订货增长达到７２％，先后中标红沿河核泵、南水北调贯流泵、浙江台州挖泥泵和电厂机组循泵等大型项目。公司积极推动经济技术战略合作，以车辆事业部资产参股成立了重型装备股份有限公司，为利用资本市场促进矿山装备产业的发展开辟了新的道路；与美国铁姆肯公司签署了合作组建风电轴承公司的协议，为解决风电机组关键零部件供应问题、加快风电产业化发展奠定了坚实基础。成功开辟了印度、韩国、巴西、加纳等国际新市场。公司逐步朝市场多样化、国际化方向阔步前进。

加快自主创新，技术发展迈向新高度。全年，公司技术开发项目共立项１２７项，鉴定率超过８０％，取得专利权９项，申请专利２５项，其中发明专利８项。按照计划节点要求，先后完成了永磁风力发电机、双馈风力发电机、电动汽车电传动发电机等国家重大科技项目。大型Ｙ系列电机、大型立式电机、１００立方米洒水车和少胶整浸绝缘技术等多项科技成果先后获得国家和省、市科技进步奖。六个项目分别进入国家和省重大科技支撑专项。公司抓住与美国福斯公司的合作机遇，加快核泵及水泵高附加值产品的技术引进与消化吸收，提升了产品研制能力；引进ＡＢＢ公司先进的电机产品技术，为拓展国际市场、增强竞争能力提供了保障。公司加大科研开发投入力度，加强科研基础条件平台建设，技术中心成功跻身国家认定企业技术中心百强行列，为公司申请国家企业技术中心建设资金，获取国家驰名商标、中国名牌产品、发明专利和创建国家级实验室打下了良好基础。公司完善技术创新激励约束机制，实行科技开发、新产品提成暂行办法，充分调动了科技人员的积极性，为公司产品技术进步提供了强有力的保障。

实施规范运作，管理工作开拓新局面。公司认真实施全面预算管理，财务控制明显加强。通过实施全面预算管理，加强成本流程控制和管理费用监控力度，各单位逐步朝着深入分析、精确测算、合理开支的方向转变，基本实现了由“用了算”转变为“算了用”，做到量入为出。其中，管理费用比年度预算降低３３８０万元，比去年同期降低３１９万元。在今年原材料价格上涨、市场竞争激烈的严峻形势下，公司如期完成了利润目标，费用控制与资金运作取得明显成效。公司大力推进制度改革，管理效能进一步提升。积极推进薪酬体制改革，改变了公司几十年延续的薪酬体系，充分调动了广大职工工作积极性。强化管理职能，修订完善规章制度１８个，管理体系进一步健全。进一步推进信息化建设工作，严格实行日常管理与办公事务的“无纸化办公”，规范了管理程序，提高了管理效率。

２００７年，公司实现营业收入２６５，５３８．２５万元，同比增长１９％，利润总额１２，１０５．５８万元，同比增长１２％。

６．２ 主营业务分行业、产品情况表

单位：元 币种：人民币

分行业或分产品	主营业务收入	主营业务成本	主营业务利润率（％）	主营业务收入比上年增减（％）	主营业务成本比上年增减（％）	主营业务利润率比上年增减（％）
机械制造业	２，５７０，５２０，１８１	２，０４７，９１４，７２１	２０．３３	１７．８７	２２．４９	－３．００

分产品	主营业务收入	占主营业务收入比例	主营业务利润	占主营业务利润比例
交流电机	１，３５５，１４９，５３７	５２．７２％	２８４，８９５，７３６	５４．５１％
直流电机	３２３，８５６，８９９	１２．６０％	９７，７５３，４６９	１８．７１％
车辆	２１６，１７５，３６９	８．４１％	４，９８３，５１４	０．９５％
城轨车辆	７７，３７８，９４７	３．０１％	２，５５７，９５３	０．４９％
水泵及配套产品	３４８，５３８，６７３	１３．５６％	７２，６５８，５５７	１３．９０％
备品备件及其他	２４９，４２０，７５６	９．７０％	５９，７５６，２３１	１１．４３％
合计	２，５７０，５２０，１８１	１００．００％	５２２，６０５，４６０	１００．００％

６．３ 主营业务分地区情况单位：元 币种：人民币

	７１，００４．１６		本年度已使用募集资金总额		１４，７５０．８８
			已累计使用募集资金总额		５６，２８６．７１
承诺项目	拟投入金额	是否变更项目	实际投入金额	产生收益情况	是否符合计划进度	是否符合预计收益
新型城市公交电动客车项目	４，９１０	否	１，０５８．９９		否	否
扩建大中型直流电机项目	４，９０２	否	４，８６３．９０	－６９６．３５	是	是
提高电动轮自卸车技术水平和生产能力项目	９，２８０	否	９，１８８．５３	１，０７１．４０	是	是
建设交流变频调速电机、电控装备项目	４，９８０	否	４，８５９．２９	１，１５９．７６	是	是
１２－５０ｔ变频调速工矿电机车项目	４，９００	否	４，７４７．５３		是	否
发展风力发电设备项目	４，９４０	否	４，６２３．６４	－７１．５０	否	否
偿还公司部分银行贷款	４，９５０	否	４，９５０．００		是	是
补充公司营运	３，０００	否	３，０００．００		是	是
兆瓦（ＭＷ）级风力发电机及风力发电机组整机产业化项目	３３，６００	否	１８，９９４．８３	２２８．７５	是	是
	７５，４６２	／	５６，２８６．７１		／	／
未达到计划进度和预计收益的说明（分具体项目）	由于目前新型城市电动客车项目的实施尚存在一定的不确定性，公司本着对投资者负责的态度，暂时没有全面实施该项目。
尚未使用的募集资金用途及去向	尚未使用的募集资金１４，７１７．４５万元存于募集资金专用帐户中。

６．４ 募集资金使用情况

√适用 □不适用单位：万元 币种：人民币

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
国外	３４，１３２，５６１	０．４５
国内	２，５３６，３８７，６２０	１８．１０

注：１）、虽然由于交流变频电机市场尚未完全形成影响了“建设交流变频调速电机、电控装备项目”的项目收益，但由于项目投资的设备是在公司交流电机生产能力基础上的技改与扩充，新增设备在很大程度上与原交流电机生产设备有互补性和通用性，在交流电机市场形势非常好的情况下，为充分利用现有生产能力，公司将项目新增产能直接用于交流电机的生产，报告期内交流电机实现主营业务收入１２０，０４９．０９万元，实现主营业务利润２３，９３１．４４万元；交流变频电机实现主营业务收入５，９３４．６８万元，实现主营业务利润１，１５９．７６万元。

２）、其产生收益情况所填写数据为报告期内主营业务利润。

变更项目情况

□适用 √不适用

６．５ 非募集资金项目情况

√适用 □不适用

公司通过自筹资金和银行融资的办法启动了 “提高大型电机技术水平和生产能力项目”，目前累计投入人民币６，５３２．３８万元，报告期内投入人民币１，０８３．７４万元。

６．６ 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

６．７ 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，本公司２００７年度实现净利润６１，３７０，９７５元，加上年初未分配利润９９，５８４，５１７元，２００７年度可供分配利润为１６０，９５５，４９２元。根据公司章程的规定，公司按２００７年度实现净利润提取１０％的法定盈余公积金６，１３７，０９７元，可供股东分配利润为１５４，８１８，３９５元，拟提取５％的任意盈余公积金３，０６８，５４９元，公司２００７年度累计未分配利润为１５１，７４９，８４６元。

本公司拟以２００７年末总股本２３，５００万股为基数，向全体股东每１０股派发现金０．８元（含税），分配总额为１８，８００，０００元，剩余未分配利润将转入下一年度，不实施资本公积金转增股本。

以上利润分配预案，需经股东大会审议通过后生效。

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

□适用 √不适用

§７ 重要事项

７．１ 收购资产

□适用 √不适用

经本公司于２００７年１２月１２日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过《关于收购湘电风能有限公司部分股权的议案》，会议同意公司以评估公允价值１元／股的价格，受让原弘产出让的１％的股权（占总股本的１％），受让金额为人民币３１０万元。此次收购完成后，公司占湘电风能股份比例增加到５１％。

７．２ 出售资产

√适用□不适用

经本公司２００７年度第一次临时股东大会批准，本公司以车辆事业部的资产和负债出资并联合控股公司湘电集团有限公司及其他发起人以现金出资成立湖南湘电重型装备股份有限公司，该公司注册资本人民币２００，０００，０００元，本公司以实物资产出资６０，０００，０００元，占总股本的３０％。

７．３ 重大担保

□√适用不适用

单位：万元 币种：人民币

公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）
担保对象名称	发生日期（协议签署日）	担保金额	担保类型	担 保 期		是否履行完毕	是否为关联方担保（是或否）
长沙化油器厂	１９９７－０３－２３	５０	连带责任	１９９７－０３－２３～１９９８－０３－２０		否	否
长沙内燃机配件厂	１９９４－１２－２１	２１０	连带责任	１９９４－１２－２１～１９９５－１２－３１		否	否
长沙内燃机配件厂	１９９４－１２－１８	５０	连带责任	１９９４－１２－１８～１９９５－１０－２５		否	否
报告期内担保发生额合计			０
报告期末担保余额合计			２１６．８７６
公司对控股子公司的担保情况
报告期内对控股子公司担保发生额合计					２２，０００
报告期末对控股子公司担保余额合计					２５，０００
公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）
担保总额					２５，２１６．８７６
担保总额占公司净资产的比例					２１．３５％
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额					０
直接或间接为资产负债率超过７０％的被担保对象提供的债务担保金额					２２，０００
担保总额是否超过净资产的 ５０％（是或否）					否
上述三项担保金额合计					２２，０００

１）２００５年２月２日公司召开的第二届董事会第十一次会议决议（见２００５年２月４日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》公告），公司为控股子公司湘潭电机进出口有限公司提供了额度为３０００万元的担保，担保期限为２００５年２月１８日至２００８年２月１８日。报告期内，公司为控股子公司长泵有限公司分期提供了总额度为２．２亿元的担保，其中２亿元的担保期限为２００７年８月２９日至２００８年９月３０日；２０００万元的担保期限为２００７年９月１０日至２００８年９月１０日。

２）１９９７年３月２３日，长沙水泵厂有限公司为长沙化油器厂提供担保，担保金额为５０万元；１９９４年１２月２１日，长沙水泵厂有限公司为长沙内燃机配件厂提供担保，担保金额为２１０万元； １９９４年１２月１８日，长沙水泵厂有限公司为长沙内燃机配件厂提供担保，担保金额为５０万元；以上担保均发生在公司收购长沙水泵厂有限公司之前，目前已逾期。

７．４ 重大关联交易

７．４．１ 与日常经营相关的关联交易

□√适用 不适用

（１）采购货物的关联交易单位：元 币种：人民币

关联方	关联交易事项	关联交易定价原则	本期数		上年同期数
			金额	占同类交易金额的比例	金额	占同类交易金额的比例
力源机电修造	电机配件	市场价	２，１０３，５７９	０．１０％
力源铸造	铸钢件、铸铁件等	市场价	９，０６８，１５０	０．４３％	１１，０１４，９２８	０．６４％
力源设备	配件	市场价	５，０９４，７２０	０．２４％		０．００％
力源模具	模具	市场价	１７，２９９，９７１	０．８１％	１６，１７４，０１３	０．９４％
力源物资贸易	劳保用品	市场价	９，０２６，８７８	０．４２％	９，２５２，６５１	０．５４％
微特电机	小型电机	市场价	１０，１１０，２７８	０．４７％	７，１８０，５５８	０．４２％
火焰气体	动能费	市场价	８，５２３，１２５	０．４０％	７，３８９，２１１	０．４３％
深圳湘机	配件	市场价	１，６９８，０２２	０．０８％	２，５８１，８０４	０．１５％
技工学校	配件	市场价	１，０１０，２１４	０．０５％	１，２３２，２４５	０．０７％
湘潭昆鹏	锻件	市场价	２，２７９，８４７	０．１１％	３，２７８，２５３	０．１９％
特变电工	冷却器	市场价	１３，２２７，９３９	０．６２％		０．００％
湖南恒力	电磁线	市场价	４３，４５３，９３４	２．０４％	３１，１５４，３７７	１．８２％
湘电东洋	电气配件	市场价	２１，１１３，１３７	０．９９％	１，６６９，６０４	０．１０％
沈阳湘机	电机	市场价	１１，９４４，０３２	０．５６％		０．００％
湘电重装	车辆	市场价	２５，３５９，００３	１．１９％		０．００％
湘电福斯	水泵	市场价	４，２３０，７６９	０．２０％		０．００％
湘电电气	电气配件	市场价	２２７，５６４	０．０１％	１，０３８，０００	０．０６％
其他		市场价	３１０，２３１	０．０１％	１，５２１，９８３	０．０９％
购买商品合计			１８６，０８１，３９３	８．７３％	９３，４８７，６２７	５．４５％

　（下转D050版）

股票代码：６００４１６ 股票简称：湘电股份 编号：２００７临－００６

湘潭电机股份有限公司

第三届董事会第十八次会议决议公告

暨召开二００七年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

湘潭电机股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议于２００８年３月２９日在湖南省湘潭市湘电大酒店会议室举行，董事长周建雄先生主持了会议。公司已于２００８年３月２２日将会议通知以书面、传真、电子邮件的形式发给相关人员。会议应到董事１１名，实到董事９名。公司独立董事陆燕荪先生因公出差未能参加会议，以通迅表决方式行使表决权。董事罗百敏先生因身体原因不能参加会议，委托董事汤鸿辉先生代为行使表决权。公司监事会、经理层成员以及相关部门领导列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式逐项审议通过了如下事项：

一、全票审议通过了《湘电股份２００７年度董事会工作报告》的议案。

二、全票审议通过了《关于公司２００７年年度报告及年度报告摘要的议案》（全文见上证所网站）。

三、全票审议通过了《关于对前期已披露的２００７年期初资产负债表相关项目及其金额变更或调整的议案》。

（一）主要调整项目表

内容 单位	销售材料及产成品	采 购		备注
		采购货物	购买动力、设备及其他劳务
湘潭电机集团有限公司	５０，０００，０００			以上交易额均是根据本公司与各关联方签订购销合同后执行的，在市场价格基础上经双方协商确定。
湘潭电机力源铸造有限责任公司	８３４，０００	１０，３３４，０００	１４，０００
湘潭电机力源模具有限责任公司	１，４８４，０００	１９，７１５，０００	３，７４３，０００
湘潭电机微特电机有限公司	４，４４８，０００	６，４８９，０００	９４，０００
湘潭电机力源物资贸易有限公司	１７，５２８，０００	１０，２８７，０００	１，９８９，０００
湖南湘电恒力电气有限公司		４９，５２０，０００	２６，０００
湘潭电机集团有限公司技工学校	１，０００	１，１５１，０００	２，７０１，０００
湘潭能博金火焰气体有限公司		９，７１３，０００
深圳市湘机机电有限公司		１，９３５，０００	２４，０００
沈阳湘潭电机销售有限公司	２，８６２，０００		２，４３５，０００
力源动能／投资公司	２０，０００		４４，７８０，０００
湘潭电机力源包装储运有限公司	１１，０００	３４０，０００	４６，８３９，０００
湘潭九州实业有限公司			１，９８６，０００
湘潭电机力源电镀热处理有限公司	６３，０００		１０，０９９，０００
湘潭电机力源设备有限公司	２，５２７，０００	５，８０６，０００	４，８７５，０００
湖南湘电电气工程有限公司	４１２，０００	３５０，０００
湘潭电机力源机电修造有限公司	１５２，０００	２，３９７，０００	２，３６４，０００
西安湘电电机销售有限责任公司	１，４１８，０００		２２７，０００
湘潭昆鹏锻造有限公司	１９２，０００	２，５９８，０００
湖南湘电东洋电气有限公司	１０，６３１，０００	２４，０６１，０００
湘潭电机特变电工有限公司	９，７９２，０００	１５，０７５，０００	２０２，０００
湘电重型装备股份有限公司	１３０，１９５，０００	２８，８９９，０００
湖南湘电风能有限公司
湖南福斯湘电长泵泵业有限公司
其他	３５０，０００	３００，０００	５８５，０００
合计	２３２，９２０，０００	１８８，９７０，０００	１２２，９８３，０００

（二）调整主要原因：

对于资产、负债的账面价值与计税基础不同形成的暂时性差异以及能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。

对于首次执行日存在的职工内退计划且满足预计负债确认条件的，确认因支付内退职工工资及社会保险费而产生的预计负债。

对于持有的对子公司的长期股权投资，在母公司财务报表中进行追溯，视同该子公司自最初即采用成本法核算。在编制合并财务报表时，按原会计准则和制度核算的股权投资差额借方余额作为商誉列示，原计入股权投资准备账目的贷方余额予以调整期初留存收益。

对于某些金融负债自首次执行日起改按实际利率法采用摊余成本计量，按原会计准则和制度核算的账面价值与摊余成本的差额调整期初留存收益。

按原会计准则和制度采用比例合并法的合营公司改用权益法核算，并按照《企业会计准则第３３号－合并财务报表》的规定对上年度未纳入合并范围的子公司纳入合并财务报表，并按自首次执行日起的合并范围重新列报上年度比较合并财务报表。

四、全票审议通过了《关于公司２００８年度生产经营方针和投资计划的议案》。

五、全票审议通过了《公司２００７年度财务决算和２００８年度财务预算的议案》（全文见上证所网站）。

１、公司２００７年度财务决算报告经普华永道中天会计师事务所审计，并出具无保留意见的审计报告。２００７年，公司实现主营业务收入２６５，５３８万元，净利润７，２８９万元；每股收益全面摊薄为０．３１元，每股净资产为４．８０元。

２、公司２００８年度财务预算：主营业务收入２８６，０００万元，主营业务成本２２２，０００万元，期间费用５３，４００万元，实现净利润７７５５万元，每股收益０．３３元。

六、全票审议通过了《公司２００７年度利润分配的议案》。

经普华永道中天会计师事务所审计，本公司２００７年度实现净利润６１，３７０，９７５元，加上年初未分配利润９９，５８４，５１７元，２００７年度可供分配利润为１６０，９５５，４９２元。根据公司章程的规定，公司按２００７年度实现净利润提取１０％的法定盈余公积金６，１３７，０９７元，可供股东分配利润为１５４，８１８，３９５元，拟提取５％的任意盈余公积金３，０６８，５４９元，公司２００７年度累计未分配利润为１５１，７４９，８４６元。

本公司拟以２００７年末总股本２３，５００万股为基数，向全体股东每１０股派发现金０．８元（含税），分配总额为１８，８００，０００元，剩余未分配利润将转入下一年度，不实施资本公积金转增股本。

七、全票审议通过了《于续聘会计师事务所的议案》。

同意继续聘请普华永道中天会计师事务所有限公司为湘潭电机股份有限公司２００８年度财务审计机构，聘期为一年。

八、全票审议通过了《关于调整公司关联交易协议的议案》。

由于租赁范围变化和物价上涨等因素影响，根据上海证券交易所《股票上市规则》和《湘潭电机股份有限公司关联交易决策制度》的规定，决定对原关联交易协议内容进行调整，总金额由原２１００．３９万元调整为２０４８．９１４万元。具体如下：

１、设备资产租赁费用由２３１．３１万元调整为２１１．０８万元；

２、驻长沙联络处房屋租赁费用不变，仍为７４．８８万元；

３、土地使用租赁费用由６７９．０８万元调整为８２７．８４万元；

４、房屋租赁费用由２９３．８９万元调整为２７３．２万元；

５、综合服务费用由８２１．２３万元调整为６６１．９１４万元。

关联董事周建雄、马甄拔、张建伟、陈能回避表决。公司独立董事马伟明、陈晓红、陆燕荪、王善平认为公司关联交易决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，交易价格公允合理，没有损害和侵占中小股东利益的行为。

九、全票审议通过了《关于公司２００７年度日常关联交易执行情况及２００８年度日常关联交易预计的议案》。

２００７年度日常关联交易执行情况见２００７年４月１日于上证所网站披露的公司２００７年年度报告。

２００８年度日常关联交易预计情况如下：

单位：人民币元

项目	前期披露数	经调整后数据	差额
递延所得税资产	４２，０４８，１０８	５８，５３６，０７３	１６，４８７，９６５
应付职工薪酬	２７，５００，５６５	３５，０２２，５３０	７，５２１，９６５
资本公积	６６０，３０８，４１３	６６６，４８０，２２５	６，１７１，８１２
盈余公积	６３，３４１，２９８	５８，２９８，１１０	－５，０４３，１８８
未分配利润	７９，７０２，００６	１４９，７６６，５５９	７０，０６４，５５３
拟分配现金股利	４９，３５０，０００		－４９，３５０，０００

关联董事周建雄、马甄拔、张建伟、陈能回避表决。公司独立董事马伟明、陈晓红、王善平、陆燕荪认为公司关联交易决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，日常关联交易确因公司生产经营所需，且交易价格公允合理，交易行为透明，没有损害和侵占中小股东利益的行为。

十、全票审议通过了《关于公司２００８年度银行授信额度的议案》。

根据公司生产经营和发展的需要，同意将２００８年公司授信总额度确定为１５．５亿元（含目前已有银行贷款的授信），并提请股东大会授权董事会或董事长办公会在授信总额度内调整银行间的额度，办理、出具对银行贷款时所需手续。

十一、全票审议通过了《关于为控股子公司银行授信提供担保的议案》。

为确保公司控股子公司湘电长沙水泵厂有限公司生产经营和搬迁改造工作的顺利进行，同意公司２００８年为湘电长沙水泵厂有限公司提供３．８亿元的银行授信担保；为保证湘潭电机进出口有限公司办理进出口业务的需要，同意公司２００８年为湘潭电机进出口有限公司提供４０００万元的银行授信担保。

公司持有湘电长沙水泵厂有限公司６９．９６％股权、湘潭电机进出口有限公司９７％的股权。至２００７年１２月３１日，湘电长沙水泵厂有限公司总资产８２，１７７万元，净资产１８，２１９万元，资产负债率７７．８３ ％，主营业务收入６０，８７６万元 ，净利润１，８１８元；湘潭电机进出口有限公司总资产２，５８０万元，净资产１，６８９万元，资产负债率３４．５５％，主营业务收入９，０５０万元，净利润８７．１８万元 。

十二、全票审议通过了《关于为湖南湘电东洋电气有限公司提供担保的议案》。

湖南湘电东洋电气有限公司（以下简称“湘电东洋”）系我公司合营公司（持股比例为５０％），随着湘电东洋生产规模的扩大，需要投入大量资金，为了保证湘电东洋的正常运营和其承担的国家奥运工程项目的按期完成，公司同意为湘电东洋提供１０００万元的授信担保。

至２００７年１２月３１日，湘电东洋总资产５，０７１万元，净资产２，７９３万元，净资产负债率４４．９２ ％，主营业务收入４，４９７．３元 ，净利润－２４５．４８万元。

公司独立董事马伟明、陈晓红、王善平、陆燕荪认为被担保方湘电东洋电气有限公司为公司持股５０％的合营公司，本次担保金额１０００万元；本次被担保对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合公司对外担保的相关规定。因此，该项担保是合理的，符合有关规定的要求，不会损害上市公司和全体股东的利益。

十三、全票审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》。

公司２００６年非公开发行股票募集资金净额３１９５６．２万元，截止２００７年１２月３１日募集资金项目投入１８９９４万元，剩余１３０３７．２万元募集资金尚未投入使用。为提高募集资金的使用效率，减少银行贷款，降低财务成本，在确保募集资金项目顺利实施的前提下，董事会决定将最高限额不超过４０００万元的募集资金用于补充流动资金，本次资金使用期限不超过六个月。为确保募集资金项目的正常实施，公司承诺将随时利用自有资金、银行贷款及时归还。公司此次使用不超过４０００万元的募集资金补充流动资金，可为公司节约财务费用１５０万元左右。

公司独立董事马伟明、陈晓红、王善平、陆燕荪认为本次将不超过４０００万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，是公司董事会为充分发挥募集资金使用效益，降低财务费用支出，为公司和全体股东的利益着想而作出的决定，是以确保募集募集项目的正常实施为前提，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

十四、全票审议通过了《湘潭电机股份有限公司独立董事述职报告的议案》。（全文见上证所网站）。

独立董事马伟明、陈晓红、王善平、陆燕荪回避表决。

十五、全票审议通过了《关于修订〈湘潭电机股份有限公司董事会议事规则〉的议案》（全文见上证所网站）。

十六、全票审议通过了《关于修订〈湘潭电机股份有限公司重大事项内部报告制度〉的议案》（全文见上证所网站）。

十七、全票审议通过了《关于制订＜湘潭电机股份有限公司审计委员会年报工作规程＞的议案》（全文见上证所网站）。

十八、全票审议通过了《关于制订＜湘潭电机股份有限公司独立董事年报工作制度＞的议案》（全文见上证所网站）。

十九、全票审议通过了《关于制订＜湘潭电机股份有限公司内部控制制度＞的议案》（全文见上证所网站）。

二十、全票审议通过了《关于召开湘电股份２００７年年度股东大会的议案》。

公司定于２００８年４月２２日召开２００７年年度股东大会，现将有关事项通知如下：

（一）召开会议基本情况

１、会议召集人：公司董事会

２、会议召开时间：

现场会议召开时间为：２００８年４月２２日（星期二）１３：３０

网络投票时间为：２００８年４月２２日（星期二）

其中，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２００８年４月２２日上午 ９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００。

３、股权登记日：２００８年４月１６日（星期三）

４、现场会议地点：湖南省湘潭市湘电大酒店会议室

５、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

６、提示公告

公司将于２００８年４月１５日就本次股东大会发布提示公告。

（二）会议审议事项

１、审议《湘电股份２００７年度董事会工作报告》的议案；

２、审议《湘电股份２００７年度监事会工作报告》的议案；

３、审议《关于公司２００７年年度报告及年度报告摘要》的议案；

４、审议《关于公司２００８年度生产经营方针和投资计划》的议案；

５、审议《关于公司２００７年度财务决算和２００８年度财务预算》的议案；

６、审议《关于公司２００７年度利润分配》的议案；

７、审议《关于续聘会计师事务所》的议案；

８、审议《关于调整公司关联交易协议》的议案；

９、审议《关于公司２００７年度日常关联交易执行情况及２００８年度日常关联交易预计》的议案；

１０、审议《关于公司２００８年度银行授信额度》的议案；

１１、审议《关于为控股子公司银行授信提供担保》的议案；

１２、审议《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金》的议案；

１３、审议《湘潭电机股份有限公司２００７年度独立董事述职报告》的议案；

１４、审议《关于修改＜湘潭电机股份有限公司董事会议事规则＞》的议案；

（三）会议出席对象

１、公司董、监事和高级管理人员；

２、截止２００８年４月１６日（星期三）下午上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

３、因故不能出席会议的股东可委托他人持股东本人授权委托书参加会议（见附件）；

４、公司聘请的有证券从业资格的律师事务所的律师。

（四）现场会议登记方法

１、法人股股东持股东账户、营业执照复印件、法定代表人身份证明（可以是复印件）或法人授权委托书（必须是原件）和出席人身份证办理登记手续。

２、社会公众股股东持股东账户卡、本人身份证办理登记手续，委托出席的持受托人身份证 、委托人股东账户卡和授权委托书办理登记手续。

３、异地股东可通过信函或传真方式进行登记（需提供上述１、２项规定的有效证件的复印件）。

４、登记时间：２００８年４月１８日（星期五），上午８：００－１２：００，下午１３：３０－１７：３０．

５、登记地点 ：湘潭电机股份有限公司证券部

联系人：李怡文 杨 君

联系电话：０７３２－８５９５７３２ 传真：０７３２－８５９５２５２

通讯地址：湖南省湘潭市下摄司街３０２号

邮政编码：４１１１０１

（五）注意事项

１、参加会议的股东住宿费和交通费自理；

２、公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以现场表决为准。

特此公告。

附件：１、 授权委托书

２、投资者参加网络投票的操作流程

湘潭电机股份有限公司董事会

二OO八年四月一日　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 

附件１：

授权委托书

兹委托 先生（女士）／代表本单位（个人）出席湘潭电机股份有限公司２００７年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名（签名）：

委托人身份证号码：

委托人持股数：

委托人股东帐号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：２００８年 月 日

附件２：

投资者参加网络投票的操作流程

一、投票流程

１、投票代码

公司简称	议案序号	议案内容	对应的申报价格
湘电股份	１	湘电股份２００７年度董事会工作报告	１元
	２	湘电股份２００７年度监事会工作报告	２元
	３	关于公司２００７年年度报告及年度报告摘要的议案	３元
	４	关于公司２００８年度生产经营方针和投资计划的议案	４元
	５	关于公司２００７年度财务决算和２００８年度财务预算的议案	５元
	６	关于公司２００７年度利润分配的议案	６元
	７	关于续聘会计师事务所的议案	７元
	８	关于调整公司关联交易协议的议案	８元
	９	关于公司２００７年度日常关联交易执行情况及２００８年度日常关联交易预计的议案	９元
	１０	关于公司２００８年度银行授信额度的议案	１０元
	１１	关于为控股子公司银行授信提供担保的议案	１１元
	１２	关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案	１２元
	１３	湘潭电机股份有限公司２００７年度独立董事述职报告	１３元
	１４	关于修改《湘潭电机股份有限公司董事会议事规则》的议案	１４元

２、表决议案

沪市挂牌投票代码	沪市挂牌投票简称	深市挂牌投票代码	深市挂牌投票简称	表决议案数量	说明
７３８４１６	湘电投票	无	无	１４	Ａ股

３、表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	１股
反对	２股
弃权	３股

二、投票举例

股权登记日持有“湘电 股份”Ａ股的投资者对该公司的第一个议案（湘电股份２００７年度董事会工作报告）投同意票，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
７３８４１６	买入	１元	１股

如某投资者对该公司的第一个议案投了反对票，只要将申报股数改为２股，其他申报内容相同。

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
７３８４１６	买入	１元	２股

三、投票注意事项

１、股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。

２、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

３、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计 。

股票代码：６００４１６ 股票简称：湘电股份 编号：２００７临－００７

湘潭电机股份有限公司

第三届监事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

２００８年３月２９日，湘潭电机股份有限公司第三届监事会第九次会议在湖南省湘潭市湘电大酒店会议室召开。公司已于２００８年３月２２日将会议通知以书面、传真、电子邮件的形式发给相关人员。会议由公司监事会主席肖仁章先生主持。公司监事肖仁章、刘少诚、刘宁先、钟学超等４人参加了会议。监事柳春玲女士因公出差没能参加会议，委托监事肖仁章先生代为行使表决权。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票的表决方式逐项审议通过了如下事项：

一、全票审议通过了《湘电股份２００７年度监事会工作报告》。

二、全票审议通过了《关于公司２００７年度年报及年报摘要的议案》（全文见上证所网站）。

监事会认为：

１、公司２００７年年报编制和审议符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

２、年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定和要求，所包含的年报信息能全面、真实地反映公司２００７年度经营和财务管理状况。

３、没有发现参与年报编制和审议的人员有违反有关保密规定的行为。

三、审议通过了《关于调整公司关联交易协议的议案》。

四、审议通过了《关于公司２００７年度日常关联交易执行情况及２００８年度日常关联交易预计的议案》。

与会监事一致同意将以上议案提交公司２００７年年度股东大会审议。

特此公告。

湘潭电机股份有限公司监事会

二○○八年四月一日

股票代码：６００４１６ 股票简称：湘电股份 编号：２００８临－００８

湘潭电机股份有限公司

对外担保事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示

●被担保人名称：湖南湘电东洋电气有限公司

●本次担保额度：１０００万元

●本公司无逾期对外担保

一、担保情况概述

公司拟为湖南湘电东洋电气有限公司提供总计额度不超过１０００万元人民币的担保具体事项如下：

湖南湘电东洋电气有限公司（以下简称“湘电东洋”）系我公司合营子公司（持股比例为５０％），随着湘电东洋生产规模的扩大，需要投入大量资金，为了保证湘电东洋公司的正常运营和其承担的国家奥运工程项目的按期完成，公司同意为湘电东洋提供１０００万元的授信担保。

本公司第三届董事会第十八次会议于２００８年３月２９日审议并通过了《关于为湖南湘电东洋电气有限公司提供担保的议案》。

二、被担保人基本情况

湖南湘电东洋电气有限公司于２００３年１１月７日成立，注册资本为人民币４１３８．５万元，本公司出资占其注册资本的５０％。该公司注册地址：湖南省长沙市岳麓区桐梓坡西路２９０号；法定代表人：马甄拔；主要经营范围：轨道车辆用电机、电气产品研发、生产及销售；产品的售后服务及其他相关业务。

截至２００７年１２月３１日，该公司资产总额为５０７１万元，负债总额为 ２２７８万元，贷款总额８００万元，净资产２７９３万元，资产负债率为４４．９２％。２００７年该公司主营业务收入４４９７．３万元，净利润为 －２４５．４８ 万元。

三、董事会意见

公司董事会以全票通过，同意为湖南湘电东洋电气有限公司提供上述担保，其审批程序符合证监发［２００５］１２０号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至２００７年１２月３１日，本公司累计对外担保余额为２５０００万元，占公司最近一期（２００７年１２月３１日）经审计净资产（１１８１２８．７９万元）的２１．１６％，其中公司累计为控股子公司提供担保２５０００万元，为参股公司提供担保０元，上述担保都在正常履行之中，无逾期担保。

五、备查文件目录

１、第三届董事会第十八次会议决议

２、湖南湘电东洋电气有限公司营业执照复印件

 ３、独立董事意见

特此公告。

湘潭电机股份有限公司董事会

二ＯＯ八年四月一日

独立董事对公司对外担保

情况的专项意见

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２号》（２００５年修订）第四十三条的规定，本着对全体股东认真负责的态度，通过对公司有关情况了解和调查，并审阅公司相关资料基础上，就公司累计和当期对外担保《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０号）规定情况发表如下专项说明及独立意见：

经我们查验，公司报告期内所发生的担保事项，是为确保控股子公司湘电长沙水泵厂有限公司生产经营和搬迁改造的顺利进行，以及湘潭电机进出口有限公司办理进出口业务的需要而进行的担保；公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于为控股子公司银行授信提供担保的议案》，同意２００８年为湘电长沙水泵厂有限公司提供３．８亿元的银行授信担保，为湘潭电机进出口有限公司提供４０００万元的银行授信担保。

公司不存在为控股股东及本公司持股５０％以下的其他关联方，任何非法人单位或个人提供担保，公司对外担保总额没有超过最近一个会计年度合并报表净资产的５０％。

我们认为湘潭电机股份有限公司的对外担保《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０号）的规定，没有损害上市公司及公司股东、特别是中小股东的利益。

独立董事：

２００８年３月２９日