§１ 重要提示
１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
１．２ 公司全体董事出席董事会会议。
１．３ 普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
１．４ 公司负责人董事长郝非非先生，主管会计工作负责人总会计师孙军先生及会计机构负责人（会计主管人员）李红梅女士应当声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§２ 公司基本情况简介
２．１ 基本情况简介
■
２．２ 联系人和联系方式
■
§３ 会计数据和业务数据摘要：
３．１ 主要会计数据单位：千元 币种：人民币
■
３．２ 主要财务指标单位：元
■
非经常性损益项目
√适用 □不适用单位：千元 币种：人民币
■
采用公允价值计量的项目
√适用 □不适用单位：千元 币种：人民币
■
３．３ 境内外会计准则差异
√适用 □不适用单位：千元 币种：人民币
■
§４ 股本变动及股东情况
４．１ 股份变动情况表
√适用 □不适用单位：股
■
限售股份变动情况表
√适用 □不适用单位：股
■
４．２ 股东数量和持股情况
单位：股
■
■
４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍
４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况
□适用 √不适用
４．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍
实际控制人名称：天津市医药集团有限公司
法人代表：张建津
注册资本：５１２，４７０，０００元
成立日期：１９９７－０３
主要经营业务或管理活动：经营管理国有资产、投资、控股、参股；生化药品、中成药、饮片、化学原料药及制剂；水针剂、冻干剂、医疗器械、制药机械；卫生材料；营养保健品的生产制造及批发、零售各类商品、物资的批发、零售；房地产开发；仓储运输；与上述业务相关的咨询服务业务（以上范围内国家有专营专向规定的按规定办理）。
４．３．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
■
§５ 董事、监事和高级管理人员
５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况单位：股
■
§６ 董事会报告
６．１ 管理层讨论与分析
６．１．１ 报告期内公司经营情况的回顾
２００７年是我公司进一步加强调整整合力度的一年，虽然仍处于调整期，但公司按照“做实做强工业，做活做优商业”的总体要求，经过公司上下的共同努力，公司整体的管理水平和运营效率均得到进一步提升，具体体现在以下方面：
（１）速效救心丸的营销改革初见成效。从２００７年年初开始，公司坚决贯彻执行对速效救心丸的营销改革战略，限销提价、压缩社会库存，已显现出了较好的效果。目前，速效救心丸的出厂价格已经成功控制在１６６－１６８元／条，全年销售２４０万条。同时，通过公司的内部调控，速效救心丸销售费用有所下降，运行质量明显提高。速效救心丸的销售进入了良性循环。
（２）商业板块整合已经完成。公司对现有商业公司的流通渠道与网络资源重新进行整合，形成了三个商业流通板块，即销售公司、营销公司与医药公司。此次整合逐步捋顺了公司的商业流通渠道，有效的避免公司内部各商业公司的无序竞争，减少了内耗的发生。同时，商业整合使公司现有商业力量得到凝聚，将销售作用得到放大，销售费用得到压缩。
（３）开避农村市场。根据当前国家建立新型农村合作医疗的整体部署，公司着力开发农村市场，制定了以县为基本单位，以乡镇卫生院、个体诊所为销售目标的农村市场开发战略。
（４）盘活资产，有进有退。公司对所属分子公司进行了通盘分析，本着有所为有所不为，有进有退的整体思路，对经营效益连年亏损且未来短期内不纳入公司重点发展战略的分子公司逐步进行处置，如公司拟整体转让连锁分公司、达二药业公司。
通过以上几方面的调整，公司在２００７年的整体经营情况实现了稳步过渡，为今后的发展奠定了坚实的基础。但是改革调整效果的突出显现是需要一定时间来转化实现的，同时，由于新会计政策的变更以及公司员工辞退福利的一次性纳入当期等因素的影响，公司２００７年仍然出现一定额度的亏损。公司２００７年实现销售收入２２５，８４１万元，按中国会计准则审计后，公司亏损７，２８１．９万元。
Ⅰ．主要财务数据变动说明：单位：千元币种：人民币
■
Ⅱ．资产负债主要变动说明：
■
Ⅲ．公司现金流量构成及情况说明：
■
Ⅳ．主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩
ａ．主要控股公司的经营情况及业绩单位：千元币种：人民币
■
ｂ．投资收益对公司净利润影响达到１０％以上的参股公司的经营情况及业绩
单位：千元币种：人民币
■
ｃ．主要供应商、客户情况单位：千元币种：人民币
■
Ⅴ．公司主营业务及其经营状况
ａ．主营业务分地区情况单位：千元 币种：人民币
■
ｂ．主营业务分产品情况单位：千元币种：人民币
■
Ⅵ．技术研发与自我创新情况
２００７年，公司科技质量工作以技术创新、中药现代化为主线，推动公司技术进步，以ＧＡＰ、ＧＭＰ、ＧＳＰ为标准，健全质量保证体系，为公司提供科技支撑和质量保证。公司积极整合、利用内部资源，加强内部企业和科研机构之间的协调配合，增强企业产品研发能力，加快研发进度，进一步加大产学研合作力度。
２００７年，公司有伊宝泰更年期测试片（诊断试剂）、尿液分析专用试纸条（诊断试剂）取得器械类生产批文；比卡鲁胺、通脉滴丸等１４个品种申报生产待批；金芪降糖片工艺改进、月舒滴丸等１１个品种正在做临床；降糖新药Ｎｏ．１、清肺消炎浓缩丸等６个品种正在开展药学研究或药效学研究。
公司积极组织所属企业申报各类政府资助的科技创新项目。其中，紫龙金片、降压避风片、藿香正气软胶囊、通脉养心丸等６个项目获批科委中药大品种系统开发项目，技术中心创新能力建设项目获批国家发改委项目，藿香正气软胶囊等品种的二次开发获批国家科技部项目，以上项目预计可以获得各级政府资助２０００万元。
２００７年，公司获得授权发明专利１９项，实用新型专利４项，外观专利７项。截至２００７年末，公司专利申请总数２７６项，已获得授权有效专利１１７项，其中发明专利６８项。
６．１．２ 对公司未来发展的展望
２００８年，我国的中药行业的竞争环境依然激烈。随着国家进一步规范医药市场，及医疗体制改革的进一步深化，各医药企业将面临更困难的挑战，同时也面临更大的机遇。公司将积极面对新的客观环境变化，从以下几方面努力提高自身的竞争能力：
１）加大工作力度，使整合营销资源的效果尽快显现；
２）做大做强拳头产品，提升市场份额；
３）开拓农村与社区市场，适应国家医疗体制改革的方向；
４）加强内控建设，提升管理水平；
５）深化资金管理，降低资金成本。
在竞争激烈的市场环境中，公司２００８年将力争实现销售收入增长２０％，净利润力争实现扭亏为盈。在２００７年三费率较２００６年下降７个百分点的基础上，力争２００８年再下降４个百分点，使公司２００８年的经营业绩较２００７年有一定程度的提升。
６．２ 主营业务分行业、产品情况表
请见前述６．１
６．３ 主营业务分地区情况
请见前述６．１
６．４ 募集资金使用情况
□适用 √不适用
变更项目情况
□适用 √不适用
６．５ 非募集资金项目情况
√适用 □不适用单位：万元 币种：人民币
■
６．６ 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用 √不适用
６．７ 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
□适用 √不适用
§７ 重要事项
７．１ 收购资产
□适用 √不适用
７．２ 出售资产
√适用 □不适用单位：万元 币种：人民币
■
７．３ 重大担保
√适用 □不适用单位：千元 币种：人民币
■
■
７．４ 重大关联交易
７．４．１ 与日常经营相关的关联交易
√适用 □不适用单位：万元 币种：人民币
■
其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额２８，６３０，０００元。
７．４．２ 关联债权债务往来
√适用 □不适用单位：万元 币种：人民币
■
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额－２，４７７．５元，余额４，３５３．５元。
７．４．３ ２００７年资金被占用情况及清欠进展情况
□适用 √不适用
截止２００７年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案
□适用 √不适用
７．５ 委托理财情况
□适用 √不适用
７．６ 承诺事项履行情况
７．６．１ 公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√适用 □不适用
（１）医药集团承诺其与本公司的关联交易将继续严格按照关联交易合同执行，其中涉及尚需具体协商条款将根据双方提供产品、服务的质量及市场情况按公平的市场原则协商确定，医药集团不得以控股股东的身份进行干预。
（２）医药集团将不会并且将要求或督促其子公司不会在中国境内外任何地方和以任何形式（包括但不限于独资经营、合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益）从事与本公司及其全资企业、控股公司以及参股２０％以上、５０％以下股权的公司的业务有竞争或能构成竞争的业务或活动。
（３）如果公司因金耀氨基酸诉讼事项遭受损失，医药集团承诺给予补偿。
（４）在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况：天津市医药集团有限公司除遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定外，做出如下特别承诺：１）医药集团持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在３６个月内不上市交易或转让；２）本次股权分置改革所发生的各种费用全部由医药集团承担。
公司控股股东医药集团严格按延续到本报告期内的承诺要求履行职责，未发生有损本公司利益的情况。
７．６．２ 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明
□适用 √不适用
７．７ 重大诉讼仲裁事项
√适用 □不适用
公司与金耀氨基酸公司的诉讼事项，诉讼进展情况公司已经持续进行批露。该诉讼事项已于２００４年６月４日进行了第一次开庭，９月２２日进行了第二次开庭，两次开庭只进行了原被告双方证据交换，并未进入法庭辨论阶段，法庭也没有做出判决结果。截止目前，天津市高级人民法院尚未通知公司再次开庭的日期。
７．８ 其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明
７．８．１ 证券投资情况
□适用 √不适用
７．８．２ 持有其他上市公司股权情况
√适用 □不适用单位：元
■
７．８．３ 持有非上市金融企业股权情况
□适用 √不适用
７．８．４ 买卖其他上市公司股份的情况
√适用 □不适用
■
报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额０元。
§８ 监事会报告
监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。
ＢＡＮＫ ＯＦ ＣＨＩＮＡ ＮＯＭＩＮＥＥＳ ＰＴＥ ＬＴＤ |
境外法人 |
０．５８７ |
２，１７０，０００ |
|
未知 |
ＫＩＭ ＥＮＧ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ ＰＴＥ．ＬＴＤ． |
境外法人 |
０．５１６ |
１，９０８，０００ |
|
未知 |
ＣＩＭＢ－ＧＫ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ ＰＴＥ． ＬＴＤ． |
境外法人 |
０．４７１ |
１，７４１，０００ |
|
未知 |
ＣＩＴＩＢＡＮＫ ＣＯＮＳＵＭＥＲ ＮＯＭＳ ＰＴＥ ＬＴＤ |
境外法人 |
０．４３０ |
１，５９１，０００ |
|
未知 |
ＯＣＢＣ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ ＰＲＩＶＡＴＥ ＬＴＤ |
境外法人 |
０．３７１ |
１，３７２，０００ |
|
未知 |
ＨＯＮＧ ＬＥＯＮＧ ＦＩＮＡＮＣＥ ＮＯＭＩＮＥＥＳ ＰＬ |
境外法人 |
０．３６８ |
１，３６２，０００ |
|
未知 |
前十名无限售条件股东持股情况 |
股东名称 |
持有无限售条件股份数量 |
股份种类 |
ＵＯＢ ＫＡＹ ＨＩＡＮ ＰＴＥ ＬＴＤ |
６，６９６，０００ |
境外上市外资股 |
ＴＡＮ ＳＷＥＥ ＴＥＣＫ ＭＩＣＨＡＥＬ ＯＲ ＴＡＮ ＴＯＨ ＨＥＡＨ |
２，６８０，０００ |
境外上市外资股 |
中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金 |
２，６７３，７７３ |
人民币普通股 |
ＢＡＮＫ ＯＦ ＣＨＩＮＡ ＮＯＭＩＮＥＥＳ ＰＴＥ ＬＴＤ |
２，１７０，０００ |
境外上市外资股 |
ＫＩＭ ＥＮＧ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ ＰＴＥ．ＬＴＤ． |
１，９０８，０００ |
境外上市外资股 |
ＣＩＭＢ－ＧＫ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ ＰＴＥ． ＬＴＤ． |
１，７４１，０００ |
境外上市外资股 |
ＣＩＴＩＢＡＮＫ ＣＯＮＳＵＭＥＲ ＮＯＭＳ ＰＴＥ ＬＴＤ |
１，５９１，０００ |
境外上市外资股 |
ＯＣＢＣ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ ＰＲＩＶＡＴＥ ＬＴＤ |
１，３７２，０００ |
境外上市外资股 |
ＨＯＮＧ ＬＥＯＮＧ ＦＩＮＡＮＣＥ ＮＯＭＩＮＥＥＳ ＰＬ |
１，３６２，０００ |
境外上市外资股 |
ＰＨＩＬＬＩＰ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ ＰＴＥ ＬＴＤ |
１，２８４，０００ |
境外上市外资股 |
上述股东关联关系或一致行动关系的说明 |
公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系或属于一致行动人。
公司未知前十名流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系。 |
股票简称 |
中新药业 |
股票代码 |
６００３２９ |
上市交易所 |
上海证券交易所 |
股票简称 |
|
股票代码 |
|
上市交易所 |
新加坡交易所 |
注册地址和办公地址 |
天津市南开区白堤路１７号 |
邮政编码 |
３００１９３ |
公司国际互联网网址 |
ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｚｈｏｎｇｘｉｎｐ．ｃｏｍ |
电子信箱 |
ｚｘｙｙ６００３２９＠１６３．ｃｏｍ |
|
董事会秘书 |
姓名 |
焦艳 |
联系地址 |
天津市南开区白堤路１７号中新大厦 |
电话 |
０２２－２７０２０８９２ |
传真 |
０２２－２７０２０５９９ |
电子信箱 |
ｚｘｙｙ６００３２９＠１６３．ｃｏｍ |
主要会计数据 |
２００７年 |
２００６年 |
本年比上年增减（％） |
２００５年 |
营业收入 |
２，２５８，４１４．００ |
２，１６４，６５３．００ |
４．３３ |
２，５３０，３４０ |
利润总额 |
－２８，５３５．００ |
－３９０，８７１．００ |
９２．７０ |
１０８，８９６．００ |
归属于上市公司股东的净利润 |
－７２，８１９．００ |
－３８６，５５４．００ |
８１．１６ |
８４，７１０．００ |
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 |
－１９５，５９２．００ |
－４２３，５０１．００ |
５３．８２ |
４５，３０６．００ |
经营活动产生的现金流量净额 |
２０，１３１．００ |
－２８，０８３．００ |
１７１．６８ |
２６１，９０６．００ |
|
２００７年末 |
２００６年末 |
本年末比上年末增减（％） |
２００５年末 |
总资产 |
３，４７２，２７９．００ |
３，５５４，７６７．００ |
－２．３２ |
４，０３３，３８１ |
所有者权益（或股东权益） |
１，１０９，６８１．００ |
１，１５３，９５７．００ |
－３．８４ |
１，５４３，３３１．００ |
主要财务指标 |
２００７年 |
２００６年 |
本年比上年增减（％） |
２００５年 |
基本每股收益 |
－０．２０ |
－１．０５ |
８０．９５ |
０．２３ |
稀释每股收益 |
－０．２０ |
－１．０５ |
８０．９５ |
０．２３ |
扣除非经常性损益后的基本每股收益 |
－０．５３ |
－１．１５ |
５３．９１ |
０．１２ |
全面摊薄净资产收益率 |
－６．５６ |
－３３．５０ |
增加２６．９４个百分点 |
５．４９ |
加权平均净资产收益率 |
－６．５２ |
－２８．６３ |
增加２２．１１个百分点 |
５．１４ |
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 |
－１７．６３ |
－３６．７０ |
增加１９．０７个百分点 |
２．９４ |
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 |
－１８．５２ |
－３１．８０ |
增加１３．２８个百分点 |
２．７９ |
每股经营活动产生的现金流量净额 |
０．０５ |
－０．０８ |
１６２．５０ |
０．７１ |
|
２００７年末 |
２００６年末 |
本年末比上年末增减（％） |
２００５年末 |
归属于上市公司股东的每股净资产 |
３．００ |
３．１２ |
－３．８５ |
４．１８ |
姓名 |
职务 |
性别 |
年龄 |
任期起止日期 |
年初持股数 |
年末持股数 |
变动原因 |
报告期内从公司领取的报酬总额（万元） |
是否在股东单位或其他关联单位领取 |
郝非非 |
董事长 |
男 |
５０ |
２００７年１月３１日～２０１０年１月３１日 |
０ |
０ |
|
１０．４ |
否 |
张建津 |
董事 |
男 |
５１ |
２００７年１月３１日～２０１０年１月３１日 |
０ |
０ |
|
０ |
是 |
邵 彪 |
董事 |
男 |
５７ |
２００７年１月３１日～２０１０年１月３１日 |
０ |
０ |
|
０ |
是 |
王志强 |
副董事长、常务副总经理 |
男 |
４８ |
２００７年１２月２８日～２０１０年１２月２８日 |
６４０ |
６４０ |
|
１０．２ |
否 |
张 平 |
执行董事、副总经理、总工程师 |
男 |
３８ |
２００７年１２月２８日～２０１０年１２月２８日 |
０ |
０ |
|
９．６ |
否 |
韩露兰 |
职工董事 |
女 |
５０ |
２００７年１月３１日～２０１０年１月３１日 |
０ |
０ |
|
２５ |
否 |
陈德仁 |
独立董事 |
男 |
５３ |
２００７年５月１５日～２０１０年５月１５日 |
０ |
０ |
|
４万新币 |
否 |
张洪魁 |
独立董事 |
男 |
７４ |
２００６年５月１５日～２００９年５月１５日 |
２，５６０ |
２，５６０ |
|
４．０８ |
否 |
徐其德 |
独立董事 |
男 |
７１ |
２００５年５月１２日～２００８年５月１２日 |
０ |
０ |
|
４．０８ |
否 |
徐士辉 |
监事会主席、党委副书记、纪委书记、工会主席 |
男 |
４８ |
２００７年１月３１日～２０１０年１月３１日 |
０ |
０ |
|
９．６ |
否 |
马贵中 |
监事 |
男 |
５２ |
２００５年５月１２日～２００８年５月１２日 |
０ |
０ |
|
０ |
是 |
张 强 |
监事 |
男 |
４９ |
２００７年５月１５日～２０１０年５月１５日 |
０ |
０ |
|
２３．２ |
否 |
张宝桐 |
副总经理 |
男 |
４９ |
２０００－～ |
１，２８０ |
０ |
经上交所批准后卖出 |
９．６ |
否 |
孙 军 |
总会计师 |
男 |
３８ |
２００７年１１月９日～ |
０ |
０ |
|
５．０３６９ |
否 |
严新文 |
副总经理 |
男 |
４３ |
２００７年６月３０日～ |
０ |
０ |
|
３５ |
否 |
合计 |
／ |
／ |
／ |
／ |
４，４８０ |
３，２００ |
／ |
|
／ |
非经常性损益项目 |
金额 |
除上述各项之外的其他营业外收支净额 |
１６９ |
处置可供出售金融资产收益 |
１０６，９１１ |
处置固定资产、无形资产的损失（减：收益） |
３３，５１６ |
处置长期股权投资收益 |
３，８４３ |
非经常性损益的所得税影响数 |
－２１，６６６ |
合计 |
１２２，７７３ |
项目名称 |
期初余额 |
期末余额 |
当期变动 |
对当期利润的影响金额 |
可供出售金融资产 |
１０６，５４２ |
１３１，５８１ |
２５，０３９ |
１３４，８０６ |
合计 |
１０６，５４２ |
１３１，５８１ |
２５，０３９ |
１３４，８０６ |
项目 |
净利润 |
净资产 |
本期数 |
上期数 |
期初数 |
期末数 |
按中国会计准则 |
－７２，８１９．００ |
－３８６，５５４．００ |
１，１５３，９５７．００ |
１，１０９，６８１．００ |
按国际会计准则调整的分项及合计： |
|
其他 |
１，３０９．００ |
１，２４４．００ |
－３，９３７．００ |
|
按国际会计准则 |
－７１，５１０．００ |
－３８５，３１０．００ |
１，１５０，０２０．００ |
１，１０９，６８１．００ |
|
本次变动前 |
本次变动增减（＋，－） |
本次变动后 |
数量 |
比例（％） |
发行新股 |
送股 |
公积金转股 |
其他 |
小计 |
数量 |
比例（％） |
一、有限售条件股份 |
１、国家持股 |
１７７，３７７，１１９ |
４７．９８ |
|
|
|
１１６，０９８ |
１１６，０９８ |
１７７，４９３，２１７ |
４８．０１６ |
２、国有法人持股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
３、其他内资持股 |
１１，７０１，２４１ |
３．１７ |
|
|
|
－５，１０２，７４１ |
－５，１０２，７４１ |
６，５９８，５００ |
１．７８５ |
其中： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
境内法人持股 |
１１，７０１，２４１ |
３．１７ |
|
|
|
－５，１０２，７４１ |
－５，１０２，７４１ |
６，５９８，５００ |
１．７８５ |
境内自然人持股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
４、外资持股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其中： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
境外法人持股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
境外自然人持股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
有限售条件股份合计 |
１８９，０７８，３６０ |
５１．１５ |
|
|
|
－４，９８６，６４３ |
－４，９８６，６４３ |
１８４，０９１，７１７ |
４９．８０１ |
二、无限售条件流通股份 |
１、人民币普通股 |
８０，５７６，０００ |
２１．８０ |
|
|
|
４，９８６，６４３ |
４，９８６，６４３ |
８５，５６２，６４３ |
２３．１４７ |
２、境内上市的外资股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
３、境外上市的外资股 |
１００，０００，０００ |
２７．０５ |
|
|
|
|
|
１００，０００，０００ |
２７．０５２ |
４、其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
无限售条件流通股份合计 |
１８０，５７６，０００ |
４８．８５ |
|
|
|
４，９８６，６４３ |
４，９８６，６４３ |
１８５，５６２，６４３ |
５０．１９９ |
三、股份总数 |
３６９，６５４，３６０ |
１００ |
|
|
|
|
|
３６９，６５４，３６０ |
１００ |
股东名称 |
年初限售股数 |
本年解除限售股数 |
本年增加限售股数 |
年末限售股数 |
限售原因 |
解除限售日期 |
天津市医药集团有限公司 |
１７７，３７７，１１９ |
|
１１６，０９８ |
１７７，４９３，２１７ |
股改形成，限售期３６个月 |
２００９年７月１９日 |
其他有限售条件流通股股东 |
１１，７０１，２４１ |
５，１０２，７４１ |
|
６，５９８，５００ |
股改形成，未偿还代垫对价股份 |
２００７年７月１９日 |
合计 |
１８９，０７８，３６０ |
５，１０２，７４１ |
１１６，０９８ |
１８４，０９１，７１７ |
— |
— |
项目 |
２００７ |
２００６ |
增减额 |
增减比率 |
变动原因 |
营业税金及附加 |
１７，１３７ |
１３，８７７ |
３，２６０ |
２３．４９％ |
主要是由于销售增加使税金增加 |
销售费用 |
５２２，０６９ |
６３４，６０２ |
－１１２，５３３ |
－１７．７３％ |
主要是由于公司调整了销售政策及销售模式使销售费用同比降低。 |
财务费用－净额 |
７７，６１９ |
５１，４８０ |
２６，１３９ |
５０．７８％ |
主要是由于２００６年度收到财政贴息冲减财务费用影响 |
资产减值损失 |
１１４，０３５ |
１９１，４４９ |
－７７，４１４ |
－４０．４４％ |
主要是由于计提了存货及应收减值准备同比减少 |
投资收益 |
１９９，１９１ |
６２，５４５ |
１３６，６４６ |
２１８．４８％ |
主要是由于出售金融资产取得投资收益 |
营业外收入 |
４２，７２９ |
８，８０５ |
３３，９２４ |
３８５．２８％ |
主要是由于处置固定及无形资产收益增加 |
营业外支出 |
８，５６５ |
３，３２０ |
５，２４５ |
１５７．９８％ |
主要是由于处置固定及无形资产损失增加 |
所得税费用 |
２０，５７３ |
１，８３３ |
１８，７４０ |
１０２２．３７％ |
主要是由于子公司出售金融资产收益计提了所得税 |
少数股东损益 |
２３，７１１ |
－６，１５０ |
２９，８６１ |
－４８５．５４％ |
主要是由于子公司出售金融资产取得投资收益 |
报告期末股东总数 |
３５，２２８ |
前十名股东持股情况 |
股东名称 |
股东性质 |
持股比例（％） |
持股总数 |
持有有限售条件股份数量 |
质押或冻结的股份数量 |
天津市医药集团有限公司 |
国有法人 |
４８．０１６ |
１７７，４９３，２１７ |
１７７，４９３，２１７ |
|
ＵＯＢ ＫＡＹ ＨＩＡＮ ＰＴＥ ＬＴＤ |
境外法人 |
１．８１１ |
６，６９６，０００ |
|
未知 |
ＴＡＮ ＳＷＥＥ ＴＥＣＫ ＭＩＣＨＡＥＬ ＯＲ ＴＡＮ ＴＯＨ ＨＥＡＨ |
境外法人 |
０．７２５ |
２，６８０，０００ |
|
未知 |
中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金 |
其他 |
０．７２３ |
２，６７３，７７３ |
|
未知 |
项目 |
２００７ |
２００６ |
增减数 |
增减比率 |
变动原因 |
应收票据 |
１７５，３２２ |
８３，４６０ |
９１，８６２ |
１１０％ |
主要是由于应收票据未办理贴现 |
可供出售金融资产 |
１３１，５８１ |
１０６，５４２ |
２５，０３９ |
２４％ |
主要是由于金融资产公允价提高 |
投资性房地产 |
６２，１０１ |
５１，４６４ |
１０，６３７ |
２１％ |
主要是由于增加资产租赁事项 |
在建工程 |
３９，０５８ |
１７，８０９ |
２１，２４９ |
１１９％ |
主要是有新增项目 |
短期借款 |
５５０，０００ |
６９５，０００ |
－１４５，０００ |
－２１％ |
主要是偿还银行贷款 |
应付票据 |
１８４，５０７ |
３２４，１５２ |
－１３９，６４５ |
－４３％ |
主要是由于减少办理票据付款 |
预收款项 |
３０，５８８ |
２１，４５４ |
９，１３４ |
４３％ |
主要是由于销售增加 |
短期应付职工薪酬 |
６３，７５８ |
２５，０６４ |
３８，６９４ |
１５４％ |
主要是由于提取职工辞退福利 |
应交税费 |
３３，１６４ |
－６，５１５ |
３９，６７９ |
－６０９％ |
主要是由于应交增值税、企业所得税增加 |
其他应付款 |
３３４，８８５ |
１８７，０９４ |
１４７，７９１ |
７９％ |
主要是预收处置资产款项 |
长期借款 |
１２０，０００ |
５４０，０００ |
－４２０，０００ |
－７８％ |
主要是由于有一年内到期的长期借款 |
长期应付职工薪酬 |
７２，０００ |
５８，０００ |
１４，０００ |
２４％ |
主要是由于提取了职工辞退福利 |
项目 |
２００７ |
２００６ |
增减额 |
变动原因 |
经营活动产生的现金流量净额 |
２０，１３１ |
－２８，０８３ |
４８，２１４ |
主要是由于销售回款增加及支付其他与经营活动有关的现金减少 |
投资活动产生的现金流量净额 |
２５３，９００ |
１２０，８７８ |
１３３，０２２ |
主要是由于本期出售金融资产、固定资产及无形资产收到现金比去年同期大幅增加 |
筹资活动产生的现金流量净额 |
－２３４，０４２ |
－１８７，５１８ |
－４６，５２４ |
主要是由于偿还银行借款比去年同期增加 |
公司名称 |
业务性质 |
主要产品或服务 |
注册资本 |
资产规模 |
净利润 |
天津达仁堂达二药业有限公司 |
中成药生产 |
痹祺胶囊、京万红 |
２７，５１０ |
６０，６６７ |
６，４８２ |
中央药业有限公司 |
医药生产 |
ＶＥ胶囊、环丙沙星片、尼达尔片 |
８２，３５３ |
３４５，３３６ |
５６，８３８ |
新丰制药有限公司 |
医药生产 |
特子社复、法洛西 |
９，０００千美元 |
１４０，８２１ |
１１，４４５ |
公司名称 |
业务性质 |
主要产品或服务 |
净利润 |
参股公司贡献的投资收益 |
占上市公司净利润的比重（％） |
天津中美史克制药有限公司 |
医药生产 |
芬必得、新康泰克、泰胃美针剂、肠虫清、百多邦、赛乐特 |
２０９，９６４ |
５６，４０５ |
|
前五名供应商采购金额合计 |
１１７，８５７ |
占采购总额比重（％） |
３ |
前五名销售客户销售金额合计 |
１２５，６１２ |
占销售总额比重（％） |
６ |
公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） |
担保对象名称 |
发生日期
（协议签署日） |
担保金额 |
担保类型 |
担保期 |
是否履行完毕 |
是否为关联方担保（是或否） |
报告期内担保发生额合计 |
０ |
报告期末担保余额合计 |
０ |
公司对子公司的担保情况 |
报告期内对子公司担保发生额合计 |
４９，２８０ |
报告期末对子公司担保余额合计 |
４９，２８０ |
公司担保总额情况（包括对子公司的担保） |
担保总额 |
４９，２８０ |
担保总额占公司净资产的比例 |
４．４４ |
其中： |
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 |
０ |
直接或间接为资产负债率超过７０％的被担保对象提供的债务担保金额 |
０ |
担保总额超过净资产５０％部分的金额 |
０ |
上述三项担保金额合计 |
０ |
地区 |
主营业务收入 |
主营业务收入比上年增减（％） |
内销： |
|
|
中成药 |
１，４９３，９１０ |
１３．８２ |
西药 |
５５５，６５２ |
－１．１０ |
保健品及其他 |
４７，０４１ |
－５１．８４ |
出口： |
|
|
中成药 |
４１，５５７ |
６９．２９ |
西药 |
９８，８９０ |
－３４．８５ |
其他 |
１，６８２ |
９．０ |
分产品 |
营业收入 |
营业成本 |
毛利率 |
速效救心丸 |
３３８，５５０ |
１１１，７２０ |
６７％ |
项目名称 |
项目金额 |
项目进度 |
项目收益情况 |
青光库扩建改造项目 |
２，９６７ |
预计２００８年６月峻工 |
|
合计 |
２，９６７ |
／ |
／ |
交易对方 |
被出售资产 |
出售日 |
出售价格 |
本年初起至出售日该出售资产为公司贡献的净利润 |
出售产生的损益 |
是否为关联交易（如是，说明定价原则） |
所涉及的资产产权是否已全部过户 |
所涉及的债权债务是否已全部转移 |
天津海达科技发展有限公司 |
天津中新科炬生物制药有限公司３０％股权 |
２００７年１２月１０日 |
６００ |
|
|
否 |
是 |
是 |
马辉 |
天津中新科炬生物制药有限公司１０％股权 |
２００７年１２月１０日 |
２００ |
|
|
否 |
是 |
是 |
关联方 |
向关联方销售产品和提供劳务 |
向关联方采购产品和接受劳务 |
交易金额 |
占同类交易金额的比例 |
交易金额 |
占同类交易金额的比例 |
天津太平集团有限公司 |
１，５５７．４ |
０．６９ |
|
|
天津和泰医药有限公司 |
８３５．７ |
０．３７ |
|
|
天津市药材集团公司 |
２４７．４ |
０．１１ |
|
|
天津宏仁堂药业有限公司 |
１１７．８ |
０．０５ |
|
|
天津同仁堂股份有限公司 |
６１ |
０．０３ |
|
|
天津力生制药股份有限公司 |
２３．３ |
０．０１ |
|
|
天津市中药饮片厂 |
１７．５ |
０．０１ |
|
|
天津宜药印务有限公司 |
２．９ |
０．００１ |
|
|
天津同仁堂股份有限公司 |
|
|
３，７２９．９ |
１．０２２ |
天津太平集团有限公司 |
|
|
３，３５７．３ |
０．９２０ |
天津宏仁堂药业有限公司 |
|
|
２，３５９．９ |
０．６４７ |
天津市宜药印务有限公司 |
|
|
１，６５４．１ |
０．４５３ |
天津市中药饮片厂 |
|
|
２３３．２ |
０．０６４ |
天津市医药集团津康制药有限公司 |
|
|
１８９．７ |
０．０５２ |
天津和泰医药有限公司 |
|
|
６４ |
０．０１８ |
天津市药材集团公司 |
|
|
４７．７ |
０．０１３ |
天津力生制药股份有限公司 |
|
|
４．６ |
０．００１ |
合计 |
２，８６３ |
１．２７ |
１１，６４０．４ |
３．１８９ |
关联方 |
向关联方提供资金 |
关联方向上市公司提供资金 |
发生额 |
余额 |
发生额 |
余额 |
天津市中药饮片厂 |
０ |
１，６８４ |
|
|
天津市药材集团公司 |
７３．２ |
１，３６９．１ |
－１５２ |
０ |
天津太平集团有限公司 |
２４．６ |
６１４．６ |
|
|
天津和泰医药有限公司 |
－３，０５６．７ |
１９６．６ |
|
|
天津宏仁堂药业有限公司 |
４８．５ |
４８．５ |
|
|
天津同仁堂股份有限公司 |
４０．７ |
４０．７ |
|
|
天津力生制药股份有限公司 |
－７．８ |
０ |
|
|
天津百特医疗用品有限公司 |
０ |
１，３４８．４ |
|
|
天津医药集团津康制药有限公司 |
４００ |
４００ |
|
|
加拿大格斯宝西洋参农场有限公司 |
－７９．５ |
０ |
|
|
天津医药集团 |
|
|
０ |
５６４．９ |
合计 |
－２，５５７ |
５，７０１．９ |
－１５２ |
５６４．９ |
证券代码 |
证券简称 |
初始投资金额 |
占该公司股权比例（％） |
期末账面值 |
报告期损益 |
报告期所有者权益变动 |
会计核算科目 |
股份来源 |
６０１３２８ |
交通银行 |
２，０００，０００ |
０．００３９ |
２９，５６８，６６０ |
|
|
可供出售金融资产 |
|
６００３２２ |
天房发展 |
１，６００，０００ |
０．０９ |
１０，０８０，０００ |
|
|
可供出售金融资产 |
|
０００６９５ |
滨海能源 |
１，１００，０００ |
０．４１ |
９，３２７，５００ |
|
|
可供出售金融资产 |
|
６００７１７ |
天津港 |
３０３，１７５ |
０．１１ |
４１，８６７，２００ |
|
|
可供出售金融资产 |
|
６００５３５ |
天士力 |
４８５，７８１ |
０．３２ |
３３，９２８，１５１ |
|
|
可供出售金融资产 |
|
６００７５１ |
ＳＳＴ天海 |
１５０，０００ |
０．０４ |
３，１１３，０００ |
|
|
可供出售金融资产 |
|
０００９６３ |
华东医药 |
１２０，０００ |
０．０５ |
３，６９６，０００ |
|
|
可供出售金融资产 |
|
合计 |
５，７５８，９５６ |
－ |
１３１，５８０，５１１ |
|
|
－ |
－ |
|
股份名称 |
期初股份数量 |
报告期买入／卖出股份数量 |
期末股份数量 |
使用的资金数量 |
产生的投资收益 |
卖出 |
天药股份 |
５，０８３，７３８ |
－５，０８３，７３８ |
０ |
|
|
卖出 |
天津港 |
３，５２８，０００ |
－２，０００，０００ |
１，５２８，０００ |
|
|
卖出 |
天士力 |
２，６９１，９７５ |
－１，１５０，４８７ |
１，５４１，４８８ |
|
|
（下转D034版）
证券代码：６００３２９ 证券简称：中新药业 编号：临２００８－００５号
天津中新药业集团股份有限公司
２００８年第三次董事会决议公告
暨召开２００７年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
天津中新药业集团股份有限公司于２００８年３月３１日以通讯方式召开了２００８年第三次董事会会议。本次会议应参加董事９人，实参加董事９人。会议召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》有关召开董事会会议的规定。会议形成如下决议：
一、审议通过了公司２００７年中国准则、新加坡准则年度报告及年报摘要；
据本公司董事会全体成员及管理层所知，没有任何其他信息将致使该报告不确实或具有误导性。
二、审议通过了普华永道中天会计师事务所有限公司审计和经审计委员会审核确定的公司２００７年度财务报告；
三、审议通过了公司２００７年度利润分配预案；
经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，本公司２００７年度实现净利润按中国会计准则核算为－９７，０９６千元，公司年初累计亏损３９１，５４３千元，至此，公司尚有累计亏损４８８，６３９千元。所以公司本年度不进行利润分配。
四、审议通过了２００７年度董事长工作报告；
五、审议通过了２００７年度董事会报告；
六、审议通过了《独立董事制度》（详见上交所网站）；
七、审议通过了《董事会审计委员会工作细则》（详见上交所网站）；
八、同意独立董事陈德仁先生２００７年度酬劳为２．６７万元新币；
九、同意独立董事张洪魁先生２００７年度酬劳为４．０８万元人民币；
十、同意独立董事徐其德先生２００７年度酬劳为４．０８万元人民币；
十一、同意郝非非董事２００７年度酬劳为１０．４万元人民币；
十二、同意刘文伟董事２００７年度酬劳为１２万元人民币；
十三、同意李美毓董事２００７年度酬劳为１２万元人民币；
十四、同意韩露兰董事２００７年度酬劳为２５万元人民币；
十五、同意王志强董事２００７年度酬劳为１０．２万元人民币；
十六、同意张平董事２００７年度酬劳为９．６万元人民币；
十七、同意公司高级管理人员（不含董、监事）２００７年度报酬总额为６８．８万元人民币；
十八、审议通过提名王刚先生为公司独立董事候选人并提请股东大会授权董事会确定其聘金的议案；（附件一）
十九、审议通过公司与有关关联方进行经常性普通贸易往来的关联交易合同的议案；
二十、审议通过公司获得１．５亿元贷款授信额度的议案；
招商银行天津解放路支行将为公司提供贷款综合授信额度１．５亿元，期限一年。
二十一、审议通过了公司２００７年度核销资产和计提各项资产减值准备的议案；
（一）公司２００７年度计提坏帐准备２，３７１．７万元，本年度内核销坏帐准备金２４３．３万元，。
（二）公司２００７年度计提存货跌价准备３，６７１．８万元，本年度内核销存货跌价准备９７１７．７万元。
（三）公司２００７年度计提固定资产减值准备５３００万元，本年度内核销固定资产减值准备３９．２万元。
二十二、审议通过为控股子公司成都中新药业提供综合授信担保的议案；（附件二）
二十三、审议通过对分公司新新制药厂进行退出处置的议案；
二十四、审议通过对２００７年期初资产负债表相关科目及金额根据新会计准则进行调整的议案；
根据《企业会计准则第３８号－首次执行企业会计准则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２号＜年度报告的内容与格式＞》（２００７年修订）等相关规定，公司对２００７年资产负债表相关科目期初数重要调整如下：
１、公司将长期股权投资中应划分为可供出售金融资产的股票，相应增加可供出售金融资产帐面金额，并在首次执行日按照公允价值计量，将账面价值与公允价值的差额调整资本公积及少数股东权益。该事项增加可供出售金融资产１０６５４万元，减少长期股权投资８５２万元，增加资本公积７４００万元，增加少数股东权益２４０２万元；
２、根据新会计准则及财会１４号关于企业会计准则解释第一号的通知，企业在首次执行日以前已经持有的对子公司长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算。由此减少母公司报表中期初长期股权投资６２６８万元和未分配利润２７２４万元，资本公积３５４４万元，该事项不影响年初合并资产负债表项目；
３、对于首次执行日前已经持有的长期股权投资，初始投资成本与投资时享有的被投资单位可辨认净资产公允价值差额进行追溯调整，同时调整长期股权投资成本，该事项减少长期股权投资４９７１万元，减少未分配利润６００３万元，增加资本公积５２６万元，增加少数股东权益５０６万元；
４、根据《企业会计准则第三号－投资性房地产》的规定，将本公司原在固定资产和无形资产中核算的投资性房地产进行重分类，该事项增加投资性房地产５１４６万元，减少固定资产２８６０万元，减少无形资产２２８６万元；
５、按照《企业会计准则第九号－应付职工薪酬》的规定，追溯调整本公司计提的辞退福利，该事项增加应付职工薪酬７２００万元，减少期初未分配利润６６１５万元，减少少数股东权益５８５万元；
６、根据企业会计准则讲解的规定，在当期合并财务报表中不需再将已经抵销的提取盈余公积的金额调整回来，本公司据此追溯调整以前年度的盈余公积，该事项减少盈余公积４８４５万元，增加未分配利润４８４５万元。
二十五、审议通过“关于提请召开２００７年度股东大会的议案”。
上述通过的第二至六项、八至十六、十八至二十项、二十三项议案尚需提交公司２００７年度股东大会审议批准。
张建津、邵彪、郝非非三位董事作为关联方董事回避了第十九项有关关联交易合同议案的表决。
与会董事对有关自身酬劳的议案在表决时分别进行了回避。
根据《公司法》、《公司章程》有关规定，本次董事会提议召开公司２００７年度股东大会，公司将于２００８年５月１５日上午９：００在中国天津市南开区白堤路１７号中新大厦７０３会议室召开２００７年度股东大会。
一、会议主要议程为：
（一）审议公司２００７年度董事长工作报告；
（二）审议公司２００７年度董事会报告；
（三）审议公司２００７年度监事会工作报告；
（四）审议普华永道中天会计师事务所有限公司审计和经审计委员会审核确定的２００７年度财务报告和审计报告；
（五）审议公司２００７年度利润分配方案；
（六）审议“独立董事陈德仁先生２００７年度酬劳为２．６７万元新币”的议案；
（七）审议“独立董事张洪魁先生２００７年度酬劳为４．０８万元人民币”的议案；
（八）审议“独立董事徐其德先生２００７年度酬劳为４．０８万元人民币”的议案；
（九）审议“郝非非董事２００７年度酬劳为１０．４万元人民币”的议案；
（十）审议“刘文伟董事２００７年度酬劳为１２万元人民币”的议案；
（十一）审议“李美毓董事２００７年度酬劳为１２万元人民币”的议案；
（十二）审议“韩露兰董事２００７年度酬劳为２５万元人民币”的议案；
（十三）审议“王志强董事２００７年度酬劳为１０．２万元人民币”的议案；
（十四）审议“张平董事２００７年度酬劳为９．６万元人民币”的议案；
（十五）审议“徐士辉监事２００７年度酬劳为９．６万元人民币”的议案；
（十六）审议“张强监事２００７年度酬劳为２３．２万元人民币”的议案；
（十七）审议“提名王刚先生为公司独立董事候选人，担任公司董事并授权董事会确定其聘金”的议案；
（十八）审议“有关马贵中先生连任公司监事”的议案；
（十九）审议“公司与有关关联方进行经常性普通贸易往来的关联交易合同”的议案；
（二十）审议“独立董事制度”的议案；
（二十一）审议公司获得１．５亿元贷款授信额度的议案。
（二十二）审议公司对所属分公司新新制药厂进行退出处置的议案。
二、出席会议人员资格：
１、公司董事、监事及高级管理人员。
２、至２００８年５月１３日止，所有登记在册的境外股东。
３、截止２００８年５月１３日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册的本公司股东。
４、得到股东授权委托书的股东委托代理人。
三、参加会议办法：
１、凡拟参加会议的境内可限售流通股股东于２００８年４月２３日之前，将参加会议的意愿书面通知公司。
２、凡拟参加会议的无限售流通股股东，需于２００８年５月１３日１２：００前凭个人身份证明、持股凭证进行登记。
３、凡受本公司股东委托出席大会的受托人，需于５月１３日１２：００前将授权委托书复印件送达公司后，持该授权委托书、持股凭证、受托人身份证出席大会。
四、其他事项：
１、会期半天，出席会议的股东及其受托人食宿及交通费用自理。
２、联系地址：天津市南开区白堤路１７号中新大厦７２０室
联系人：焦艳
联系电话：０２２－２７０２０８９２
传真：０２２－２７０２０５９９
天津中新药业集团股份有限公司
２００８年３月３１日
附：授权委托书
兹授权 先生（女士）代表本人（本单位）出席天津中新药业集团股份有限公司２００７年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人股权证号： 持股人持股数量：
委托人身份证号： 委托人签字：
受托人身份证号： 受托人签字：
委托日期：
（此授权委托书复印有效）
附件一：
王刚简历：男，３７岁，新加坡籍，１９９５年毕业于新加坡国立大学法律系，法学士（荣誉学位），１９９６年受新加坡最高法院承认为律师，并加入旭龄及穆律师楼，通晓英文和中文。自２００２年任旭龄及穆律师楼公司融资和国际融资业务合伙人，旭龄及穆律师楼中国业务部成员之一，对公司法以及新加坡交易所的上市要求具有丰富的经验，工作主要涉及就合资、中国越界交易事项为跨国集团与新加坡公司提供意见，及中国公司在新加坡公开发行证券事务等。
现任新加坡多家上市公司法律顾问，并担任在新加坡上市的中国公司Ｊｉｓｈａｎ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ， Ｆｕｊｉａｎ Ｚｈｅｎｙｕｎ Ｐｌａｓｔｉｃｓ Ｉｎｄｕｓｔｒｙ Ｃｏ．， Ｌｔｄ的独立董事及其审计委员会委员。
附件二：
为控股子公司成都中新药业提供综合授信担保的议案
为公司控股子公司成都中新药业有限公司（以下简称成都公司）提供１５００万元综合授信担保。
成都公司与中国光大银行成都天府支行（以下简称光大银行）２００７年签署的综合授信合同期限已满，成都公司业已如期按合同履行了还贷事宜，公司的担保责任也随之解除。
因业务经营需要运营资金，成都公司仍希望与光大银行合作，签署一年期的综合授信合同。公司董事会同意公司为成都公司提供１５００万元的银行综合授信担保，担保期限自合同签署之日起一年。成都公司的另一股东方成都市弘祥药业有限公司以其股权抵押作为反担保。成都公司在获得该１５００万元综合授信后，其资产负债率仍低于７０％，符合中国证监会证监发（２００３）５６号文件《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求。
截止２００７年末，公司对外担保总额为４９，２８０千元，公司对成都公司的担保总额为１５００万元。
证券代码：６００３２９ 证券简称：中新药业 编号：临２００８－００６号
天津中新药业集团股份有限公司
２００８年第一次监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
天津中新药业集团股份有限公司于２００８年３月３１日以通讯方式召开了２００８年第一次监事会会议。会议应到监事３名，实到监事３名。本次会议召开符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，经与会监事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过了公司２００７年度监事会工作报告；
二、审核公司２００７年度年报及摘要无误，并发表审核意见如下：
１、公司２００７年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
２、公司年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
３、在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、审核公司２００７年度财务报告无误；
四、审核公司２００７年度利润分配预案无误；
五、与会监事对公司２００７年有关监督结果发表了独立意见：
１、公司依法运作情况：
公司监事会列席了本年度的董事会和股东大会会议，依法对公司的运作进行了监督，认为公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、上交所《股票上市规则》、新交所《上市手册》、《公司章程》及其他法律法规的要求进行规范运作，经营决策合理，加强了内部控制。公司的董事、经理和其他高级管理人员在执行职务时没有违反法律、法规和《公司章程》和损害公司利益的行为。公司董事会充分发挥了独立董事的作用，注意维护中小股东的合法权益。
２、检查公司财务情况：
公司监事会对公司财务制度和财务状况进行了监督和检查，认为公司２００６年度财务报告真实准确地反映了公司的财务状况和经营成果。由新加坡普华古柏会计师事务所和普华永道中天会计师事务所有限公司分别按照新加坡和中国会计准则为公司出具的审计意见和所涉及事项的评价是客观公正的。
３、与会监事一致认为：公司关联交易价格公平合理，关联交易合同的制定合法合理，没有损害上市公司利益。
六、同意徐士辉监事２００７年度酬劳为９．６万元人民币；
七、同意张强监事２００７年度酬劳为２３．２万元人民币；
八、审议通过有关马贵中先生连任公司监事的议案。
上述通过的第一、六、七、八项议案尚需提交公司２００７年度股东大会审议批准。
天津中新药业集团股份有限公司监事会
２００８年３月３１日
证券代码：６００３２９ 股票简称：中新药业 编号：临２００８－００７号
天津中新药业集团股份有限公司日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、预计全年日常关联交易的基本情况单位：千元
关联交易类别 |
按产品种类划分 |
关联人 |
０８年预计总金额 |
占同类交易的比例 |
０７年的总金额 |
购买产品 |
传统中药 |
天津同仁堂股份有限公司 |
４２８９３．８５ |
１３３８６４．４ |
３．１９ |
１１６４０４ |
化学药品 |
天津太平集团有限公司 |
３８６０８．９５ |
传统中药 |
天津宏仁堂药业有限公司 |
２７１３８．８５ |
包装材料 |
天津宜药印务有限公司 |
１９０２２．１５ |
中药饮片 |
天津市中药饮片厂 |
２６８１．８ |
化学药品 |
天津市医药集团津康制药有限公司 |
２１８１．５５ |
化学药品 |
天津和泰医药有限公司 |
７３６ |
传统中药 |
天津市药材集团公司 |
５４８．５５ |
化学药品 |
天津力生制药股份有限公司 |
５２．９ |
销售产品及原材料 |
中成药 |
天津太平集团有限公司 |
１７９１０．１ |
３２９２４．５ |
１．２７ |
２８６３０ |
化学药品 |
天津和泰医药有限公司 |
９６１０．５５ |
中药材 |
天津市药材集团公司 |
２８４５．１ |
中成药 |
天津宏仁堂药业有限公司 |
１３５４．７ |
中药材 |
天津同仁堂股份有限公司 |
７０１．５ |
化学药品 |
天津力生制药股份有限公司 |
２６７．９５ |
中药材 |
天津市中药饮片厂 |
２０１．２５ |
包装材料 |
天津宜药印务有限公司 |
３３．３５ |
注：预计的增幅按照１５％比例计算，２００８年关联交易总额不超过１７０００万元。
二、关联方介绍和关联关系
公司经营涵盖中成药品、中药材、生物工程药品、化学原料药及制剂、营养保健品的生产经营等众多领域，主营业务是中成药的生产和销售，因为公司的控股股东医药集团前身是天津市医药管理局，其控股、参股有众多产品的医药工业企业和销售网络的医药商业企业，公司与这些企业有历史上形成的业务关系，同时为发展和开拓公司业绩，不可避免地要与这些企业发生一定的日常经济往来，形成关联交易。以下为关联企业的情况介绍：
企业名称 |
法定
代表人 |
注册资本
（万元） |
住所 |
主营业务 |
与公司关系 |
天津同仁堂股份有限公司 |
张建津 |
１１０００ |
天津市西青区经济开发区七支路８号 |
片剂、颗粒剂、口服液、膏剂、糖浆剂等 |
公司的控股股东的全资子公司为该公司第一大股东，持有其４０％的股权。 |
天津宏仁堂药业有限公司 |
张彦森 |
２６５０ |
红桥区涟源西路３２号 |
硬胶囊剂、散剂、颗粒剂制造 |
本公司之控股子公司，其另一股东方为天津同仁堂股份有限公司，持有其４８％的股权 |
天津宜药印务有限公司 |
张洪年 |
３９４５ |
南开区咸阳路８３号 |
包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷 |
本公司之联营公司，其另一股东方为本公司的控股股东天津市医药集团有限公司，持有其６５％的股权。 |
天津太平集团有限公司 |
宋建国 |
１４０６８．６ |
和平区新华路２０１号 |
生产销售保健医药产品、保健食品、药物、药品和医疗器材。 |
本公司的控股股东天津市医药集团有限公司的全资子公司。 |
天津市中药饮片厂 |
董士杰 |
２７５６ |
西青区西青道２７８号 |
中药材、中成药等 |
本公司的控股股东天津市医药集团有限公司的全资子公司。 |
天津力生制药股份有限公司 |
孙宝卫 |
１３６４５．４９ |
天津市蝻开区黄河道４９１号 |
片剂、硬胶囊、颗粒剂、滴丸、原料药等 |
本公司的控股股东天津市医药集团有限公司为其控股股东。 |
天津市药材集团公司 |
李洪刚 |
３７４０．１ |
天津市南开区白堤路云居里５号楼 |
中药材、中成药、西药等 |
本公司的控股股东天津市医药集团有限公司之全资子公司。 |
天津和泰医药有限公司 |
何光杰 |
６０６．６ |
北辰区富锦道１号 |
批发中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素等 |
本公司的控股股东天津市医药集团有限公司为其控股股东。 |
上述与关联方进行经常性普通贸易往来的关联交易合同，为期五年，均已于２００３年１０月２９日董事会通过，也已经公司２００３年第二次临时股东大会于２００３年１２月１６日审议通过。公司与各关联方在２００７年度内的经常性贸易往来的关联交易均按照合同条款的约定执行。
三、定价政策和定价依据
１、《原材料供应合同》约定：上述企业生产所需的中药原材料全部通过公司购买，供货价格以国家和天津市物价局规定的作价办法确定，对于没有规定的，双方参照市场价格协商确定，其价格不应低于公司向任何第三方供货的价格。
２、《药品购销合同》约定：公司经销上述企业生产的合同药品，每年经销数量双方协商确定。宏仁堂、同仁堂向公司销售合同药品的价格为出厂价的９０％；中央药业、力生制药和饮片厂按照同期市场价格向公司销售药品；从太平集团购进西药药品，采取采购比价法。同时公司按照同期市场价格向其销售公司生产的中药产品；天津市药材集团企业销售药品按照同期市场价格。
３、《药品包装印刷合同》约定：合同印刷品的价格以该公司不高于市场同类加工品种的价格和该公司为第三方加工同类品种的价格为原则，双方协商确定。
四、交易目的和对本公司的影响
１、 关联交易目的
上述关联交易属本公司经营中的日常普通贸易往来，与关联企业签定合同有助于公司对药品购销、原材料采购和药品包装印刷的统一管理和调控，能够更好的保证公司正常的生产销售，尽可能地降低了本公司的综合成本。
２、关联交易对本公司的影响
双方本次交易将严格遵循平等、自愿、公平和诚信的原则，定价完全按照国家计委有关规定执行或市场价格进行交易，是一种完全的市场行为。该交易不存在损害公司其他股东利益的情形，而将给其他股东带来更高的回报。
五、审议程序
公司已于２００３年１０月２９日召开的２００３年第十二次董事会会议审议通过本公司与本公司控股股东医药集团直接或间接控股的子公司进行经常性普通贸易往来，签署为期五年的关联交易合同的议案，并已经公司２００３年第二次临时股东大会审议通过。
为了对日常经营性往来的关联交易合同执行情况进行年度确认，公司２００８年第三次董事会审议通过了“与有关关联方进行经常性普通贸易往来的关联交易合同”的议案，关联董事回避了本议案的表决，本议案还将提交公司２００７年度股东大会审议。
公司三名独立董事对本项关联交易发表了独立意见，认为此次关联交易的表决程序合法、合规，交易符合上市公司及全体股东的利益。
六、关联交易合同签署情况
公司已于２００３年１１月与有关关联方签署了为期五年的关联交易合同。
１、公司与天津宏仁堂药业有限公司、天津同仁堂股份有限公司、天津市中药饮片厂签订《原材料供应合同》，合同约定：上述企业生产所需的中药原材料全部通过公司购买，供货价格以国家和天津市物价局规定的作价办法确定，对于没有规定的，双方参照市场价格协商确定，其价格不应低于公司向任何第三方供货的价格，货款于每批货物提取之日起三个月内支付。
２、公司与天津宏仁堂药业有限公司、天津同仁堂股份有限公司、天津市中央药业有限公司、天津力生制药股份有限公司、天津市中药饮片厂签订《药品购销合同》，合同约定：公司经销上述企业生产的合同药品，每年经销数量双方协商确定。宏仁堂、同仁堂向公司销售合同药品的价格为出厂价的９０％，中央药业、力生制药和饮片厂按照同期市场价格向公司销售药品。货款于每批合同药品交货后三个月内支付。
公司与天津太平集团有限公司签订《药品购销合同》，合同约定：公司从上述企业购进西药药品，采取采购比价法。同时公司按照同期市场价格向其销售公司生产的中药产品。
公司与天津药材集团蓟县公司、天津药材集团静海公司签订《药品购销合同》，合同约定：公司按照同期市场价格向上述企业销售药品。
３、公司与天津宜药印务有限公司签订《药品包装印刷合同》，合同约定：合同印刷品的价格以该公司不高于市场同类加工品种的价格和该公司为第三方加工同类品种的价格为原则，双方协商确定。货款于每批合同印刷品交货后三个月内支付。
特此公告。
天津中新药业集团股份有限公司
２００８年３月３１日
证券代码：６００３２９ 证券简称：中新药业 编号：临２００８－００８号
天津中新药业集团股份有限公司
关于Ａ股股票交易实行
退市风险警示的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、股票种类、简称、证券代码以及实行退市风险警示的起始日
股票种类：人民币Ａ股
股票简称：由“中新药业”变更为“＊ＳＴ中新”
证券代码：６００３２９
实行退市风险警示的起始日：２００８年４月２日
实行退市风险警示后公司股票报价的日涨跌幅限制为５％
二、实行退市风险警示的原因
由于公司２００６年、２００７年连续两年亏损，根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本公司股票将于２００８年４月２日起实行退市风险警示，公司股票于２００８年４月１日停牌一天。
三、公司董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及具体措施
为争取撤销退市风险警示，公司将力争提高主营业务的盈利能力，抓紧整合好公司现有的销售网络，并通过调整使销售整合的效果尽快显现。
四、股票可能被停止上市或终止上市的风险提示
若公司２００８年度审计结果表明继续亏损，公司股票可能被暂停上市或终止上市，公司董事会警请广大投资者注意投资风险。
五、实行退市风险警示期间公司接受投资者咨询的主要方式
联系地址：天津市南开区白堤路１７号中新大厦
邮编：３００１９３
联系电话：０２２－２７０２０８９２
联系传真：０２２－２７０２０５９９
联系人：焦艳
特此公告。
天津中新药业集团股份有限公司董事会
２００８年４月１日
天津中新药业集团股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人天津中新药业集团股份有限公司（以下简称本公司或提名人）董事会现就提名王刚先生为本公司２００８年第三次董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任本公司董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合本公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；
１、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；
２、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份１％的股东，也不是本公司前十名股东；
３、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；
４、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
５、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括本公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：天津中新药业集团股份有限公司董事会
２００８年３月３１日于天津
天津中新药业集团股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人王刚作为天津中新药业集团股份有限公司（以下简称该公司）２００８年第三次董事会独立董事候选人，现公开声明本人与该公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的１％或１％以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份的５％或５％以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括该公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：王刚
２００８年３月２７日于天津
上一期 下一期
