（上接D013版）

４、资金需求、使用计划及资金来源

２００８年是公司生产、经营和资本运作十分重要的一年。公司除依靠自有资金、按期足额归还上年度的银行借款外，还将适时采取多种方式筹措资金，保证２００８年生产经营的正常运行，保证公司进行对外重大项目合作及在稀土行业进行资源整合过程中实施收购、兼并、重组的资金需求。

５、风险因素及采取的对策和措施

１）宏观政策风险。２００８年，国家对部分稀土产品出口实行１５－２５％的暂定税率及人民币不断升值，对公司稀土产品的出口有一定的影响。公司将通过与客户进行充分沟通，提高服务，依靠自身良好的信誉和产品质量，继续赢得国外客户的信赖。

２）市场风险。２００８年，公司稀土产品链延长，由过去控制氧化钕、氧化镨钕产品，将延伸到控制金属钕、金属镨钕，这些产品的价格变化对公司业绩会产生一定的影响。公司仍将关注稀土市场产品价格走向，适时调整市场供应量，尽力消除可能对业绩产生不利影响的各种因素。

３）财务风险。报告期末，公司控股的极板公司和电池公司的技术改造已经完成，两生产线已经投产。两生产线前期发生的各项费用已经摊销，部分报废资产已经计提，对公司合并报表产生的风险已经释放。随着国家抑制通胀压力所采取的一系列加息政策，使贷款利率不断提高，公司将采取多种融资手段降低财务费用。

６、执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况

根据财政部、证监会的有关规定，公司于２００７年１月１日起执行新会计准则。公司根据《企业会计准则第３８号—首次执行企业会计准则》的有关规定，以经审计后２００６年度财务报表为基础，进行了２００７年１月１日执行新会计准则的衔接调账工作。执行新会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司财务状况和经营成果的影响如下：

１）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产

公司的子公司２００６年１２月３１日账面有投资成本为１００，０００．００元的开放式基金，公司将其归类为可供出售金融资产。因此，于２００６年１２月３１日存在该金融资产的公允价值大于其投资成本９３，２５６．７８的差额，扣除应计入递延所得税负债的影响金额３０，７７４．７４元，应增加２００７年１月１日留存收益６２，４８２．０４元，其中归属于母公司所有者权益增加２４，９９２．８２元，归属于少数股东权益增加３７，４８９．２２元。

２）所得税

① 公司和公司的子公司按照现行会计准则的规定，制定了相应的会计政策和会计估计，据此分别计提了应收款项坏账准备、存货跌价准备和固定资产减值准备，根据新会计准则应将资产账面价值小于资产计税基础的差额计算递延所得税资产，应增加２００７年１月１日留存收益１２，１９９，４５３．４５元，其中归属于母公司所有者权益增加１０，６８８，６４２．９１元，归属于少数股东权益增加１，５１０，８１０．５４元。

② 公司的子公司按照现行会计准则的规定，对取得的债务重组收益计入资本公积，根据税务机关批复分期计算缴纳所得税，根据新会计准则应将其账面价值大于其计税的差额计算递延所得税负债，应减少２００７年１月１日资本公积２，８３１，４００．００元，其中归属于母公司所有者权益减少１，１３２，５６０．００元，归属于少数股东权益减少１，６９８，８４０．００元。

３）其他

公司２００６年１２月３１日按现行会计准则编制的合并财务报表中少数股东享有的权益为２０９，８９５，０７１．５３元，新会计准则下计入股东权益，由此增加２００７年１月１日股东权益２０９，８９５，０７１．５３元。

４）对年初股东权益差异调节说明：

以上项目是公司原按照《企业会计准则第３８号—首次执行企业会计准则》第五条至第十九条的规定进行追溯调整，对于影响上述公司留存收益并影响到本公司按照股权比例享有的净资产份额的事项，公司根据其业务实际情况相应调整留存收益或资本公积。根据《企业会计准则第３３号—合并财务报表》的规定，对２００７年度同一控制收购的三家子公司调整０６年度的比较报表。

（四）公司投资情况

报告期内公司没有使用募集资金投资重大项目的情况。

报告期公司利用自有资金１７１３９．４５万元收购包钢集团稀土类资产，其中：包头稀土研究院１００％的出资权益、包头天骄清美稀土抛光粉公司６０％的出资权益、中山市天骄稀土材料公司６６．５％的出资权益、包头瑞福鑫磁材有限公司２４．３８％的出资权益及包钢集团矿山研究院选矿试验分公司的资产；还以９６８６．１０万元收购包钢集团位于包头稀土高新区的一宗面积为２８０，７５６．６２平方米（合４２１．１３亩）土地使用权。

包钢稀土还以现金方式收购包钢综合企业（集团）公司钢球加工厂尾选分厂与稀土产业相关的部分生产经营性资产及相关负债。交易价格为８７４．１９万元。

包钢稀土以现金方式收购包钢白云铁矿博宇公司的稀土资产（包括负债及业务）。交易价格为１６２．９４万元。

２００７年１２月１日，包钢稀土２００７年临时股东大会审议批准了上述资产收购事项。上述资产收购总金额为２７８６２．６８万元。

（五）公司会计政策、会计估计变更和重大会计差错更正的原因及影响

根据财政部财会［２００６］３号《关于印发〈企业会计准则第１号——存货〉等３８项具体准则的通知》，公司从２００７年１月１日起，执行新《企业会计准则》；并根据《企业会计准则第３８号——首次执行企业会计准则》所规定的第五条至第十九条相关内容以及财政部《企业会计准则解释第１号》的规定，对财务报表项目进行了追溯调整。

６．２主营业务分行业、产品情况表

■

注：１、按行业：由于公司全面实施产业升级、产品升级，严格控制原料投放，导致报告期矿产品销售大幅缩减，新材料应用行业的主营业务收入及毛利率同比均大幅度增加。

２、按产品：公司实施了产品升级政策，利用控制稀土精矿、碳酸稀土产品的资源优势，实施回收氧化钕、氧化镨钕产品的易货政策，加大产品销售力度，致使稀土氧化物、稀土金属主营业务收入及毛利率同比均大幅度增加。

６．３主营业务分地区情况

■

注：按地区：由于公司积极开拓市场，扩大销售规模，致使国内外市场主营业务收入比上年均有较大增幅。

６．４公司主要供应商、客户情况单位：元

■

６．５募集资金使用情况

□适用 √不适用

变更项目情况

□适用 √不适用

６．６非募集资金项目情况

□适用 √不适用

６．７董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

６．８董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

经北京立信会计师事务所有限责任公司审计，内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司（以下简称：公司）２００７年度实现净利润３０８，１４９，０９４．７５元，根据《公司法》及公司《章程》的有关规定，提取法定公积金３６，８９９，４６５．４２元，子公司包头天骄清美稀土抛光粉有限公司提取职工福利及奖励金６１，３１９．８０元，本年度剩余可供分配的利润２７１，１８８，３０９．５３元，加上年初未分配利润１９３，９５４，８１６．０６元，扣除支付２００６年度普通股股利２０，１８３，７０６．８３元，截止２００７年１２月３１日，公司实际可供分配的利润４４４，９５９，４１８．７６元，资本公积金５１８，６７０，２２８．６６元。

２００７年度，公司拟以２００７年１２月３１日的总股本４０３，６７４，０００股为基数，向全体股东每１０股送５股红股，派发１．００元现金红利（含税），以资本公积金向全体股东每１０股转增５股股份，本次利润分配后，剩余未分配利润２０２，７５５，０１８．７６元转入下一年度。

独立董事对公司２００７年度利润分配和资本公积金转增股本发表的独立意见：我们作为包钢稀土的独立董事，认真查阅了公司２００７年度经营业绩和北京立信会计师事务所有限公司的审计报告，我们就公司２００７年度利润分配和资本公积金转增股本发表如下意见：

经审慎地分析和研究，我们同意公司２００７年度以２００７年１２月３１日的总股本４０３，６７４，０００股为基数，向全体股东每１０股送５股红股，派发１．００元现金红利（含税），以资本公积金向全体股东每１０股转增５股股份的利润分配和资本公积金转增股本的利润分配方案。

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

□适用 √不适用

§７重要事项

７．１收购资产

□适用 √不适用

７．１．１报告期内发生资产、股权转让的关联交易

２００７年１０月２７日，公司三届十一次董事会通过决议，以１７１３９．４５万元收购包钢集团稀土类资产，其中包括包头稀土研究院１００％的出资权益、包头天骄清美稀土抛光粉公司６０％的出资权益、中山市天骄稀土材料公司６６．５％的出资权益、包头瑞福鑫磁材有限公司２４．３８％的出资权益及包钢集团矿山研究院选矿试验分公司８０５．４６万元资产，还以９６８６．１０万元收购包钢集团位于包头稀土高新区的一宗面积为２８０，７５６．６２平方米（合４２１．１３亩）土地使用权。资产及股权购买的关联交易合计为２６８２５．５５万元。

包钢稀土拟以现金方式收购包钢综合企业（集团）公司钢球加工厂尾选分厂与稀土产业相关的部分生产经营性资产及相关负债。以北京国众联资产评估有限公司评估结果为交易价格，确定资产购买价格为８７４．１９万元。

包钢稀土拟以现金方式收购包钢白云铁矿博宇公司的稀土资产（包括负债及业务）。以北京国众联资产评估有限公司评估结果为交易价格，确定资产购买价格为１６２．９４万元。

２００７年１２月１日，上述股权和资产收购经２００７年临时股东大会审议批准。相关的公告刊登在２００７年１２月４日的《中国证券报》和《上海证券报》上和上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ上。

７．２出售资产

□适用 √不适用

７．３重大担保

□适用 √不适用

单位：万元

■

注：１）公司对外担保事项

２００７年３月７日，公司三届七次董事会通过决议，同意为内蒙古稀奥科三家公司贷款或签发银行承兑汇票提供担保，担保金额为１．８亿元，担保期限为签署贷款协议之日起一年，贷款银行不限。２００７年４月２１日，公司２００６年度股东大会通过决议，批准了该担保议案。

２００７年６月２２日，内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司在包头商业银行利通支行办理了２，５００万元人民币贷款，借款期限：１２个月，从贷款合同生效之日起计算；２００７年９月４日，内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司在交通银行包头分行办理了３，０００万元人民币贷款，借款期限：１２个月，从贷款合同生效之日起计算；２００７年９月６日，内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司在交通银行包头分行办理了２，０００万元人民币贷款，借款期限：１２个月，从贷款合同生效之日起计算。

截止２００７年１２月３１日，内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司实际办理了三笔贷款，贷款总额为７，５００万元（报告期末该三笔担保仍在保证期内），内蒙古稀奥科另两家公司未办理银行贷款。报告期末三笔贷款７，５００万元，占公司最近年度经审计净资产的４．９４％。

２）独立董事对累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见

截止２００７年１２月３１日，公司为内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司、内蒙古稀奥科镍氢电池极板有限公司和内蒙古稀奥科镍氢动力电池有限公司三家提供１．８亿元贷款担保额度。其中仅贮氢合金公司办理了７，５００万元贷款用于补充流动资金，报告期末该贷款担保仍在保证期限内。

内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司为公司控股子公司，公司占其注册资本的７５％；资产负债率小于７０％。包钢稀土与其签订了反担保协议。

公司累计对外担保总额为７，５００万元。公司没有违规担保事项。

７．４重大关联交易

７．４．１与日常经营相关的关联交易

□适用 √不适

■

其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额１２，５３９，８３５．０３元。

关联交易事项的必要性和持续性的说明：

强磁中矿、强磁尾矿是包钢（集团）公司生产中的副产品，是公司进行稀土产品生产的基本原料。公司与包钢（集团）公司签署《强磁中矿、强磁尾矿供货合同》，使公司长期生产经营得到保障，强磁中矿、强磁尾矿不存在大额销货退回的情况。

公司与包钢（集团）公司签署《水、电、汽供应合同》，可以保证公司生产经营的正常运行。公司与包钢（集团）公司供水、供电和供汽的关联交易不存在随意中断动力供应的情况。

公司与关联方包钢（集团）公司及其他关联方之间的关联交易是保证公司生产和经营活动所必须进行的，符合公司利益和公司全体股东的利益。

２００７年，公司继续执行２００６年１月１日与包钢（集团）公司签署有关的水、电、汽和强磁中矿、强磁尾矿等合同，合同期三年。

７．４．２关联债权债务往来

□适用 √不适用

■

其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额１２，４８０，０００．００元，余额１２，４８０，０００．００元。

７．５委托理财

□适用 √ □不适用

７．６承诺事项履行情况

√□适用 □不适用

包钢（集团）公司在股权分置改革中承诺，持有的包钢稀土股份自股权分置改革方案实施之日起：在三十六个月内不上市交易；在四十八个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量不超过包钢稀土股份总数的百分之五；在六十个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量不超过包钢稀土股份总数的百分之十。截止２００８年４月１２日，包钢（集团）公司的承诺期为２４个月，尚未满３６个月的承诺期限。

７．７重大诉讼仲裁事项

□适用 √□不适用

§８监事会报告

监事会认为公司依法运作、公司财务、公司收购和关联交易等不存在问题。

监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见

２００８年１月２８日，公司公告２００７年度业绩同比增幅在２８０～３２０％之间与２００７年１０月２７日发布的２００７年全年业绩比上年增长２００％以上的业绩预测存在较大的差异。监事会认为，产生差异的主要原因是，公司在２００７年第四季度加大了产品销售工作的力度，使第四季度的销售收入大幅增加，导致净利润同比与２００７年１０月２７日发布的业绩预告有较大差异。

§ ９财务报告

９．１、审计报告京信审字［２００８］５９７号

内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司（以下简称“包钢稀土”）财务报表，包括２００７年１２月３１日的资产负债表，２００７年度的利润表、所有者权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

按照企业会计准则的规定编制财务报表是包钢稀土管理层的责任。这种责任包括：（１）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（２）选择和运用恰当的会计政策；（３）做出合理的会计估计。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和做出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、审计意见

我们认为，包钢稀土财务报表已经按照企业会计准则规定编制，在所有重大方面公允反映了包钢稀土２００７年１２月３１日的财务状况以及２００７年度的经营成果和现金流量。

北京立信会计师事务所中国注册会计师：张益奇

有限公司中国注册会计师: 彭翔

中国 ● 北京二○○八年三月二十九日

９．２财务报表（见附表）

９．３与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化

９．４重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

本年度无重大会计差错。

９．５与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化

２００７年１２月１日，公司２００７年临时股东大会审议通过了《关于收购包头钢铁（集团）有限责任公司稀土类资产的议案》、《关于向包头钢铁（集团）有限责任公司购买土地使用权的议案》、《关于收购包钢综合企业（集团）公司钢球加工厂稀土类资产的议案》、《关于收购包钢白云铁矿博宇公司稀土类资产的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次稀土资产整合有关事宜的议案》等提案。

根据上述议案，公司收购包头钢铁（集团）有限责任公司所持有的包头稀土研究院１００％出资权益、包头天骄清美稀土抛光粉有限公司６０％出资权益、中山市天骄稀土材料有限公司６６．５％出资权益、包头瑞福鑫磁材有限责任公司２４．３８％出资权益、包钢集团矿山研究院选矿试验分公司的资产（包括负债及业务）；受让包头钢铁（集团）有限责任公司位于包钢科技园区２８０，７５６．６２平方米的土地使用权（土地使用证号为包高新国用（２００６）第０１８号）；收购包钢综合企业（集团）公司钢球加工厂尾选分厂与稀土产业相关的部分生产经营性资产及相关负债；收购包钢白云铁矿博宇公司的稀土资产（包括负债及业务）。

上述交易已于２００７年１２月１９日成交，并经内蒙古产权交易中心以２００７年产权转让公告第１９号对交易情况进行了公告。

该项交易属于《企业会计准则第２０号——企业合并》所规定的同一控制企业合并事项，公司将包头稀土研究院、包头天骄清美稀土抛光粉有限公司、中山市天骄稀土材料有限公司和包头瑞福鑫磁材有限责任公司等公司及所属子公司纳入本年度合并范围。

内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司

董事长：崔臣

２００８年３月２９日

附表

合并资产负债表

２００７年１２月３１日