§１ 重要提示
１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。
１．２ 公司董事燕洪全先生、张国佐先生因工作原因，未能参会，分别授权委托董事刘志忠先生、汪辉文先生代为行使表决权。
１．３ 北京立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
１．４ 公司董事长崔臣先生、财务总监邢斌先生、财务部部长王永中先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§２公司基本情况简介
２．１ 基本情况简介
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２．２ 联系人和联系方式
■
§３ 会计数据和业务数据摘要
３．１ 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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３．２ 主要财务指标
单位：元 币种：人民币
■
非经常性损益项目
√适用 □不适用
■
注：扣除非经常性损益项目和金额的说明
１、处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益，主要是控股子公司内蒙古稀奥科镍氢电池极板有限公司和内蒙古稀奥科镍氢动力电池有限公司报废固定资产及母公司一车间萃取厂房失火损失。
２、各种形式的政府补贴，主要是子公司收到的增值税返还。
３、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益，为收购包钢（集团）公司稀土企业本年损益影响数。
４、除上述各项之外的其他营业外收支净额，主要是接受捐赠、各类罚款、对外捐赠等。
采用公允价值计量的项目
□适用 √不适用
３．３ 境内外会计准则差异
□适用 √不适用
§４ 股本变动及股东情况
４．１ 股份变动情况表
√适用 □不适用
单位：股
■
限售股份变动表
√适用 □不适用
单位：股
■
４．２ 股东数量及股东持股情况
单位：股
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４．３控股股东及实际控制人情况介绍
４．３．１控股股东及实际控制人变更情况
□适用 √不适用
４．３．２控股股东及实际控制人具体情况介绍
■
４．３．３公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
■
§５ 董事、监事和高级管理人员
５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位：股
■
在股东单位任职情况
■
没有监事和其他高级管理人员在股东单位任职的情况。
§６ 董事会报告
６．１ 管理层讨论与分析
报告期内，国家继续加强对稀土行业特别是稀土矿山的治理整顿，同时部分重点稀土企业主动调控产量，导致以镨钕产品为代表的稀土产品价格有所上涨，稀土行业保持景气、稳健的发展态势。公司抓住稀土行业发展的有利时机，在加强资源管理、控制总量的基础上，以推进全面预算管理为核心，以促进销售为龙头，狠抓提产降本增效工作，使２００７年生产经营等各项指标再上历史新台阶。
１、推行全面预算管理，提高生产经营水平
公司进一步细化预算管理指标，加强内部收入、成本、质量的业绩考核，努力降低成本、提高质量、提升产量、增加收入，使公司整体经济效益大幅度增加。２００７年，公司营业收入２５亿元，净利润３．０８亿元。
２、巩固并加强“五统一”管理成果，进一步延伸稀土产品的市场控制力
报告期内，公司强化了稀土产品易货贸易措施的力度，对易货回收的镨钕产品的数量和质量要求进一步加强。公司根据稀土市场产品的价格波动情况，通过控制部分稀土产品的供求，主动实施保价措施，一定程度上对部分稀土产品价格的波动起到积极的调控作用，缓解稀土市场的供求关系，提升了公司在行业中的地位。
３、顺利完成包钢集团内部稀土资产的整合，公司集团化、规模化管理趋势明显增强
为有效解决公司与包钢集团存在的同业竞争，减少关联交易，理顺产业链，并实现包钢集团内部整个稀土产业的优化重组，在包钢集团的大力支持下，报告期内，公司通过现金出资方式，收购了包头稀土研究院１００％的出资权益、包头天骄清美稀土抛光粉公司６０％的出资权益、中山市天骄稀土材料公司６６．５％的出资权益、包头瑞福鑫磁材有限公司２４．３８％的出资权益及包钢集团矿山研究院选矿试验分公司的资产；还以９６８６．１０万元收购包钢集团位于包头稀土高新区的一宗面积为２８０，７５６．６２平方米（合４２１．１３亩）土地使用权。同时，公司还收购了包钢综合企业（集团）公司钢球加工厂尾选分厂与稀土产业相关的部分生产经营性资产及相关负债和包钢白云铁矿博宇公司的稀土资产（包括负债及业务）。收购完成后，包钢稀土产业的优势地位得到加强，稀土产业集中度得到进一步提高。
４、电池极板和动力电池两条生产线投入生产
报告期内，公司控股的内蒙古稀奥科镍氢电池项目的电池极板和动力电池两条生产线技术改造已经完成。目前，两生产线生产的镍氢动力电池的性能已经达到技术改造合同所要求指标，生产能力和技术水平方面处于国内领先地位。该公司正在全力促进销售，小批量电池已经进入市场。
５、一车间萃取厂房恢复建设工作完成
２００７年６月７日，包钢稀土冶炼厂一车间萃取厂房发生失火事故，给公司财产造成了一定损失，并导致公司部分产品的产量有所减少。事故发生后，公司一方面采取一系列的有力措施，启动闲置生产设施，消化库存产品，尽全力弥补失火造成的损失；另一方面，公司立即着手新厂房的恢复建设工作，并结合萃取技术发展的新趋势，积极进行新萃取生产线的设计、规划工作，并坚决组织实施。２００７年１２月，该厂房建设、设备的调试等工作已经完成，生产线开始投入使用。
６、加大科技创新的投入，促进生产和环保工作的协调发展
公司注重科技创新工作，尤其是在自主创新、自主知识产权方面，逐年增加技术和资金的投入。公司针对现有的稀土生产工艺不断进行多方面的生产工艺试验研究和与之相关的技术攻关，并将科研成果应用到稀土生产的工艺实践中。由于公司在稀土生产中使用先进的工艺，使生产效率得到大幅度的提高，污染物排放大幅度减少，生产用水量大幅度降低，排放物得到有效回收，使公司行业地位得到进一步巩固，市场竞争力、影响力得到进一步增强。
７、进一步强化内部控制制度的建设，保证公司依法经营，规范决策
公司加强内控制度的不断完善，用制度来保证生产经营顺畅进行，用制度来强化管理，降低经营风险。
８、产品质量工作取得新成绩
公司注重产品质量工作，通过不断加大技术创新、科技投入，推进品牌战略，使产品质量的不断提高。公司坚持“为客户提供最优质的产品与服务”的经营理念，产品质量和品牌取得国家、内蒙古自治区和包头市的多项殊荣，为公司树立了良好的形象，增强了企业的核心竞争力。
１） 报告期公司资产构成同比发生重大变动的情况
■
报告期内公司资产构成同比发生重大变动的情况说明：
（１）报告期内，公司销售收入大幅增加，应收票据也较期初大幅增加。
（２）报告期内，公司销售规模扩大，部分产品采用赊销方式销售，致使应收账款较年初大幅增加。
（３）报告期内，公司开工工程项目增加，预付的工程款大量增加，致使预付账款较年初大幅增加。
（４）报告期内，子公司增加拟对外投资款，致使其他应收款大幅增加。
（５）报告期内，公司及控股子公司产能扩大，投入相应增加，此外，公司根据年末的市场情况，适当控制市场投放、增加库存，致使存货较年初大幅增加。
（６）报告期内，子公司淄博包钢灵芝稀土高科有限公司本年投资淄博慧凯丰化工有限公司，致使长期股权投资较上年同期大幅增加。
（７）报告期内，公司控股子公司内蒙古稀奥科镍氢电池极板有限公司和内蒙古稀奥科镍氢动力电池有限公司生产线完工，由在建工程转入固定资产，致使固定资产较年初大幅增加。
（８）报告期内，公司控股子公司内蒙古稀奥科镍氢电池极板有限公司和内蒙古稀奥科镍氢动力电池有限公司投产，摊销开办费，致使长期待摊费用较年初大幅减少。
（９）报告期内，公司本年度生产规模扩大，采购资金增加，公司通过签发银行承兑汇票方式进行部分款项支付，致使应付票据较年初大幅增加。
（１０）报告期内，公司生产规模扩大相应增加了采购欠款，致使应付帐款较年初大幅增加。
（１１）报告期内，按照２００７年经理层经营责任书计提了经理层年薪及激励基金，致使应付职工薪酬较年初大幅增加。
（１２）报告期内，公司销售收入和利润增加，跨年度应交纳的所得税和增值税增加，致使应交税费较年初大幅增加。
（１３）报告期内，公司２００６年利润分配派发现金红利，尚欠第一大股东包钢集团、第二大股东嘉鑫公司股利未付，致使应付股利较年初大幅增加。
（１４）报告期内，子公司包头瑞鑫稀土金属材料股份公司向包钢借款，致使其他应付款较年初大幅增加。
（１５）报告期内，子公司包头华美稀土高科有限公司收到政府专项拨款，致使专项应付款较年初大幅增加。
（１６）报告期内，公司实现利润大幅增加，致使未分配利润较年初大幅增加。
２）报告期公司费用构成情况 单位：元
■
报告期内公司费用构成同比发生重大变动的情况说明：
① 报告期内，公司销售规模大幅增加，使公司营业费用比上一年度增加４３．３１％
② 报告期内，控股子公司内蒙古稀奥科镍氢电池极板有限公司、内蒙古稀奥科镍氢动力电池有限公司投产摊销开办费，另外，职工工资、养老保险、住房公积金等工资性支出增加，使公司管理费用比上一年度增加６２．１９％。
③报告期内，贷款利率总体上调，使公司财务费用比上一年度增加３４．８４％。
④报告期内，公司及控股子公司利润总额大幅增加，使公司所得税费用比上一年度增加２２３．１％。
５、公司现金流量表构成情况
■
报告期内公司现金流量构成同比发生重大变动的情况说明：
１） 报告期内，虽然经营活动现金流入比上年同期增幅较大，但由于公司生产规模扩大，采购资金增加，经营活动现金流出大幅增加，因此，经营活动现金流量净额比上年同期小幅增加。
２） 报告期内，公司购建固定资产支出大幅增加，致使投资活动现金净流量大幅减少。
３） 报告期内，公司归还了部分贷款，致使筹资活动产生的现金净流量比上一年度大幅度减少。
６、主要控股公司、参股公司的经营情况及业绩分析
１）内蒙古稀奥科镍氢电池极板有限公司
内蒙古稀奥科镍氢电池极板有限公司是包钢稀土和美国ＥＣＤ／ＯＢＣ公司、ＧＥＴ（原ＷＫＣ 和光）公司共同投资成立的中外合资企业。公司注册资本１，６００万美元，包钢稀土占７５％，经营范围：生产、销售镍氢电池正负极板并进行相关的售后服务。报告期，极板公司技术改造已经完成，产品性能指标达到技术改造合同规定的性能指标。目前，极板公司生产线已经投产。报告期末来源于该公司的投资收益对本公司净利润的影响达到１０％。
２００７年度内蒙古稀奥科镍氢电池极板有限公司经营情况 单位：元
■
２）内蒙古稀奥科镍氢动力电池有限公司
内蒙古稀奥科镍氢动力电池有限公司是包钢稀土和美国ＥＣＤ／ＯＢＣ公司、ＧＥＴ（原ＷＫＣ 和光）公司共同投资成立的中外合资企业。公司注册资本１，６００万美元，包钢稀土占７５％，经营范围：生产、销售圆柱形镍氢动力电池并进行相关的售后服务。报告期，动力电池技术改造已经完成，生产的动力电池达到技术改造合同规定的性能指标。目前，动力电池公司正在组织人员开拓市场。报告期末来源于该公司的投资收益对本公司净利润的影响达到１０％。
２００７年度内蒙古稀奥科镍氢动力电池有限公司经营情况 单位：元
■
３）包头华美稀土高科有限公司
包头华美稀土高科有限公司注册资本３２５２万元，本公司占注册资本的３３．３％，为第一大股东。公司经营范围： 主要产品为碳酸稀土、单一稀土盐类和氧化物、单一稀土金属、各类铈系列产品，以及纳米晶稀土合金磁粉。报告期末来源于该公司的投资收益对本公司净利润的影响达到１０％。
２００７年度包头华美稀土高科有限公司经营情况： 单位：元
■
４）山东淄博包钢灵芝稀土高科有限公司
淄博包钢灵芝稀土高科有限公司注册资本：３４２５万元，本公司占注册资本的４０％，为第一大股东。公司经营范围： 生产、销售稀土氧化物、氯化物、氟化物、稀土金属、各类稀土富集物、化合物、混合稀土合金等稀土系列产品，以及上述产品的延伸产品。报告期末来源于该公司的投资收益对本公司净利润的影响达到１０％。
２００７年度淄博包钢灵芝稀土高科有限公司经营情况： 单位：元
■
７、报告期末，来源于单个控股子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到１０％以上的情况
２００７年度，公司控股子公司包头华美稀土高科有限公司和淄博包钢灵芝稀土高科有限公司抓住部分稀土产品价格回升的有利时机，扩大产能，加大销售力度，分别实现净利润１１６，９８３，６９１．８０ 元和１０１，３２０，６３１．４９ 元，使得来源于该两控股子公司的净利润对公司利润影响分别达到１３％、１４％。
２００７年度，公司控股子公司内蒙古稀奥科镍氢电池极板有限公司和内蒙古稀奥科镍氢动力电池有限公司分别实现净利润－９７，８５０，６９１．１６元和－１０１，０４４，０４２．００元，使得来源于该两控股子公司的净利润对公司净利润影响分别达到２４％、２５％。
８、公司单个控股子公司或参股公司的经营业绩同比出现大幅波动且对公司合并经营业绩造成重大影响的情况
报告期内，公司控股子公司包头华美稀土高科有限公司和淄博包钢灵芝稀土高科有限公司，扩大产能，加大销售力度，净利润比上年增长２０６％和１３３％。
（三）对公司未来发展的展望
１、行业发展趋势
作为我国宝贵的战略资源，近年来，国家对稀土开采的调控力度不断加强。２００７年国家发改委对稀土矿产品和冶炼产品实行指令性计划，总量控制趋势十分明显。预计今后国家对稀土战略资源的控制将更加趋紧，管理更加规范。
近年来，随着以钕铁硼为代表的新材料产业的发展，对稀土应用的需求持续而强劲，同时也加剧了稀土市场对不同稀土产品需求增长的不平衡。今后稀土行业发展的速度和质量，一定程度上将取决于对钕、镨、镝、铽等稀土金属及氧化物的需求量，同时也取决于下游行业对镧、铈等产品的开发应用能力。
在坚持科学发展观，努力建设环境友好型、资源节约型社会的政策背景下，稀土行业呈现出淘汰落后工艺，加大环境整治力度，推进产业升级的发展态势。
２００７年，包钢稀土产业顺利完成内部整合，四川、江西等省稀土企业也在加紧重组步伐，整个稀土行业控制资源、强强联合、提高行业集中度的发展趋势十分明显。今后稀土行业的联合重组力度在国家有关部门的支持下，将进一步加强。
２、公司发展机遇和挑战
公司充分利用近年来国家加大宏观调控力度、控制资源的有利时机，深入推进“五统一”管理，有效提高了市场控制力和行业地位。今后公司将进一步延伸“五统一”控制深度，更加积极地加强稀土产品市场调控力度。同时，借助稀土研究院研发优势，有选择地开发应用下游产品，优化产业链，建好稀土原料、材料及应用和科研三个园区，进一步发挥和提高包钢稀土作为全国稀土生产、科研、应用基地的作用。
同时，公司将顺应稀土行业加速整合的大好形势，在国家有关部门的支持下，积极发挥资源、资金、技术和管理优势，推进稀土行业的联合重组，塑造良好的市场形象，为我国稀土行业的发展和进步做出应有的努力。
３、公司新年度经营计划
２００８年，公司将紧紧围绕尽快做强、做优、做大优势产业，提高行业控制力为目标，以资源为纽带，加强管理，推进整合，各项工作要比上年指标再上新水平。
１）进一步提高全面预算管理水平，保证全年生产经营任务的全面完成。要围绕全年实现３５亿元销售收入的目标，严格各分、子公司产量、销售收入、利润和成本的指标考核。各分、子公司应细化各项指标，层层分解，落实到位。要全面搞好生产经营工作，进一步加强销售，理顺母子公司部分产品的销售，确保实现全年销售目标。既要保证产量和效益指标，又要重视安全工作，实现又好又快发展。
２）做好与稀土行业内优势骨干企业的重组与整合工作。公司将充分利用自身优势，积极推进稀土原料阶段的行业重组，加强与稀土行业内骨干企业的合作，实现强强联合，进一步提高市场占有率、控制力、竞争力。同时，公司将积极与国际、国内知名大公司进行多种形式的合作，各自发挥优势共同开发与稀土应用相关的市场前景好、技术水平高、盈利能力强、管理模式先进的项目，提升公司产品的应用空间。
３）加强分、子公司管理，理顺集团化管理体制。以理念统合、战略规划、交易协调为重点，促进集团管理体制的运行顺畅，推动公司科研、生产、经营和管理水平的提高。
４）发挥公司强大的稀土科研优势，大力发展稀土功能材料。要在技术创新、自主知识产权项目研发、科技成果的转化方面取得实质上的突破，改变公司主要稀土产品仍处于初、中级原材料水平的状况，真正把资源优势转变为经济优势，为实现公司的生产经营目标，发挥出重要的作用。
５）继续深化稀土原料“五统一”管理，强化易货贸易措施，进一步推进稀土产业升级，提高包钢稀土产品的市场份额和控制力，提升包钢稀土的国际地位和竞争实力。
６）以提高生产效率，提高产品产量、质量，降低污染物排放为重点，积极采用清洁生产工艺，实现节能、节水、有价排放物的回收等节能减排目标。继续做好创名优品牌工作，抓好产品质量，形成包钢稀土规范的品牌管理和质量标准，再塑包钢稀土新形象。
７）全力做好镍氢动力电池的市场开拓工作，确保完成电池产品产量、质量和销售任务。
８）加强内控制度执行力度，确保规范运作。进一步加强对内控制度的执行力度，加快内控制度的修订和完善，制订内控制度工作计划，对公司内控制度的实施情况进行全面监督检查，提高公司法人治理水平和管理水平，为公司科学决策提供有力的保障。
报告期末股东总数 |
６２，０４５户 |
前１０名股东持股情况 |
股东名称 |
股东性质 |
持股比例（％） |
持股总数 |
持有有限售条件股份数量 |
质押或冻结的股份数量 |
１．包头钢铁（集团）有限责任公司 |
国有股东 |
３６．７３ |
１４８，２４９，３６０ |
１４８，２４９，３６０ |
无 |
２．嘉鑫有限公司（香港） |
外资股东 |
１２．１４ |
４９，０００，０００ |
４９，０００，０００ |
无 |
３．ＵＢＳ ＡＧ |
其他 |
１．５７ |
６，３３３，６２８ |
０ |
不详 |
４． 交通银行－海富通精选证券投资基金 |
其他 |
１．４９ |
６，０００，０００ |
０ |
不详 |
５． 海通－中行－ＦＯＲＴＩＳ ＢＡＮＫ ＳＡ／ＮＶ |
其他 |
１．２４ |
４，９９９，８６８ |
０ |
不详 |
６． 中国银行－海富通收益增长证券投资基金 |
其他 |
１．２１ |
４，９０３，４８１ |
０ |
不详 |
７． 海通－汇丰－ＡＢＮ ＡＭＲＯ ＢＡＮＫ Ｎ．Ｖ． |
其他 |
１．２０ |
４，８５９，８８９ |
０ |
不详 |
８． 中国工商银行－申万巴黎新动力股票型证券投资基金 |
其他 |
０．９１ |
３，６５７，９４８ |
０ |
不详 |
９． 中国工商银行－广发策略优选混合型证券投资基金 |
其他 |
０．９０ |
３，６５１，５７７ |
０ |
不详 |
１０． 招商银行股份有限公司－华富成长趋势股票型证券投资基金 |
其他 |
０．７４ |
３，００３，９４８ |
０ |
不详 |
前１０名无限售条件股东持股情况 |
股东名称 |
持有无限售条件股份数量 |
股份种类 |
１．ＵＢＳ？？ ＡＧ |
６，３３３，６２８ |
Ａ股（已流通） |
２．交通银行－海富通精选证券投资基金 |
６，０００，０００ |
Ａ股（已流通） |
３．海通－中行－ＦＯＲＴＩＳ ＢＡＮＫ ＳＡ／ＮＶ |
４，９９９，８６８ |
Ａ股（已流通） |
４．中国银行－海富通收益增长证券投资基金 |
４，９０３，４８１ |
Ａ股（已流通） |
５．海通－汇丰－ＡＢＮ ＡＭＲＯ ＢＡＮＫ Ｎ．Ｖ． |
４，８５９，８８９ |
Ａ股（已流通） |
６．中国工商银行－申万巴黎新动力股票型证券投资基金 |
３，６５７，９４８ |
Ａ股（已流通） |
７．中国工商银行－广发策略优选混合型证券投资基金 |
３，６５１，５７７ |
Ａ股（已流通） |
８．招商银行股份有限公司－华富成长趋势股票型证券投资基金 |
３，００３，９４８ |
Ａ股（已流通） |
９．中国工商银行－上投摩根内需动力股票型证券投资基金 |
２，８０９，２９４ |
Ａ股（已流通） |
１０．中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金 |
２，４１４，１００ |
Ａ股（已流通） |
上述股东关联关系或一致行动的说明 |
第三至第十大股东之间和前十大无限售条件股东之间是否存在关联关系不详，前十大无限售条件股东是否与有限售条件的前两大股东之间存在关联关系不详，是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人情况不详。
说明：包钢（集团）公司持有公司股份应为１５７，０９５，６９１股，占公司股份总数的３８．９２％。在２００６年上半年公司股权分置改革过程中，为了保证公司股权分置改革顺利进行，包钢（集团）公司代嘉鑫有限公司支付８，８４６，３３１股股份的对价，并已得到内蒙古自治区国有资产监督管理委员会的批准。由于上述原因，包钢（集团）公司持有公司股份变为１４８，２４９，３６０股，占公司总股份３６．７３％。嘉鑫有限公司所持公司有限售条件股份若上市流通，须向包钢（集团）公司支付代为支付的对价及补偿金，并取得包钢（集团）公司的同意后，由本公司董事会向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。 |
股票简称 |
包钢稀土 |
股票代码 |
６００１１１ |
上市交易所 |
上海证券交易所 |
注册地址和办公地址 |
内蒙古包头稀土高新技术产业开发区青工南路１号 |
邮政编码 |
０１４０３０ |
公司国际互联网网址 |
ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｒｅｈｔ．ｃｏｍ |
电子信箱 |
ｓｅｃｕｒｉｔｙ ＠ｒｅｈｔ．ｃｏｍ |
|
董事会秘书 |
证券事务代表 |
姓名 |
张日辉 |
|
联系地址 |
内蒙古包头稀土高新技术产业开发区青工南路１号 |
|
电话 |
０４７２－２２０７５２５ ２２０７７９９ |
|
传真 |
０４７２－２２０７７８８ |
|
电子信箱 |
ｓｅｃｕｒｉｔｙ ＠ｒｅｈｔ．ｃｏｍ |
|
|
２００７年 |
２００６年 |
本年比上年增减（％） |
２００５年 |
调整后 |
调整前 |
营业收入 |
２，４９９，５８７，５２９．８３ |
１，６０９，１６５，３８０．０４ |
１，３２７，６８３，８５９．０１ |
５５．３３ |
８８０，５８７，５５９．４０ |
利润总额 |
５１５，０５７，９８３．１５ |
１４７，０３９，３０６．７３ |
１６１，１１０，６１９．４１ |
２５０．２９ |
１９，４４６，８５３．９６ |
归属于上市公司股东的净利润 |
３０８，１４９，０９４．７５ |
７２，３６２，８５６．７２ |
７９，０５８，５７９．９８ |
３２５．８４ |
１３，０４８，７２８．３７ |
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 |
３８７，３６０，６７３．７６ |
８５，６７５，７６３．３６ |
８７，４６２，１７２．９０ |
３５２．１２ |
１４，１７１，５６５．２８ |
经营活动产生的现金流量净额 |
２９８，９５５，１０２．８９ |
２７８，１５８，７２０．６０ |
２４２，８２６，９２７．８４ |
７．４８ |
１０２，８０７，７９４．７５ |
|
２００７年末 |
２００６年末 |
本年末比上年末增减（％） |
２００５年末 |
调整后 |
调整前 |
总 资 产 |
３，７０２，６１５，９４２．１６ |
２，９４３，９９４，５０２．４０ |
２，５１９，９２０，７９１．８４ |
２５．７７ |
２，０１９，７０７，８９８．８８ |
所有者权益
（或股东权益） |
１，５１７，４７１，６７５．５０ |
１，３９４，１１５，６９１．０５ |
１，２２６，９０４，０５４．８１ |
８．８５ |
１，１４４，４４９，８７３．８７ |
|
２００７年 |
２００６年 |
本年比上年增减（％） |
２００５年 |
调整后 |
调整前 |
基本每股收益 |
０．７６３ |
０．１７９ |
０．１９６ |
３２５．８４ |
０．０３２ |
稀释每股收益 |
０．７６３ |
０．１７９ |
０．１９６ |
３２５．８４ |
０．０３２ |
扣除非经常性损益后的基本每股收益 |
０．９６０ |
０．２１２ |
０．２１７ |
３５２．１２ |
０．０３０ |
全面摊薄
净资产收益率（％） |
２０．３０７ |
５．１９１ |
６．４４４ |
增加１５．１１６个百分点 |
１．１４０ |
加权平均
净资产收益率（％） |
２０．０５６ |
５．３２９ |
６．６７７ |
增加１４．７２７个百分点 |
１．１５０ |
扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产收益率（％） |
２５．５２７ |
６．１４６ |
７．１２９ |
增加１９．３８１个百分点 |
１．２３８ |
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％） |
２４．５７８ |
６．２７８ |
７．３３５ |
增加１８．３００个百分点 |
１．２４９ |
每股经营活动产生的现金流量净额 |
０．７４１ |
０．６８９ |
０．６０２ |
７．４８ |
０．２５５ |
|
２００７年末 |
２００６年末 |
本年末比上年末增减（％） |
２００５年末 |
调整后 |
调整前 |
归属于上市公司股东的每股净资产 |
３．７５９ |
３．４５４ |
３．０３９ |
８．８５ |
２．８３５ |
注册资本： １１１亿元人民币。
主要经营业务：钢铁产品，稀土产品，焦碳及副产品，压力容器普通机械制造与加工，冶金机械设备及检修，安装，货物运输，餐饮，住宿；冶金、房地产开发、建筑业、旅游业等行业的投资，销售本集团开发的商品房屋。 |
姓 名 |
职 务 |
性别 |
年龄 |
任 期 |
年初持股数 |
年末持 股数 |
变动原因 |
报告期从公司领取的报酬总额（万元） |
崔 臣 |
董事长 |
男 |
５５ |
２００５年４月—２００８年４月 |
５５１８６ |
５９７８６ |
津贴、奖励 |
４．００（含税） |
孟志泉 |
副董事长 |
男 |
４９ |
２００５年４月—２００８年４月 |
５０００ |
５０００ |
－－－ |
４．００（含税） |
汪辉文 |
副董事长 |
男 |
４６ |
２００６年４月—２００８年４月 |
０ |
０ |
－－－ |
４．００（含税） |
刘志忠 |
董 事 |
男 |
５７ |
２００５年４月—２００８年４月 |
２７１７６ |
２７１７６ |
－－－ |
４．００（含税） |
燕洪全 |
董 事 |
男 |
５３ |
２００５年４月—２００８年４月 |
２７１７６ |
２７１７６ |
－－－ |
４．００（含税） |
张 忠 |
董事、党委书记 |
男 |
４４ |
２００５年４月—２００８年４月 |
２２１６０ |
２２１６０ |
－－－ |
３０．６８（含税） |
李学舜 |
董 事 |
男 |
４３ |
２００５年４月—２００８年４月 |
５０００ |
５０００ |
－－－ |
４．００（含税） |
赵生平 |
董事、总经理 |
男 |
４２ |
２００６年４月—２００８年４月 |
１０７９２ |
１０７９２ |
－－－ |
３０．６８（含税） |
张国佐 |
董 事 |
男 |
３５ |
２００７年４月—２００８年４月 |
０ |
０ |
－－－ |
４．００（含税） |
胡玉林 |
独立董事 |
女 |
６５ |
２００５年４月—２００８年４月 |
２６４０ |
２６４０ |
－－－ |
４．００（含税） |
李含善 |
独立董事 |
男 |
６１ |
２００５年４月—２００８年４月 |
０ |
０ |
－－－ |
４．００（含税） |
班 均 |
独立董事 |
男 |
４０ |
２００５年４月—２００８年４月 |
０ |
０ |
－－－ |
４．００（含税） |
李 刚 |
独立董事 |
男 |
４５ |
２００５年４月—２００８年４月 |
０ |
０ |
－－－ |
４．００（含税） |
于志军 |
监事会主席 |
男 |
４７ |
２００６年４月—２００８年４月 |
０ |
０ |
－－－ |
２４．５４（含税） |
胡治海 |
监 事 |
男 |
４１ |
２００５年４月—２００８年４月 |
４８０５ |
４８０５ |
－－－ |
４．９６（含税） |
张君强 |
监 事 |
男 |
４８ |
２００５年４月—２００８年４月 |
６６００ |
６６００ |
－－－ |
１９．６３ （含税） |
于永江 |
监 事 |
男 |
４３ |
２００５年４月—２００８年４月 |
０ |
０ |
－－－ |
４．８６（含税） |
赵治华 |
监 事 |
男 |
３９ |
２００５年４月—２００８年４月 |
２６４０ |
２６４０ |
－－－ |
５．１５（含税） |
张洪涛 |
监 事 |
男 |
３５ |
２００５年４月—２００８年４月 |
０ |
０ |
－－－ |
４．４３（含税） |
滕 云 |
监 事 |
男 |
５２ |
２００５年４月—２００８年４月 |
１３２ |
１３２ |
－－－ |
５．２５（含税） |
王晓铁 |
副总经理、总工程师 |
男 |
５３ |
２００５年４月—２００８年４月 |
２２１６８ |
２２１６８ |
－－－ |
２４．５４ （含税） |
刘忠涛 |
副总经理 |
男 |
４８ |
２００５年４月—２００８年４月 |
２１９９１ |
２１９９１ |
－－－ |
２４．５４ （含税） |
邢 斌 |
财务总监 |
男 |
４２ |
２００６年４月—２００８年４月 |
２０４０７ |
２０４０７ |
－－－ |
２４．５４ （含税） |
张日辉 |
董事会秘书 |
男 |
３７ |
２００５年４月—２００８年４月 |
０ |
０ |
－－－ |
２４．５４ （含税） |
刘 义 |
副总经理 |
男 |
３９ |
２００５年４月—２００８年４月 |
９７６８ |
９７６８ |
－－－ |
２４．５４ （含税） |
李金玲 |
副总经理 |
男 |
３９ |
２００５年４月—２００８年４月 |
０ |
０ |
－－－ |
２４．５４ （含税） |
非经常性损益项目 |
金 额 |
处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 |
－１００，９３７，０９０．９１ |
各种形式的政府补贴 |
３２，５３８，７２３．３３ |
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 |
－１２，４２５，９０１．０９ |
除上述各项之外的其他营业外收支净额 |
６，３９３，２９３．５６ |
所得税影响数 |
－４，７８０，６０３．９０ |
合 计 |
－７９，２１１，５７９．０１ |
项 目 |
本次变动前 |
本 次 变 动 增 减（＋、－） |
本次变动后 |
数量 |
比例（％） |
发行新股 |
送股 |
公积金转股 |
其他 |
小 计 |
数量 |
比例 |
境外法人持股
境外自然人持股 |
４９，０００，０００ |
１２．１４ |
|
|
|
|
|
４９，０００，０００ |
１２．１４ |
３、境外上市的外资股
４、其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
三、股份总数 |
４０３，６７４，０００ |
１００．００ |
|
|
|
０ |
０ |
４０３，６７４，０００ |
１００．００ |
姓 名 |
任职的股东名称 |
在股东单位担任的职务 |
任期起始日期 |
任期终止日期 |
是否领取报酬津贴 |
崔 臣 |
包钢（集团）公司 |
董事长、党委书记 |
２００７年５月 |
至今 |
是 |
孟志泉 |
包钢（集团）公司 |
副总经理 |
２００４年１２月 |
至今 |
是 |
刘志忠 |
包钢综企（集团）公司 |
总经理 |
１９９８年２月 |
至今 |
是 |
燕洪全 |
包钢（集团）公司 |
副总工程师、
矿业公司总经理 |
２００６年２月 |
至今 |
是 |
汪辉文 |
嘉鑫有限公司 |
董事、副总经理 |
２００５年７月 |
至今 |
是 |
张国佐 |
嘉鑫有限公司 |
投资部经理 |
２００６年９月 |
至今 |
是 |
股东名称 |
年初限售
股数 |
本年解除限售股数 |
本年增加限售股数 |
年末限售
股数 |
限售原因 |
解除限售
日期 |
包头钢铁（集团）有限责任
公司 |
１４８，２４９，３６０ |
０ |
０ |
１４８，２４９，３６０ |
承诺限售期
未满 |
２００９年４月１３日 |
嘉鑫有限公司
（香港） |
４９，０００，０００ |
０ |
０ |
４９，０００，０００ |
尚未归还包钢（集团）公司代付的股改对价 |
归还包钢（集团）公司代付的股改对价后 |
包钢综合企业（集团）公司 |
１４，２３２，６４０ |
１４，２３２，６４０ |
０ |
０ |
股改 |
２００７年６月６日 |
项 目 |
２００７年 |
２００６年 |
比上一年度
增长幅度（％） |
金 额（元） |
占现金流量净额的比重（％） |
金 额（元） |
占现金流量净额的
比重（％） |
经营活动产生的现金流量净额 |
２９８，９５５，１０２．８９ |
１０，５４４．７２ |
２７８，１５８，７２０．６０ |
９４．２０ |
７．４８ |
投资活动产生的现金流量净额 |
－２７７，９４６，６７５．６９ |
－９，８０３．７１ |
－１１３，０８９，２９６．２１ |
－３８．３０ |
１４５．７８ |
筹资活动产生的现金流量净额 |
－１８，０４０，２５０．８６ |
－６３６．３１ |
１３０，２２０，２８９．９６ |
４４．１０ |
－１１３．８５ |
现金流量净额 |
２，８３５，１１６．５３ |
１００ |
２９５，２８１，８８１．１６ |
１００．００ |
－９９．０４ |
２００７年 |
总资产 |
净资产 |
主营收入 |
利润总额 |
净利润 |
极板有限公司 |
１８９，４０５，００４．１０ |
１６，２９２，６６０．１６ |
２，５３３，７９４．８０ |
－９７，８５０，６９１．１６ |
－９７，８５０，６９１．１６ |
项 目 |
２００７年 |
２００６年 |
比上一年度
增长幅度（％） |
金 额（元） |
占总资产的比重（％） |
金 额（元） |
占总资产的比重（％） |
应收票据 |
１１３，０７０，６２７．１１ |
３．０５ |
６９，５５７，５２５．４０ |
３．８４ |
６２．５６ |
应收账款 |
３５９，９９９，９４０．９１ |
９．７２ |
２０６，５４８，９７４．６８ |
１２．２３ |
７４．２９ |
预付款项 |
２３１，５３９，０３７．３２ |
６．２５ |
１６２，００５，４３６．９２ |
７．８６ |
４２．９２ |
其他应收款 |
９７，３８８，５２０．１４ |
２．６３ |
５８，２２８，４３７．７３ |
３．３１ |
６７．２５ |
存货 |
８１１，６２１，７６７．７２ |
２１．９２ |
４７３，１６６，６９７．４１ |
２７．５７ |
７１．５３ |
长期股权投资 |
４８，６７６，７２７．６９ |
１．３１ |
３４，７４８，４９３．４４ |
１．６５ |
４０．０８ |
固定资产 |
１，３２７，７９７，０３１．６８ |
３５．８６ |
９１８，３５６，１０９．６４ |
４５．１０ |
４４．５８ |
长期待摊费用 |
２８，３９３，０７５．６０ |
０．７７ |
７６，４７１，８０７．１５ |
０．９６ |
－６２．８７ |
应付票据 |
２５５，０００，０００．００ |
６．８９ |
４０，０００，０００．００ |
８．６６ |
５３７．５０ |
应付账款 |
５０１，３８４，３９８．９９ |
１３．５４ |
２６９，７３９，９８３．３６ |
１７．０３ |
８５．８８ |
应付职工薪酬 |
５９，１３９，６０８．１０ |
１．６０ |
３７，６７７，４３４．１５ |
２．０１ |
５６．９６ |
应交税费 |
９１，１９３，６８５．２５ |
２．４６ |
５０，０７３，６５２．７３ |
３．１０ |
８２．１２ |
应付股利 |
１６，９６９，８３４．２８ |
０．４６ |
１，０２１，８６６．２８ |
０．５８ |
１５６０．６７ |
其他应付款 |
１３６，９４４，８６８．２４ |
３．７０ |
６２，２７９，０５５．４０ |
４．６５ |
１１９．８９ |
专项应付款 |
９８，３７４，５０９．１５ |
２．６６ |
４２，１１５，２８４．６７ |
３．３４ |
１３３．５８ |
未分配利润 |
４４４，９５９，４１８．７６ |
１２．０２ |
１９３，９５４，８１６．０６ |
１５．１１ |
１２９．４１ |
项 目 |
２００７年 |
２００６年 |
比上一年度增长幅度（％） |
营业费用 |
３４，１３４，２００．５９ |
２３，８１８，３８６．６４ |
４３．３１ |
管理费用 |
１８４，８２３，０１２．８２ |
１１３，９５５，２１７．９７ |
６２．１９ |
财务费用 |
３７，８４５，７９０．３３ |
２８，０６８，１０６．８５ |
３４．８４ |
所 得 税 |
１１２，１８４，３１１．６８ |
３４，７２１，０５４．２４ |
２２３．１０ |
合 计 |
３６８，９８７，３１５．４２ |
２００，５６２，７６５．７０ |
８３．９８ |
２００７年 |
总资产 |
净资产 |
主营收入 |
利润总额 |
净利润 |
动力电池公司 |
１６８，５６０，４７７．０４ |
１３，９１３，７０６．３１ |
９７，５８３．５７ |
－１０１，０４４，０４２．００ |
－１０１，０４４，０４２．００ |
项目 |
总资产 |
净资产 |
主营收入 |
利润总额 |
净利润 |
２００７年 |
７１４，３５３，４４５．９２ |
１８２，２８３，０１３．９７ |
９２４，９９３，７４３．９７ |
１３６，９８５，５０２．６３ |
１１６，９８３，６９１．８０ |
项目 |
总资产 |
净资产 |
主营收入 |
利润总额 |
净利润 |
２００７年 |
５２０，８４２，３９９．３０ |
１９０，９５５，８６４．９４ |
６０１，５８２，３１６．００ |
１２６，４９５，０１２．１５ |
１０１，３２０，６３１．４９ |
（下转D014版）
证券代码：６００１１１ 证券简称：包钢稀土 编号：（临）２００８－ ００３
内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证报告内容的真实、准确和完整，对报告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司（以下简称“包钢稀土”或“公司”）董事会２００８年３月１９日以书面送达和传真方式，向全体董事发出了召开第三届董事会第十二次会议的通知。会议于２００８年３月２９日上午在包头市包钢宾馆会议室召开。会议应到董事１３人，实到董事１１人。董事燕洪全、张国佐因工作原因未能参会，分别授权委托董事刘志忠、董事汪辉文代为行使表决权。公司监事、高级管理人员和常年法律顾问宋建中、王勇列席了会议。会议符合《公司法》和公司《章程》的规定。会议由董事长崔臣先生主持，审议并通过了如下决议：
一、通过《２００７年董事会工作报告》；
表决结果：同意１３票，反对０票，弃权０票。
二、通过《２００７年度报告及摘要》；
表决结果：同意１３票，反对０票，弃权０票。
三、通过《２００７年总经理工作报告》；
表决结果：同意１３票，反对０票，弃权０票。
四、通过《２００７年度财务决算报告》；
表决结果：同意１３票，反对０票，弃权０票。
五、通过《２００８年度财务预算报告》；
表决结果：同意１３票，反对０票，弃权０票。
六、通过《２００７年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》；
经北京立信会计师事务所审计，公司２００７年度实现归属于母公司净利润３０８，１４９，０９４．７５元，提取法定盈余公积金３６，８９９，４６５．４２元，子公司包头天骄清美稀土抛光粉有限公司提取职工福利及奖励基金６１，３１９．８０元，加上年初未分配利润１９３，９５４，８１６．０６元，扣除２００６年度现金股利分配２０，１８３，７０６．８３元，截止２００７年１２月３１日，公司实际可供分配的利润４４４，９５９，４１８．７６元，资本公积金５１８，６７０，２２８．６６元。
由于公司未来几年发展在生产经营、基建技改、整合收购等方面需要投资资金，因此公司２００７年度拟实施以２００７年１２月３１日的总股本４０３，６７４，０００股为基数，向全体股东每１０股送５股红股，派发 １元现金红利（含税）的利润分配方案；另公司股本规模相对较小，而资本公积金相对较高，因此公司拟实施以资本公积金向全体股东每１０股转增５股股份的资本公积金转增股本方案。
本次利润分配后，剩余未分配利润 ２０２，７５５，０１８．７６元转入下一年度。？？
独立董事对公司本次拟分配股利及资本公积金转增股本发表如下独立意见：２００７年，公司生产经营取得了良好业绩，全年利润大幅增加，为公司利润分配奠定了基础；公司将可供股东分配的部分利润进行分配，体现了公司以“良好的业绩回报投资者”的价值理念，有利于公司和投资者关系的进一步和谐发展，符合公司的长远利益和全体股东的权益；同意公司进行利润分配及资本公积金转增股本。
表决结果：同意１３票，反对０票，弃权０票。
七、通过《２００８年度日常关联交易的预案》；
独立董事于会前对此关联交易进行了事前认可：认为公司２００８年度日常关联交易的实施是保证公司进行正常生产、经营等工作所必须进行的交易，是公司正常运作和发展的坚实基础和强力保障。
独立董事对此次关联交易发表如下独立意见：２００８年度所发生的日常关联交易合同内容真实，交易的安排和交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则；２００８年度日常关联交易审议程序符合《公司法》、《股票上市规则》和公司《章程》的相关规定；２００８年度日常关联交易的实施，有利于公司的稳步快速健康发展，符合公司及全体股东的利益。
关联董事崔臣、孟志泉、燕洪全、张忠、李学舜、赵生平回避了表决。
表决结果：赞成７票，反对０票，弃权０票。
八、通过《关于申请２００８年银行总授信额度的预案》；
２００８年，为了满足生产经营所需流动资金、基建技改所需建设资金以及整合收购所需投资资金，公司申请２００８年度银行贷款总授信额度１７亿元。在此授信额度范围内，根据需要，董事会授权董事长签署公司贷款有关文件。
表决结果：同意１３票，反对０票，弃权０票。
九、通过《关于为内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司提供流动资金贷款担保的议案》；
２００８年，为满足公司的控股子公司内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司（公司占其注册资金的７５％）的生产经营流动资金需求，公司拟为其贷款或签发银行承兑汇票提供担保，担保金额为７５００万，担保期限为签署贷款协议之日起一年，贷款银行不限。在此担保额度内，董事会授权董事长签署有关文件。
关联董事张忠、赵生平回避了表决，张忠为该公司董事长、赵生平为该公司董事。
表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。
十、通过《关于制定＜独立董事年报工作制度＞的议案》；
为完善公司治理制度，加强内部控制建设，进一步夯实信息披露工作的基础，充分发挥独立董事在信息披露方面的作用，根据中国证监会的有关规定，公司特制定《独立董事年报工作制度》。《独立董事年报工作制度》详见附件一。
表决结果：同意１３票，反对０票，弃权０票。
十一、通过《关于制定＜审计委员会年报工作制度＞的议案》；
为充分发挥审计委员会在公司年报编制过程中的作用，根据中国证监会的有关规定，公司特制定《审计委员会年报工作制度》。《审计委员会年报工作制度》详见附件二。
表决结果：同意１３票，反对０票，弃权０票。
十二、通过《关于续聘会计师事务所的预案》；
公司董事会拟续聘北京立信会计师事务所有限公司为２００８年度审计机构，聘期一年。２００８年度，公司拟向北京立信支付审计费用７０万元，审计人员的差旅费、食宿费等费用由公司负担。
表决结果：同意１３票，反对０票，弃权０票。
十三、通过《关于聘任高级管理人员的议案》；
因工作原因，公司部分高级管理人员职务发生了变动。根据公司《章程》规定，经公司董事长崔臣先生提名，董事会聘任张忠先生为总经理，同时解聘赵生平先生总经理职务；经总经理张忠先生提名，董事会聘任邢斌先生为常务副总经理，聘任李忠先生、张日辉先生为副总经理。
张忠先生、邢斌先生、李忠先生、张日辉先生个人简历详见附件三。
表决结果：同意１３票，反对０票，弃权０票。
十四、通过《关于组织机构调整的议案》；
为适应公司集团化发展需要，根据现代企业管理制度的组织管理理论，本着岗位分离、部门牵制的内部控制原则，在内部控制体系框架的基础上，公司对现有组织结构进行了调整。
表决结果：同意１３票，反对０票，弃权０票。
十五、通过《关于收购包头鑫垣稀土科技有限公司资产的议案》；
为进一步整合资源，控制源头，公司拟收购包头鑫垣稀土科技有限公司拥有的稀土类相关实物资产。具有从事证券业务资格的北京立信资产评估有限公司对该项资产进行了评估，并出具了立信评报字（２００７）第０１２号《资产评估报告》，该资产评估增值４５３．２４万元，增值率４３．８２％。公司将按《评估报告》中确定的评估价值１４８７．５６万元作为资产购买价格，实施资产收购。
表决结果：同意１３票，反对０票，弃权０票。
十六、通过《关于召开２００７年度股东大会的议案》；
公司董事会定于２００８年４月２３日召开２００７年度股东大会。
表决结果：同意１３票，反对０票，弃权０票。
上述第一、二、四、五、六、七、八、十二项议题需经股东大会审议批准。
特此公告。
内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司
董 事 会
２００８年３月２９日
附件一：
独立董事年报工作制度
第一条 为充分发挥公司独立董事在年度报告的编制与披露过程中的积极作用，进一步提高公司年度报告编制质量，确保年度报告披露的真实、准确、完整、公平、及时，根据中国证监会有关文件规定，公司制定本工作制度
第二条 公司独立董事应当勤勉尽责，切实履行独立董事的责任与义务，积极听取公司管理层的汇报，加强与公司管理层的沟通。
第三条 每会计年度结束后，公司管理层应当向每位独立董事全面汇报公司本年度的生产经营情况和重大事项及其进展情况。
第四条 公司应当在每个会计年度内至少安排每位独立董事一次实地考察。独立董事应当通过实地考察详细了解公司生产经营等各方面情况，为行使独立董事决策权奠定基础。公司应当为独立董事实地考察创造充分条件。
第五条 公司财务总监应当在年审注册会计师进场审计前向每位独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关资料。
第六条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后、召开董事会审议年报前，至少安排一次每位独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应当切实履行见面的职责。
第七条 公司应当对上述汇报与沟通情况做出书面记录。当事人应当在书面记录及其它相关文件上签字确认。公司董事会秘书应当妥善保管书面记录及其它文件。
第八条 独立董事应密切关注公司年报编制过程中的信息保密情况，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。
第九条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。
附件二：
审计委员会年报工作制度
第一条 为强化公司董事会审计委员会的职能，进一步提高公司年报审计工作质量，防范审计风险，确保公司年度财务报告信息披露的真实、准确、完整，公司特制定本制度。
第二条 公司审计委员会应当与会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作的时间安排，保证公司经审计的年度财务报告及时提交公司董事会讨论并按时披露。
第三条 公司审计委员会应当督促会计师事务所在约定的时限内提交审计报告，并由公司董事会秘书以书面意见的形式记录督促的方式、次数和结果，相关负责人应当进行签字确认。
第四条 公司审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，并形成书面意见。
第五条 在年审注册会计师进场审计后，公司审计委员会应保持并加强与年审注册会计师的沟通。
第六条 公司审计委员会应当在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，并形成书面意见。
第七条 公司审计委员会应当对年度财务会计报告进行表决，形成决议后提交董事会审核。
第八条 公司审计委员会应当向董事会提交会计师事务所从事当年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。
第九条 公司审计委员会形成的上述文件均应在年报中予以披露。在公司年报披露前，审计委员会及其委员对公司财务报告及相关文件负有保密义务，不得擅自披露有关信息，不得利用内幕信息进行内部交易。
第十条 本工作制度自公司董事会审核通过后实施。
附件三：
张 忠，男，１９６３年３月出生，研究生毕业，工学博士，中共党员，教授级高级工程师。历任内蒙古冶金厅矿山处干部、冶金生产处干部，内蒙古冶金研究所所长助理，内蒙古冶金研究院副院长；内蒙古稀奥科镍氢动力电池项目建设工程指挥部常务副总指挥，内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司、内蒙古稀奥科镍氢电池极板有限公司、内蒙古稀奥科镍氢动力电池有限公司常务副总经理、总经理，包钢稀土党委书记。现任包钢稀土董事，内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司、内蒙古稀奥科镍氢电池极板有限公司、内蒙古稀奥科镍氢动力电池有限公司董事长。
邢斌，男，１９６５年４月出生，研究生毕业，中共党员，高级会计师。历任包钢稀土财务总监、副总经理，内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司副总经理。现任包钢稀土财务总监，内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司、内蒙古稀奥科镍氢动力电池有限公司、内蒙古稀奥科镍氢电池极板有限公司董事。
李 忠，男，１９６１年４月出生，大学毕业，中共党员，高级经济师。历任包钢线材厂原料成品车间副主任，包钢线材厂线材精整车间副主任，包钢线材厂线材精整车间主任兼支部书记，包钢线材厂厂长助理，包钢线材厂副厂长，包钢线材厂厂长，现任内蒙古稀土（集团）公司集团管理部副部长。
张日辉，男，１９７０年１０月出生，研究生毕业，中共党员，高级经济师。历任包钢办公厅调研科调研员，包钢办公厅秘书科秘书，现任内蒙古稀土（集团）公司综合办公室副主任，包钢稀土董事会秘书，内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司、内蒙古稀奥科镍氢动力电池有限公司、内蒙古稀奥科镍氢电池极板有限公司董事。
证券简称：包钢稀土 证券代码：６００１１１ 编号：（临）２００８—００４
内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司
第三届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证报告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司监事会２００８年３月１９日以书面和传真方式，向全体监事发出了召开第三届监事会第十一次会议的通知。会议于２００８年３月２９日上午在包头市包钢宾馆会议室召开。会议应到监事７人，实到监事７人。公司部分高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和公司《章程》的规定。会议由监事会主席于志军先生主持，审议并通过了如下决议：
一、通过《２００７年监事会工作报告》；
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。
二、通过《２００７年度报告及摘要》；
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。
三、通过《２００７年度财务决算报告》；
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。
四、通过《２００８年度财务预算报告》；
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。
五、通过《２００７年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》；
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。
六、通过《２００８年度日常关联交易的预案》；
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。
上述议题均须提交股东大会审议通过。
监事会对公司２００７年度运作情况、２００７年度报告审核情况和公司２００７年度利润分配及资本公积金转增股本的预案发表如下独立意见：
１、监事会认为，２００７年公司各项制度比较健全并得到切实履行，财务状况良好，经营规范，各项决策程序合法；公司董事、高级管理人员勤勉尽责，在履行职务时没有违法国家法律、法规和公司《章程》的行为，没有损害公司利益和全体股东利益的行为。
２、监事会认为，董事会在编制、审议《２００７年度报告及摘要》时，遵守了法律、法规、公司《章程》及公司的内部管理制度；《２００７年度报告及摘要》内容符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各方面真实反映了报告期内公司的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，没有发现参与《２００７年度报告及摘要》编制与审议人员有违反保密规定的行为。
３、２００７年，公司生产经营取得了良好业绩，全年利润大幅增加，为公司利润分配奠定了基础；公司将可供股东分配的部分利润进行分配，体现了公司以“良好的业绩回报投资者”的价值理念。
由于公司未来几年发展在生产经营、基建技改、整合收购等方面需要投资资金，因此同意公司选择每１０股送５股红股、派发１．００元现金红利（含税）的利润分配方案；另公司股本规模相对较小，而资本公积金相对较高，因此同意公司以资本公积金向全体股东每１０股转增５股股份的资本公积金转增股本的方案。
特此公告。
内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司
监 事 会
２００８年３月２９日
证券代码：６００１１１ 证券简称：包钢稀土 编号：（临）２００８—００５
内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司
关于２００８年度日常关联交易的预测公告
本公司及董事会全体成员保证报告内容的真实、准确和完整，对报告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司（以下简称：“包钢稀土”或“公司”）及分公司在２００８年与控股股东包头钢铁（集团）有限责任公司（以下简称：包钢（集团）公司）等其它关联方在购销货物等方面将发生关联交易。现将预计关联交易情况介绍如下：
一、预计全年日常关联交易的基本情况
单位：万元
关联交易类别 |
按产品或劳务等进一步划分 |
关联人 |
预计总金额 |
占同类交易的百分比 |
去年的总金额 |
采购原 材料 |
矿浆 |
包钢（集团）公司 |
４３００ |
１００％ |
４１２５ |
销 售
商 品 |
铁精粉 |
包钢（集团）公司 |
４０００ |
５７％ |
１２５４ |
供电
供汽 |
水 |
包钢（集团）公司 |
６０ |
１００％ |
６０ |
电 |
包钢（集团）公司 |
３０００ |
２５０４ |
蒸汽 |
包钢（集团）公司 |
６５０ |
５９９ |
注：包钢稀土与包钢（集团）公司之间铁精粉销售的关联交易，是包钢稀土白云博宇分公司在２００７年９月至１２月之间发生的。
二、关联方介绍
包钢（集团）公司
法定代表人：崔 臣
注册资本：１１１亿元人民币
公司地址：内蒙古自治区包头市钢铁大街河西工业区
成立日期：１９９８年６月３日
经营范围：钢铁制品、稀土产品、焦炭及副产品，压力容器普通机械制造与加工，冶金机械设备及检修、安装，货物运输，餐饮，住宿；冶金、房地产开发、建筑业、旅游业等行业的投资，销售本集团开发的商品房屋；承包境外冶金行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
截止２００６年１２月３１日，包钢（集团）公司总资产为４１４．４４亿元，净资产为１３６．６６亿元，２００７年实现净利润７．７４亿元。
三、关联关系
包钢（集团）公司是包钢稀土的控股股东，持有包钢稀土１４，８２４．９３６万股，占总股本的３６．７３％ （未含代嘉鑫有限公司支付的８，８４６，３３１股的股改对价，若嘉鑫有限公司偿还包钢（集团）公司代为支付的８，８４６，３３１股后，则包钢（集团）公司持有包钢稀土股份１５７，０９５，６９１股，占总股份总数的３８．９２％）。
四、履约能力分析
上述关联在方生产、经营和财务状况良好，与公司发生的各类关联交易不存在无法履行合同的情形，也不会在支付帐款方面发生坏帐的问题。
五、关联交易协议签署情况
１、矿浆供应合同
包钢稀土于２００６年１月１日在包头与包钢（集团）公司签订了《强磁中矿供应合同》、《强磁尾矿供应合同》，《合同》有效期３年，自２００６年１月１日开始执行。２００７年该关联交易总金额为４，１２５万元。２００８年，公司将继续执行此《合同》，预计２００８年为４，３００万元。
２、水、电、汽供应合同
２００６年１月１日，包钢稀土与包钢（集团）公司签订了《水、电、汽供应合同》，《合同》有效期３年，自２００６年１月１日开始执行。２００７年该关联交易总金额为２，９５８万元。预计２００８此项关联交易约为３，０００万元。
３、商品销售合同
包钢稀土白云博宇分公司于２００７年向关联方包钢（集团）公司销售铁精粉，按市场价（即时挂牌价）即时签订销售合同，２００７年销售金额为１２５４万元（９月至１２月数据），预计２００８年为４０００万元以上。
同时，包钢稀土白云博宇分公司与包钢（集团）公司发生采购原材料、水电的关联交易２００７年总额为７９４万元，原材料采购、供水供电按照市场价格进行交易。预计２００８年度关联交易总额为１，０００万元。
４、关联交易支付方式
２００８年度日常关联交易的支付结算方式，以交易双方分别以现金或票据方式结算。
六、关联交易的定价政策和依据
上述关联交易，以维护包钢稀土全体股东利益，并以公开、公平、公正的的交易价格进行。其中，与控股股东包钢（集团）公司之间水、电、蒸汽价格的确定，采用了政府定价和政府指导价；矿浆采购价格的确定，采用了双方之间平等、自愿的协议价格；公司与关联方签署的货物销售合同，是根据市场价格并以与无关联的第三方的交易价格为基础共同协商定价的。
以上关联交易，双方分别以现金或票据方式结算。
七、本次关联交易的目的和对包钢稀土的影响
１、关联交易的目的
包钢稀土关联方包钢（集团）公司拥有世界最大的稀土矿产资源，上述关联交易是保证公司生产所需的包钢稀土、动力能源供应必须进行的交易，是公司发展所必需的。
２、关联交易对公司的影响
上述关联交易本着公开、公平、公正的原则进行，实施后，将有利于加快公司的生产经营市场化进程，提高管理效率，降低经营风险，保证公司未来的稳定发展。
八、备查文件目录
１、包钢稀土三届十二次董事会决议；
２、《强磁中矿供应合同》、《强磁尾矿供应合同》、《水、电、汽供应合同》；
３、独立董事关于２００８年度日常关联交易的独立意见。
特此公告。
内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司
董 事 会
２００８年３月２９日
证券代码：６００１１１ 证券简称：包钢稀土 编号：（临）２００８－ ００６
内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司
召开２００７年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证报告内容的真实、准确和完整，对报告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司（以下简称：公司）董事会根据《公司法》、公司《章程》的规定和公司第三届董事会第十二次会议决议，决定召开公司２００７年度股东大会。
会议时间：２００８年４月２３日（星期三）上午８时３０分
会议地点：包头市包钢宾馆会议室
会议议程：
一、会议议题
１、审议《２００７年董事会工作报告》；
２、审议《２００７年监事会工作报告》；
３、审议《２００７年度报告及摘要》；
４、审议《２００７年度财务决算报告》；
５、审议《２００８年度财务预算报告》；
６、审议《２００７年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》；
７、审议《２００８年度日常关联交易的议案》；
８、审议《关于申请２００８年银行总授信额度的议案》；
９、审议《关于续聘会计师事务所的议案》。
二、出席会议人员
１、截止２００８年４月１６日（星期三）交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册，并办理了会议登记手续的本公司全体股东；
２、股东授权委托的代理人；
３、公司董事、监事和高级管理人员；
４、公司聘请的常年法律顾问。
三、会议登记
符合上述条件的股东或股东代理人于２００８年４月２１日 （星期一８：３０－１１：３０，１３：００－１６：３０）持本人身份证、股权凭证和法人单位的授权委托书（具体格式见附件）及营业执照复印件（股东个人委托代理出席的，应亲自签署个人授权委托书）到包头市稀土高新技术产业开发区青工南路１号包钢稀土证券部办理会议登记手续，异地股东可以用信函或传真方式办理登记。
四、注意事项
会议会期半天，与会股东食宿等费用自理。
联系地址：包头市稀土高新技术产业开发区青工南路１号包钢稀土证券部
联 系 人：向 宇 张大勇
电 话：０４７２－２２０７７９９ 传真：０４７２－２２０７７８８
邮政编码：０１４０３０
内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司
董 事 会
２００８年３月２９日
附件：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表本人出席内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司２００７年度股东大会，并代为行使如下表决权：
议 题 项 目 |
表 决 意 见 |
同 意 |
反 对 |
弃 权 |
一、审议《２００７年董事会工作报告》 |
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二、审议 《２００７年监事会工作报告》 |
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三、审议《２００７年度报告及摘要》 |
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四、审议《２００７年度财务决算报告》 |
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五、审议《２００８年度财务预算报告》 |
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六、审议《２００７年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》 |
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七、审议《２００８年度日常关联交易的议案》 |
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八、审议《关于申请２００８年银行总授信额度的议案》 |
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|
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九、审议《关于续聘会计师事务所的议案》 |
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|
委托人签名：
委托人股东账号：
委托人身份证号：
委托人持股数：
受托人签名：
受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
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