§１ 重要提示
１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
１．２ 公司全体董事出席董事会会议。
１．３ 北京五联方圆会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
１．４ 公司负责人秦治庚，主管会计工作负责人孙光明及会计机构负责人（会计主管人员）郭继荣应当声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§２ 公司基本情况简介
２．１ 基本情况简介
■
２．２ 联系人和联系方式
■
§３ 会计数据和业务数据摘要：
３．１ 主要会计数据单位：元 币种：人民币
■
３．２ 主要财务指标单位：元
■
非经常性损益项目
√适用 □不适用单位：元 币种：人民币
■
采用公允价值计量的项目
□适用 √不适用
３．３ 境内外会计准则差异
□适用 √不适用
§４ 股本变动及股东情况
４．１ 股份变动情况表
√适用 □不适用单位：股
■
限售股份变动情况表
□适用 √不适用
４．２ 股东数量和持股情况单位：股
■
４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍
４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况
□适用 √不适用
４．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍
（１）法人控股股东情况
控股股东名称：酒泉钢铁（集团）有限责任公司
法人代表：马鸿烈
注册资本：３５９，１９６万元
成立日期：１９５８年８月１日
主要经营业务或管理活动：钢铁冶炼、钢材轧制、金属制品加工、冶金炉料生产、机电产品制造及维修、建筑施工、公路运输、水、暖、电、煤气生产，供应、科研、技术转让、设计、检测、房地产开发、咨询服务、进出口贸易、技术培训等。
（２）法人实际控制人情况
实际控制人名称：甘肃省国有资产监督管理委员会
４．３．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
■
§５ 董事、监事和高级管理人员
５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况单位：股
■
§６ 董事会报告
６．１ 管理层讨论与分析
（一）报告期公司生产经营情况回顾
（１）公司报告期内总体经营情况
２００７年，面临政策环境趋紧，资源价格走高，行业竞争加剧的外部形势，公司为全面完成２００７年的生产经营目标，坚持低成本为核心的经营战略，全力发挥装备能力，把“品种、低耗、高效”的原则贯穿到六个工序的生产组织当中，提高执行力，推进精细化管理，根据市场需求，持续释放产能，通过结构调整，推进指标进步，同时公司积极完善销售网络，拓展销售渠道，在公司及控股子公司的共同努力下，实现了规模和效益的共同增长。
报告期内，公司累计实现营业收入２２３．１９亿元，比上年度增加８２．３５ 亿元，增长 ５８．４７％；利润总额 ９．８２亿元，比上年度增加３．８５亿元，增长６４．４１％；实现净利润７．９８亿元，比上年增加３．１２亿元，增加６３．９５％；。主营业务收入增长的主要原因是公司产能得到有效释放使产量增加、销量增加 ；本年净利润较上年相比增长的主要原因是产能增大及钢材价格回升所致。
报告期内，国内钢铁出现需求旺盛的局面，钢价呈现震荡上升的态势，但同时面临政策环境趋紧、资源价格走高、企业竞争加剧的不利局面，公司坚持低成本的经营战略，抓好生产组织衔接，使公司产能得到有效释放，创效能力得到增强。主要做了以下工作：
第一、加强“优化、提质、创效”的工作重心，根据市场需求，优化产品结构，提高产品质量，加大高附加值产品比重，推进各项指标的进步，使工艺水平、技术水平及产品质量得到提高，增强产品的竞争力。报告期内公司认真制定和实施品种钢开发计划，加强生产、研发的有效衔接，调整和优化产品结构，优化资源配置，实现效益最大化。
第二、大力推进降本增效，夯实企业竞争优势。加强生产组织管理，改善技术经济指标，降低各种消耗，严格落实成本控制责任制，严格费用定额管理，努力降低财务费用，使生产成本得到有效降低。首先，提高计划管理水平，准确把握市场动态，及时对炉料和产品进行性价比及盈利水平的分析，为采购、生产、销售策略的制定提供可靠的依据。其次，供应、销售、运输提高一体化管理水平，加强过程控制，注重提高业务效率。三是严格落实成本控制责任制，加强生产管理，改善技术经济指标，降低各种消耗，努力降低财务费用，有效控制成本。
第三、依靠技术创新，推动生产顺行、指标进步。公司大力开展技术创新，推动生产协调发展，使钢材成材率、钢坯消耗等生产技术指标得到较好的改善。报告期内，公司进一步加大科研的投入力度，完善各项科研项目建设，２００７年技术创新项目主要从提升炼铁产能，加大新产品开发力度，增加新产品生产比例，通过技术创新项目的实施，使技术创新项目与公司生产有机地结合，达到降低公司产品成本、改善产品质量、提升产品档次、促进技术经济指标进步的目的。同时科研成效显著， ８项成果获甘肃省有色冶金工业协会冶金科技进步奖，其中一等奖３项、二等奖４项、三等奖１项；向国家知识产权部门提出了４项专利技术申请，其中发明１项，实用新型３项，目前已受理２项。２００７年取得了“微合金化钢及其应用”、“微合金化高碳钢及其应用” ２项发明专利权。
第四、进一步完善市场营销网络和运输途径，使公司的营销能力持续走强。为提高市场适应能力和应变能力，公司建立了合理的绩效考评机制；加强过程控制，提高供应、销售、运输一体化管理水平，并积极开拓市场；继续提高铁路运输比例，合理配置运输资源。报告期内，为扩大公司产品市场份额，进一步完善营销网络，公司在兰州、银川等地设立６家销售公司，其中：５家为全资子公司、１家为参股公司。
第五、大力推进循环经济，提高能源利用率。公司在加快结构调整、技术创新的同时，在发展循环经济，大力开展节能减排工作，积极发展低消耗、低污染、高利用、高循环的循环经济发展模式，取得了良好的经济效益和社会效益。主要实施的项目有：加热炉高温蓄热燃烧技术、高炉煤气热风循环解冻技术、燃用高炉煤气改造、余热发电技术、二次资源综合利用技术、节水新技术新工艺、炼铁炼钢除尘项目等节能减排项目。
（２）公司主营业务情况
２００７年，本部完成生铁产量４６４万吨，比上年度增加１２１万吨，增长３５．２８％；转炉钢４６９万吨，比上年度增加８９万吨，增长２３．４２％；钢材２１４万吨，比上年度减少２１万吨，减少０．９％，其中：高线８０万吨，比上年度减少４万吨，棒材４１万吨，比上年度增加８万吨；板材９４万吨，比上年度减少８万吨。控股子公司翼钢公司完成生铁１００万吨、钢１３４万吨、钢材１２１万吨，分别比２００６年增长１５万吨、１４万吨、１２万吨。
报告期内，公司主营业务及结构没有发生重大变化。
1、主要供应商及客户情况
公司向前５名供应商采购金额合计：２，８１８，４１６，１３３．８３元，占公司全部采购的１４．１５％ 。
公司向前５名销售商销售金额合计：９，９８８，７６８，１３３．４８元，占公司全部销售收入的４４．７５％ 。
2、报告期内公司资产构成同比发生重大变化的说明
货币资金余额１１．５６亿元，比２００６年末余额增加５亿元，增幅７７．２４％，主要原因经营活动现金流量净额增加以及固定资产购建支出减少所致。
应收账款余额６．９２亿元，比２００６年末余额减少１．８３亿元，减幅２０．９１％，主要原因是加大了现销以及货款回收力度。
存货余额２６．１１亿元，比２００６年末余额增加１２．８６亿元，增幅９６．９７％，主要是库存商品增加所致。主要原因是增加了六家销售公司，为了保证当地市场的货品供应，将各种规格型号的存货在各地市场仓库都保留一定的库存。
长期股权投资余额０亿元，比２００６年末余额减少０．００３亿元，主要原因是翼钢公司收回了对蒲县龙泰煤业公司的投资。
固定资产余额３９．２４亿元，比２００６年末余额减少４．１２亿元，减幅９．５２％，主要是计提累计折旧所致。
在建工程余额４．３３亿元，比２００６年末余额增加４．０２亿元，主要原因是１８０万吨热轧薄板铁钢工程二期工程以及其他一些改造工程的增加所致。
短期借款余额２．２亿元，比２００６年末余额减少４．６９亿元，减幅６８．０７％，主要原因是偿还流动资金贷款所致。
长期负债余额１．１５亿元，比２００６年末余额增加０．０５亿元，主要原因是０７年收到政府环保拨款０．０５亿元。
3、报告期内公司各项费用重大变动的说明
财务费用本年度比上年度增加０．３亿元，主要是汇兑损失增加所致。
管理费用本年度比上年度增加３．９亿元，主要是根据新准则规定，固定资产维修费用在管理费用中列支所致。
4、报告期内公司现金流构成情况同比发生重大变化
公司经营活动产生的现金流入量为１６４．７４亿元，主要是销售产品收到的款项；现金流出量为１４５．４亿元，是购买原料、支付税费和员工工资的款项。
公司投资活动产生的现金流出量为７．７５亿元，主要是购建固定资产所致。
公司筹资活动产生的现金流入量为６．２亿元，主要是银行融资所致；现金流出量为１２．７６亿元，主要是归还银行借款、实施股利分配方案所致。
鉴于以上原因，报告期内合并现金及现金等价物净增加额为５．０４亿元。
公司经营活动产生的现金流量与报告期净利润相比不存在重大差异。
5、参股公司经营情况（适用投资收益占净利润１０％以上的情况）
翼钢公司为本公司控股子公司，其经营范围为：钢铁冶炼、钢材轧制、金属制品加工、产品销售（国家规定除外）、冶金炉料生产、物资仓储、经销、矿产品、建材、化工产品（易燃易爆品除外）、橡胶制品。开采石灰岩。翼钢公司注册资本５０，０００万元，其中本公司投资４５，０００万元，占注册资本９０％。截至２００７年１２月３１日，翼钢公司总资产２２３，５８８万元，净资产９３，２７５．４万元，２００７年度实现销售收入 ４２．７１亿元，净利润２５３，３１５，５６２．２９ 元，为公司贡献投资收益 ２２７，９８４，００６．０６ 元。
（二）公司未来发展的展望
１、分析所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局
１．１由于国家为了遏制经济增长由偏快转为过热，将进一步采取货币紧缩政策，未来的投资将受到限制，为抵御通胀和减缓贸易磨擦，人民币升值步伐仍将加快。我国钢铁业产量快速增长使企业面临资源供应紧张，生产成本提高的环境，同时国家宏观调控的增强，造成资金供应紧张，企业融资成本提高。
报告期末股东总数 |
７１，２８９ |
前十名股东持股情况 |
股东名称 |
股东性质 |
持股比例（％） |
持股总数 |
持有有限售条件股份数量 |
质押或冻结的股份数量 |
酒泉钢铁（集团）有限责任公司 |
国有法人 |
６１．９１ |
５４０，８７６，３６３ |
５４０，８７６，３６３ |
质押 ２１９，５４０，０００ |
中国光大银行股份有限公司－泰信先行策略开放式证券投资基金 |
其他 |
２．００ |
１７，４８６，２８８ |
|
未知 |
中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金 |
其他 |
１．７０ |
１４，９００，０００ |
|
未知 |
中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金 |
其他 |
１．５６ |
１３，６２０，９３３ |
|
未知 |
中国银行－华夏回报证券投资基金 |
其他 |
１．４８ |
１２，９４４，８３７ |
|
未知 |
中国银行－易方达策略成长证券投资基金 |
其他 |
１．４５ |
１２，６７２，４４８ |
|
未知 |
上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证券投资基金 |
其他 |
１．２７ |
１１，１１７，４６４ |
|
未知 |
中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资基金 |
其他 |
１．１０ |
９，６１６，４９６ |
|
未知 |
交通银行－华夏蓝筹核心混合型证券投资基金（ＬＯＦ） |
其他 |
１．０５ |
９，１８８，８９０ |
|
未知 |
中国银行－易方达策略成长二号混合型证券投资基金 |
其他 |
０．９７ |
８，４６７，３６５ |
|
未知 |
前十名无限售条件股东持股情况 |
股东名称 |
持有无限售条件股份数量 |
股份种类 |
中国光大银行股份有限公司－泰信先行策略开放式证券投资 |
１７，４８６，２８８ |
人民币普通股 |
中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金 |
１４，９００，０００ |
人民币普通股 |
中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金 |
１３，６２０，９３３ |
人民币普通股 |
中国银行－华夏回报证券投资基金 |
１２，９４４，８３７ |
人民币普通股 |
中国银行－易方达策略成长证券投资基金 |
１２，６７２，４４８ |
人民币普通股 |
上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证券投资基金 |
１１，１１７，４６４ |
人民币普通股 |
中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资基金 |
９，６１６，４９６ |
人民币普通股 |
交通银行－华夏蓝筹核心混合型证券投资基金（ＬＯＦ） |
９，１８８，８９０ |
人民币普通股 |
中国银行－易方达策略成长二号混合型证券投资基金 |
８，４６７，３６５ |
人民币普通股 |
上述股东关联关系或一致行动关系的说明 |
公司未知上述流通股股东之间是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中所规定的一致行动人，也未知其他流通股股东之间是否存在关联关系。 |
股票简称 |
酒钢宏兴 |
股票代码 |
６００３０７ |
上市交易所 |
上海证券交易所 |
注册地址和办公地址 |
甘肃省嘉峪关市雄关东路１２号 |
邮政编码 |
７３５１００ |
公司国际互联网网址 |
ｈｔｔｐ：／／ ｗｗｗ．ｊｉｕｇａｎｇ．ｃｏｍ |
电子信箱 |
ｊｇｚｑｂ＠ｊｉｕｇａｎｇ．ｃｏｍ |
|
董事会秘书 |
证券事务代表 |
姓名 |
宋之国 |
齐晓东 |
联系地址 |
甘肃省嘉峪关市雄关东路１２号 |
甘肃省嘉峪关市雄关东路１２号 |
电话 |
０９３７－６７１５３７０ |
０９３７－６７１５３７０ |
传真 |
０９３７－６７１５５０７ |
０９３７－６７１５５０７ |
电子信箱 |
ｊｇｚｑｂ＠ｊｉｕｇａｎｇ．ｃｏｍ |
ｊｇｚｑｂ＠ｊｉｕｇａｎｇ．ｃｏｍ |
主要会计数据 |
２００７年 |
２００６年 |
本年比上年增减（％） |
２００５年 |
营业收入 |
２２，３１９，３１１，４９６．２４ |
１４，０８３，９１６，１０５．２８ |
５８．４７ |
１１，６０９，８８９，１６１．４５ |
利润总额 |
９８２，０７６，９２４．０１ |
５９７，３４２，４０５．３５ |
６４．４１ |
６３５，４４９，２２２．１１ |
归属于上市公司股东的净利润 |
７７１，２８４，６７６．９７ |
４７７，６５６，７４０．６１ |
６１．４７ |
５１２，６９０，９８７．６２ |
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 |
７８６，８５３，８１７．９９ |
４７８，７８１，７１１．６８ |
６４．３５ |
５１６，２５６，６６４．６０ |
经营活动产生的现金流量净额 |
１，９３４，７４７，２２５．８３ |
１，２６６，１８４，８３１．８６ |
５２．８０ |
５５２，１５５，６４２．９３ |
|
２００７年末 |
２００６年末 |
本年末比上年末增减（％） |
２００５年末 |
总资产 |
９，５８９，４８９，２１０．５０ |
７，６５９，２６２，４７８．２２ |
２５．２０ |
７，０１６，８９５，３７０．４３ |
所有者权益（或股东权益） |
４，７１９，９４４，４１９．３９ |
４，０８８，４３５，７５３．１３ |
１５．４５ |
３，７８９，２２０，８８９．９８ |
主要财务指标 |
２００７年 |
２００６年 |
本年比上年增减（％） |
２００５年 |
基本每股收益 |
０．８８ |
０．５５ |
６０ |
０．５９ |
稀释每股收益 |
０．８８ |
０．５５ |
６０ |
０．５９ |
扣除非经常性损益后的基本每股收益 |
０．９０ |
０．５５ |
６３．６４ |
０．５９ |
全面摊薄净资产收益率 |
１６．３４ |
１１．６８ |
增加４．６６个百分点 |
１３．５３ |
加权平均净资产收益率 |
１７．５１ |
１２．２６ |
增加５．２５个百分点 |
１４．１７ |
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 |
１６．６７ |
１１．７１ |
增加４．９６个百分点 |
１３．６２ |
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 |
１７．８７ |
１２．２９ |
增加５．５８个百分点 |
１４．２６ |
每股经营活动产生的现金流量净额 |
２．２１ |
１．４５ |
５２．４１ |
０．６３ |
|
２００７年末 |
２００６年末 |
本年末比上年末增减（％） |
２００５年末 |
归属于上市公司股东的每股净资产 |
５．４ |
４．６８ |
１５．３８ |
４．３３ |
|
本次变动前 |
本次变动增减（＋，－） |
本次变动后 |
数量 |
比例（％） |
发行新股 |
送股 |
公积金转股 |
其他 |
小计 |
数量 |
比例（％） |
一、有限售条件股份 |
１、国家持股 |
５４０，８７６，３６３ |
６１．９１ |
|
|
|
|
|
５４０，８７６，３６３ |
６１．９１ |
２、国有法人持股 |
１３，１８１，８１８ |
１．５１ |
|
|
|
－１３，１８１，８１８ |
－１３，１８１，８１８ |
|
０ |
３、其他内资持股 |
２，７４１，８１９ |
０．３２ |
|
|
|
－２，７４１，８１９ |
－２，７４１，８１９ |
|
０ |
其中： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
境内法人持股 |
２，７４１，８１９ |
０．３２ |
|
|
|
－２，７４１，８１９ |
－２，７４１，８１９ |
|
０ |
境内自然人持股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
４、外资持股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其中： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
境外法人持股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
境外自然人持股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
有限售条件股份合计 |
５５６，８００，０００ |
６３．７４ |
|
|
|
－１５，９２３，６３７ |
－１５，９２３，６３７ |
５４０，８７６，３６３ |
６１．９１ |
二、无限售条件流通股份 |
１、人民币普通股 |
３１６，８００，０００ |
３６．２６ |
|
|
|
１５，９２３，６３７ |
１５，９２３，６３７ |
３３２，７２３，６３７ |
３８．０９ |
２、境内上市的外资股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
３、境外上市的外资股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
４、其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
无限售条件流通股份合计 |
３１６，８００，０００ |
３６．２６ |
|
|
|
１５，９２３，６３７ |
１５，９２３，６３７ |
３３２，７２３，６３７ |
３８．０９ |
三、股份总数 |
８７３，６００，０００ |
１００ |
|
|
|
０ |
０ |
８７３，６００，０００ |
１００ |
非经常性损益项目 |
金额 |
非流动资产处置损益 |
－１５，１０７，３８２．９０ |
其他非经常性损益项目 |
－１，３０５，３１４．０１ |
减：归属于少数股东的税后非经常性损益 |
－８４３，５５５．８９ |
合计 |
－１５，５６９，１４１．０２ |
姓名 |
职务 |
性别 |
年龄 |
任期起止日期 |
年初持股数 |
年末持股数 |
变动原因 |
报告期内从公司领取的报酬总额（万元） |
报告期被授予的股权激励情况 |
是否在股东单位或其他关联单位领取 |
可行权股数 |
已行权数量 |
行权价 |
期末股票市价 |
秦治庚 |
董事长 |
男 |
５３ |
２００４年６月８日～２００８年４月１７日 |
０ |
０ |
|
３０ |
|
|
|
|
否 |
忻杏华 |
独立董事 |
男 |
７０ |
２００２年６月１７日～２００８年４月１７日 |
０ |
０ |
|
６ |
|
|
|
|
否 |
戚向东 |
独立董事 |
男 |
６２ |
２００６年６月８日～２００８年４月１７日 |
０ |
０ |
|
６ |
|
|
|
|
否 |
陈新树 |
独立董事 |
男 |
６１ |
２００７年５月２１日～２００８年４月１７日 |
０ |
０ |
|
６ |
|
|
|
|
否 |
夏添 |
董事 |
女 |
３８ |
２００６年６月８日～２００８年４月１７日 |
０ |
０ |
|
０ |
|
|
|
|
是 |
孙光明 |
董事兼财务总监 |
男 |
５３ |
１９９９年４月１７日～２００８年４月１７日 |
０ |
０ |
|
２４ |
|
|
|
|
否 |
田勇 |
董事兼总经理 |
男 |
４５ |
２００６年６月１７日～２００８年４月１７日 |
０ |
０ |
|
３２ |
|
|
|
|
否 |
任建民 |
监事会召集人 |
男 |
４６ |
２００６年６月８日～２００８年４月１７日 |
０ |
０ |
|
０ |
|
|
|
|
是 |
邵禹斌 |
监事 |
男 |
３３ |
２００６年６月８日～２００８年４月１７日 |
０ |
０ |
|
０ |
|
|
|
|
是 |
薛克军 |
监事 |
男 |
４７ |
２００６年３月１０日～２００８年４月１７日 |
０ |
０ |
|
１０ |
|
|
|
|
否 |
毛万明 |
监事 |
男 |
３６ |
２００６年３月１０日～２００８年４月１７日 |
０ |
０ |
|
８ |
|
|
|
|
否 |
朱向华 |
监事 |
男 |
５５ |
２００２年１２月１日～２００８年４月１７日 |
０ |
０ |
|
２０ |
|
|
|
|
否 |
孟 钢 |
副总经理 |
男 |
４３ |
２００５年４月１７日～２００８年４月１７日 |
０ |
０ |
|
３５ |
|
|
|
|
否 |
陈树泽 |
副总经理 |
男 |
４５ |
２００４年２月１５日～２００８年４月１７日 |
０ |
０ |
|
３０ |
|
|
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|
否 |
宋之国 |
董事会秘书 |
男 |
３８ |
２００７年４月２３日～２００８年４月１７日 |
０ |
０ |
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６ |
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否 |
合计 |
／ |
／ |
／ |
／ |
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／ |
２１３ |
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／ |
（下转D011版）
股票代码：６００３０７ 股票简称：酒钢宏兴 编号：２００８－００２
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
暨关于召开公司２００７年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导陈述或者重大遗漏负连带责任。
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司第三届董事会第十五次会议召开通知于２００８年３月１７日以专人送达和传真方式发送给公司董事、监事及高级管理人员。会议于２００８年３月２８日在酒钢宾馆８楼会议室召开，会议由董事长秦治庚先生主持，应到董事７名，实到董事７名。公司监事、高管人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票的方式审议并通过以下议案：
１、审议通过《公司２００７年度总经理工作报告》
表决结果：同意 ７票 反对０票 弃权０票
２、审议通过《公司２００７年度董事会工作报告》
以上议案须报请公司２００７年度股东大会批准。
表决结果：同意 ７票 反对０票 弃权０票
３、审议通过《公司２００７年财务决算及２００８年财务预算报告》
以上议案须报请公司２００７年度股东大会批准。
表决结果：同意 ７票 反对０票 弃权０票
４、审议通过《公司２００７年度报告（正文及摘要）》
以上议案须报请公司２００７年度股东大会批准。
表决结果：同意 ７票 反对０票 弃权０票
５、审议通过《公司２００７年度利润分配预案》
经北京五联方圆会计师事务所有限公司审计，公司２００７年度共实现净利润 ７９８，５７２，６２８．２９元，其中归属于母公司股东的净利润为７７１，２８４，６７６．９７元，少数股东损益为２７，２８７，９５１．３２元，根据本公司章程的规定，按母公司当年实现净利润的１０％和１０％分别提取法定盈余公积和任意盈余公积１１５，６０５，２８０．５０元后，加上年初未分配利润１，６４１，７５２，４６４．３３元，扣除２００７年支付的普通股股利１３９，７７６，０１０．７１元，本年度可供投资者分配利润为２，１５７，６５５，８５０．０９元。
２００７年度利润分配预案为：以２００７年１２月３１日股本总数８７，３６０万股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利２．０元（含税），预计派发现金１７４，７２０，０００元，剩余未分配利润结转以后年度。
２００７年度，公司无资本公积金转增股本预案。
以上分配方案须报请公司２００７年度股东大会批准。
表决结果：同意 ７票 反对０票 弃权０票
６、审议通过《公司２００８年日常关联交易预算情况的议案》（具体内容祥见《公司２００８年日常关联交易公告》）。关联董事夏添女士回避了表决。
独立董事认为：关联董事回避表决，表决程序符合《关联交易管理办法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求，关联交易公平合理，没有损害公司和中小股东的利益。
本议案在提交股东大会审议通过时，关联股东将回避表决。
以上议案须报请公司２００７年度股东大会批准。
表决结果：同意 ６票 反对０票 弃权０票
７、审议通过《公司关于聘任２００８年度财务审计机构的议案》。
公司拟续聘北京五联方圆会计师事务所为本公司２００８年度财务审计机构，聘期１年。２００７年度公司向其支付审计费用７０万元。独立董事认为：该会计事务所具备证券业执业资格，审计人员业务素质较高，同意公司２００８年度续聘该会计事务所为公司提供审计服务，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
以上议案须报请公司２００７年度股东大会批准。
表决结果：同意 ７票 反对０票 弃权０票
８、审议通过《公司关于２００８年技术改造项目的议案》。
为满足产品结构调整和节能减排的需要，适应将来的发展及品种钢生产要求， ２００８年公司将自筹资金２１，４００万元对以下项目进行技术改造：
１、炼铁二工序高炉矿槽扩容改造项目，预计投资２，４００万元，主要内容为：对炼铁二工序的现有矿槽进行加固，将料仓加高２．５米，增大料仓储量到２００ｍ３，提高上料系统的供料效率，减少供料频数，降低供料系统的作业率。
２、翼钢炼钢除尘工程，计划投资３，０００万元，主要内容：新建１＃、２＃转炉二次除尘，１＃、２＃吹氩站除尘、１＃、２＃氮封除尘、混铁炉除尘和散装料除尘；改造炼钢一次除尘水系统。
３、碳钢炼钢工艺流程优化项目１２０吨ＲＨ炉工程。
为进一步提高钢水的纯净度和质量，提高现有钢种的产品质量，提升产品的市场竞争力，酒钢宏兴拟在现有厂房内增建一座１２０ｔ ＲＨ真空精炼炉设施，满足后续工艺对钢水的质量的要求。该项目计划投资１６，０００万元，新建一座１２０ｔ年处理规模１００万吨的 ＲＨ炉及其配套的公辅设施，项目绝对工期为１８个月。
主要建设内容： ＲＨ炉本体、真空泵系统、合金加料系统、真空室维修系统，包括除尘、水系统、蒸汽供应和煤气加压站以及综合管网等
项目经济效益评价：项目计划建设期１８个月，第五个月达到设计能力的８０％，半年达产。经测算，项目达产后每吨钢水综合售价按提高１２０元进行测算，则达产年增量销售收入１２０００万元。增量所得税后财务内部收益率为１４．２４％，投资回收期为７．８２年。
综上所述，本项目的产品符合国家产业政策、且具有较好的经济效益，在现有ＬＦ精炼设施的配合下，ＲＨ装置的建设不仅可提高现有钢种的产品质量，还能开发新的钢种，从而提升产品市场竞争力。
以上议案须报请公司２００７年度股东大会批准。
表决结果：同意 ７票 反对０票 弃权０票
９、审议通过《公司董事会审计委员会的履职情况报告》
表决结果：同意 ７票 反对０票 弃权０票
１０、审议通过《关于对会计师事务所本年度公司审计工作总结》
表决结果：同意 ７票 反对０票 弃权０票
１１、审议通过《董事会薪酬委员会的履职情况报告》
表决结果：同意 ７票 反对０票 弃权０票
１２、审议通过《公司关于２００７年度董事及高级管理人员薪酬的议案》。在公司领取报酬的董事及高级管理人薪酬区间为５万元—３５万元。独立董事年度津贴为每年６万元；独立董事出席董事会和股东大会的差旅费以及根据《公司章程》行使职权所需费用，在公司据实报销。
以上议案须报请公司２００７年度股东大会批准。
同意 ７票 反对０票 弃权０票
１３、审议《关于公司董事会换届选举的议案》
公司第三届董事会将于 ２００８年４月１７日任期届满，根据《公司法》和本公司《章程》有关规定，对公司董事会进行换届改选。
根据公司控股股东酒泉钢铁（集团）有限责任公司的提名，推荐秦治庚先生、田勇先生、夏添女士、郭继荣先生为公司第四届董事会董事候选人，戚向东先生、陈新树先生、吴碧莲女士为公司第四届董事会独立董事候选人。
董事候选人简历、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明附后。
在股东大会对新一届董事会选举完成前，原董事会成员继续履行董事职责。
以上议案须报请公司２００７年度股东大会批准。
表决结果：同意 ７票 反对０票 弃权０票
１４、审议《关于调整２００７年期初资产负责表相关项目及其金额的议案》
根据上海证券交易所《关于做好上市公司２００７年年度报告工作的通知》的规定，公司年度会计报告对前期已披露的２００７年期初资产负债表相关项目做了调整，涉及的项目和金额变更或调整说明如下：
１、本公司自２００７年１月１日起执行财政部于２００６年２月１５日以财会［２００６］３号文发布的新的企业会计准则，按照《企业会计准则第３８号——首次执行企业会计准则》、“关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知”（证监发［２００６］１３６号）、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第７号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字［２００７］１０号）以及《企业会计准则解释第１号》（财会［２００７］１４号）的要求，本公司对与首次执行企业会计准则相关的企业合并、长期股权投资、所得税、合并财务报表等会计政策的变更进行了追溯调整，对其他会计政策变更采用未来适用法进行处理。
上述会计政策变更追溯调整的累积影响数为－６８，４１９，４２３．２１元，其中：影响２００７年年初盈余公积－５５，３２１，５１４．７９元，影响２００７年初未分配利润－１３，０９７，９０８．４２元。上述会计政策变更对本公司２００６年１２月３１日的合并财务状况及２００６年度合并经营成果形成的影响如下表所示：
项目 |
变更前金额 |
变更影响额 |
变更后金额 |
长期股权投资 |
８２，０３９，６５５．６１ |
－８１，７３９，６５５．６１ |
３００，０００．００ |
递延所得税资产 |
|
１３，３２０，２３２．４０ |
１３，３２０，２３２．４０ |
盈余公积 |
６１９，５９２，４４５．７２ |
－５５，３２１，５１４．７９ |
５６４，２７０，９３０．９３ |
未分配利润 |
１，６５４，８５０，３７２．７５ |
－１３，０９７，９０８．４２ |
１，６４１，７５２，４６４．３３ |
投资收益 |
－３２，６９５，８６２．２８ |
３２，６９５，８６２．２８ |
|
所得税费用 |
１１０，２２６，１３８．０９ |
４５０，７５１．２９ |
１１０，６７６，８８９．３８ |
净利润 |
４５４，４２０，４０４．９８ |
３２，２４５，１１０．９９ |
４８６，６６５，５１５．９７ |
归属于母公司股东的净利润 |
４４５，３４４，２８６．３６ |
３２，３１２，４５４．２５ |
４７７，６５６，７４０．６１ |
少数股东损益 |
９，０７６，１１８．６２ |
－６７，３４３．２６ |
９，００８，７７５．３６ |
上述会计政策变更对本公司２００６年１２月３１日的母公司财务状况及２００６年度母公司经营成果形成的影响如下表所示：
项目 |
变更前金额 |
变更影响额 |
变更后金额 |
长期股权投资 |
６９３，２３４，５９９．１０ |
－２９０，０１７，８０６．３５ |
４０３，２１６，７９２．７５ |
递延所得税资产 |
|
１３，３２０，２３２．４０ |
１３，３２０，２３２．４０ |
资本公积 |
１，００８，８１２，３５７．８７ |
－９０，０００．００ |
１，００８，７２２，３５７．８７ |
盈余公积 |
６１９，５９２，４４５．７２ |
－５５，３２１，５１４．７９ |
５６４，２７０，９３０．９３ |
未分配利润 |
１，６５４，８５０，３７２．７５ |
－２２１，２８６，０５９．１６ |
１，４３３，５６４，３１３．５９ |
投资收益 |
４８，９８９，２０５．２６ |
－４８，９８９，２０５．２６ |
|
所得税费用 |
６６，６０４，７０１．４４ |
－２２２，６８１．３５ |
６６，３８２，０２０．０９ |
净利润 |
４４５，３４４，２８６．３６ |
－４８，７６６，５２３．９１ |
３９６，５７７，７６２．４５ |
２ 、根据《企业会计准则第３８号——首次执行企业会计准则》、中国证监会发布的“关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知”（证监发［２００６］１３６号）以及《公开发行证券的公司信息披露规范问答第７号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字［２００７］１０号）的要求，本公司对２００６年１２月３１日的合并资产负债表和２００６年度的合并利润表按照新会计准则进行了追溯重述。
上述追溯重述对本公司２００６年１２月３１日的合并资产负债表及２００６年度的合并利润表项目的具体影响如下表所示：
项 目 |
追溯重述前金额 |
重述金额 |
追溯重述后金额 |
应付福利费 |
２７，７５１，３７６．９７ |
－２７，７５１，３７６．９７ |
|
应付职工薪酬 |
|
３８，８２７，５８７．８０ |
３８，８２７，５８７．８０ |
应付工资 |
４，８８９，４９３．１８ |
－４，８８９，４９３．１８ |
|
应交税金 |
１４３，３５２，６０３．７９ |
－１４３，３５２，６０３．７９ |
|
其他应交款 |
５，９０２，２３１．６０ |
－５，９０２，２３１．６０ |
|
应交税费 |
|
１４９，０９５，０４３．５０ |
１４９，０９５，０４３．５０ |
其他应付款 |
１２４，４５８，５３４．００ |
－４，４１６，９２５．７６ |
１２０，０４１，６０８．２４ |
专项应付款 |
１１，６１０，０００．００ |
－１１，６１０，０００．００ |
|
其他非流动负债 |
|
１０，０００，０００．００ |
１０，０００，０００．００ |
主营业务收入 |
１３，４７１，４３９，４２２．２８ |
－１３，４７１，４３９，４２２．２８ |
|
主营业务成本 |
１２，０６９，７９７，２１２．２２ |
－１２，０６９，７９７，２１２．２２ |
|
其他业务利润 |
１４０，６８８，５８４．２９ |
－１４０，６８８，５８４．２９ |
|
营业收入 |
|
１４，０８３，９１６，１０５．２８ |
１４，０８３，９１６，１０５．２８ |
营业成本 |
|
１２，５３４，１７７，８０８．４４ |
１２，５３４，１７７，８０８．４４ |
营业税金及附加 |
６３，４３５，３６７．９３ |
７，４０７，５０２．４９ |
７０，８４２，８７０．４２ |
管理费用 |
２０５，１８８，６２８．３０ |
－３，８４７，７８３．５０ |
２０１，３４０，８４４．８０ |
资产减值损失 |
|
３，８４７，７８３．５０ |
３，８４７，７８３．５０ |
上述追溯重述对本公司２００６年１２月３１日的母公司资产负债表及２００６年度的母公司利润表项目的具体影响如下表所示：
项 目 |
追溯重述前金额 |
重述金额 |
追溯重述后金额 |
应付工资 |
４，８８９，４９３．１８ |
－４，８８９，４９３．１８ |
|
应付福利费 |
１６，２１４，８９６．２４ |
－１６，２１４，８９６．２４ |
|
应付职工薪酬 |
|
２３，００７，１５３．５９ |
２３，００７，１５３．５９ |
应交税金 |
８７，８６５，４９９．２１ |
－８７，８６５，４９９．２１ |
|
其他应交款 |
５，１８４，０５５．９５ |
－５，１８４，０５５．９５ |
|
应交税费 |
|
９２，８８９，７６３．２７ |
９２，８８９，７６３．２７ |
其他应付款 |
７３，９８５，４０５．７８ |
－１，７４２，９７２．２８ |
７２，２４２，４３３．５０ |
主营业务收入 |
１１，１０６，２４１，７９４．１５ |
－１１，１０６，２４１，７９４．１５ |
|
主营业务成本 |
９，９９３，７６５，０７７．７８ |
－９，９９３，７６５，０７７．７８ |
|
其他业务利润 |
１３２，６００，０６４．７７ |
－１３２，６００，０６４．７７ |
|
营业收入 |
|
１４，０３２，２２１，７７２．８７ |
１４，０３２，２２１，７７２．８７ |
营业成本 |
|
１２，７７９，７３７，４８９．２４ |
１２，７７９，７３７，４８９．２４ |
营业税金及附加 |
５１，４３１，４８５．７９ |
７，４０７，５２０．４９ |
５８，８３８，９８８．２８ |
管理费用 |
１４８，７２９，１８６．８１ |
－５，８８８，４８８．４６ |
１４２，８４０，６９８．３５ |
资产减值损失 |
|
５，８８８，４８８．４６ |
５，８８８，４８８．４６ |
表决结果：同意 ７票 反对０票 弃权０票
１５、审议通过《公司关于召开２００７年度股东大会会议通知》的议案
表决结果：同意 ７票 反对０票 弃权０票
公司２００７年度股东大会大会具体召开情况如下：
一、召开会议基本情况
１、会议召集人：甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会；
２、会议时间：２００８年４月２８日上午９：３０；
３、会议地点：甘肃嘉峪关酒钢宾馆８楼会议室。
４、会议方式：现场开会
二、会议审议事项
１、审议《公司２００７年度董事会工作报告》
２、审议《公司２００７年度监事会工作报告》
３、审议《公司２００７年财务决算及２００８年财务预算报告》
４、审议《公司２００７年度报告（正文及摘要）》
５、审议《公司２００７年度利润分配预案》
６、审议《公司２００８年日常关联交易预算情况的议案》
７、审议《公司关于聘任２００８年度财务审计机构》的议案
８、、审议《公司关于２００８年技术改造项目的议案》
９、审议《公司关于２００７年度董事高级管理人员薪酬的议案》
１０、审议《公司关于２００７年度监事薪酬的议案》
１１、审议《关于公司董事会换届选举的议案》
１２、审议《关于公司监事会换届选举的议案》
三、出席对象
１、截止２００８年４月２１日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席；
２、因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书见附件）
３、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等。
四、会议登记事项
１、登记时间：２００８年４月２５日（上午８：００－１２：００，下午２：００－５：００）；
２、登记地点：公司证券部；
联系人：宋之国 齐晓东
联系电话：０９３７－６７１５３７０ 传真：０９３７－６７１５５０７
地址：甘肃省嘉峪关市雄关东路１２号酒钢宏兴证券部
邮编：７３５１００
３、登记手续：股东登记时，自然人需持本人身份证、股东帐卡户或有效持股凭证办理登记手续；法人单位需持营业执照复印件，加盖公章的法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证办理登记手续；委托代理人须持本人身份证、委托人身份证和授权委托书办理登记手续。异地股东可用信函或传真等电子方式登记。
五、其他事项
会议预期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
特此公告。
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会
２００８年３月２８日
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本单位／本人出席甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司２００７年度股东大会，并代为行使表决权。本单位（人）对本次会议所审议事项的投票意愿如下（在表决事项后方框内打“√”）：
１、 审议《公司２００７年度董事会工作报告》
同意 □ 反对 □ 弃权□
２、 审议《公司２００７年度监事会工作报告》
同意 □ 反对 □ 弃权□
３、 审议《公司２００７年财务决算及２００８年财务预算报告》
同意 □ 反对 □ 弃权□
４、 审议《公司２００７年度报告（正文及摘要）》
同意 □ 反对 □ 弃权□
５、 审议《公司２００７年度利润分配预案》
同意 □ 反对 □ 弃权□
６、 审议《公司２００８年日常关联交易预算情况的议案》
同意 □ 反对 □ 弃权□
７、 审议《公司关于聘任２００８年度财务审计机构的议案》
同意 □ 反对 □ 弃权□
８、、审议《公司关于２００７年技术改造项目的议案》
同意 □ 反对 □ 弃权□
９、审议《公司关于２００７年度董事高级管理人员薪酬的议案》
同意 □ 反对 □ 弃权□
１０、审议《公司关于２００７年度监事薪酬的议案》
同意 □ 反对 □ 弃权□
１１、审议《关于公司董事会换届选举的议案》
序号 |
董事候选人 |
投票分配 |
１ |
秦治庚 |
|
２ |
田勇 |
|
３ |
夏添 |
|
４ |
郭继荣 |
|
投票权合计 |
|
序号 |
独立董事候选人 |
投票分配 |
１ |
戚向东 |
|
２ |
陈新树 |
|
３ |
吴碧莲 |
|
投票权合计 |
|
１２、审议《关于公司监事会换届选举的议案》
序号 |
监事候选人 |
投票分配 |
１ |
任建民 |
|
２ |
邵禹斌 |
|
投票权合计 |
|
说明：１、本次选举第四届董事、监事采用累计投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以平均使用，也可集中使用。每项议案投票权总数为所持公司股份数与全部候选人数量的乘积。
２、投票权分配栏内请添入具体票数。
３、投票权分配合计数不能超过投票权总计数。
４、投票符号必须用钢笔填写，不得涂改。
５、违反上述规定的表决单按废票处理。
委托人签名（盖章）：
委托人股东帐号：
委托人持股数：
受托人签名：
受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
附 件：董事和独立董事候选人简历
秦治庚先生的简历
秦治庚，男，汉族，１９５５年５月出生，本科学历，中共党员，１９７２年参加工作。历任酒钢炼钢厂书记、纪委书记；酒钢宏兴公司副书记、书记、政治部主任、职工代表监事；山西宏阳钢铁有限责任公司党委书记；现任酒钢宏兴公司董事长、党委书记。
夏添女士的简历
夏添，女，汉族，１９７０年６月出生，研究生学历，高级会计师，１９９２年７月参加工作，先后在酒钢耐火材料公司、酒钢炼钢厂、酒钢镜铁山矿、酒泉钢铁（集团）有限责任公司财务处工作，历任财务科科员、副主任科员、副厂长、副矿长、副处长、生产指挥中心成本控制部部长、财务处处长等职，现任酒泉钢铁（集团）有限责任公司计划财务部部长、董事、副总会计师，酒钢宏兴公司董事。
田勇先生的简历
田勇，男，汉族，１９６３年７月出生，本科学历，高级工程师。１９８６年参加工作。曾任酒泉钢铁（集团）有限责任公司炼钢厂技术员、炼钢连铸车间技术副主任、主任、厂长助理兼炼钢厂生产科科长、生产副厂长、酒泉钢铁（集团）有限责任公司生产处副主任科员、酒钢宏兴公司生产部部长、冶炼部部长及公司总经理等职务，现任酒钢宏兴公司总经理、生产指挥中心副主任。
郭继荣先生的简历
郭继荣，男，１９７１年４月出生。会计师，并取得中国注册会计师资格。本科学历，经济学学士。１９９５年７月至２００２年１０月，在白银公司财务处工作（其中，１９９８年至２００１年任资金科副科长，２００１年至２００２年１０月任会计科科长）；２００２年１１月至２００４年４月，在五联联合会计师事务所工作；２００４年５月在酒钢宏兴公司工作，２００５年５月至今，任本公司会计机构负责人。
吴碧莲女士的简历
吴碧莲，女，汉族，１９４５年２ 月生，四川省射洪县人，大学文化程度。１９８２年３ 月加入中国共产党， １９６２年９ 月重庆大学电机系发电厂电力网及电力系统专业学习。１９６７年９ 月参加工作。历任玉门石油管理局、水电厂技术员、工程师、计划科副科长、水电厂副厂长、副局长兼总经济师。１９９１年１２月省财政厅副厅长、党组成员。１９９４年４ 月省财政厅副厅长、党组成员，省地方税务局局长、党组书记。１９９５年８ 月省财政厅党组书记、副厅长。１９９８年１１月甘肃省副省长，省政府党组成员。２００５年１月至２００８年１月任甘肃省人大常委会副主任、党组成员。现退休。
戚向东先生的简历
戚向东，男，汉族，１９４６年１月出生，大学本科学历，研究员，高级会计师，１９６８年参加工作，历任河北省冶金工业厅经济研究室主任、冶金工业部经济调节司副司长、国家冶金工业局体改法规司副司长。现任中国钢铁工业协会常务副秘书长、冶金价格协会会长、国务院关税税则委员会专家咨询委员会委员、冶金财会学会副会长等职务。现任公司独立董事。
陈新树先生的简历
陈新树，男，汉族，１９４７年１月出生，大学本科学历，高级工程师，１９６８年参加工作，历任中国人民建设银行甘肃省分行建筑经济处副处长、兰州铁路专业支行党组书记、行长；中国人民建设银行青海省分行党组成员、副行长；中国建设银行甘肃省分行副行长，党委副书记；中国信达资产管理公司兰州办事处主任、党委书记。２００７年２月退休。现任公司独立董事。
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会现就提名吴碧莲女士、戚向东先生、陈新树先生为甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
１、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司及其附属企业任职；
２、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份１％的股东，也不是该上市公司前十名股东；
３、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
４、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
５、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
董 事 会
２００８年３月２８日于嘉峪关
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人陈新树，作为甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的１％或１％以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份５％或５％以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：陈新树
２００８年３月２８日
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人戚向东，作为甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的１％或１％以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份５％或５％以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：戚向东
２００８年３月２８日
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人吴碧莲，作为甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的１％或１％以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份５％或５％以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：吴碧莲
２００８年３月２８日
股票代码：６００３０７ 股票简称：酒钢宏兴 编号：２００８－００３
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
第三届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导陈述或者重大遗漏负连带责任。
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司第三届监事会第十二次会议召开通知于２００８年３月１７日以专人送达和传真方式发送给公司监事。会议于２００８年３月２８日在公司机关大楼会议室召开，会议由监事会召集人任建民先生主持，应到监事５名，实到监事５名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成以下决议：
１、审议通过《公司２００７年度监事会工作报告》。
同意５票 ， 反对０票 ，弃权０票。
上述议案须报经２００７年度股东大会批准。
２、审议通过《公司２００７年财务决算及２００８年财务预算报告》。
同意５票 ， 反对０票 ，弃权０票。
上述议案须报经２００７年度股东大会批准。
３、审议通过《公司２００７年度报告（正文及摘要）》。
根据《中华人民共和国证券法》第六十八条的规定和中国证监会证监公司字［２００７］２３５ 号文件《关于做好上市公司２００７年年度报告及相关工作的通知》的有关要求，我们作为公司的监事，在全面了解和审核公司２００７年年度报告后，发表如下书面意见：
１、公司２００７年年度报告编制和审议程序符合《公司章程》和公司内控制度的规定，所包含的信息能够真实、客观地反映公司２００７年年度的经营管理和财务状况；
２、公司２００７年年度报告所载资料不存在虚假记载、误导性称述或重大遗漏，内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所等有关监管部门的要求。
３、公司严格遵守《上海交易所股票上市规则》及信息披露管理制度中有关的保密规定，在提出本意见前，公司监事会未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
同意５票 ， 反对０票 ，弃权０票。
上述议案须报经２００７年度股东大会批准。
４、审议通过《公司２００７年度利润分配预案》。
同意５票 ， 反对０票 ，弃权０票。
上述议案须报经２００７年度股东大会批准。
５、审议通过《公司２００８年日常关联交易预算情况的议案》（具体内容祥见《公司２００７年日常关联交易公告》）
同意５票 ， 反对０票 ，弃权０票。
上述议案须报经２００７年度股东大会批准。
６、审议通过《公司关于２００７年度监事薪酬的议案》。在公司领取报酬的监事及高级管理人薪酬区间为８万元—２５万元。
同意５票 ， 反对０票 ，弃权０票。
上述议案须报经２００７年度股东大会批准。
７、审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》
公司第三届监事会将于 ２００８年４月１７日任期届满，根据《公司法》和本公司《章程》有关规定，对公司监事会进行换届改选。
根据公司控股股东酒泉钢铁集团有限责任公司的提名，推荐任建民先生、邵禹斌先生为公司第四届监事会监事候选人。
公司职工大会选举朱向华先生、薛克军先生 张钦成先生为公司第四届监事会职工监事。
监事候选人和职工监事简历附后。
该提案需提交股东大会审议，在股东大会对新一届监事会完成前，原监事会成员继续履行监事职责。
同意５票 ， 反对０票 ，弃权０票。
上述议案须报经２００７年度股东大会批准。
特此公告。
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司监事会
２００８年３月２８日
附件：监事候选人和职工监事简历
任建民先生的简历：
任建民，男，汉族，１９６２年１２月出生，研究生学历，高级工程师，１９８３年９月参加工作，先后在酒钢轧钢厂、酒钢二轧厂、酒钢四轧厂、酒钢党委组织部工作，历任技术员、车间主任、副厂长、厂长、组织部副部长、部长、人事部部长、总经理助理等职务，现任酒泉钢铁（集团）有限责任公司副总经理、党委常委、组织部部长，酒钢宏兴公司监事会召集人。
朱向华先生的简历
朱向华，男，汉族，１９５３年１１月出生，大专学历，高级政工师，中共党员。１９７２年参加工作，历任酒钢宏兴公司炼钢班长、副科长、科长、车间调度长、车间主任、支部书记、工会副主席等职务；现任酒钢宏兴公司职工代表监事兼酒钢宏兴公司工会主席。
邵禹斌先生的简历
邵禹斌，男，汉族，１９７５年６月出生，大学学历，１９９４月７月参加工作，先后在酒钢质量监督处、酒钢公司团委、酒钢建筑材料公司、酒钢总经理办公室、酒泉钢铁（集团）有限责任公司财务处工作，历任组织干事、副科长、团委常委、秘书科负责人等职务，现任酒泉钢铁（集团）有限责任公司计划财务部资产管理办主任、酒钢宏兴监事。
薛克军先生的简历
薛克军，男，汉族，１９６１年９月出生，本科学历，高级政工师，中共党员。１９７８年参加工作，先后在酒钢镜铁山矿、酒钢选矿厂、嘉峪关市委党校、酒钢公司纪委办公室、酒钢职工大学、酒钢宏兴公司工作，历任班长、调度、会计、秘书、车间工会主席、党支部书记、纪委副书记、办公室主任、科长等职务，现任酒钢宏兴公司政治部主任、综合部部长、机关支部书记、职工代表监事。
张钦成先生的简历
张钦成， 男， 汉族，１９６６年１２月出生，大专学历，中共党员。１９８３年到酒钢工作，历任酒钢炼铁厂高炉工长、酒钢炼铁厂喷煤车间技术员、车间主任、劳资科长、工会主席兼厂办主任，现任宏兴公司炼铁一工序原料作业区任支部书记。
证券代码：６００３０７ 证券简称：酒钢宏兴 编号：２００８－－００４
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
２００８年日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，在本公司２００７年与关联方实际发生的关联交易情况的基础上，现对公司２００８年度与关联方之间可能发生的关联交易情况预计如下：
一、预计２００８年日常关联交易的基本情况
关联交易类别 |
按产品或劳务等进一步划分 |
关联方 |
２００８年预计金额（万元） |
占同类交易的比例（％） |
２００７年交易金额（元） |
采购原材料 |
钢坯 |
酒钢集团 |
|
|
６３，９８１，９２１．４５ |
烧结矿、球团矿 |
酒钢集团 |
３５４，６８０ |
７０ |
５，６９８，８９７，６８２．６３ |
焦炭 |
酒钢集团 |
１９２，７００ |
８０ |
１，６０９，４４７，９９２．２６ |
动力产品 |
酒钢集团 |
１１１，３２０ |
１００ |
１，２１３，６０５，４７１．４７ |
辅助材料 |
酒钢集团 |
３２，０００ |
５０ |
９４，０３６，８８４．６２ |
原煤 |
酒钢集团 |
１８，４４８ |
８０ |
３０３，２８４，４３２．３８ |
废钢 |
酒钢集团 |
１１，８８０ |
１６ |
６２，４８３，０１１．１５ |
备件 |
酒钢集团 |
９，０００ |
５１ |
１８２，８８４，９４８．５２ |
维修及其他劳务 |
酒钢集团 |
５，５３９ |
４２ |
１４９，６５５，３２７．５１ |
小计 |
|
７３５，５６７ |
|
９，３７８，２７７，６７１．９９ |
销售产品或商品 |
生铁 |
酒钢集团 |
９０，４２０ |
１００ |
６２５，１５５，０１４．００ |
钢坯 |
酒钢集团 |
７０７，５４５ |
９０ |
６，８５９，０７４，６４２．８６ |
动力和原材料 |
酒钢集团 |
９，５２８ |
９８ |
２５９，６２５，６５７．３４ |
小计 |
|
８０７，４９３ |
|
７，７４３，８５５，３１４．２０ |
二、关联方介绍和关联关系
基本情况：
１、酒钢集团公司
法定代表人：马鸿烈
注册资本：３５９，１９６万元
住址：嘉峪关市雄关东路１２号
公司类别：有限责任公司
经营范围：钢铁冶炼、钢材轧制、金属制品加工、冶金炉料生产，机电产品制造及维修；建筑施工、公路运输，水、暖、电、煤气生产、供应，科研、技术划转、设计、检测，房地产开发，咨询服务，进出口贸易，技术培训、劳务输出、饮食服务、食品加工医疗卫生、娱乐、广告、广播电视、印刷；农副产品、物资仓储、商务代理、园林绿化、矿产品（不含贵稀有金属矿）、建筑材料、计算机、仪表、仪器、计量衡器具、化工、橡胶制品、花卉的销售，硫酸铵生产销售。
酒钢集团公司持有本公司５４，０８７．６万股股份，占公司总股本的６１．９１％，是公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述交易构成了关联交易。
２、履约能力分析：关联方资信状况良好。根据其财务及经营状况分析，均具备充分的履约能力，对向本公司及控股子公司支付款项形成坏账的可能性较小。
三、定价政策和定价依据
根据双方签订的各项关联交易协议，提供产品和服务。其中，定价方法为：有国家定价的，适用国家定价；没有国家定价的，按市场价格确定；没有市场价格的，参照实际成本加合理费用原则由双方定价，对于某些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司与酒钢集团进行的日常交易属于公司正常的生产经营活动，是必要的并将持续发生。一方面是为了减少运输费用，降低生产成本；另一方面保证了公司主要原材料及时、稳定的供应。
公司日常的关联交易是在关联方协商一致的基础上，按照市场化原则确认新一年度关联交易的具体事项及价格；不存在损害公司利益、非关联股东和中小股东利益的行为，也不会对公司损益状况、资产状况和财务状况产生不利影响。
五、审议程序
１、董事会表决情况。公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司２００８年日常关联交易的议案》。公司董事会成员由７人组成，其中关联董事１人，非关联董事６人。在此关联交易议案表决时，关联董事按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定回避表决，非关联董事一致表决通过了该项议案。
２、独立董事意见。公司独立董事戚向东先生、陈新树先生、忻杏华先生对此次关联交易事项发表意见如下：此次关联交易的表决程序和表决结果合法、有效。本次关联交易定价客观公允，交易条件及结算程序公平合理，符合关联交易规则，不存在损害本公司利益和非关联股东利益的情形，体现了公平、公正、诚信的原则。
３、上述关联交易尚须提交公司２００７年度股东大会审议批准。在该次股东大会上，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃对该议案的投票表决权。
六、关联交易协议签署情况
本公司已与酒钢集团公司签订了《综合服务协议》、《原料、辅助材料、燃料及动力互供协议》、《产品代销协议》、《产品购销协议》、《商标使用许可协议》、《土地使用权租赁协议》、《钢铁研究院土地使用租赁协议》、《进出口业务代理协议》、《工程施工框架协议》等相关协议。协议中对交易价格、结算方式、交易总额、协议期限等方面作出了相应的规定。上述关联交易协议是双方在协议有效期内签订补充合同的基础，并与补充合同构成完整的合同。
七、备查文件目录
１、公司第三届董事会十五次会议决议；
２、公司第三届监事会十二次会议决议；
３、经独立董事签字确认的关于日常关联交易的独立意见；
４、与关联方签订的有关协议。
特此公告。
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会
２００8年３月２８日
上一期 下一期
