证券代码：６００１６６ 证券简称：福田汽车 编号：临２００８—０１４

　北汽福田汽车股份有限公司

　四届三次董事会决议公告及召开

　２００７年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　北汽福田汽车股份有限公司以电子邮件和传真方式于２００８年２月２９日向全体董事、监事发出了关于召开公司四届三次董事会的会议通知。

　北汽福田汽车股份有限公司四届三次董事会于２００８年３月２３日在贵州省贵阳市召开。徐和谊董事长主持了本次会议。会议应到董事１５名，实到董事１５名。

　７名监事、董事会秘书、部分高管人员列席了会议。

　会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。

　全体出席会议的董事对议案进行了详细讨论。

　会议经过审议、表决，以１５票同意、０票反对、０票弃权，通过如下议案：

　一、《２００７年度总经理工作报告》；

　二、《关于董事会授权经理部门２００８年度银行融资额度的议案》；

　董事会授权经理部门在下述范围内办理融资事宜：

　（一）期间：２００８年３月１０日—２００９年５月３１日；

　（二）总授信额度：５５亿元，其中：流动资金贷款２０亿元，中长期项目贷款融资额度为１０亿元，金融服务业务额度２５亿元（可能会有少数银行将该业务在公司的贷款卡上体现为担保）；

　（三）北京福田国际贸易有限公司是福田汽车一人出资的法人单位，其融资仍由福田汽车统一管理，本授权包含福田汽车为北京福田国际贸易有限公司提供的连带责任保证所涉及的授信额度。

　该议案须报经股东大会审议、批准。

　三、《２００８年度技术改造计划》；

　公司２００８年度技术改造总投资金额预计为４７７２８万元，根据公司章程规定，本技术改造计划及额度在公司董事会职责及授权范围之内。

　四、《关于２００８年度独立董事费用预算的议案》；

　１、审计费用２５万元（聘请会计师事务所）；

　２、独立董事津贴３０万元，本公司有独立董事５人，津贴标准为每人每年６万元；

　３、活动经费１５万元。

　以上总计预算费用７０万元，根据需要可调剂使用。

　该议案须报经股东大会审议、批准。

　五、《高管薪酬激励方案（２００８年修订稿）》；

　（一）高管人员薪酬方案的适用范围：

　公司总经理、副总经理。

　（二）制订高管人员薪酬方案的基本原则：

　１、高管激励导向与股东价值导向具有较好的一致性；

　２、高管层利益与公司实际经营业绩相配比原则；

　３、高管人员薪酬水平及结构与经理人市场相贴近；

　４、鼓励高管团队团结协作。

　（三）本次高管薪酬结构设计为基薪、绩效年薪、超额任务奖励相结合。

　（四）基薪标准设计：

　总经理１００万元／年；副总经理平均７０万元／年；

　（五）绩效年薪标准设计：

　１、总经理为２４０万元／年；副总经理平均为１１０万元／年。

　２、绩效年薪考核指标：

　（１）汽车销量指标，占２５％

　（２）销售收入指标，占２５％

　（３）实现利润指标，占５０％

　３、绩效年薪的考核：

　以董事会批准的年度绩效考核指标体系为依据，根据年度经营指标实际完成情况，计算绩效年薪总额，绩效年薪总额会有以下几种情况之一：

　（１）全面完成或超额完成年度绩效指标的，绩效年薪按１００％兑现；

　（２）全面未完成年度绩效考核指标的，按照未完成的比例及权重进行计算，兑现相应的年度奖金总额；

　（３）若年度经营出现亏损，则当年绩效年薪为０；

　（六）超额任务奖励设置

　以董事会确定的年度基本绩效考核指标为基数，对于超额完成任务实施超额任务奖励。

　六、《关于２００８年度高管人员经营业绩考核方案的议案》；

　１、２００８年度高管人员经营业绩考核按《高管薪酬激励方案》执行。

　２、考核期间：

　２００８年１月１日至２００８年１２月３１日

　３、绩效年薪：

　（１）２００８年绩效年薪的考核指标如下：

　■

　（２）２００８ 年评价指标：

　２００８年评价指标净资产收益率应不低于６％。

　上述第五、六项议案已经本公司董事会薪酬委审核，薪酬委认为：《高管薪酬激励方案（２００８年修订稿）》、《２００８年度高管人员经营业绩考核方案的议案》与市场规则接轨，符合公司的利益，能够较好地激励约束被考核人，是可行的，同意将上述两项议案提交董事会审议。

　公司五位独立董事张小虞先生、马守平先生、马萍女士、田阡先生、李波先生对公司《高管薪酬激励方案（２００８年修订稿）》、《２００８年度高管人员经营业绩考核方案的议案》发表了独立意见，认为《高管薪酬激励方案（２００８年修订稿）》、《关于２００８年高管人员经营业绩考核方案》经薪酬与考核委员会审议提出，审议程序符合法律、《公司章程》及《独立董事工作制度》的规定，且指标设置合理，能够较好地激励约束被考核人，有利于实现公司股东利益的最大化，同意《高管薪酬激励方案（２００８年修订稿）》、《关于２００８年高管人员经营业绩考核方案》议案。

　七、《关于成立诸城福田汽车销售有限公司、长沙福田汽车销售有限公司的议案》；

　１、设立方案

　（１）公司名称：诸城福田汽车销售有限公司／长沙福田汽车销售有限公司（具体以工商核准的名称为准）

　（２）住 所：山东诸城／湖南长沙（具体以工商注册为准）

　（３）公司类型：一人有限责任公司

　（４）注册资本：人民币５０００万元

　（５）经营范围：销售、进出口汽车及零部件、技术咨询等（具体以工商注册为准）

　２、授权诸城福田汽车销售有限公司、长沙福田汽车销售有限公司无偿使用“福田”字号。

　３、授权经理部门办理相关事宜。

　八、《关于召开２００７年年度股东大会的议案》；

　（一）时间安排：

　会议召开时间：２００８年４月１５日（星期二）上午１０：００

　股权登记日：２００８年４月８日（星期二）

　参会登记日：２００８年４月１１日（星期五）

　（二）会议地点：

　福田公司培训中心多功能厅（北京市昌平区沙河镇沙阳路）

　（三）参会人员：

　１、本公司董事、监事、高级管理人员及见证律师；

　２、２００８年４月８日１５：００在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司的股东及股东的授权代表。

　（四）会议内容：

　１、审议《２００７年董事会工作报告》；

　２、审议《２００７年监事会工作报告》；

　３、审议《２００７年财务决算报告》；

　４、审议《关于２００７年度利润分配的方案》；

　５、审议《关于２００７年度资本公积金转增股本的方案》；

　６、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

　７、审议《关于２００８年度关联交易的议案》；

　８、审议《关于续聘北京京都会计师事务所的议案》；

　９、审议《关于２００８年度独立董事费用预算的议案》；

　１０、审议《关于授权经理部门２００８年度银行融资额度的议案》；

　１１、听取《独立董事述职报告》。

　上述第１、３、４、５、７、８项议案已经２００８年１月３１日四届二次董事会审议、通过；第２项议案已经２００８年１月３１日四届三次监事会审议、通过。

　第６项议案已经２００８年２月２９日董事会以通讯表决方式审议、通过。

　（五）会议方式

　本次股东大会采取现场投票表决的方式。

　（六）参会登记办法

　１、登记时间：２００８年４月１１日９：００－１１：００ １４：００－１７：００；

　２、登记地点：北京市昌平区沙河镇沙阳路 北汽福田汽车股份有限公司董事会办公室；

　３、登记方式：自然人股东应持股票账户卡、证券营业部的对账单、本人身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、本人身份证、委托人股票账户及证券营业部的对账单；法人股东需持加盖单位公章的营业执照和授权委托书（见附件）；异地股东可用信函或传真方式登记。

　（七）其他事项：

　１、本次股东大会会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。

　２、本次会议联系人：王蕾、钟赋杨

　联系电话：（０１０）８０７０８５６３、８０７０８６０２

　传真：（０１０）８０７１６４５９

　联系地址：北京市昌平区沙河镇沙阳路 邮编：１０２２０６

　特此公告。

　北汽福田汽车股份有限公司董事会

　二ＯＯ八年三月二十三日

　附：北汽福田汽车股份有限公司２００７年度股东大会授权委托书

　附件：

　北汽福田汽车股份有限公司２００７年度股东大会授权委托书

　兹全权授权 先生（女士）代表本单位（本人）出席北汽福田汽车股份有限公司２００７年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人（签字、盖章）： 委托人身份证号码：

　委托人持股数： 委托人股东帐号：

　被委托人（签字）： 被委托人身份证号码：

　委托日期：二〇〇八年 月 日

　证券代码：６００１６６ 证券简称：福田汽车 编号：临２００８—０１５

　北汽福田汽车股份有限公司

　四届四次监事会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　北汽福田汽车股份有限公司以电子邮件和传真方式于２００８年２月２９日向全体监事发出了关于召开公司四届四次监事会的会议通知。

　北汽福田汽车股份有限公司四届四次监事会于２００８年３月２３日在贵州省贵阳市召开。赵景光监事长主持了本次会议。会议应到监事７名，实到监事７名。

　董事会秘书、部分经理人员列席了会议。

　会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。

　会议经过审议、表决，以７票同意、０票反对、０票弃权，通过了《２００８年度监事会工作要点》。

　特此公告。

　北汽福田汽车股份有限公司监事会

　二ＯＯ八年三月二十三日