证券代码：００２１１４ 证券简称：罗平锌电 公告编号：２００８－０８

云南罗平锌电股份有限公司

关于募集资金年度使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

一、募集资金基本情况

２００７年１月２２日，公司经中国证券监督管理委员会以证监发行字［２００７］１４号文核准，由主承销商东海证券有限责任公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会首次公开发行２５６０万股Ａ股股票，每股发行价格为人民币１０．０８元。此次募集资金总额为２５，８０４．８０万元，扣除发行费用，本公司实际募集资金 ２３，９５４．５９万元，所有募集资金已于２００７年２月７日到位。上述资金到位情况已由中和正信会计师事务所有限公司验证，并出具了中和正信验字（２００７）第５－４号验资报告。

截至２００７年１２月３１日，本年度募集资金总额为：２３，９５４．５９万元，本期银行利息收入２２８．３８万元。２００７年度募集资金专户支出：１１，２８９．６６万元，募集资金余额：１３，１２８．２２ 万元 （该数据包括利息收入２２８．３８万元）。

二、募集资金管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者利益，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及相关法律、法规，和公司的实际情况，制定了公司的《募集资金使用管理办法》，对募集资金进行专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督以及信息披露等事物进行了详细严格的规定。

三、募集资金专户存储情况

募集资金到位后，公司与中国农业银行罗平县支行、中国建设银行罗平县支行、深圳发展银行昆明分行、光大银行昆明分行白云路支行以及保荐人签订了三方监管协议。截至２００７年１２月３１日募集资金存放情况见下表：

募集资金存放明细表
				单位：（人民币）万元
序号	专户银行名称	募集资金到账金额	本期增加额	本期减少额	本期期末余额
１	农行罗平县支行	１０，０００．００	１２０．６２	４，３００．００	５，８２０．６２
２	建行罗平县支行	５，０００．００	１３．９９	４，９９５．１５	１８．８４
３	光大银行昆明分行白云路支行	５，０００．００	５８．１２	２，４０９．８１	２，６４８．３１
４	深圳发展银行 昆明分行	４，６０４．８０	３５．６５	０．００	４，６４０．４５
合计		２４，６０４．８０	２２８．３８	１１，７０４．９６	１３，１２８．２２

注：募集资金到帐资金额含上市发行费６５０．２１万元，本期减少额含支付发行费４１５．３１万元。

四、募集资金使用情况说明

（１）因“４５００Ｎｍ３／ｈ空分制氧项目”和“综合回收利用工程项目”属于氧压浸出工艺技改项目的配套项目，尚未启动。提前启动的６万吨／年电锌技改项目已于２００６年６月竣工投产，投资进度符合计划进度，投资收益与预期相符。引进氧压浸出工艺技改项目，截至２００７年１２月３１日投入募集资金累计１，４８２．５９万元。在从加拿大引进氧压浸出生产工艺过程中，虽与加拿大代勒特克公司签订了技术许可协议，但一方面因加拿大代克勒克公司因公司并购被变更为舍利特公司，另一方面因技术引进的方案需要加方提供的数据作为基础，加拿大舍利特公司加紧按技术程序进行以中国锌矿为原料的生产实验，至２００７年１０月，双方才在加拿大舍利特公司提供数据的基础上基本确认技术服务方案。２００７年１０月开始，双方对《技术服务协议》及其配套协议全面开展谈判，加拿大舍利特公司提出并坚持要求将支付货币由原《技术许可协议》确定的美元改为用加拿大元支付，双方虽然几经努力也未能就合同实施的细节和违约责任条款达成一致，至本次董事会召开前，双方也未能就上述分歧达成一致并签订正式的法律协议。致使项目实施没有达到预期目的。

（２）募集资金没有用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资，不存在被占用或挪用现象。

（３）根据公司第三届董事会２００７年第二次会议表决时通过的《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，公司发生了以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自有资金情况，置换金额：６，４３０．１７万元。未置换的１３０．１７万元资金使用连同６万吨／年电锌技改项目的后续完善工程一并联合使用，共计支付８２９．４８万元，其中补充６万吨／年电锌技改项目的材料极板款４０２万元。

（４）根据公司第三届董事会２００７年第二次会议表决时通过的《关于募集资金超额部分用于补充流动资金的议案》，公司发生了募集资金补充流动资金情况。补充金额：２，６７７．５９万元，已转出用于生产经营性资金。

（５）公司上市发行费用为１，８５０．２１万元，已支付１，６１５．３１万元，应付未付的上市发行费用２３４．９１万元未转出，待下期转出后支付。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。

附件：《募集资金使用情况》

云南罗平锌电股份有限公司董事会

２００８年３月２５日

募集资金使用情况

单位：（人民币）万元

募集资金总额		２３，９５４．５９ （注：该数据为到账金额扣除应支付的上市费用）			本年度已使用募集资金总额				１１，２８９．６６
					已累计使用募集总额				１１，２８９．６６
承诺项目	是否已变更项目（含变更部分）	原计划投入总额	本年度投入金额	累计已投入金额	实际投资进度（％）	本年度实现的收益（以利润总额计算）	项目建成时间或预计建成时间	是否符合计划进度	是否符合预计收益	项目可行性是发否发生重大变化
６万吨／年电锌技改项目	否	７，１４１．００	０．００	７，１２９．４８	９９．８４％	未单独核算	项目主体工程于２００６年０６月建成投产，后续完善工程于２００７年年底投入工程款及材料款８２９．４８万元	是	是	否
引进氧压浸出工艺技改项目	否	６，０８１．００	１，４８２．５９	１，４８２．５９	２４．３８％	０．００	２００９．１２	否	否	否
４，５００Ｎｍ３／ｈ空分制氧技改项目	否	４，５５４．００	０．００	０．００	０．００％	０．００	２００９．１２	否	否	否
综合回收利用工程技改项目	否	３，５０１．００	０．００	０．００	０．００％	０．００	２００９．１２	否	否	否
合计		２１，２７７．００	１，４８２．５９	８，６１２．０７
分析项目未达到计划进度和预计收益的情况和原因	公司与加拿大代勒特克公司在对该项目具体实施的谈判过程中，因加拿大代勒特克公司被并购为舍利特公司、对中国锌矿进行生产实验、支付货币由美元改为加拿大元等原因，导致双方未能签订正式的法律协议，项目未能按照计划实施并取得预期收益。
项目可行性发生重大变化的情况说明		无
分项目说明募集资金投向变更原因及变更程序		无
募集资金项目实施地点变更情况		无
募集资金项目实施方式调整情况		无
募集资金项目先期投入及置换情况		６万吨／年电锌技改项目提前期用项目资金６，４３０．１７万元已转出６，３００．００万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况		无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因		无
尚未使用的募集资金用途、去向以及募集资金其他使用情况		尚未使用的募集资金按照《募集资金管理制度》仍然存放于指定的募集资金专户。

注：本次募集资金超出募集资金投资项目投资额部分为２，６７７．５９万元，根据公司第三届董事会２００７年第二次会议决议已转出用于生产经营性资金。公司所募集金应扣除承销费、保荐费和发行费用共计１８５０．２１万元，因承销费和保荐费（共计１２００．００万元）已被扣除，本年度应支付发行费用６５０．２１万元，实际支付４１５．３１万元，应付未付的２３４．９１万元待下期转出后支付。根据公司第三届董事会２００７年第二次会议表决时通过的《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，公司发生了以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自有资金情况，置换金额：６，４３０．１７万元。未置换的１３０．１７万元资金使用连同６万吨／年电锌技改项目的后续完善工程一并联合使用，共计支付８２９．４８万元，其中补充６万吨／年电锌技改项目的材料极板４０２万元。 

证券代码：００２１１４ 证券简称：罗平锌电 公告编号：２００８－０９

云南罗平锌电股份有限公司

２００８年度日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

一、预计全年日常关联交易的基本情况（以下交易均不含税）

关联方	向关联方销售产品或提供劳务
	品名	预计销售			占同类交易	上年交易
		总金额（万元）			金额比例（％）	金额（万元）
罗平县锌电公司	电	３７３．００			３４％	４０２．３６
	软水	９０．００			１００％	８１．５９
	硫	１９０．００			１００％	１５５．６０
	合 计					６３９．５５
罗平县荣信稀贵	浸出渣	３，４１８．８０			１００％	５，０５０．７８
金属有限责任公司	电	１２０．００			６％	１１３．６２
	合 计	３，５３８．８０				５，１６４．４０
云南天浩集团进出口有限公司	锗精矿	４００．００			３０％	４１９．５５
富利铅锌矿	原矿	９６．００			１００％	－
关联方	向关联方采购产品或接受劳务
	品名		预计销售	占同类交易		上年交易
			总金额（万元）	金额比例（％）		金额（万元）
罗平县锌电公司	硫酸		２，０３３．００	１００．００％		８２４．２２
	蒸汽		４００．００	１００．００％		３９７．８４
	水		１００．００	１００．００％		９２．１５
	焙砂加工费		１９０．００	６０．００％		１５６．１７
	合 计					１，４７０．３８
荣信公司	锌氧粉		６，２６６．００	４５．００％		８，６３２．４４
贡山宏溢公司	锌精矿		３１０．００	１．１４％		４７９．１６
云南天浩	焙砂		４００．００	０．９５％		４３３．２５
集团进出	锌精矿		２，０００．００	７．３５％		２，２７７．３７
口有限公司	锌氧粉		－	０．００％		１７．５０
红坡矿业公司	原矿石		８８５．００	９０．００％		７１９．７７
富利铅锌矿	锌矿石		１０６０	３．８９％		４００．６２

二、关联方介绍和关联关系

１、基本情况

（１）．罗平县锌电公司为罗平县国有企业，注册资本３０３８万元，该公司注册地和主要生产经营地为罗平县九龙大道南段，主营业务：铅锭、磷肥、硫酸购销、铅、精锌矿购销、硫铁矿、工业硅、建筑建材、五金交电、化工产品（除国家限制产品）、电力供应、电气及机械检修。

（２）．罗平县荣信稀贵金属有限责任公司注册资本１５００万元，该公司注册地为罗平县万达路，经营范围：锗、镓、铟等稀贵金属、氧化锌粉、活性氧化锌、硫酸锌、铅渣、铜镉渣。

（３）．云南贡山县宏溢有色金属有限公司注册资本５００万元，该公司注册地为贡山县茨开镇齐郎当村，经营范围：铅锌矿开采、洗选，加工销售，矿山机械，建筑材料销售。

（４）．香格里拉县红坡矿业有限责任公司注册资本３１６万元，该公司注册地为香格里拉县阳光假日酒店内，经营范围：铅锌矿勘探。

（５）．富源县富村镇富利铅锌矿有限责任公司注册资本３００万元，该公司注册地为富源县富村镇新厂村委会上布村，经营范围：铅锌矿采拙、销售。

（６）．云南天浩集团进出口有限公司注册资本１０００万元，该公司注册地为昆明市人民中路１１号天浩大厦四楼，经营范围：有色金属（不含管理商品），黑色金属、矿产品销售、五金交电、电子产品，工艺美术品（不含金银饰品），日用百货、服装、鞋帽，旅游设备及用品，建筑材料，装饰材料，普通机械设备，文化办公用品设备，塑料用品，农副产品（油限零售），机电产品（含国产汽车不含小轿车），化工产品及原料（不含管理商品），工程机械设备，机电成套设备，通讯及器材（不含管理商品），石材加工，橡胶制品的批发、零售、代购代销；经济信息咨询服务（不含金融、期货及房地产）五金矿产品进出口业务。该公司为云南天浩集团公司控股子公司，占该公司注册资本９０％。

２、与本公司的关联关系

罗平县锌电公司是本公司的控股股东及实际控制人，持有我公司６１．０８４８％的股权；罗平县荣信稀贵金属有限责任公司属我公司子公司，我公司持有该公司７５％的股份；云南贡山县宏溢有色金属有限公司属我公司子公司，我公司持有该公司８０％的股份；香格里拉县红坡矿业有限责任公司属我公司子公司，我公司持有该公司９０％的股份；富源县富村镇富利铅锌矿有限责任公司属我公司子公司，我公司持有该公司６０％的股份；云南天浩集团进出口有限公司的控股股东为云南天浩集团有限公司，本公司董事孙浩然先生为云南天浩集团有限公司的实际控制人及法定代表人，持有该公司２９．７７％的股份。

３、履约能力分析

以上所有关联公司生产经营正常，经营良好，财务状况较好，具备履约能力。本公司向罗平县锌电公司和所有子公司采购原材料、销售货物和委托加工的关联交易为日常生产经营正常发生的交易。

４、各类日常关联交易总额

预计２００８年公司与罗平县锌电公司发生的关联交易总额约在３３７６万元左右，该公司现有一套于２００６年９月建成年产４万吨硫酸装置，预计全年加工锌焙砂２．５万金属吨，该锌精矿脱硫属我公司自行采购的锌精矿委托罗平县锌电公司脱硫后返给我公司锌焙砂，委托加工锌精矿的价格是公司的采购原料的价格，委托加工完成时公司收回的锌焙砂价值不变，同时只需支付该公司委托加工费即可。委托该公司加工主要考虑运输费用和损耗都相对在外地加工优势明显。预计２００８年公司与罗平县荣信稀贵金属有限责任公司发生的关联交易总额约在９，８０４．８０万元左右。预计２００８年公司与云南贡山县宏溢有色金属有限公司发生的关联交易总额约在３１０万元左右。预计２００８年公司与香格里拉县红坡矿业有限责任公司发生的关联交易总额约在８８５万元左右。预计２００８年公司与富源县富村镇富利铅锌矿有限责任公司发生的关联交易总额约在１０６０万元左右。预计２００８年公司与云南天浩集团进出口有限公司发生的关联交易总额约在３１１０万元。

三、定价政策和定价依据

采购原材料及销售产品和委托加工均按照公开、公平、公正的原则，依据公司竞标价格或市场公允价格确定，交易价格不高于向同类厂家采购价格，销售价格不低于本公司同类产品的销售价格，委托加工价格参照市场公允价格执行。

四、交易目的和交易对公司的影响

硫酸及生产用水是本公司生产过程中的必需材料，罗平县锌电公司作为本公司的控股股东，与本公司相互毗邻，在市场同等价格的前提下，可以减少运输费用，节约采购成本。氧化锌粉为本公司生产中大量需要的生产辅助材料，罗平县荣信稀贵金属有限责任公司作为本公司的子公司，生产技术先进，其生产的氧化锌粉质量较好，并毗邻本公司主要生产地，在市场同等价格的前提下，可以节约运费。本公司与罗平县锌电公司和罗平县荣信稀贵金属有限责任公司已经建立良好的市场合作关系。

公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理地确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。公司的独立性没有受到影响，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。

五、审议程序

１、根据深圳证券交易所股票上市规则等的有关规定，上述关联交易需提交公司股东大会审议。

２、上述关联交易经公司第三届董事会２００８年第二次会议审议通过，在审议该议案时３名关联董事回避表决，其余董事全部同意。

３、公司三名独立董事同意上述关联交易事项，并发表了独立意见，认为董事会在召集、召开董事会会议及作出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定；关联交易均按照等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

六、关联交易协议签署情况

采购氧化锌粉，每月根据市场签定一次购货协议，每月结算一次；批量采购硫酸及生产用水、委托加工锌焙砂，每年度签定一次《委托加工协议》、《采购硫酸协议》、《供水协议》、《销售硫的协议》、《采购锌氧粉的协议》、《销售浸出渣协议》、《销售锗精矿协议》、《采购锌精矿和焙砂矿协议》等并根据市场情况作补充调整；销售浸出渣，每月根据市场签定一次销售协议，每月结算一次。以上协议经公司股东大会批准后生效。

七、保荐机构发表的意见

１、上述日常关联交易已经２００８年３月２３日公司第三届董事会２００８年第二次会议审议通过，独立董事事前认可并发表了同意的独立意见，有关关联董事遵守了回避表决的制度，符合相关法律法规及公司章程的规定。

２、上述日常关联交易的对方具有履约能力；定价将遵循公允、合理的原则，未违反公司《关联交易决策制度》，不会损害公司和其他非关联股东的利益。

八、备查文件目录

１、公司第三届董事会２００８年第二次会议决议；

２、独立董事关于２００８年度日常关联交易的独立意见；

３、东海证券有限责任公司就云南罗平锌电股份有限公司２００８年度日常关联交易所发表的意见；

4、公司与罗平县锌电公司和罗平县荣信稀贵金属有限责任公司分别签署的《委托加工协议》、《采购硫酸协议》、《供水协议》、《销售硫的协议》和《销售浸出渣》。

特此公告

云南罗平锌电股份有限公司董事会

２００８年３月２５日

证券代码：００２１１４ 证券简称：罗平锌电 公告编号：２００８－１０

云南罗平锌电股份有限公司

关于变更募集资金投资项目的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

一、募集资金的使用说明

经中国证监会证监发行字［２００７］１４号文批准，本公司于２００７年２月在深圳证券交易所公开发行２，５６０万股人民币普通股，每股面值１元，发行价格为１０．０８元／股，共计募集资金人民币２５，８０４．８０万元，扣除发行费用１，８５０．２１４万元，募集资金净额为２３，９５４．５９万元。上述募集资金于２００７年２月７日全部到位，并经中和正信会计师事务所有限责任公司出具了中和正信验字（２００７）第５－４号《验资报告》。

公司招股说明书披露募集资金投向为６万吨／年电锌技改、引进氧压浸出工艺技改等４个项目，合计总投资２１，２７７万元。

截至２００７年１２月３１日，公司实际投资情况如下

序号	项 目 名 称	计划投资总额 （万元）	计划第一年投资金额（万元）	实际投资金额 （万元）
１	６万吨／年电锌技改项目	７，１４１．００	７，１４１．００	７，１２９．４８
２	引进氧压浸出工艺技改项目	６，０８１．００	６，０８１．００	１，４８２．５９
３	综合回收利用工程技改项目	３，５０１．００	３，５０１．００	０
４	４，５００Ｎｍ３／ｈ空分制氧技改项目	４，５５４．００	４，５５４．００	０
	合计	２１，２７７．００	２１，２７７．００	８，６１２．０７

注：根据公司第三届董事会２００７年第二次会议表决时通过的《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，公司发生了以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自有资金情况，置换金额：６，４３０．１７万元。未置换的１３０．１７万元资金使用连同６万吨／年电锌技改项目的后续完善工程一并联合使用，共计支付８２９．４８万元，其中补充６万吨／年电锌技改项目的材料极板４０２万元。

二、原项目基本情况及变更原因

（一）氧压浸出工艺技改项目

１、项目概况

引进氧压浸出工艺技改项目，主要是针对中国丰富的铁闪锌矿及高硅矿资源，目前，仅云南省已探明的铁闪锌矿就接近７００万个金属吨，且主要集中在云南的文山、保山、蒙自等地。从这种矿山采选出来的锌精矿具有含锌低（３５－４５％）、含铁高（１５－２０％）的特点。我国大部分的炼锌企业所采用的工艺流程为焙烧－浸出法，无一家企业的生产工艺能大规模经济有效地处理这种精矿。该种矿不适合采用传统的焙烧浸出工艺处理，目前最有效的生产工艺就是氧压浸出。氧压浸出工艺不但可利于硫化矿的生产，而且还可很好地适应铁闪锌矿及高硅矿的生产。引进氧压浸出工艺技改项目于２００３年１２月获得云南省经济贸易委员会云经贸投资［２００３］４６７号文批复，同意公司利用现有厂房和公辅设施，引进加拿大氧压浸出技术对现有工艺流程进行改造，建设氧压浸出车间和铁闪锌矿贮备料车间，中和除铁车间利用原常压浸出车间，购置高压釜、闪蒸、缓解设备及其它相关辅助设备。项目总投资６，０８１万元，其中：固定资产投资４９６３万元，铺底流动资金１，１１７万元。引进的设计规模为６万ｔ／ａ电锌，氧压浸出系统的处理能力为５万ｔ／ａ（溶液中Ｚｎ）。主干工艺流程为：一段高压氧浸出—焙烧矿中和除铁—中和渣回转窑处理。

２、变更原因

氧压浸出生产技术拥有者为加拿大舍利特公司（原为代勒特克公司，后被并购为舍利特公司）。在公司募集集资金到位后，为尽快实施项目，公司即与加拿大舍利特公司对具体实施项目展开谈判，双方拟签订实施项目的《技术服务协议》及其他配套协议，但一方面因加拿大代克勒克公司因公司并购被变更为舍利特公司，另一方面因技术引进的方案需要加方提供的数据作为基础，加拿大舍利特公司加紧按技术程序进行以中国锌矿为原料的生产实验，至２００７年１０月，双方才在加拿大舍利特公司提供数据的基础上基本确认技术服务方案。２００７年１０月开始，双方对《技术服务协议》及其配套协议全面开展谈判，但一方面因加拿大舍利特公司提出并坚持要求将支付货币由原《技术许可协议》确定的美元改为用加拿大元支付，这给我公司带来汇率风险并降低该项目实施的经济效益；另一方面，双方虽然几经努力也未能就合同实施的细节和违约责任条款达成一致，至本次董事会召开前，双方也未能就上述分岐达成一致并签订正式的法律协议。

另外，在加拿大舍利特公司提供的技术服务方案中，该项目仅设计工作就需要一年，项目实施的建设周期需要三年方可建成投产，公司考虑到在这个周期内市场变化可能会降低公司的募集资金使用效率，增大公司的投资风险，公司董事会战略委员会经过讨论，认为在２００７年１０月公司围绕主业实施的“电锌综合利用项目”获准云南省经济技术委员会备案的前提下，为提高公司募集资金使用效率，降低投资风险，公司应紧紧围绕主业，在一年内尽快投资建设“电锌综合利用项目”，在已有６万吨电锌生产系统的基础上增加２万吨高品位氧化矿处理系统及４万吨锌氧粉处理系统，实现氧化矿及锌氧粉资源的综合利用，与原６万ｔ／ａ电锌生产系统紧密结合，形成一个完整的电锌生产系统。项目达产后，公司电锌生产设计总规模达到１２万ｔ／ａ。并极大地增强了公司的原料适应性，在原料市场供需矛盾突出的今天具有重要意义。因此，现拟调整募集资金投向，把剩余的募集资金先投入到新的资源综合利用项目（该项目已于２００７年１０取得云南省经济委员会《投资项目备案证》，备案项目编码为０７５３００００３３１０１１１），原引进氧压浸出工艺技改项目仍然保留，待引进技术协议正式签订后逐步实施，并不会对已投入的配置氧压浸出技术老系统的前期改造工程费用造成任何不利影响。

（二）综合回收利用工程技改项目

１、项目概况

综合回收利用工程技改项目是氧压浸出的配套项目，公司在引进加拿大氧压浸出工艺对现有生产系统实施技术改造后，氧压浸出系统所产的浸出渣是元素硫的回收原料，从氧压浸出渣中回收元素硫达到综合利用并提高工艺流程的环保性势在必行的。而净化系统所产的铜镉渣是湿法炼锌工艺中铜、镉的富集载体，是回收铜、镉金属的原料。综合回收利用工程技改项目是利用氧压浸出渣及铜镉渣，新建一套镉回收系统及一套元素硫回收系统，以利于提高公司产品的附加值，增强公司盈利能力，提高生产系统的环保性能。

综合回收利用工程技改项目于２００３年１２月获得云南省经济贸易委员会云经贸投资［２００３］４７３号文批复，同意公司充分利用锌冶炼厂预留的发展用地和公辅设施，投资建设综合回收利用工程技改项目，新建一套镉回收系统及一套硫回收系统，以达到综合回收利用及提高生产系统的环保性能。项目总投资３，５０１万元，其中：固定资产投资３，４１２万元，铺底流动资金８８万元。

２、变更原因

综合回收利用工程技改项目作为氧压浸出的配套项目，主要是处理氧压浸出冶炼过程中产出的浸出渣、铜镉渣，以达到综合回收利用并提高生产系统环保性能的目的。因氧压浸出工艺技改项目尚未进行实质性运作，固本项目也一直未能按期实施。

（三）４５００Ｎｍ３／ｈ 空分制氧技改项目

１、项目概况

因氧气是氧压浸出工艺不可或缺的催化剂，且工艺要求的氧气纯度极高，需达到９６％以上。而公司周边地区尚无此类气体的生产企业，需要长距离运输，运费高昂，将导致公司生产成本的大幅增加。故４５００Ｎｍ３／ｈ 空分制氧技改项目是氧压浸出的配套项目，以生产高纯度氧气为主，副产氮气。氧气供氧压浸出使用，氮气供超细锌粉厂及合金熔炼系统消耗。在此基础上，适当扩大生产规模，综合生产气体产品，提高设备的综合利率，增加经济效益。

４５００Ｎｍ３／ｈ 空分制氧技改项目于２００３年１２月获得云南省经济贸易委员会云经贸投资［２００３］４６２号文批复，同意公司充分利用现有厂房和公辅设施，投资建设生产规模为４，５００Ｎｍ３／ｈ的气体生产系统，以满足公司氧压浸出系统氧气需要量及超细锌粉厂和合金熔炼系统的氮气需要量。

２、 变更原因

４５００Ｎｍ３／ｈ 空分制氧技改项目作为氧压浸出的配套项目，主要为氧压浸出工艺生产系统提供氧气，因氧压浸出工艺技改项目迟迟未动，固本项目也一直未能按期实施。

三、新项目的基本情况、可行性分析和风险提示

１、新项目的基本情况

公司拟实施的“电锌资源综合利用投资项目”，是紧紧围绕主业，在已有６万吨电锌生产系统的基础上增加２万吨高品位氧化矿处理系统及４万吨锌氧粉处理系统，实现氧化矿及锌氧粉资源的综合利用，与原６万ｔ／ａ电锌生产系统紧密结合，形成一个完整的电锌生产系统。项目建设期一年。项目实施后，公司电锌生产设计总规模达到１２万ｔ／ａ。该项目以氧化锌和锌氧粉为原料，极大地增强了公司的原料适应性，在原料市场供需矛盾突出的今天具有重要意义，且这两种原料与硫化锌矿原料的价差通常低３０－４０％，通过采用氧化矿和锌氧粉为生产原料后，可进一步降低吨锌生产成本，从而提高公司的经济收益。同时，公司变更于资源综合利用项目同公司主营业务息息相关，没有违背主业投资。

该项目已于２００７年１０月获得云南省经济委员会《投资项目备案证》，备案项目编码为０７５３００００３３１０１１１。

２、项目可行性

目前公司控制的锌精矿自给率不足，在锌精矿价格高企的情况下外购锌精矿原料加工获利空间较小，占用流动资金量较大，企业生产较为被动。本项目的实施将促成氧化矿、锌氧粉的综合利用，大大降低吨锌生产成本，经济效果良好。其经济指标如下：

调整项目	调整前金额（元）	调整金额（元）	调整后金额（元）
资本公积	３６，０３９，０２５．５３	－１９，６５３．９０	３６，０１９，３７１．６３
盈余公积	２５，４８１，０４８．２２	－６６１，３８９．３５	２４，８１９，６５８．８７
未分配利润	７４，８４５，６７２．１０	２，８９１，６６２．９４	７７，７３７，３３５．０４
递延所得税资产	－	２，２１０，６１９．６９	２，２１０，６１９．６９
母公司数
调整项目	调整前金额（元）	调整金额（元）	调整后金额（元）
资本公积	３６，０３９，０２５．５３	－１９，６５３．９０	３６，０１９，３７１．６３
盈余公积	２５，４８１，０４８．２２	－６６１，３８９．３５	２４，８１９，６５８．８７
未分配利润	７４，７８１，７０５．３９	－６，５５６，６７２．５２	６８，２２５，０３２．８７
长期股权投资	８５，６６８，７６４．６５	－９，４４８，３３５．４６	７６，２２０，４２９．１９
递延所得税资产	－	２，２１０，６１９．６９	２，２１０，６１９．６９

本项目的实施，一是有利于资源的合理开发利用。尤其在目前硫化锌矿资源竞争激烈之时，对氧化矿资源的开发利用更具有良好的发展意义；二是有利于公司炼锌工艺的优化组合，提升冶炼技术水平；三是有利于公司的发展，做大做强公司主业。增加氧化矿和锌氧粉处理系统后，形成１２万吨的电锌生产能力，提高了公司的生产规模，电锌产业迈上一个新台阶，为公司今后的进一步发展打更好的基础；四是具有良好的经济效益。由于具备明显的技改优势，使技改工程投资大幅降低，原有设施得到充分利用，经济效益十分明显；五是原料来源有保障。公司自有富乐铅锌矿近年来，氧化矿数量大幅增加，年产出高品位氧化矿８０００个金吨，低品位氧化矿５０００金属吨，服务年限按已经查明的情况为１０年，公司控股的富源县富利铅锌矿，年产高品位矿量为７０００金属吨，富乐各合资合股的小型采矿点年可提供高品位矿５０００金属吨，提供锌氧粉３００００金属吨，公司控股的荣信公司年可提供锌氧粉能力不低于５０００金属吨；六是有利于环境保护。通过实施“电锌资源综合利用投资项目”，可杜绝当地土法炼锌及避免当地氧化矿资源外流，取到既保护资源又保护环境的双重效果，而且符合国家产业政策鼓励的“发展循环经济，支持铅锌再生资源的回收利用，鼓励再生行业走规模化、环保型的发展之路”。

３、项目风险提示

一方面，全球经济放缓可能对锌的需求产生负面影响，另一方面，冶炼产能的扩张可能促使氧化矿、锌氧粉涨价。因此，本项目可能面临行业风险以及氧化矿、锌氧粉涨价的风险。公司将通过严格的成本控制，综合利用现有矿山和冶炼中的氧化矿、锌氧粉，提高公司的综合抗风险能力。

四、新项目投资计划

为了抓住市场机遇，让募集资金尽快产生效益，公司拟将投资于“引进氧压浸出工艺技改项目、４５００Ｎｍ３／ｈ空分制氧技改项目、综合回收利用工程技改”三个项目的资金１２，６５３．４１万元及完工的６万吨／年电锌技改工程余款１１．５２万元（共计１２，６６４．９３万元）一并变更到投向于“电锌资源综合利用投资项目”。待氧压浸出工艺技术转让完成后，利用公司自有资金和银行贷款逐步实施原有三个项目。

“电锌资源综合利用投资项目”新增建设投资２３，３３４．５８万元，其中，２万吨氧化矿系统估算建设投资为７，０２８．００万元，４万吨锌氧粉系统估算建设投资为１６，３０６．５８万元。铺底流动资金１２，３３０．８９万元，建设期利息５５１．２８万元。项目总投资３６，２１６．７５万元。本次改变募集资金投向后，资金缺口仍有２３，５５２．３万元，将通过银行贷款解决。由于建设时间短，投资省，见效快，该项目中的２万吨氧化矿系统已于２００７年１２月启动，可于２００８年一季度建成投产，２００８年公司电锌生产能力可达７万吨规模。

上述变更调整计划如获批准实施，前次募集资金将全部使用完毕。

五、新项目已于２００７年１０月取得云南省经济委员会《投资项目备案证》，备案项目编码：０７５３００００３３１０１１１。

六、独立董事对变更募投项目的意见

公司独立董事朱锦余先生、王运祥先生、蒋祉刚先生对募集资金项目变更发表了独立意见：认为本次募集资金项目变更，符合公司发展战略的要求，并提高了募集资金的使用效率，实现了资源的有效配置，符合上市公司及全体股东的利益，没有发现损害中小投资者利益的情况，决策程序符合相关法律、法规规定。

七、监事会对变更募投项目的意见

１、同意公司变更募集资金投资项目的议案。

２、本次变更募集资金投资项目，决策程序符合有关法律、法规的规定，没有发现损害中小投资者的情况。

八、保荐人对变更募投项目的意见

东海证券认为：罗平锌电本次将原计划投入“引进氧压浸出工艺技改”及相配套的“４，５００Ｎｍ３／ｈ空分制氧技改”和“综合回收利用工程技改”三项目的募集资金中尚未投入的１２，６６４．９３万元（不含募集资金利息收入）全部变更到投向“电锌资源综合利用投资项目”，是在充分考虑了原项目无法在短期内实施并产生效益的实际情况，以及新项目可行性的基础上做出的决定，可以加快募集资金的投资进度，提高募集资金的使用效率，符合公司的发展战略需要，有利于维护公司和全体股东的利益；本次变更募集资金项目行为已经公司第三届董事会２００８年第二次会议和第三届监事会２００８年第一次会议审议通过，独立董事对此发表了独立意见，除须提交公司股东大会审议外，已履行了必要的法律程序，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金变更的有关规定。

东海证券同意罗平锌电本次变更募集资金投资项目并提交公司股东大会审议通过后实施。

九、变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明

建议公司股东认真考虑董事会提出的议案，仔细阅读公司《第三届董事会２００８年第二次会议决议公告》等文件，做出独立判断。

十、备查文件

１、《资源综合利用项目可行性研究》。

２、独立董事关于变更募集资金投资项目的独立意见。

３、 监事会关于变更募集资金投资项目的意见。

４、 保荐人关于变更募集资金投资项目的意见。

５、 本公司第三届董事会２００８年第二次会议决议及会议记录

６、本公司第三届监事会２００８年第一次会议决议及会议记录

特此公告

云南罗平锌电股份有限公司董事会

２００８年３月２５日

证券代码：００２１１４ 证券简称：罗平锌电 公告编号：２００８－１１

云南罗平锌电股份有限公司第三届

监事会２００８年第一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会２００８年第一次会议于２００８年３月１４日以电话、传真的方式发出通知，并于２００８年３月２３日（星期日）在公司三楼会议室召开，会议应参加监事五人，实际参加监事五人，符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议由监事会主席李进主持，与会监事认真讨论，表决通过如下决议：

一、会议以５票同意，０票反对，０票弃权，通过了《公司２００７年度监事会工作报告》。本议案需提交公司２００７年年度股东大会审议；

二、会议以５票同意，０票反对，０票弃权，通过了《公司２００７年度董事会工作报告》。本议案需提交公司２００７年年度股东大会审议；

三、会议以５票同意，０票反对，０票弃权，通过了《公司２００７年年度报告及其摘要》，认为公司２００７年年度报告编制程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实，准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本议案需提交公司２００７年年度股东大会审议；

四、会议以５票同意，０票反对，０票弃权，通过了《公司２００７年度财务决算及２００８年财务预算报告》。本议案需提交公司２００７年年度股东大会审议；

五、会议以５票同意，０票反对，０票弃权，通过了《公司２００７年度利润分配方案》。本议案需提交公司２００７年年度股东大会审议；

六、会议以５票同意，０票反对，０票弃权，通过了《公司募集资金年度使用情况专项报告》。本议案需提交公司２００７年年度股东大会审议；

七、会议以５票同意，０票反对，０票弃权，通过了《关于变更募集资金使用的议案》。本议案需提交公司２００７年年度股东大会审议；

八、会议以５票同意，０票反对，０票弃权，通过了《关于关于公司２００８年度日常关联交易的议案》。本议案需提交公司２００７年年度股东大会审议；

九、会议以５票同意，０票反对，０票弃权，通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》。本议案需提交公司２００７年年度股东大会审议。

特此公告

云南罗平锌电股份有限公司监事会

２００８年３月２５日

证券代码：００２１１４ 证券简称：罗平锌电 公告编号：２００８－１２

云南罗平锌电股份有限公司第三届

董事会２００８年第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会２００８年第二次会议于２００８年３月１４日以传真、电子邮件等方式发出通知，并通过电话确认。会议于２００８年３月２３日（星期日）上午在公司五楼会议室召开。公司董事会共９名成员（包括三名独立董事）全部出席了会议，公司监事、总经理及其他高级管理人员列席了本次会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。会议由董事长许克昌主持，与会董事经认真研究讨论，表决通过如下事项：

１、 经记名表决，９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２００７年度董事会工作报告》，内容详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。该议案尚需２００７年度股东大会审议通过；

２、 经记名表决，９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２００７年度总经理工作报告》；

３、 经记名表决，９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司２００７年年度报告及其摘要的议案》，内容详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。年报摘要刊登于２００８年３月２５日《证券时报》和《中国证券报》。该议案尚需２００７年度股东大会审议通过；

４、 经记名表决，９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司２００７年度财务决算及２００８年财务预算的议案》，２００７年公司实现营业收入１２３，８７５．８７万元，比上年同期增长２６．２４％；实现净利润１０，１２６．９５万元，比上年同期增长１４．８８％，其中归属于母公司净利润１０，０３７．８３万元，比上年同期增长１４．３６％。

２００８年经营计划：

序号	名 称	无项目	有项目	增量
１	内部收益率（税后）	２８．６５％	３０．７４％	３３．６２％
２	总投资收益率	２５．７２％	３０．０８％	２０．９１％
３	资本金净利润率	２３．１４％	４０．２３％	８６．９６％
４	投资回收期（税后）	４．４６ａ	４．３７ａ	４．２１ａ

该议案尚需２００７年度股东大会审议通过。

５、 经记名表决，９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司２００７年度利润分配方案的议案》；根据中和正信会计师事务所有限公司出具的中和正信审字（２００８）第５－８２号《审计报告》，２００７年度母公司实现净利润９３，４２１，０２６．０８ 元，依据《公司法》和公司《章程》的规定，按母公司净利润的１０％提取法定盈余公积金９，３４２，１０２．６１ 元，尚余８４，０７８，９２３．４７元，加上年初未分配利润６８，２２５，０３２．８７元，实际可分配利润１５２，３０３，９５６．３４元。截止２００７年１２月３１日，公司所有者权益为５３８，５７０，９４９．４５元，其中资本公积金２４９，９６５，２３１．６３元。

以２００７年１２月３１日公司总股本１０２１４万股为基数，用未分配利润向全体股东每１０股派发现金红利３．５０元（含税），共计派发现金红利３５，７４９，０００．００元（含税），剩余未分配利润１１６，５５４，９５６．３４元结转下年度分配。

以２００７年１２月３１日公司总股本１０２１４万股为基数，用资本公积金每１０股转增 ８股，共计转增８１，７１２，０００．００元，转增后尚余资本公积金１６８，２５３，２３１．６３元，公司总股本为１８３，８５２，０００股。

该议案尚需提交２００７年度股东大会讨论通过。

６、 经记名表决，９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《企业负责人２００７年年薪考核方案》，公司独立董事对企业负责人２００７年年薪考核方案发表了独立意见，该议案尚需２００７年度股东大会审议通过；以上内容详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ；

７、 经记名表决，９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司因会计政策变动调整已披露会计报表期初余额的议案》。公司２００７年１月１日正式执行新会计准则，对子公司（云南罗平荣信稀贵金属有限责任公司）股权投资差额进行调整，合并数追溯调整减少期初资本公积１９６５３．９０元；根据对以前年度损益调整数据计提盈余公积，合并数追溯调整减少期初盈余公积６６１３８９．３５元；根据以前年度损益调整数扣除盈余公积，合并数追溯调整增加未分配利润２８９１６６２．９４元；母公司对子公司的长期股权投资核算由权益法改为成本法，追溯调整减少长期投权投资期初数９４４８３３５．４６元；根据企业会计准则计算的暂时性差异影响递延所得税资产２２１０６１９．６９元。

调整明细表如下：

合并报表数：

项目	金额（万元）	增减％
营业收入	１４２，４１４．１１	１４．９６
利润总额	１５，０９９．９１	４１．７７

８、 经记名表决，９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司董事会内部控制自我评价报告》。以上内容详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ；

９、 经记名表决，９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《募集资金年度使用情况专项报告》，该议案尚需２００７年度股东大会审议通过。公司独立董事对募集资金使用与存放情况发表了独立意见，公司保荐机构东海证券有限责任公司对公司募集资金使用与存放情况出具了核查意见，公司财务审计机构中和正信会计师事务所有限公司对募集资金使用与存放情况出具了中和正信审字（２００８）第５—８５号《云南罗平锌电股份有限公司２００７年度募集资金使用情况鉴证报告》。以上内容详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ；

１０、经记名表决，９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２００８年度业绩激励基金提取的议案》，公司独立董事对公司２００８年度业绩激励基金提取发表了独立董事意见，该议案尚需２００７年度股东大会审议通过；以上内容详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ；

１１、经记名表决，９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于增加公司注册资本的议案》。因公司２００７ 年利润分配方案中拟以资本公积转增股本，同意增加注册资本８，１７１．２万元，增加后注册资本为１８，３８５．２０万元。待２００７ 年度股东大会通过２００７ 年利润分配方案后，再组织实施。该议案尚需２００７年度股东大会审议通过；

１２、经记名表决，９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于变更募集资金的议案》，因加拿大代勒特克公司被并购为舍利特公司、对中国锌矿进行生产实验、支付货币由美元改为加拿大元等原因，导致双方未能签订正式的法律协议，因此项目未能按照计划实施并取得预期收益。为了提高募集资金的使用效率，控制投资风险，现拟调整募集资金投向，把剩余的募集资金共计１２，６６４．９３万元先投入到新的资源综合利用项目，而原引进氧压浸出工艺技改项目仍然保留。公司监事会对募集资金变更发表了意见，独立董事对募集资金变更发表了独立意见，公司保荐机构东海证券有限责任公司对公司募集资金变更出具了核查意见。以上内容详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的公司《关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：２００８－１０）。该议案尚需２００７年度股东大会审议通过；

１３、经记名表决，９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司向兴业银行股份有限公司昆明分行申请流动资金贷款的议案》：同意向兴业银行股份有限公司昆明分行申请综合授信额度为人民币１００００万元的流动资金贷款，用于补充公司流动资金；

１４、经记名表决，９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司２００７年度独立董事述职报告》。该议案尚需２００７年度股东大会审议通过；公司独立董事朱锦余、王运祥、蒋祉刚向董事会提交了《２００７年度独立董事述职报告》，并将在公司２００７年度股东大会上述职。内容详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ；

１５、经记名表决，３名关联董事回避表决，６票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司２００８年度日常关联交易的议案》。独立董事对公司２００８年度日常关联交易发表了独立意见，公司保荐机构东海证券有限责任公司对公司２００８年度日常关联交易出具了核查意见。以上内容详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的公司《２００８年度日常关联交易公告》（公告编号：２００８－０９）。该议案尚需２００７年度股东大会审议通过；

１６、经记名表决，９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司对外担保管理制度》，内容详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ；

１７、经记名表决，９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司合同管理制度》。内容详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ；

１８、经记名表决，９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司独立董事年报工作制度》。内容详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ；

１９、经记名表决，９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司审计委员会对年度财务报告审计工作规则》。内容详见巨潮资讯ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ；

２０、经记名表决，９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于修改公司董事会提名委员会工作细则的议案》。董事会提名委员会工作细则修正案见附件一，修改后的全文详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ；

２１、经记名表决，９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于修改公司董事会战略委员会工作细则的议案》。董事会战略委员会工作细则修正案见附件二，修改后的全文详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ；

２２、经记名表决，９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于修改公司董事会薪酬与考核委员会工作细则的议案》。董事会薪酬与考核委员会工作细则修正案见附件三，修改后的全文详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ；

２３、经记名表决，９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于修改公司董事会审计委员会工作细则的议案》。董事会审计委员会工作细则修正案见附件四，修改后的全文详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ；

２４、经记名表决，９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。该议案尚需２００７年度股东大会审议通过。公司章程修正案见附件五，修改后的全文详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ；

２５、经记名表决，９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于修改公司股东大会议事规则的议案》。该议案尚需股东大会审议通过。公司股东大会议事规则修正案见附件六，修改后的全文详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ；

２６、经记名表决，９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于修改公司独立董事工作制度的议案》。独立董事工作制度修正案见附件七，修改后的全文详见巨潮资讯ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ；

２７、经记名表决，９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于修改公司投资者关系管理制度的议案》。投资者关系管理制度修正案见附件八，修改后的全文详见巨潮资讯ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ；

２８、经记名表决，９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于修改公司信息披露事务管理制度的议案》。信息披露事务管理制度修正案见附件九，修改后的全文详见巨潮资讯ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ；

２９、经记名表决，９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于修改公司重大事项决策制度的议案》。重大事项决策制度修正案见附件十，修改后的全文详见巨潮资讯ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ；

３０、经记名表决，９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于续聘中和正信会计师事务所有限公司为公司２００８年度审计机构的议案》，公司拟续聘中和正信会计师事务所有限公司为公司２００８年度审计机构。该议案尚需２００７年度股东大会审议通过；公司独立董事就公司聘请２００８年度审计机构发表意见，内容详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ；

３１、经记名表决，９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于续聘云南千和律师事务所为公司２００８年常年法律顾问的议案》；

３２、经记名表决，９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于提请召开２００７年年度股东大会的议案》，公司决定于２００８年４月１８日召开２００７年年度股东大会，２００７年度股东大会通知另行发出。

特此公告

云南罗平锌电股份有限公司董事会

２００８年３月２５日

附件一：云南罗平锌电股份有限公司董事会提名委员会工作细则修正案

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，对本细则进行如下修改：

１、原《董事会提名委员会工作细则》 第六条 提名委员会设召集人一名负责主持委员会工作；召集人在委员内选举并报董事会批准产生。

修订为 第六条 提名委员会设召集人一名负责主持委员会工作；召集人须为独立董事，在委员内选举并报请董事会批准产生。”

　 ２、原《董事会提名委员会工作细则》 第七条 如委员人数不足三名，董事会应根据本工作细则增补新的委员。

修订为 第七条 如委员人数不足三名，董事会应根据本工作细则第四至第六条规定增补新的委员。”

３、原《董事会提名委员会工作细则》 第十五条 提名委员会工作组成员可列席提名委员会会议，必须时可邀请公司董事、监事及其他高管人员列席会议。

修订为 第十五条 提名委员会会议在必要时可邀请公司董事、监事及其他高管人员列席会议。

附件二：云南罗平锌电股份有限公司董事会战略委员会工作细则修正案

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，对本细则进行如下修改：

１、原《董事会战略委员会工作细则》 第三条 战略委员会由三名董事组成，其中独立董事占２名。

修订为 第三条 战略委员会由三名董事组成。

２、原《董事会战略委员会工作细则》 第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满连选可以连任。其间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。并由委员会根据上述三至五条补足委员人数。

修订为 第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满连选可以连任。其间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。如委员人数不足三人，董事会应根据本工作细则第三至第五条规定增补新的委员。

附件三：云南罗平锌电股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则修正案

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，对本细则进行如下修改：

１、原《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名负责主持委员会工作；召集人在委员内选举并报董事会批准产生。

修订为 第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名负责主持委员会工作；召集人须为独立董事，在委员内选举并报请董事会批准产生。

２、原《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满连选可以连任。其间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。并由委员会根据上述三至五条补足委员人数。

修订为 第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满连选可以连任。其间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。如委员人数不足三名，董事会应根据本工作细则第四至第六条规定增补新的委员。

３、原《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 第十七条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划和股权激励计划须报经董事会同意后提交股东大会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬方案须报董事会批准。

修订为 第十七条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划和股权激励计划须报经董事会同意并提交股东大会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬方案须报董事会批准。

附件四：云南罗平锌电股份有限公司董事会审计委员会工作细则修正案

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，对本细则进行如下修改：

１、原《董事会审计委员会工作细则》 第三条 审计委员会成员由三名董事组成，独立董事两名，至少有一名独立董事为会计专业人士。

修订为 第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名且至少有一名为会计专业人士。

２、原《董事会审计委员会工作细则》 第五条 审计委员会设召集人一名负责主持委员会工作；召集人在委员内选举并报董事会批准产生。

修订为 第五条 审计委员会设召集人一名负责主持委员会工作；召集人须为独立董事，在委员内选举并报请董事会批准产生。

３、原《董事会审计委员会工作细则》 第六条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满连选可以连任。其间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

修订为 第六条 审计会任期与董事会任期一致，委员任期届满连选可以连任。其间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。如委员人数不足三名，董事会应根据本工作细则第三至第五条规定增补新的委员。

４、原《董事会审计委员会工作细则》 第七条 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构负责日常工作联络和会议组织等工作。

修订为 第七条 审计委员会下设审计部为日常办事机构负责日常工作联络和会议组织等工作。

下文中的“审计工作组”全部修订为“审计部”。

附件五：云南罗平锌电股份有限公司章程修正案

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》等法律、规范性文件的规定及公司首次公开发行后的实际情况，先对公司《章程》作出如下修改，请各位董事审议。

１、原章程 第三条 增加“公司被终止上市后，将进入代办股份转让系统继续交易，公司承诺不对此条款作任何修改。”

２、原章程 第六条 公司发行２５６０万股社会公众股前注册资本为人民币７６５４万元，发行２５６０万股社会公众股后，公司注册资本为人民币１０２１４万元。

修订为 第六条 公司注册资本为人民币１８，３８５．２０万元。

３、原章程 第十九条 公司股本结构为：普通股１０２１４万股，无其他种类股。

修订为 第十九条 公司股本结构为：普通股１８，３８５．２万股，无其他种类股。

４、原章程 第四十一条／第（十三）项 审议批准第四十四条规定的担保事项。

修订为 审议批准第四十二条规定的担保事项。

５、原章程 第五十四条／第四款 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

修订为 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

６、原章程 第七十三条／第（四）项 （四）对每一提案的审议经过、发言要点以及流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。

修订为 （四）对每一提案的审议经过、发言要点以及股东对每一决议事项的表决情况。

７、原章程 第七十八条／第（四）项 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产５０％的。

修订为 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的。

８、原章程 第八十四条 １、董事会董事候选人由下列机构和人员提名：（１）公司上一届董事会三分之二以上董事提名；（２）持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分之三以上股东提名。

修订为 第八十四条 １、董事会董事候选人由下列机构和人员提名：（１）公司上一届董事会三分之二以上董事提名；（２）持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分之一以上股东提名。

９、原章程 第一百一十六条 独立董事连续３次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应当将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

修订为 第一百一十六条 独立董事连续３次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应当将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

１０、原章程“第一百零六条”前增加“第二节 独立董事”；原章程“第二节 董事会”修订为“第三节 董事会”；原章程“第一百四十七条”前增加“第四节 董事会秘书”。

１１、原章程 第一百四十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议（同意董事仍应超过公司全体董事的半数）。

修订为 第一百四十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意（同意董事仍应超过公司全体董事的半数）并作出决议。

１２、原章程第一百七十七条／第（一）款 （一）三名以上监事提议召开时；

修订为 （一）任何监事提议召开时。

１３、原章程第九章标题“通知”修改为“通知和公告”。

１４、原章程 第二百零八条 债权人未接到通知书的自公告之日起４５日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。

修订为 第二百零八条 债权人自接到通知之日起３０日内，债权人未接到通知书的自公告之日起４５日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。”

附件六：云南罗平锌电股份有限公司股东大会议事规则修正案

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，对本细则进行如下修改：

原《股东大会议事规则》 第二十七条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的其他地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。除现场会议外，公司建立股东大会网络投票系统，由公司董事会决议是否向股东提供网络形式的投票平台。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

修订为 第二十七条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的其他地点召开股东大会。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。除现场会议外，公司建立股东大会网络投票系统，由公司董事会决议是否向股东提供网络形式的投票平台。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：

（一）上市公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的；

（二）上市公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；

（三）股东以其持有的上市公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务；

（四）对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（五）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。

附件七：云南罗平锌电股份有限公司独立董事工作制度修正案

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，对本细则进行如下修改：

１、原《独立董事工作制度》 第十六条 独立董事连续３次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

修订为 第十六条 独立董事连续３次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

２、原《独立董事工作制度》 第二十一条／第（１）项 （１）重大关联交易（指公司拟与关联人发生的交易金额在３０００万元以上，且占公司最近一次经审计净资产绝对值５％以上的关联交易）。

修订为（１）重大关联交易（指公司拟与关联人发生的交易金额在３００万元以上，或高于公司最近一期经审计净资产５％以上的关联交易）。

３、原《独立董事工作制度》 第二十三条 在公司董事会下设的薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会中，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。

修订为 第二十三条 在公司董事会下设的薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会中，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例并担任召集人。

附件八：云南罗平锌电股份有限公司投资者关系管理制度修正案

根据《中华人民共和国公司法》、深交所《上市公司投资者关系管理指引》、《公司章程》及其他有关规定，对本细则进行如下修改：

１、原《公司投资者关系管理制度》中删除五十六条“公司不得向投资者引用或分发分析师的分析报告。”，删除后序号顺延。

２、原《公司投资者关系管理制度》 第五十八条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》和ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。公司也可根据需要，在适当的时候选择适当的新闻媒体发布信息。

修订为 第五十八条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》和ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。公司也可根据需要，在适当的时候选择适当的新闻媒体发布信息。

附件九：公司信息披露事务管理制度修正案

根据《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件以及《深圳证券交易所股票上市规则》，对公司《信息披露事务管理制度》作出如下修改，请各位董事审议。

原《公司信息披露事务管理制度》 第十五条 公司公开披露的信息指定在《中国证券报》和巨潮资讯网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上公告，其他公共传媒披露信息不得先于指定报纸和指定网站。公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替公司的正式公告。

修订为 第十五条 公司公开披露的信息指定在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上公告，其他公共传媒披露信息不得先于指定报纸和指定网站。公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替公司的正式公告。

附件十：公司重大事项决策制度修正案

根据《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件以及《深圳证券交易所股票上市规则》，对公司《信息披露事务管理制度》作出如下修改，请各位董事审议。

１、原《重大事项决策制度》 第二条／第（四）款／第３ 项 除应当由股东大会审议的担保事项外，其他担保事项应当由董事会审议，应当董事会审议的对外担保事项必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。

修订为 除应当由股东大会审议的担保事项外，其他担保事项应当由董事会审议，应当董事会审议的对外担保事项必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意并做出决议。