证券简称：绵世股份 证券代码：０００６０９ 公告编号：２００８－１４

北京绵世投资集团股份有限公司

第五届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２００８年３月１３日，公司董事会以书面形式发出了召开第五届董事会第十三次会议的通知。２００８年３月２４日，第五届董事会第十三次会议在北京市东城区建国门内大街１９号中纺大厦３层公司会议室召开，公司８名董事中７名参加了本次会议，独立董事马骏先生因公出差，委托独立董事韩建旻先生参加本次会议并代为履行职责。符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议审议并通过如下决议。

１、审议通过了北京绵世投资集团股份有限公司２００７年年度报告及摘要。

该议案同意８票，反对０票，弃权０票。

本项议案尚须提交公司股东大会审议。

２、审议通过了北京绵世投资集团股份有限公司２００７年度董事会工作报告。

该议案同意８票，反对０票，弃权０票。

本项议案尚须提交公司股东大会审议。

３、审议通过了北京绵世投资集团股份有限公司２００７年度财务决算报告。

该议案同意８票，反对０票，弃权０票。

本项议案尚须提交公司股东大会审议。

４、审议通过了北京绵世投资集团股份有限公司２００７年度利润分配预案及公积金转增股本预案。

本公司２００７年合并净利润１４２，１４４，５６５．１２元，加上２００７年年初未分配利润１３２，３４４，４８５．６４元，提取盈余公积４８２，２４３．９６元后，未分配利润为２７４，００６，８０６．８０元。

本公司２００７年母公司实现净利润４，８２２，４３９．６３元，加上２００７年年初未分配利润９７，３５１，０２８．６７元，提取盈余公积４８２，２４３．９６元后，可供股东分配利润为１０１，６９１，２２４．３４元。截止２００７年１２月３１日，母公司资本公积１４６，９３４，３２４．０８元，盈余公积９１，９６６，００４．２９元。

本公司２００７年度利润分配预案及公积金转增股本预案为：以公司２００７年１２月３１日的总股本１４９，０４７，７６１股为基数， 向全体股东按每１０股送２股并派发现金人民币０．２５元（含税）；同时，用资本公积金向全体股东按每１０股转增８股的比例转增股本。

该议案同意８票，反对０票，弃权０票。

本项议案尚须提交公司股东大会审议。

５、审议通过了关于继续聘请中磊会计师事务所有限责任公司为本公司２００８年度审计机构的议案。

该议案同意８票，反对０票，弃权０票。

鉴于中磊会计师事务所有限责任公司２００７年度的工作较为尽职，基本达到了相关法律法规及本公司的要求。公司拟继续聘请中磊会计师事务所有限责任公司为本公司２００８年度审计机构。

本项议案尚须提交公司股东大会审议。

６、审议通过了北京绵世投资集团股份有限公司关于公司内控制度的自我评价报告（２００７年度）。

该议案同意８票，反对０票，弃权０票。

关于公司内控制度的自我评价报告（２００７年度）的详细内容请参阅本公司与本公告同时在《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上发布的公告。

７、审议通过了关于增资北京中能环科技术发展有限公司的议案。

该议案同意８票，反对０票，弃权０票。

本项议案的情况请参阅本公司与本公告同时在信息披露媒体上发布的《北京绵世投资集团股份有限公司关于增资北京中能环科技术发展有限公司的公告》。

８、审议通过了关于召开公司２００７年年度股东大会的议案。

该议案同意８票，反对０票，弃权０票。

该议案的详细内容请参阅本公司与本公告同时在《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上发布的《关于召开公司２００７年年度股东大会的通知》。

北京绵世投资集团股份有限公司董事会

２００８年３月２４日

北京绵世投资集团股份有限公司独立董事意见

一、根据中国证监会颁布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及相关法律法规、政策性文件的规定，公司独立董事马骏、徐晋涛、韩建旻对公司２００７年度的担保情况进行了核查，具体情况如下：

经公司于２００７年５月１５日召开的第五届董事会第十七次临时会议审议通过并经于２００７年６月２１召开的公司２００６年年度股东大会审议通过，公司决定继续为控股子天府新城公司２０，０００万元流动资金贷款（期限２４个月）承担连带保证责任。截止报告期末，其中１０，０００万元贷款已发放到位，我公司依据约定承担担保责任，担保期限截止至贷款合同项下债务履行期限届满之日后两年止。

经公司于２００７年４月１６日召开的第五届董事会第十六次临时会议审议通过并经２００７年９月１７日召开的公司２００７年第三次临时股东大会审议通过，公司决定为参股公司中新绵世（成都）建设开发有限公司２０，０００万元银行贷款（期限２４个月）中的８，０００万元部分承担连带保证责任。截止报告期末，前述２０，０００万元贷款已全部发放到位，我公司依据约定承担担保责任，担保期限截止至贷款合同项下债务履行期限届满之日后两年止。

综上，截止报告期末，公司对外担保总额为２８，０００万元，占公司最近一期经审计净资产额的４１．８４％；其中，公司为控股子公司提供担保的金额为２０，０００万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为２９．８９％。

除前述担保外，２００７年度公司不存在其他的报告期内履行的及尚未履行完毕的担保合同。

经审查，我们一致认为：前述担保事项决策程序合法有效，信息披露准确、完整，不存在损害公司及公司股东合法权益的情况。

二、公司独立董事马骏、徐晋涛、韩建旻对公司《２００７年度内控制度的自我评价报告》内容进行了审查，并发表了独立意见：

通过审议，我们认为，公司２００７年度内控制度的自我评价报告中的内容与公司的实际情况是一致的。报告期内，公司各项内控制度制订较为完善，贯彻实施得力，基本上符合中国证监会等监管机构对于公司治理的相关规定，对规范公司经营活动、提升公司业绩起到了积极的促进作用；对于公司内控中仍存在的不足，公司也在本年度内结合上市公司治理活动进行了认真的自查，并拟定了切实可行的整改措施。

综上，我们认为，公司内控制度的自我评价报告的内容是真实客观的。

三、公司独立董事马骏、徐晋涛、韩建旻对于公司关于继续聘请中磊会计师事务所有限责任公司为本公司２００８年度审计机构的事项进行审查，并发表了独立意见，我们认为：

中磊会计师事务所有限责任公司是合法设立、具有证券从业资格的会计事务所；中磊会计师事务所有限责任公司已经为本公司提供了七年的审计服务，工作较为尽职，基本符合相关法律法规和规范性文件的要求。同意继续聘请中磊会计师事务所有限责任公司为本公司２００８年度审计机构。

证券简称：绵世股份 证券代码：０００６０９ 公告编号：２００８－１５

北京绵世投资集团股份有限公司

第五届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司于２００８年３月１３日以书面、电子邮件的方式发出了召开北京绵世投资集团股份有限公司第五届监事会第八次会议的通知。２００８年３月２４日，公司第五届监事会第八次会议在北京市东城区建国门内大街１９号中纺大厦３层公司会议室召开。本公司三名监事全部参加了本次会议的表决，符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下决议：

１、 审议通过了北京绵世投资集团股份有限公司２００７年年度报告及摘要。

该议案同意３票，反对０票，弃权０票。

经审议，公司全体监事一致认为，公司２００７年年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，。

该议案尚须提交公司股东大会审议通过。

２、审议通过了公司监事会２００６年度工作报告。

该议案同意３票，反对０票，弃权０票。

该议案尚须提交公司股东大会审议通过。

３、审议通过了公司２００７年度财务决算报告。

该议案同意３票，反对０票，弃权０票。

该项议案尚须提交公司股东大会审议通过。

４、审议通过了公司２００７年度利润分配预案及公积金转增股本预案。

该议案同意３票，反对０票，弃权０票。

本公司２００７年合并净利润１４２，１４４，５６５．１２元，加上２００７年年初未分配利润１３２，３４４，４８５．６４元，提取盈余公积４８２，２４３．９６元后，未分配利润为２７４，００６，８０６．８０元。

本公司２００７年母公司实现净利润４，８２２，４３９．６３元，加上２００７年年初未分配利润９７，３５１，０２８．６７元，提取盈余公积４８２，２４３．９６元后，可供股东分配利润为１０１，６９１，２２４．３４元。截止２００７年１２月３１日，母公司资本公积１４６，９３４，３２４．０８元，盈余公积９１，９６６，００４．２９元。

本公司２００７年度利润分配预案及公积金转增股本预案为：以公司２００７年１２月３１日的总股本１４９，０４７，７６１股为基数， 向全体股东按每１０股送２股并派发现金人民币０．２５元（含税）；同时，用资本公积金向全体股东按每１０股转增８股的比例转增股本。

该议案尚须提交公司股东大会审议通过。

５、审议通过了北京绵世投资集团股份有限公司关于公司内控制度的自我评价报告（２００７年度）。

该议案同意８票，反对０票，弃权０票。

报告期内，结合上市公司治理活动的开展，公司对现有的各项内控制度进行了进一步的修订和完善，并在实际工作中得到了切实的贯彻实施；公司股东大会、董事会、监事会及公司各部门、下属子公司均能够按照已制订的内部制度履行职责，推进公司的各项业务的发展，公司内控制度总体上运行良好；同时对于目前内控制度建设中仍存在的问题，公司也逐一拟定了相应的整改措施。综上，监事会认为，公司内控制度的自我评价报告的内容是真实客观的。

关于公司内控制度的自我评价报告（２００７年度）的详细内容请参阅本公司与本公告同时在《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上发布的公告。

北京绵世投资集团股份有限公司监事会

２００８年３月２４日

证券简称：绵世股份 证券代码：０００６０９ 公告编号：２００８－１６

北京绵世投资集团股份有限公司

关于召开２００７年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

４．召开方式：现场投票 ５．出席对象：凡２００８年４月９日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会并可以委托代理人出席会议和参加表决。本公司的董事、监事和高级管理人员出席会议。

二、会议审议事项

前述第１－６项议案已分别经公司第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第八次会议审议通过，详细内容请参阅与本公告同时刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的相关公告。 前述第７项议案已经公司第五届董事会第二十四次临时会议审议通过，详细内容情参阅本公司于２００８年１月１８日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的相关公告。

三、现场股东大会会议登记方法

３、登记地点：北京市建国门内大街１９号中纺大厦３层公司会议室 ４、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：法人股东持单位证明、法定代表人证明书或法人代表授权书及出席人身份证办理登记手续；社会公众股股东持股东账户卡和个人身份证（委托代理人持本人身份证、委托书及委托人股东账户卡）办理登记手续。

四、其它事项

联系传真：（０１０）６５２７９４６６ ２、会议费用：与会股东食宿及交通费用自理

五、授权委托书

受托人姓名： 身份证号码： 委托日期：

北京绵世投资集团股份有限公司董事会

２００８年３月２４日

证券简称：绵世股份 证券代码：０００６０９ 公告编号：２００８－１９

北京绵世投资集团股份有限公司关于增资

北京中能环科技术发展有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资事项概述

２００８年３月２４日，本公司的全资子公司北京长风共同新能源投资有限公司（以下简称为“长风公司”）与自然人潘惟熙一起，与北京中能环科技术发展有限公司（以下简称为“中能环科公司”）原股东签订了《增资扩股协议书》（以下简称为“增资协议”），约定长风公司以现金４７００万元人民币出资认购中能环科公司新增注册资本中的４１０．４１８万元，潘惟熙以现金４００万元人民币出资认购中能环科公司新增注册资本中的３４．９３２万元。

本项投资事项不构成关联交易。

本项投资事项已经公司于２００８年３月２４日召开的第五届董事会第十三次会议审议通过，无需经过公司股东大会或其他有关部门的批准。

二、投资协议主体介绍

（一）北京长风共同新能源投资有限公司

注册地址：北京市丰台区海鹰路３号３．４号楼５层５０１室

注册资本：５０００万元

法定代表人：郑宽

营业执照注册号：１１０００００１０４８３１３７

成立日期：２００７年９月７日

长风公司是我公司全资子公司，我公司单独持有该公司１００％的股权。长风公司的经营范围为：项目投资；投资管理；投资咨询；技术开发、转让、服务；企业管理；财务顾问。

（二）潘惟熙：国籍中国，居民身份证号码：３２１１０２１９７００２０２０４３１

（三）中能环科公司原股东：

１、黄三星：国籍中国，居民身份证号码：６５０１０３１９６１０１１４２３１９

２、新疆中创康达投资有限公司

注册地址：新疆乌鲁木齐市克拉马依西路４号６号楼２单元２０６

注册资本：１０００万元

法定代表人：李星

营业执照注册号：６５００００２３０１５００－２

成立日期：２００４．７．１６

新疆中创康达投资有限公司的经营范围为：项目投资（国家法律、行政法规规定禁止的项目除外）；投资咨询

３、杨宇程：国籍中国，居民身份证号码：１３０９０２５６０２２０００１

４、何忠民：国籍中国，居民身份证号码：１１８１０８６５１１２２００５

５、赵国栋：国籍中国，居民身份证号码：１１０１１０６５０８１６０５３

６、郑经堂：国籍中国，居民身份证号码：１４０１０２１９５４１２０６２０１６

三、投资标的具体情况

北京中能环科技术发展有限公司设立于２００４年１２月２０日，注册地址为北京市海淀区北四环西路６７号大地科技大厦０６０７房间，法定代表人为黄三星，营业执照注册号为１１０１０８１７８５３２０，注册资本人民币７２７．２７２万元。

北京中能环科技术发展有限公司作为高温凝结水处理的专业公司，其开发生产的中能系列凝结水处理装置，在工业企业节能降耗领域取得重大突破。其产品技术即“凝结水处理系统”已经获得国家发明专利，该技术的主要特点是：在凝结水不降至常温的条件下进行处理，去除凝结水中的油、高价金属铁离子以及颗粒物，处理后的凝结水的温度≧８５度，可进入锅炉再次使用，减少了常温水再加热过程中消耗的燃料及除盐过程中消耗的费用，该技术节水节能效益显著。

该公司技术的应用领域不仅局限于处理高温凝结水，其独有的物理化学处理方法在其他水处理和化学溶剂提纯方面也非常有效，特别是其选择性吸附在油类脱硫方向更是有很好的应用前景。该公司产品主要应用在石化、电力、化工、煤炭、制药、纺织等领域，因此该公司未来具有很大的发展潜力。

根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊审字［２００８］第１１０１１号审计报告，截止２００７年１２月３１日，中能环科公司经审计的总资产为２３，０７２，４８４．３２元，净资产为１２，３８５，１７７．６９元，负债总额为１０，６１３，４５８．７１元，２００７年度主营业务利润为８，５３２，８５３．０８元，２００７年度净利润为４，６９１，３５４．６１元。

四、合资合同的主要内容

１、协议各方：

甲方：北京长风共同新能源投资有限公司

乙方：潘惟熙

丙方：黄三星

新疆中创康达投资有限公司

杨宇程

何忠民

赵国栋

郑经堂

２、甲方、乙方以人民币现金的方式出资认购中能环科公司本次拟新增部分的注册资本。具体方式为：甲方出资４７００万元人民币，认购中能环科公司新增的４１０．４１８万元股权；乙方出资４００万元人民币，认购中能环科公司新增的３４．９３２万元股权。同时本协议各方一致确认，前述甲方、乙方出资与认购股权间的溢价部分，即甲方溢价的４２８９．５８２万元人民币和乙方溢价的３６５．０６８万元人民币，二者共计４６５４．６５万元人民币，全部纳入中能环科公司的资本公积金。

３、本次增资的定价依据：

丙方作为中能环科公司的原股东，保证在此次增资完成后，中能环科公司２００８年度的净利润（指中能环科２００８年会计期间经常性业务产生的净利润，该项不包括非经常性损益，并须由经甲方推荐并经由中能环科董事会审查通过的有资格的会计师事务所审计确认）达到人民币３６００万元。在此基础上，经协商，甲乙双方同意按前述约定溢价增资中能环科公司。

４、本次增资扩股完成后，中能环科公司的注册资本将增至１１７２．６２２万元人民币。各方股东于中能环科公司中所占的股权比例分别如下：

股东名称	股权数额（万元）	持股比例（％）	出资方式
黄三星	２２７．７０９	１９．４１９	实物、无形资产
新疆中创康达投资有限公司	１８５．５２７	１５．８２２	现金
杨宇程	１６０	１３．６４５	实物、无形资产
何忠民	７３．３８２	６．２５８	实物、无形资产
赵国栋	７３．３８２	６．２５８	实物、无形资产
郑经堂	７．２７２	０．６２０	无形资产
北京长风共同新能源投资有限公司	４１０．４１８	３５．０００	现金
潘惟熙	３４．９３２	２．９７８	现金
合计	１１７２．６２２	１００	――

５、协议各方在此同意并确认，甲方按前述约定应缴付的出资款共计人民币４７００万元，按如下方式支付：

（１）本协议生效之日起三个工作日内支付２５００万元（大写：贰仟伍佰万元）；

（２）本协议生效之日起四个月内支付２２００万元（大写：贰仟贰佰万元）。

６、本次增资扩股完成后，中能环科公司应调整董事会的人员组成，即：董事由甲方委派２人，丙方委派３人，共计５人组成。

董事会设董事长、副董事长各１名，均由董事会选举产生；其中董事长在甲方委派的董事中产生；副董事长在丙方委派的董事中产生。

７、中能环科公司设总经理１名，各方同意由丙方中的杨宇程继续担任；设副总经理若干名，由总经理推荐，董事会聘任；设财务总监１名，由甲方推荐担任。

８、违约责任：各方在此同意并确认：应本着“诚实、信用”的原则恪守本协议，并严格依照本协议之约定履行其于本协议项下的各项义务。任何一方违反本协议或不依据本协议的约定全面履行其义务，均应视其为违约行为，应依法承担违约责任，并应赔偿因此而给守约方所造成的一切经济损失；除本协议另有约定外，违约行为如给本协议各方以外的其他机构／个人造成损失的，违约方应独立承担由此产生的赔偿责任。若多方违约或均有过错，致使本协议不能履行或不能完全履行时，则应依据其过错的实际情况及责任程度各自承担相应的损失，但遇有不可抗力事件的情形除外。

９、本协议自各方签署（法人加盖公章并经法定代表人或授权委托人签署，自然人签署）之日起生效。

五、对外投资的目的和对公司的影响

近一个时期以来，公司在经营好原有的土地一级开发业务的同时，也在努力寻找新的、具有发展前途的主业方向。通过研究公司发现，目前我国政府对于节能环保事业的重视程度不断提高，推出了一系列鼓励节能环保产业发展的政策和措施；同时，节能环保产业在经历了十余年的起步阶段之后，目前正处于一个高速发展的时期，具有许多良好的投资机会。有鉴于此，公司正逐步加大对于节能环保行业的关注和考察力度。

中能环科公司是一家从事蒸汽凝结水处理成套设备、工业污水回用成套设备及其设备配件、辅料、助剂的制造、销售及服务的高新技术企业。蒸汽凝结水主要产生于蒸汽锅炉的蒸汽中，是一种数量可观、品质优良的理想余热资源。不同压力下蒸汽产生的凝结水所含的余热可占到蒸汽总热量的１５％到３０％，由于我国蒸汽锅炉下的蒸汽管网系统热能利用效率仅为３０％左右，仅为国际先进水平的一半，即我国的蒸汽管网系统每生产一个单位的蒸汽要比国际先进国家多消耗一倍能源，因此高温凝结水的处理具有极大的节能潜力。目前，我国生产锅炉中约９５％为蒸汽锅炉，按其中７０％的锅炉进行凝结水处理，具有相当的市场潜力。

同时，现阶段中能环科公司正处于顺利发展的阶段，经营业绩良好，特别是未来还具有很大的增长潜力。综上所述，公司在慎重研究的基础上，决定以长风公司为主体，按前述方案增资中能环科公司。该项投资将为公司在节能环保行业的发展开辟一个良好的开端，并为上市公司创造一个新的利润增长点。

六、本项投资事项不属于关联交易

七、备查文件

１、 《增资扩股协议书》；

２、 第五届董事会第十三次会议决议；

３、 中磊审字［２００８］第１１０１１号审计报告。

北京绵世投资集团股份有限公司

董 事 会

２００８年３月２４日