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2008年03月25日 星期二 上一期  下一期
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光明乳业股份有限公司

 §1 重要提示

 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 本年度报告摘要摘自年度报告全文,报告全文同时刊载于www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读年度报告全文。

 1.2公司董事罗杰先生因公未能亲自出席本次董事会会议,委托董事赵柏礼先生代为出席并行使表决权。公司董事陈宝金女士因公未能亲自出席本次董事会会议,委托副董事长汪正纲先生代为出席并行使表决权。公司其余董事均亲自出席董事会会议。

 1.3 德勤华永会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

 1.4 公司负责人王佳芬,主管会计工作负责人董宗泊及会计机构负责人姚第兴声明:保证年度报告中财务报告的真实、完整。

 §2 公司基本情况简介

 2.1 基本情况简介

 ■

 2.2 联系人和联系方式

 ■

 §3 会计数据和业务数据摘要:

 3.1 主要会计数据

 单位:元 币种:人民币

 ■

 3.2 主要财务指标

 单位:元

 ■

 非经常性损益项目

 √适用 □不适用

 单位:元 币种:人民币

 ■

 采用公允价值计量的项目

 □适用 √不适用

 3.3 境内外会计准则差异

 □适用 √不适用

 §4 股本变动及股东情况

 4.1 股份变动情况表

 √适用 □不适用

 单位:股

 ■

 限售股份变动情况表

 √适用 □不适用

 单位:股

 ■

 4.2 股东数量和持股情况

 单位:股

 ■

 ■

 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

 □适用 √不适用

 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

 (1)法人控股股东情况

 控股股东名称:上海牛奶(集团)有限公司

 法人代表:赵柏礼

 注册资本:502,800,000元

 成立日期:1997年6月2日

 主要经营业务或管理活动:经营生产、加工、销售乳制品,奶牛,牛奶,冰淇淋,饮料,食品, 糖果,橡胶制品,生物制品,畜牧机械,乳品食品加工机械,塑料及纸制包装容器,饮用水,上述范围的科研和咨询服务,实业投资,自有房屋租赁,附设分支机构。

 控股股东名称:S.I. FOOD PRODUCTS HOLDINGS LIMITED

 法人代表:周杰

 注册资本:1美元

 成立日期:1996年10月2日

 主要经营业务或管理活动:投资控股。

 (2)法人实际控制人情况

 实际控制人名称:光明食品(集团)有限公司

 法人代表:王宗南

 注册资本:34.3亿元

 成立日期:2006年8月8日

 主要经营业务或管理活动:食品销售管理(非实物方式),国有资产的经营与管理,实业投资,农、林、牧、渔、水利及其服务业,国内商业批发零售(除专项规定),货物及技术进出口业务,产权经纪。

 实际控制人名称:Shanghai Industrial Holdings Limited

 法人代表:蔡来兴

 注册资本:96,850,400港元

 成立日期:1996年1月9日

 主要经营业务或管理活动:基建(包括公路和水路)、医药、消费品和信息技术。

 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

 ■

 §5 董事、监事和高级管理人员

 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

 单位:股

 ■

 §6 董事会报告

 6.1 管理层讨论与分析

 1、总体经营情况

 2007年公司通过聚焦乳业,聚焦资源、聚焦新产品的战略提升公司的核心竞争力;通过管理架构改革提升公司的管理能力;通过聚焦大品牌、运用副品牌和差异化沟通等策略整合产品线,促使经营业绩的持续稳定发展,为股东创造价值。

 2007年度公司实际实现营业收入82.06亿元,同比增长10.25%;归属于上市公司净利润2.13 亿元,同比增长32.57%。其中乳品主营收入64.0亿元,同比增长13.71%;商业零售收入16.16亿元(1-11月),同比增长1.91%。全年公司净资产收益率9%,同比上升2个百分点;每股收益0.20元,同比增长32.57%。

 2007年度公司拟订的经营计划为主营业务收入86.5亿元,利润总额2.4亿元;净资产回报率7.6%。实际实现营业收入82.06亿元,完成计划的 95 %;利润总额2.73亿元,完成计划的114%;净资产回报率9%,比计划上升1.4个百分比。

 2、报告期内财务状况分析

 1)经营成果分析

 ■

 注:变动的主要原因

 1.财务费用增加主要原因是系本年借款金额和借款利率增加所致。

 2.资产减值损失增加主要原因是计提商誉减值。

 3.投资收益增加主要原因是出售可的便利店有限公司。

 4.营业利润减少主要原因是期间费用的增加。

 5.营业外收入增加主要原因是收到达能日尔维公司的补偿款。

 6.营业外支出增加主要原因是处置生物资产及固定资产损失增加。

 7.净利润增加主要原因是达能日尔维公司的补偿款和出售可的便利店有限公司。

 8.少数股东损益减少主要原因是含少数股东权益的子公司亏损。

 2)财务状况分析

 ■

 注:变动的主要原因

 1.预付款项增加主要原因系预付广告费和包材款项的增加所致。

 2.在建工程增加主要原因系为扩大产能而增加厂房、设备建设工程所致。

 3.递延所得税增加主要原因系无法税前列支费用增加所致。

 4.预收账款增加是经销商预收货款增加。

 5.应交税费增加主要原因是应交企业所得税的增加。

 6.一年内到期的非流动负债减少的主要原因是应付商标款、应付利乐设备款减少。

 7.专项应付款增加的主要原因是南方城市奶业现代生产项目、中国乳业博物馆项目拨款增加。

 8.其他非流动负债增加的主要原因是本年度子公司计提长期激励基金。

 3)现金流量分析

 (下转D048版)

 ■

 注:变动的主要原因

 1. 经营活动产生的现金流量净额减少主要原因是期间费用支出增加。

 2. 投资活动产生的现金流量净额增加主要原因是出售可的便利店有限公司收到的现金。

 3. 筹资活动产生的现金流量净额减少主要原因是取得融资额减少。

 4)利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析

 ■

 1. 期间费用占利润总额增加主要原因是广告费、渠道费、市场费和销售返利增加所致。

 2. 投资收益占利润总额增加主要原因是出售可的便利店有限公司。

 3. 营业外收支占利润总额增加主要原因是达能日尔维公司的补偿款。

 5)主要供应商客户情况表

 前5名供应商采购金额59,094万元 占采购比例10%

 前5名客户销售金额67,902万元 占销售比例8%

 3、公司主要控股公司情况

 单位:万元

 ■

 上海达能保鲜乳制品有限公司与上海达能酸乳酪有限公司利润大幅下降主要原因是:达能碧悠产品停产。

 报告期内因出售上海可的便利店有限公司81%股权,该公司自2007年12月1日不列入公司合并报表(详见本报告“资产、股权转让的重大关联交易”相关内容)。

 4、报告期技术创新情况

 报告期内,公司技术创新主要围绕开发新品、降低成本两个方面展开。

 2007年度,公司成功开发了畅优系列酸奶、致优鲜奶、减脂牛奶、舒平奶等多个新产品。畅优系列酸奶是公司自主研发调节肠胃的功能性酸奶,4月份畅优系列酸奶上市至2007年12月31日,总共实现营业收入20,406万元,成为公司的明星产品。致优全鲜奶采用由法国引进的欧美全新低温陶瓷膜过滤工艺,在低温状态下,让天然的鲜乳通过微米孔径的陶瓷膜过滤,保证安全的同时,全面保留了鲜奶中珍贵的活性免疫球蛋白、乳铁蛋白和其它天然的维生素、矿物质等营养成分。此款鲜牛奶的上市完全颠覆传统牛奶的高温杀菌方式,进一步巩固了公司在鲜奶领域的领先地位。

 2007年度,面对持续上涨的成本压力和激烈的市场竞争,公司利用技术创新、工艺改进加大内部挖潜,不断节省能耗,降低成本,有效提高了产品的竞争力。

 报告期内,公司研发费用1899万元,占公司营业收入的 0.24%。同时,公司积极利用自身的技术优势,申报国家科技部、发改委、市经委科委等各类项目,获得项目经费支持,扩大研发投入。

 报告期内,公司获上海科技进步二等奖1项。中华农业科技奖三等奖1项。中国乳制品工业协会新产品开发奖一等奖2项、二等奖3项、三等奖1项。上海市优秀发明选拔赛一等奖1项、二等奖2项。上海市市长创新奖一人。获得发明专利3项(2项国内专利,1项国际专利)。已受理发明专利18项。发表论文30余篇。公司被上海市列入专利示范培育企业。

 5、对未来发展的展望:

 (1)行业发展趋势

 2008年,宏观经济的正向发展和城镇居民可支配收入的同步提高为乳品行业提供了持续发展的空间,同时奶源成本、人力成本、以及由于激烈竞争导致的销售费用的上升仍将对公司发展产生不利影响。另外,资产市场价格虚高不利于乳品行业的进一步整合。

 (2)公司发展战略

 2008年,公司将按照董事会制定的发展战略,以“聚焦乳业、做强新鲜、突破常温、实现百亿”的三年战略目标为纲,充分依靠主要股东的产业和资源优势,借势发展乳品主营业务。2008年公司将坚定区域发展策略,扩大经营规模;改变增长方式,建设品牌资产,提高盈利能力。在上年度出售商业零售业务及达能品牌退出的情况下,全年争取实现乳品主营业务收入76.68亿元,利润总额1.62亿元;净资产回报率6.2%。其中主营业务成本约51.92亿元,期间费用约24.75亿元,营业外收支约1.56亿元。

 (3)资金需求及使用计划

 为实现2008年经营目标,预计全年固定资产投资及技术改造费用约4.9亿元,重点支持奶源基地建设、增加产能、技术改造、降低成本、研发新品、提高质量和环保标准、提高劳动生产率、建设销售网络等项目。

 (4)公司面临的风险因素分析

 公司对未来发展的展望及拟定新年度的经营计划所依据的假设条件为:所遵循的现行法律、法规以及国家有关行业政策将不会有重大改变;国民经济平稳发展的大环境不会有大的波动;所在行业的市场环境不会有重大改变;不会发生对公司经营业务造成重大不利影响以及导致公司财产重大损失的任何不可抗力事件和任何不可预见的因素等等。公司未来面临的主要风险因素有:

 行业风险:

 国内乳制品行业竞争进一步加剧,乳制品企业原材料成本和营业费用不断上涨,利润率下降。公司将充分利用现有的资源和优势,不断拓展市场,扩大经营规模;同时,公司将进一步加强成本管理,降低各项成本,加强内部管理,严格控制各项费用,以增强企业的生存和发展能力。

 牛只疾病和防疫的风险:

 牛只疫病在世界范围内常有发生,特别是人们对生活质量的日益关心和当代媒体的信息快速传播能力,使发生疾病造成的社会影响大大超过了疾病的本身。牛只疾病将会对乳制品行业和牧业带来风险,但是可控的。公司历来十分重视牛只疾病的防疫工作,建立了以牛只饲料和牛只健康为中心的防病体系和危机处理系统,并将进一步加强相关技术研究,提高防范牛只疾病和防疫风险的能力。

 财务风险

 公司属于快速消费品行业,对资产的流动性要求较高。但由于能够影响资产流动性的因素众多,不排除在公司今后的生产经营中出现资产流动性风险的可能。为了降低资产流动性可能带来的风险,公司将加快应收账款的回收速度和存货管理,并根据公司实际情况和市场行情,加强销售、减少库存、减少资金占用,保持并提高资产的流动性。

 产品质量风险:

 公司历来高度重视产品的质量,公司提倡无抗奶,提倡三保科技,目前使用的主要设备和工艺均达到当今国际领先水平。但是乳制品的质量与人民生活和身体健康息息相关,生产过程中出现任何问题,都可能给消费者的身体健康带来危害。因此,公司将继续加大质量控制的力度,不断完善质量控制体系,对收奶、运输、生产、配送等各环节进行实时监控,保证产品质量安全。

 6.2 主营业务分行业、产品情况表

 单位:元 币种:人民币

 ■

 6.3 主营业务分地区情况

 单位:万元 币种:人民币

 ■

 上述地区分布仅指公司主营的“乳制品等”,公司“商业零售”收入主要在上海实现。

 6.4 募集资金使用情况

 □适用 √不适用

 变更项目情况

 □适用 √不适用

 6.5 非募集资金项目情况

 √适用 □不适用

 单位:万元 币种:人民币

 ■

 6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

 □适用 √不适用

 6.7 董事会本次利润分配预案

 2008年3月21日,本公司第三届董事会第九次会议审议通过了《2007年度利润分配预案》。本公司2007年度实现税后利润 212,880,608元(已经审计),拟分配如下:1、公司提取法定公积金(10%)计 16,263,926元;2、当年产生的净利润可分配额196,616,682元;3、加上年度未分配利润485,639,069元;4、可供股东分配的利润共为682,255,751元;5、建议每股派现金红利0.11元(含税),共计114,608,182元,其余567,647,569元结转下一年度。

 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

 □适用 √不适用

 §7 重要事项

 7.1 收购资产

 □适用 √不适用

 7.2 出售资产

 √适用 □不适用

 单位:万元 币种:人民币

 ■

 公司出售上海可的便利店有限公司81%股权,剥离了本公司非核心业务,有利于集中资源做大做强乳业核心业务,对公司业务连续性及管理层稳定性无不利影响。 对公司财务状况和经营成果无不利影响。该股权转让事项已于2007年11 月22 日通过上海联合产权交易所完成产权交割手续。

 7.3 重大担保

 √适用 □不适用

 单位:万元 币种:人民币

 ■

 7.4 重大关联交易

 7.4.1 与日常经营相关的关联交易

 √适用 □不适用

 单位:元 币种:人民币

 ■

 其中:报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额323,827,824元。

 7.4.2 关联债权债务往来

 □适用 √不适用

 7.4.3 2007年资金被占用情况及清欠进展情况

 □适用 √不适用

 截止2007年末,上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的,董事会提出的责任追究方案

 □适用 √不适用

 7.5 委托理财情况

 □适用 √不适用

 7.6 承诺事项履行情况

 7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

 √适用 □不适用

 股改承诺及履行情况:

 股东上海牛奶(集团)有限公司股改时承诺:1、若东方希望不能履行相关股东会议表决通过的股权分置改革方案中规定的支付对价的义务时,将垫付其按股权分置改革方案确定承担的对价。若此后该等股东所持的原非流通股股份上市流通,须向垫付方支付所垫付的对价及补偿金,或在取得垫付方的书面同意后,由光明乳业董事会向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。2、自获得上市流通权之日起,在二十四个月内不上市交易。上述期满后,十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份占光明乳业总股本的比例不超过百分之五;二十四个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份占光明乳业总股本的比例不超过百分之十。3、在2006年、2007年、2008年光明乳业年度股东大会上将联合提议现金分红比例不低于当年经审计后净利润可分配部分的50%,并对此提案投赞成票。4、为了增强流通股股东的持股信心,激励管理层的积极性,使管理层与公司股东的利益相统一,将推动公司在股权分置改革完成后按有关规定制订管理层激励计划。

 股东上实食品控股有限公司在股改时承诺:1、自获得上市流通权之日起,在二十四个月内不上市交易。上述期满后,十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份占光明乳业总股本的比例不超过百分之五;二十四个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份占光明乳业总股本的比例不超过百分之十。2、在2006年、2007年、2008年光明乳业年度股东大会上将联合提议现金分红比例不低于当年经审计后净利润可分配部分的50%,并对此提案投赞成票。3、为了增强流通股股东的持股信心,激励管理层的积极性,使管理层与公司股东的利益相统一,将推动公司在股权分置改革完成后按有关规定制订管理层激励计划。

 股东达能亚洲有限公司在股改时承诺:1、自获得上市流通权之日起,在二十四个月内不上市交易。上述期满后,十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份占光明乳业总股本的比例不超过百分之五;二十四个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份占光明乳业总股本的比例不超过百分之十。2、在2006年、2007年、2008年光明乳业年度股东大会上将联合提议现金分红比例不低于当年经审计后净利润可分配部分的50%,并对此提案投赞成票。3、为了增强流通股股东的持股信心,激励管理层的积极性,使管理层与公司股东的利益相统一,将推动公司在股权分置改革完成后按有关规定制订管理层激励计划。

 截至本报告期末,公司股东严格履行承诺,本公司和保荐机构将继续督促其履行承诺。

 7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

 □适用 √不适用

 7.7 重大诉讼仲裁事项

 □适用 √不适用

 7.8 其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明

 7.8.1 证券投资情况

 □适用 √不适用

 7.8.2 持有其他上市公司股权情况

 □适用 √不适用

 7.8.3 持有非上市金融企业股权情况

 □适用 √不适用

 7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

 √适用 □不适用

 报告期内卖出申购新股取得的投资收益金额为31,451,421元。

 §8 监事会报告

 监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。

 §9 财务报告

 9.1 审计意见

 ■

 9.2 财务报表(附后)。

 9.3 本报告期无会计政策、会计估计和核算方法变更。

 9.4 本报告期无会计差错更正。

 9.5 报告期内,公司财务报表合并范围未发生重大变化。

 董事长:王佳芬

 光明乳业股份有限公司

 2008年3月21日

 公司及合并资产负债表

 2007年12月31日

 单位:人民币元

 ■

 (续)

 公司及合并资产负债表

 2007年12月31日

 单位:人民币元

 ■

 ■

 附注为财务报表的组成部分

 第3页至第89页的财务报表由下列负责人签署:

 企业负责人 主管会计工作负责人 会计机构负责人

 公司及合并利润表

 2007年12月31日止年度

 单位:人民币元

 ■

 附注为财务报表的组成部分

 公司及合并现金流量表

 2007年12月31日止年度

 单位:人民币元

 ■

 (续)

 公司及合并现金流量表(续)

 2007年12月31日止年度

 单位:人民币元

 ■

 附注为财务报表的组成部分

 公司及合并股东权益变动表

 2007年12月31日止年度

合并 公司

归属于母公司 少数

股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益 股东权益 股东权益合计人民币元 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计

人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元

一、2006年12月31日余额 1,041,892,560 426,719,880 389,803,652 314,079,031 2,172,495,123 121,916,067 2,294,411,190 1,041,892,560 435,099,864 259,819,866 447,676,567 2,184,488,857

会计政策变更 - - -171,649,669 275,749,294 104,099,625 824,506 104,924,131 - -31,882,302 -41,665,883 -374,992,947 -448,541,132

二、2007年1月1日余额 1,041,892,560 426,719,880 218,153,983 589,828,325 2,276,594,748 122,740,573 2,399,335,321 1,041,892,560 403,217,562 218,153,983 72,683,620 1,735,947,725

三、本年增减变动金额

(一)净利润 - - - 212,880,608 212,880,608 -12,025,870 200,854,738 - - - 162,639,268 162,639,268

(二)所有者投入和减少资本

1.其他-股份出售 - - - - - -23,666,866 -23,666,866 - - - - -

(一)和(二)小计 - - - 212,880,608 212,880,608 -35,692,736 177,187,872 - - - 162,639,268 162,639,268

(三)利润分配

1.提取盈余公积 - - 16,263,926 -16,263,926 - - - - - 16,263,926 -16,263,926 -

2.对股东的分配 - - - -104,189,256 -104,189,256 -5,740,456 -109,929,712 - - - -104,189,256 -104,189,256

四、2007年12月31日余额 1,041,892,560 426,719,880 234,417,909 682,255,751 2,385,286,100 81,307,381 2,466,593,481 1,041,892,560 403,217,562 234,417,909 114,869,706 1,794,397,737

 (续)

 公司及合并股东权益变动表

 2007年12月31日止年度

合并 公司

归属于母公司 少数

股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益 股东权益 股东权益合计 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计

人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元

一、2005年12月31日余额 1,041,892,560 415,052,810 355,834,313 299,397,536 2,112,177,219 130,555,783 2,242,733,002 1,041,892,560 423,432,794 244,677,091 415,580,846 2,125,583,291

会计政策变更 - - -166,638,771 262,996,025 96,357,254 - 96,357,254 - -17,845,207 -55,481,549 -499,333,938 -572,660,694

二、2006年1月1日余额 1,041,892,560 415,052,810 189,195,542 562,393,561 2,208,534,473 130,555,783 2,339,090,256 1,041,892,560 405,587,587 189,195,542 -83,753,092 1,552,922,597

三、本年增减变动金额

(一)净利润 - - - 160,582,461 160,582,461 6,596,841 167,179,302 - - - 289,584,409 289,584,409

(二)直接计入股东权益

的利得和损失

其他—子公司财政补贴形成

资产部分 - 14,037,095 - - 14,037,095 3,848,968 17,886,063 - - - - -

(一)和(二)小计 - 14,037,095 - 160,582,461 174,619,556 10,445,809 185,065,365 - - - 289,584,409 289,584,409

(三)所有者投入和减少资本

1.所有者投入资本 - - - - - 1,500,000 1,500,000 - - - - -

2.其他-股权分置 - -2,370,025 - - -2,370,025 - -2,370,025 - -2,370,025 - - -2,370,025

-股份出售 - - - - - (11,850,000) (11,850,000) - - - - -

(四)利润分配

1.提取盈余公积 - - 28,958,441 (28,958,441) - - - - - 28,958,441 (28,958,441) -

2.对股东的分配 - - - (104,189,256) (104,189,256) (7,911,019) (112,100,275) - - - (104,189,256) (104,189,256)

四、2006年12月31日余额 1,041,892,560 426,719,880 218,153,983 589,828,325 2,276,594,748 122,740,573 2,399,335,321 1,041,892,560 403,217,562 218,153,983 72,683,620 1,735,947,725

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