证券代码：６００７２０ 证券简称：祁连山 编号：临２００８－００６

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

第四届董事会第十七次会议决议公告

暨关于召开２００７年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司第四届董事会第十七次会议于２００８年３月２２日在公司办公楼四楼会议室召开，本次会议于２００８年３月１２日以传真、电子邮件和通讯方式通知了应参会董事、监事和高级管理人员。应到董事１５名，实到董事１４名，董事张玙麟未出席本次董事会，公司监事和高管人员列席了会议。会议由董事长杨皓先生主持。召集和召开的程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会董事经过讨论，审议通过了如下议案：

一、审议通过了《２００７年董事会工作报告》

该议案１４票同意、０票反对、０票弃权。

二、审议通过了《２００７年财务预决算报告》

该议案１４票同意、０票反对、０票弃权。

三、审议通过了《２００７年度利润分配及资本公积金转增方案》（预案）

公司２００７年度利润分配预案为：以２００７年度末公司总股本３９５，９０２，３３２股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利０．５元（含税），共计１９，７９５，１１６．６０元，剩余未分配利润１６９，３２５，６７８．６２元结转下一年度。本报告期内不实施资本公积金转增方案。

该议案１４票同意、０票反对、０票弃权。

四、审议通过了《２００７年度报告》全文及摘要

该议案１４票同意、０票反对、０票弃权。

五、审议通过了《关于对前期已披露２００７年期初资产负债表相关项目及金额变更或调整的议案》

根据《企业会计准则第３８号——首次执行企业会计准则》、中国证监会发布的“关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知”（证监发［２００６］１３６号）以及《公开发行证券的公司信息披露规范问答第７号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字［２００７］１０号）的要求，本公司对２００６年１２月３１日的合并及母公司资产负债表按照新会计准则进行了追溯重述。上述追溯重述对本公司２００６年１２月３１日的合并资产负债表项目的具体影响如下表所示：

项 目	追溯重述前金额	重述金额	追溯重述后金额
待摊费用	４，０２３，１４９．４９	－４，０２３，１４９．４９
其他流动资产		４，０２３，１４９．４９	４，０２３，１４９．４９
可供出售金融资产		１，５３０，０００．００	１，５３０，０００．００
长期股权投资	３２，４２７，３５０．９２	－１，５３０，０００．００	３０，８９７，３５０．９２
长期债权投资	７２，６００，０００．００	－７２，６００，０００．００
持有至到期投资		７２，６００，０００．００	７２，６００，０００．００
应付职工薪酬		３８，３７９，５４０．１５	３８，３７９，５４０．１５
应付工资	３，４９４，８４５．４７	－３，４９４，８４５．４７
应付福利费	７，４５２，０７５．４０	－７，４５２，０７５．４０
应交税费		７，０４４，６３６．４８	７，０４４，６３６．４８
应交税金	５，２８８，７１０．９１	－５，２８８，７１０．９１
其他应交款	２，８４８，７１５．０１	－２，８４８，７１５．０１
应付利息		１０２，６８０．００	１０２，６８０．００
其他应付款	１０３，００６，１３６．１６	－２６，３３９，８２９．８４	７６，６６６，３０６．３２
预提费用	３８２，６８０．００	－３８２，６８０．００
其他流动负债		２８０，０００．００	２８０，０００．００
专项应付款	４，０００，０００．００	－４，０００，０００．００
其他非流动负债		４，０００，０００．００	４，０００，０００．００

关于执行新会计准则后对公司合并及母公司资产负债表、利润表的调整情况请参阅本公司２００７年报财务报告附注。

该议案１４票同意、０票反对、０票弃权。

六、审议通过了《关于计提对兰州红古祁连山水泥股份有限公司商誉减值准备的议案》

我公司对兰州红古祁连山水泥股份有限公司（原兰州大通河水泥股份有限公司）的投资成本大于在该公司经评估后的企业价值中按股权比例享有的权益３２５．３４万元，因此对该公司的投资商誉计提减值准备３２５．３４万元。

该议案１４票同意、０票反对、０票弃权。

七、审议通过了《关于计提对兰州祁连山建材有限公司投资减值准备的议案》

根据未来现金流量法对本公司持有兰州祁连山建材有限公司（已更名为兰州翀翔建材有限公司）５６％股权进行测试，应计提减值准备７０２．２０万元。该项长期股权投资在以前期间按原会计准则确认投资损失、摊销投资差额等会计核算方法已实际确认了减值损失４８４．５９万元，剩余２１７．６１万元计入２００７年当期资产减值损失。

该议案１４票同意、０票反对、０票弃权。

八、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

《前次募集资金使用情况专项说明》全文将刊登在当日的《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上证所网站。

该议案１４票同意、０票反对、０票弃权。

九、审议通过了《关于续聘审计机构的议案》

公司拟继续聘请北京五联联合会计师事务所为２００８年度审计机构，审计费用为４５万元。

该议案１４票同意、０票反对、０票弃权。

十、审议通过了《关于收购青海祁连山水泥有限公司部分股权的议案》

青海日产２５００吨新型干法水泥生产线已列入公司２００８年非公开发行股票募集资金使用项目。青海日产２５００吨新型干法水泥生产线已于２００７年９月开工，并设立了青海祁连山水泥有限公司负责项目建设。根据新的非公开发行股票方案，拟对公司利用自筹资金和其他股东合作建线的模式重新调整，将青海祁连山水泥有限公司变为全资子公司。为此，公司拟以原始出资额４２１４万元收购兰州佳通制袋有限责任公司持有青海祁连山水泥有限公司４９％的股权。

该议案１４票同意、０票反对、０票弃权。

十一、审议通过了《关于２００８年度日常关联交易事项的议案》

２００８年，预计将和甘肃祁连山建材控股公司、甘肃祁连山工贸发展有限公司、祁连山武山水泥厂、兰州中川祁连山水泥有限公司等关联方各类日常关联交易总额达到６６１１万元左右。

该事项属关系交易，关联董事杨皓、闫宗文、王学政和宁成顺在表决时进行了回避。

该议案１０票同意、０票反对、０票弃权。

十二、审议通过了《关于召开２００７年年度股东大会的议案》

（一）会议时间和期限

２００８年６月６日（星期五）上午９：００至１２：００，会期半天。

（二）会议地点

甘肃省兰州市城关区力行新村３号祁连山大厦四层会议室

（三）提交会议审议事项

提交会将审议以下事项：

１、审议《２００７年董事会工作报告》

２、审议《２００７年监事会工作报告》

３、审议《２００７年财务预决算报告》

４、审议《２００７年度利润分配及资本公积金转增方案》（预案）

５、审议《２００７年度报告》全文及摘要

６、审议《关于计提对兰州红古祁连山水泥股份有限公司商誉减值准备的议案》

７、审议《关于计提对兰州祁连山建材有限公司投资减值准备的议案》

８、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

９、审议《关于续聘审计机构的议案》

１０、审议《关于收购青海祁连山水泥有限公司部分股权的议案》

１１、审议《关于２００８年度日常关联交易事项的议案》

（四）股权登记日和出席对象

１、２００８年５月３０日上海证券交易所交易结束后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人（该代理人不必是公司股东）。

２、本公司董事、监事及高级管理人员。

（五）出席会议登记办法：

１、出席会议的个人股东凭身份证、持股凭证（委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证）办理登记手续；

２、法人股东由法定代表人或其委托的代理人出席。法定代表人出席应出示本人身份证、法定代表人资格有效证明和持股凭证（委托代理人出席应出示本人身份证、法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证）办理登记手续。异地股东可以用信函的方式登记。

（六）登记时间：２００８年６月２日至２００８年６月５日上午８：３０－１２：００，下午２：００－５：３０。

（七）登记地点：本公司董事会办公室（办公楼四层４０２室）

（八）其他事项：

会务联系人：罗鸿基

联系电话：（０９３１）４９００６９８ ４９００６９９

传真：（０９３１）４９００６９７

邮编：７３００３０

公司地址：甘肃省兰州市城关区力行新村３号祁连山大厦

其他：出席会议的股东或其委托代理人食宿费及交通费自理。

特此公告。

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会

二ＯＯ八年三月二十二日

附件（注：授权委托书复印、剪报均有效）：

授权委托书

兹全权委托（ ）先生／女士代表本单位／本人出席甘肃祁连山水泥集团股份有限公司２００７年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名：

委托人身份证号码：

委托人股东帐号：

委托人持股数量：

受托人身份证号码：

受托人签名或盖章：

（法人股东加盖单位印章）

法人股东法定代表人签名

委托日期：年 月 日

证券代码：６００７２０ 证券简称：祁连山 编号：临２００８－００７

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

第四届监事会第八次会议决议公告

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司第四届监事会第五次会议于２００８年３月２２日在公司办公楼四楼会议室召开，应到监事４名，实到监事３名。会议由监事会主席魏士渊先生主持，一致通过了如下决议：

一、审议通过了《２００７年年度报告》全文及摘要；

（一）年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度和各项规定；

（二）年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年的经营管理和财务状况等事项；

（三）在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

二、审议通过了《２００７年监事会工作报告》；

三、审议通过了《关于２００８年度日常关联交易事项的议案》。

特此公告。

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司监事会

二ＯＯ八年三月二十二日

证券代码：６００７２０ 证券简称：祁连山 编号：临２００８－００８

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

２００８年度日常关联交易事项公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、预计全年日常关联交易的基本情况

１、购买商品、接受劳务的关联交易

单位：元

关联方	关联交易内容	２００７年发生		２００８年预计
		金额	占同类交易金额的比例（％）	金额	占同类交易金额的比例（％）
祁连山武山水泥厂	购进材料	７，６９９，５４１．４１	１４．４７	７，０００，０００．００	１５．００
	购进包装袋	１４，８２９，０９０．５１	２７．８７	１５，０００，０００．００	２８．００
甘肃祁连山工贸发展有限公司	购进水泥包装袋	１５，３７３，３３３．３３	２８．９	１５，５００，０００．００	２９．００
	购进钢球	４，８２３，６４８．６３	９．０７	５，０００，０００．００	９．００
	运费	３，７３６，２７７．６６	７．０２	３，８００，０００．００	８．００
	供水供电	５３０，０３４．６１	２３．０２	５００，０００．００	２３．００
西藏祁连山水泥粉磨有限公司	购进水泥	６，７３７，７５８．８７	１２．６７
甘肃祁连山建材控股有限公司	支付医院经费	４５２，７３６．００		４６０，０００．００
	支付学校经费	２，４８１，２９６．００		０
合计		５６，６６３，７１７．０２	－	４７，２６０，０００．００	－

２、销售商品、提供劳务的关联交易

单位：元

关联方	关联交易内容	２００７年发生		２００８年预计
		金额	占同类交易金额的比例（％）	金额	占同类交易金额的比例（％）
甘肃祁连山工贸发展有限公司	水泥	８２５，８４０．６８	０．０７	８５０，０００．００	０．０５
兰州中川祁连山水泥有限公司	水泥、熟料	１８，４０９，５２４．７０	１．４６	１８，０００，０００．００	１．５
合计		１９，２３５，３６５．３８	－	１８，８５０，０００．００	－

２００８年，公司预计与甘肃祁连山建材控股公司、甘肃祁连山工贸发展有限公司、祁连山武山水泥厂、兰州中川祁连山水泥有限公司各类日常关联交易总额将达到６６１１万元左右。

二、关联方介绍和关联关系

１、基本情况

甘肃祁连山工贸发展有限公司主要经营水泥包装袋、钢球铸件、新型建材的生产加工、销售；建筑设计施工；客货运输；商贸流通；房地产开发、物业管理；住宿餐饮娱乐。

祁连山武山水泥厂主营水泥、兼营建筑材料。

兰州中川祁连山水泥有限公司主要经营商品熟料及水泥的生产与销售，本公司持有其１８％的股权。

２．与上市公司的关联关系

甘肃祁连山工贸发展有限公司为甘肃祁连山建材控股有限公司的控股子公司、祁连山武山水泥厂为甘肃祁连山建材控股有限公司全资子企业，构成上海证券交易所《股票上市规则》第１０．１．３条第二项规定的关联法人。兰州中川祁连山水泥有限公司是本公司的参股子公司。

３．履约能力分析

以上关联方生产经营及财务状况较良好，本公司采购上述关联方包装袋及钢铸件、为本公司提供汽车运输服务，本公司向其销售商品熟料，均实行“货到付款”的结算方式，故不存在占用资金或形成呆坏账的可能性。

４．与该关联人进行的各类日常关联交易总额

预计２００８年与与上述关联方各类日常关联交易总额将达到６６１１万元左右。

三、定价政策和定价依据

公司与上述关联方之间发生的关联交易为公司日常经营活动中发生的。按照公司有关规定，上述关联方与其他供应商一样，参加有关物资采购的竞价招标，并随着市场变化及时调整交易价格；上述关联方采购本公司水泥、商品熟料，价格均与公司对外营销价格一致，并由公司价格领导小组审定。保证各项交易均遵循公平、公开、公正、合理的市场价格和条件进行。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

甘肃祁连山工贸发展有限公司主要为本公司的全资子公司永登祁连山水泥有限公司提供水泥包装袋及运输服务；祁连山武山水泥厂主要为本公司的控股子公司天水祁连山水泥有限公司提供水泥包装及辅助材料；兰州中川祁连山水泥有限公司主要采购本公司的全资子公司永登祁连山水泥有限公司商品熟料，双方已有多年合作基础，比较熟悉水泥产品及其特性，并且有比较可靠的技术实力和生产能力。另外，甘肃祁连山工贸发展有限公司、祁连山武山泥厂是主业与辅业相互合作、相互配套的关系，在运距上有较大的优势，从而有利于降低公司采购成本。因此，与其合作是必要的。在公司快速发展的过程中，将会继续开展与其公平、互惠的合作。

公司与上述关联方之间的日常关联交易均遵循公允的价格和条件，不会造成对公司利益的损害；上述关联方与公司之间的业务合作时间较长，也形成了相互依赖的局面，有助于公司集中力量做大做强水泥主业、加快发展步伐。

五、审议程序

公司２００８年度日常关联交易事项经公司第四届董事会第十七次会议审议通过。由于公司董事会成员中董事杨皓、闫宗文、王学政及宁成顺为本关联交易之关联董事，故需回避。其他与会的１０名董事一致同意，通过了该项议案。

公司独立董事包国宪、孟有宪、薄立新、宋华、赵新民认为：“公司与上述关联方合作是有必要的，与上述关联方之间的关系交易遵循了公允的价格和条件，不会造成对公司利益的损害”。

六、关联交易协议签署情况

本公司向甘肃祁连山工贸发展有限公司、祁连山武山水泥厂采购水泥包装袋事宜已通过统一招标，有关合同正在整理签署之中；其他交易均在日常生产经营中发生，任何单笔交易均由相关业务人员和关联方之间实施独立签约、定价、核算，故没有签订长期的关联交易协议。

七、备查文件

１． 公司第四届董事会第十七次会议决议；

２．公司第四届监事会第八次会议决议；

３、独立董事对此发表的独立意见。

特此公告。

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会

２００８年３月２２日

北京五联方圆会计师事务所有限公司

五联方圆核字［２００８］０５０２４号

前次募集资金使用情况专项审核报告

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会：

我们接受甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）董事会委托，根据中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［２００７］ ５００号）的要求对于贵公司董事会出具的《关于前次募集资金使用情况的专项说明》进行了专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据；我们的责任是根据我们对贵公司董事会有关募集资金使用情况的说明及有关信息披露文件发表专项审核意见。在审核过程中，我们结合贵公司实际情况，进行了审慎调查，实施了包括实地观察、查阅有关资料、抽查会计凭证等我们认为必要的审核程序的基础上，根据审核过程中所取得的材料作出的职业判断，我们对本专项报告的真实性、准确性、完整性依法承担相应的法律责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００３］１３１号文核准，由主承销商华龙证券有限公司采用网下询价与网上资金申购定价发行相结合的方式于２００４年２月向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）４，８９４．８１万股，每股发行价格人民币３．６３元，募集资金共计人民币１７，７６８．１５万元，扣除发行费用，实际募集资金净额为１６，８９７．８３ 万元，业经五联联合会计师事务所有限公司（现更名为北京五联方圆会计师事务所有限公司）出具五联验字［２００４］１００５ 号《验资报告》验证，此次公开发行股票募集资金已于２００４年２月２５日全部到位。

贵公司２００４年实际募集资金金额１６，８９７．８３ 万元，２００４年实际使用募集资金金额１６，８９７．８３ 万元。截止２００７年１２月３１日贵公司累计使用募集资金１６，８９７．８３ 万元，募集资金账户余额为０．２１万元，募集资金专户余额与尚未使用的募集资金余额差异主要系由银行存款利息因素引起。

二、募集资金的管理情况

为加强和规范募集资金的管理，提高资金的使用效率，维护全体股东的合法利益，贵公司根据《公司法》、《证券法》以及《上海证券交易所上市规则》等有关法律、法规的规定和要求，于２００４ 年２月制定了《募集资金使用管理办法》。根据《募集资金使用管理办法》要求的专户存储制度并结合经营需要，贵公司开设了１个募集资金专用账户，对募集资金的使用情况进行监督，保证专款专用。

截止２００４年１２月３１日，贵公司募集资金在各银行专户存储情况如下：

募集资金总额：１６，８９７．８３						已累计使用募集资金总额：１６，８９７．８３
变更用途的募集资金总额：０						各年度使用募集资金总额：１６，８９７．８３
变更用途的募集资金总额比例：						２００４年：１６，８９７．８３
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额				项目达到 预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺投资金额	募集后承诺投资金额	实际投资金额	募集前承诺投资金额	募集后承诺投资金额	实际投资金额	实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额
１	日产２５００吨新型干法水泥熟料生产线	日产２５００吨新型干法水泥熟料生产线			１２，５８９．６８			１２，５８９．６８		１００％
２	镇山岭硅质板岩矿技术改造工程	镇山岭硅质板岩矿技术改造工程			４，３０８．１５			４，３０８．１５		１００％
合计			１７，７６８	１６，８９７．８３	１６，８９７．８３	１７，７６８	１６，８９７．８３	１６，８９７．８３

三、前期募集资金的实际使用情况

１、募集资金及项目的资金使用情况

１．１募集资金项目的资金投入情况

开户银行	存款方式	存款余额（万元）
工商银行永登支行中堡分理处	活期存款	０．２１
合 计

注：配股资金到位前公司已利用银行贷款及自有资金完成了项目建设。

１．２募集资金的使用情况

投资项目			募集资金项目投资总额			截止日募集资金项目累计投资额				项目达到 预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前项目承诺投资金额	募集后项目承诺投资金额	项目实际投资金额	募集前项目承诺投资金额	募集后项目承诺投资金额	项目实际投资金额	项目实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额
１	日产２５００吨新型干法水泥熟料生产线	日产２５００吨新型干法水泥熟料生产线	１９，８００	１９，８００	１９，４２４	１９，８００	１９，８００	１９，４２４	３７６	１００％
２	镇山岭硅质板岩矿技术改造工程	镇山岭硅质板岩矿技术改造工程	４，８６６	４，８６６	４，３０８．１５	４，８６６	４，８６６	４，３０８．１５	５５７．８５	１００％

２００４年度募集资金主要投向：归还新建日产２５００吨新型干法水泥生产线贷款８，０００万元，归还结算尾款１，３６５万元；归还镇山岭硅质板岩矿技术改造工程项目贷款４，３０８．１５万元；剩余３，２２４．６８万元用于补充流动资金，补充流动资金的原因系公司在募集资金到位前以自有资金归还了用于募集资金项目上的贷款及以自有资金支付了募集资金项目工程款。

２、前次募集资金投资项目实现效益情况

实际投资项目		截止日投资项目累计产能利用率	承诺效益	最近三年实际效益			截止日累计实现效益	是否达到预计效益
序号	项目名称			２００７	２００６	２００５
１	日产２５００吨新型干法水泥熟料生产线	９２％	３，５００	４，５７８	３，１７６	３，６６２	１５，４６２	是
２	镇山岭硅质板岩矿技术改造工程	１００％	８３	８２	８０	７９	３４４	是

３、募集资金项目的资金实际使用情况与年度报告披露及董事会专项说明对比

３．１募集资金项目的资金实际使用情况与年度报告披露对比

３．１．１贵公司在２００４年年度报告中披露内容如下：

承诺项目名称	拟投入金额（万元）	是否变更项目	实际投入金额（万元）	预计收益（万元）	主营业务利润 （万元）	是否符合计划进度	是否符合预计收益
日产２５００吨新型干法水泥熟料生产线	１９，８００	否	１９，４２４	３，５００	４，０４６	是	是
镇山岭硅质板岩矿技术改造工程	４，８６６	否	４，３０８	８３	１０３	是	是
合计	２４，６６６		２３，７３２	３，５８３	４，１４９

“２００４年度募集资金主要投向：归还新建日产２５００吨新型干法水泥生产线贷款８，０００万元，归还结算尾款１，３６５万元；归还镇山岭硅质板岩矿技术改造工程项目贷款４，３０８．１５万元；剩余３，２２４．６８万元用于补充流动资金。”

我们未发现与公司的实际情况不一致的情形，补充流动资金的原因系公司在募集资金到位前以自有资金归还了用于募集资金项目上的贷款及以自有资金支付了募集资金项目工程款。

３．１．２贵公司在２００５年年度报告中披露内容如下：

“募集资金的使用情况：报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。”

我们未发现与公司的实际情况不一致的情形。

３．１．３贵公司在２００６年年度报告中披露内容如下：

“募集资金的使用情况：报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。”

我们未发现与公司的实际情况不一致的情形。

３．２募集资金实际使用情况与董事会专项说明对比

我们已将贵公司２００４年度募集资金实际使用情况与贵公司董事会编制的《关于募集资金年度使用情况的专项说明》的内容进行逐项对照，未发现差异情况。

四、审核结论

经审核，我们认为，贵公司董事会编制的《关于募集资金年度使用情况的专项说明》中关于募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符。

五、特别声明

本专项审核报告仅供贵公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为贵公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。

北京五联方圆会计师事务所有限公司 中国注册会计师：韩旺

中国注册会计师：惠全红

中国 ． 北京 二OO八年三月二十日