§１ 重要提示

１．１本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

１．２公司全体董事出席董事会会议。

１．３本公司２００７年度财务报告已经安徽华普会计师事务所审计，注册会计师方长顺、张婕和郑磊出具了标准无保留意见的华普审字［２００８］第２５６号审计报告。

１．４公司负责人沈伟良，主管会计工作负责人沈伟良，会计机构负责人（会计主管人员）徐骏声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况简介

２．１ 基本情况简介

■

２．２ 联系人和联系方式

■

§３ 会计数据和财务指标摘要

３．１ 主要会计数据单位：元 币种：人民币

■

３．２ 主要财务指标单位：元

■

扣除非经常性损益项目

√适用 □不适用单位：元 币种：人民币

■

采用公允价值计量的项目

□适用 √不适用

３．３ 境内外会计准则差异

□适用 √不适用

§４ 股本变动及股东情况

４．１ 股份变动情况表单位：股

■

限售股份变动情况表

√适用 □不适用单位：股

■

４．２ 股东数量和持股情况

单位：股

■

４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍

４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况

√适用 □不适用

■

根据马政〔２００６〕６１号《马鞍山市人民政府关于调整市建委相关机构和职能，完善市国有资产运营公司管理体制的意见》和马政秘〔２００７〕９号《马鞍山市人民政府关于授权市建设投资有限责任公司等３家公司国有资产经营范围的批复》，马鞍山华神建材工业有限公司的控股股东安徽星马汽车集团有限公司（以下简称“星马集团”）原控股股东马鞍山市国有资产监督管理委员会办公室（以下简称“市国资办”）持有的星马集团５１％的股权划转至马鞍山市工业投资有限责任公司经营管理。

星马集团已于２００７年４月２７日按照政府文件要求，办理了股东变更的工商登记事宜。

马鞍山市工业投资有限责任公司为国有独资公司，注册资本为人民币３亿元，法定代表人谢祖荣。该公司作为马鞍山市人民政府所辖工业、商贸国有资产的管理者（马钢除外），负责授权范围内国有资产经营和资本运作。市国资办是马鞍山市人民政府的职能部门，此次股权划转后，马鞍山市人民政府直接作为国有资产出资人持有马鞍山市工业投资有限责任公司全部股权。

星马集团持有华神建材的股份数量、比例及持股性质均保持不变。华神建材持有本公司的股份数量、比例及持股性质均保持不变。

具体内容，详见公司于２００７年５月１７日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上刊登的公告。

４．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

（１）法人控股股东情况

控股股东名称：马鞍山华神建材工业有限公司

法人代表：刘汉如

注册资本：２，５２４万元

成立日期：２００４年５月２４日

主要经营业务或管理活动：建筑材料、装潢材料、建筑机械、非金属矿物制品、无机非金属材料的生产和销售；建材新产品、技术开发应用转让；经济技术咨询；钢材、木材、五金、百货的销售。

（２）法人实际控制人情况

实际控制人名称：马鞍山市工业投资有限责任公司

法人代表：谢祖荣

注册资本：３亿元

成立日期：２００２年２月２７日

主要经营业务或管理活动：市国资委授权范围内的国有资产经营管理，国有资产产（股）权交易，证券交易，融资与投资，资产租赁、拍卖与收购、信息咨询、代理等中介服务，担保。（国家法律法规禁止的除外）

４．３．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

■

§５ 董事、监事和高级管理人员

５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

单位：股

■

§６ 董事会报告

６．１ 管理层讨论与分析

本公司主营业务为多系列散装水泥车、混凝土搅拌车及混凝土泵车等专用汽车、汽车配件的生产与销售。公司所属行业为专用汽车制造行业，目前是国内最大的罐式专用汽车生产企业。

报告期内，随着国家“十一五”规划的逐步实施，铁路、公路、机场、港口、市政工程（地铁、城市道路等）以及小城镇建设拉动了工程机械的需求。国家提出的“提高水泥散装率、发展商品混凝土”及保护环境的产业政策逐步落实，推动了混凝土机械行业的快速发展。报告期内，公司生产的各种建筑工程类专用汽车产品的市场需求旺盛，但钢材等主要原材料价格不断上涨给公司的经营效益造成了一定的影响。

公司紧紧抓住市场发展机遇，不断提高科研技术和工艺装备水平，利用品牌优势和规模优势，积极实施国际化发展战略，进一步加大产品国内和国际市场销售力度，加快新产品开发投入，不断巩固和强化公司在行业中的优势地位。

２００７年，公司整体运行态势良好，经营业绩呈现稳步增长势头。报告期内，公司实现营业收入２１１，６８６．３３万元，较上年增长２０．２４％；实现净利润３，９５５．３３万元，较上年增长２６．７７％。

６．２ 主营业务分行业、产品情况表单位：元 币种：人民币

■

６．３ 主营业务分地区情况单位：元 币种：人民币

■

６．４ 募集资金使用情况

√适用□不适用单位：万元 币种：人民币

■

（１）截止报告期末，公司５０００辆专用汽车技术改造项目共投入募集资金２１５９５．３４万元，项目已经全部完工。

（２）公司１０００辆铝合金粉粒物料散装运输车制造项目是基于国外同类产品应用较为广泛而国内目前尚属空白，且随着国家大型燃料酒精项目和大型粮食储备库的兴建而实施的配套项目。但是，铝合金车身的成型及焊接工艺复杂，投入资金量比较大，同时由于铝合金材料的成本偏高，导致该车型的市场售价较高，而目前国内市场的接受能力较小。因此，该项目尚未投入资金。公司为提高募集资金的使用效率，已变更该项目的投入。

变更项目情况

√适用□不适用

■

２００７年９月１日，公司召开了２００７年第一次临时股东大会，审议通过了《公司关于利用募集资金对天津星马汽车有限公司增资的议案》，同意公司将尚未使用的募集资金６，７３５．９６万元人民币全部变更为对天津星马汽车有限公司的增资。

公司此次改变募集资金投向，对天津星马汽车有限公司增资有利于公司进一步开拓专用汽车市场，扩大市场占有率；有利于公司提高募集资金使用效率，降低原材料运输成本，提高产品规模效益；有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益。

根据有关决议，公司将前次募集资金未使用部分及相应利息收入全部用于对子公司天津星马汽车有限公司增资，公司实际出资额为７，０００万元人民币（多出部分系公司自有资金），出资款项公司已于２００８年２月１４日汇入天津星马汽车有限公司账户，该笔出资已经安徽华普会计师事务所审验，并出具了华普验字［２００８］第２５９号验资报告。

６．５ 非募集资金项目情况

□适用√不适用

６．６ 董事会对会计师事务所＂非标意见＂的说明

□适用√不适用

６．７ 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

经安徽华普会计师事务所审计，公司２００７年度实现净利润３９，５５３，２８７．８０元。公司按照有关规定提取法定盈余公积金４，２５７，７１４．４３元，剩余可供分配利润３５，２９５，５７３．３７元。加上年初未分配利润８８，２６０，８７９．５２元，扣除已分配利润１８，７４８，１２５．００元，２００７年末可供股东分配的利润为１０４，８０８，３２７．８９元。

１、董事会提议２００７年度利润分配预案为：公司拟以２００７年年末总股本１８７４８．１２５万股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利１元（含税）。个人股东由公司代扣代缴所得税。本次实际用于分配的利润共计１８，７４８，１２５元，剩余未分配利润结转以后年度分配。

２、公司２００７年度拟不进行资本公积金转增股本。

公司２００７年度利润分配预案须提交股东大会审议通过后实施

公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案

□适用√不适用

§７ 重要事项

７．１ 收购资产

□适用√不适用

７．２ 出售资产

□适用√不适用

７．３ 重大担保

√适用□不适用单位：万元 币种：人民币

■

１、公司仅对部分信誉良好、经审核同意的客户因购买本公司生产的专用车辆而在广东发展银行股份有限公司珠海拱北支行所办理的汽车按揭贷款提供连带责任担保。公司对被担保单位的审查是严格的，能够有效的控制对外担保风险。

２、公司还与中国光大银行、中国工商银行股份有限公司广州环城支行、广东发展银行股份有限公司珠海拱北支行、南昌市商业银行科技支行签订本公司专用汽车产品的销售按揭业务合作协议。根据有关协议，上述四家商业银行在不违反有关金融法律、法规的前提下，为符合贷款条件、购买本公司专用车辆的客户发放车价的最高七成、期限最长为两年的按揭贷款，总的额度不超过人民币８亿元，本公司提供见物回购担保。目前公司仅对部分信誉良好、经审核同意的客户提供回购担保，在３０％首付款到位的情况下，即使发生回购，回购产品可通过维修进行租赁或销售，因回购的设备价值远远大于按揭贷款余额，故不存在损失风险。截至２００７年１２月３１日，本公司为客户提供上述回购担保余额为５６，４６５．１５万元。

３、公司的对外担保是为了完善公司营销体系的建设，开辟、拓展新的按揭销售渠道，促进公司产品的销售，进一步提高公司产品的市场占有率。公司对被担保单位的审查是严格的，能够有效的控制对外担保风险。

７．４ 重大关联交易

７．４．１ 与日常经营相关的关联交易

√适用 □不适用

（１）购买商品、接受劳务的重大关联交易单位：元 币种：人民币

■

股票简称	星马汽车
股票代码	６００３７５
上市交易所	上海证券交易所
注册地址和办公地址	安徽省马鞍山经济技术开发区
邮政编码	２４３０６１
公司国际互联网网址	ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃａｍｃ．ｂｉｚ
电子信箱	ｃａｍｃ＠ｃａｍｃ．ｂｉｚ

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	金方放	李峰
联系地址	安徽省马鞍山经济技术开发区	安徽省马鞍山经济技术开发区
电话	０５５５－８３２３０３８	０５５５－８３２３０３８
传真	０５５５－８３２３０３１	０５５５－８３２３０３８
电子信箱	６００３７５＠ｃａｍｃ．ｂｉｚ	ｌｅｅｆ７９５１＠１６３．ｃｏｍ

主要会计数据	２００７年	２００６年	本年比上年增减（％）	２００５年
营业收入	２，１１６，８６３，２６３．７２	１，７６０，５１３，５４３．３３	２０．２４	１，２６２，６３６，６１８．０５
利润总额	６４，００３，０２０．４３	４８，００７，１４３．２５	３３．３２	３３，９２０，１８６．４４
归属于上市公司股东的净利润	３９，５５３，２８７．８０	３１，２００，７１３．２３	２６．７７	２２，６５１，９１２．８９
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	３８，２５１，８８２．８３	３１，３９９，５２２．７８	２１．８２	２２，８２１，０９１．５６
经营活动产生的现金流量净额	－１０５，６５９，８７７．７０	１４２，５８０，５８６．７５	－１７４．１１	１７９，５８５，１２５．６８
	２００７年末	２００６年末	本年末比上年末增减（％）	２００５年末
总资产	１，６１９，０３２，５８０．４６	１，４６５，２７６，０８８．６３	１０．４９	１，１６４，５７３，７３０．５９
所有者权益（或股东权益）	４８１，９６１，７３９．４４	４６２，１５６，５７６．６４	４．２９	４５０，５７３，９８８．４１

主要财务指标	２００７年	２００６年	本年比上年增减（％）	２００５年
基本每股收益	０．２１	０．１７	２３．５３	０．１８
稀释每股收益	０．２１	０．１７	２３．５３	０．１８
扣除非经常性损益后的基本每股收益	０．２０	０．１７	１７．６５	０．１８
全面摊薄净资产收益率	８．２１	６．７７	增加２１．２７个百分点	５．０３
加权平均净资产收益率	８．４２	６．８５	增加２２．９２个百分点	５．０１
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率	７．９４	６．８１	增加１６．５９个百分点	５．０７
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率	８．１４	６．９０	增加１７．９７个百分点	５．０５
每股经营活动产生的现金流量净额	－０．５６	０．７６	－１７３．６８	１．４４
	２００７年末	２００６年末	本年末比上年末增减（％）	２００５年末
归属于上市公司股东的每股净资产	２．５７	２．４６	４．４７	３．６０

非经常性损益项目	金额
非流动资产处置损益	３７，７６２．２１
除上述各项之外的其他营业外收支净额	－２６８，０８１．０７
其他非经常性损益项目	１，５３１，７２３．８３
合计	１，３０１，４０４．９７

	本次变动前		本次变动增减（＋，－）					本次变动后
	数量	比例（％）	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	数量	比例（％）
一、有限售条件股份
１、国家持股
２、国有法人持股	９７，７０６，２５０	５２．１２				－３６，５６７，１８９	－３６，５６７，１８９	６１，１３９，０６１	３２．６１
３、其他内资持股
其中：
境内法人持股
境内自然人持股
４、外资持股
其中：
境外法人持股
境外自然人持股
有限售条件股份合计	９７，７０６，２５０	５２．１２				－３６，５６７，１８９	－３６，５６７，１８９	６１，１３９，０６１	３２．６１
二、无限售条件流通股份
１、人民币普通股	８９，７７５，０００	４７．８８				３６，５６７，１８９	３６，５６７，１８９	１２６，３４２，１８９	６７．３９
２、境内上市的外资股
３、境外上市的外资股
４、其他
无限售条件流通股份合计	８９，７７５，０００	４７．８８				３６，５６７，１８９	３６，５６７，１８９	１２６，３４２，１８９	６７．３９
三、股份总数	１８７，４８１，２５０	１００．００				０	０	１８７，４８１，２５０	１００．００

股东名称	年初限售股数	本年解除限售股数	本年增加限售股数	年末限售股数	限售原因	解除限售日期
马鞍山华神建材工业有限公司	５７，６１４，７９３	０		５７，６１４，７９３	股权分置改革承诺	２００９年 １月１３日
马鞍山经济技术开发区经济技术发展总公司	１１，２１５，９５６	９，３７４，０６３		１，８４１，８９３	股权分置改革承诺	２００８年 １月１４日
安徽省经贸投资集团有限责任公司	１１，０４０，８０７	９，３７４，０６３		１，６６６，７４４	股权分置改革承诺	２００８年 １月１４日
安徽国元信托投资有限责任公司	９，３８９，６９４	９，３７４，０６３		１５，６３１	股权分置改革承诺	２００８年 １月１４日
马鞍山金星化工（集团）有限公司	８，４４５，０００	８，４４５，０００		０	股权分置改革承诺	２００７年 １月１５日
合计	９７，７０６，２５０	３６，５６７，１８９		６１，１３９，０６１	—	—

姓名

职务

性别

年龄

任期起止日期

年初持股数

年末持股数

变动原因

报告期内从公司领取的报酬总额（万元）

报告期被授予的股权激励情况

是否在股东单位或其他关联单位领取

沈伟良

董事长

男

５２

２００６年７月２０日～２００９年７月２０日

０

０

无

２２

否

刘汉如

副董事长

男

４１

２００６年７月２０日～２００９年７月２０日

０

０

无

是

金朝

董事

男

５３

２００７年９月１日～２００９年７月２０日

０

０

无

是

武大安

董事

男

６１

２００６年７月２０日～２００９年７月２０日

０

０

无

是

王宜德

董事

男

６０

２００６年７月２０日～２００９年７月２０日

０

０

无

是

徐先荣

董事

男

５３

２００６年７月２０日～２００９年７月２０日

０

０

无

是

林钟高

独立董事

男

４７

２００６年７月２０日～２００９年７月２０日

０

０

无

３．６

否

管欣

独立董事

男

４６

２００６年７月２０日～２００９年７月２０日

０

０

无

３．６

否

王曦

独立董事

男

５５

２００７年９月１日～２００９年７月２０日

０

０

无

３．６

否

汪竹焰

监事会主席、工会主席

男

５６

２００６年７月２０日～２００９年７月２０日

０

０

无

１１

否

赵小青

监事

女

５２

２００６年７月２０日～２００９年７月２０日

０

０

无

是

王晶晶

监事

女

３２

２００６年７月２０日～２００９年７月２０日

０

０

无

是

陈立仕

监事

男

４３

２００６年７月２０日～２００９年７月２０日

０

０

无

是

束君波

监事

男

４２

２００６年７月２０日～２００９年７月２０日

０

０

无

６．５

否

段超飞

总经理

男

４４

２００６年７月２０日～２００９年７月２０日

０

０

无

１７

否

邱卫人

常务副总经理

男

５５

２００６年７月２０日～２００９年７月２０日

０

０

无

１６

否

邵键

副总经理

男

４５

２００６年７月２０日～２００９年７月２０日

０

０

无

１４

否

陈祥斌

副总经理

男

５０

２００６年７月２０日～２００９年７月２０日

０

０

无

１４

否

金方放

副总经理、董事会秘书

男

４５

２００６年７月２０日～２００９年７月２０日

０

３，１００

二级市场买卖

１４

否

徐骏

财务负责人

男

３３

２００６年７月２０日～２００９年７月２０日

０

０

无

６

否

合计

／

／

／

／

０

３，１００

／

１３１．３

／

／

／

报告期末股东总数		２９，４４３
前十名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（％）	持股总数	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
马鞍山华神建材工业有限公司	国有法人	３０．７３	５７，６１４，７９３	５７，６１４，７９３	０
马鞍山经济技术开发区经济技术发展总公司	国有法人	５．９８	１１，２１５，９５６	１，８４１，８９３	０
中国银行－华夏大盘精选证券投资基金	国有法人	４．９５	９，２８０，８１９	０	０
安徽省经贸投资集团有限责任公司	国有法人	３．４０	６，３７６，７４４	１，６６６，７４４	０
池少艳	境内自然人	０．４９	９１５，９９０	０	０
陈亚楼	境内自然人	０．２９	５４８，３１７	０	０
王玺	境内自然人	０．２６	４９５，９００	０	０
励香野	境内自然人	０．２２	４１７，０６５	０	０
方槐	境内自然人	０．２１	３９１，０００	０	０
胡永芳	境内自然人	０．２０	３８０，０００	０	０
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份数量		股份种类
马鞍山经济技术开发区经济技术发展总公司		９，３７４，０６３		人民币普通股
中国银行－华夏大盘精选证券投资基金		９，２８０，８１９		人民币普通股
安徽省经贸投资集团有限责任公司		４，７１０，０００		人民币普通股
池少艳		９１５，９９０		人民币普通股
陈亚楼		５４８，３１７		人民币普通股
王玺		４９５，９００		人民币普通股
励香野		４１７，０６５		人民币普通股
方槐		３９１，０００		人民币普通股
胡永芳		３８０，０００		人民币普通股
周剑虹		３７０，７９２		人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动关系的说明		１、公司有限售条件流通股股东之间不存在关联关系。 ２、公司未知其他股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。

新实际控制人名称

马鞍山市工业投资有限责任公司

分行业或分产品	营业收入	营业成本	营业利润率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	营业利润率比上年增减（％）
行业
专用汽车制造	２，１１６，８６３，２６３．７２	１，９３０，８８１，４８３．２２	８．７９	２０．２４	２０．４６	减少１．８４个百分点
产品
混凝土搅拌车	１，５９０，４４２，７１３．７３	１，４５４，３１２，２９５．４７	８．５６	２０．３３	２０．６６	减少２．８０个百分点
散装水泥车	２７８，８７３，３８１．９０	２６０，７６２，５４９．０９	６．４９	５．８９	７．８２	减少２０．５３个百分点
混凝土泵车	８９，７９６，９１９．６５	８３，２８１，２７１．５０	７．２６	４５．８４	５０．２５	减少２７．２９个百分点
自卸车	９０，４７０，０３１．３４	８３，８３４，１６１．９７	７．３３	４０．０９	４２．８３	减少１９．４８个百分点

公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保对象	担保金额	担保类型	担保期限		是否履行完毕	是否为关联方担保
博罗县园洲镇建汇实业有限公司	１８０．００	连带责任担保	２００６年４月２７日～２００８年４月２６日		否	否
东莞市中泰混凝土有限公司	２３０．００	连带责任担保	２００６年４月２７日～２００８年４月２６日		否	否
东莞市新鸿基混凝土有限公司	１６８．００	连带责任担保	２００６年４月２８日～２００８年４月２６日		否	否
韶关市泰基搅拌有限公司	２３０．００	连带责任担保	２００６年５月１５日～２００８年５月１４日		否	否
惠州晖华混凝土有限公司	４９０．００	连带责任担保	２００６年５月１８日～２００８年５月１７日		否	否
深圳市永圣恒混凝土有限公司	７１０．００	连带责任担保	２００６年５月１９日～２００８年５月１７日		否	否
惠州市兆丰混凝土有限公司	３３８．００	连带责任担保	２００６年５月３０日～２００８年５月２９日		否	否
江门市蓬江区建都混凝土有限公司	８１．００	连带责任担保	２００６年５月３１日～２００８年５月３０日		否	否
广东东方混凝土有限公司	１７８．００	连带责任担保	２００６年６月２日～２００８年６月１日		否	否
韶关市泰基搅拌有限公司	１８３．００	连带责任担保	２００６年７月１２日～２００８年７月１１日		否	否
东莞市新鸿基混凝土有限公司	２２６．００	连带责任担保	２００６年７月１７日～２００８年７月１４日		否	否
深圳市东大洋混凝土有限公司	５８０．００	连带责任担保	２００６年７月１７日～２００８年７月１６日		否	否
广州临海混凝土有限公司	１７０．００	连带责任担保	２００６年８月２日～２００８年７月３１日		否	否
珠海市东海渔村混凝土配送有限公司	３３９．００	连带责任担保	２００６年８月７日～２００８年８月６日		否	否
珠海飞天利商品混凝土有限公司	２９０．００	连带责任担保	２００６年９月１８日～２００８年９月１４日		否	否
珠海凌宇混凝土有限公司	１５７．００	连带责任担保	２００６年１０月１７日～２００８年１０月８日		否	否
江门市蓬江区建都混凝土有限公司	１２９．００	连带责任担保	２００６年１２月１日～２００８年１１月２９日		否	否
珠海上将商品混凝土有限公司	１６２．００	连带责任担保	２００６年１２月６日～２００８年１２月６日		否	否
韶关市泰基搅拌有限公司	２０６．００	连带责任担保	２００６年１２月２１日～２００８年１２月２０日		否	否
博罗县石湾镇四海天实业有限公司	２１０．００	连带责任担保	２００６年１２月２９日～２００８年１２月２８日		否	否
博罗县园洲镇建汇实业有限公司	１７５．００	连带责任担保	２００６年１２月２９日～２００８年１２月２８日		否	否
广州市驰东混凝土有限公司	２４５．００	连带责任担保	２００６年１２月２９日～２００８年１２月２８日		否	否
深圳市金众混凝土有限公司	７２７．００	连带责任担保	２００６年１２月２９日～２００８年１２月２８日		否	否
中山市起湾混凝土制品公司	１，０００．００	连带责任担保	２００６年１２月２９日～２００８年１２月２６日		否	否
珠海上将商品混凝土有限公司	９９．００	连带责任担保	２００７年１月１９日～２００９年１月１５日		否	否
珠海市建力混凝土有限公司	３２５．００	连带责任担保	２００７年２月１日～２００９年１月３０日		否	否
珠海市建力混凝土有限公司	３２５．００	连带责任担保	２００７年２月１４日～２００９年２月１２日		否	否
珠海上将商品混凝土有限公司	９９．００	连带责任担保	２００７年２月１５日～２００９年２月１２日		否	否
东莞市恒峰混凝土有限公司	２２９．００	连带责任担保	２００７年２月１６日～２００９年２月１５日		否	否
河源市建华混凝土搅拌有限公司	３３３．００	连带责任担保	２００７年３月１２日～２００９年３月１１日		否	否
珠海市根茂建筑工程有限公司	３２５．００	连带责任担保	２００７年３月２０日～２００９年３月１３日		否	否
惠州晖华混凝土有限公司	３９２．００	连带责任担保	２００７年４月６日～２００９年４月５日		否	否
汕尾市兴业混凝土搅拌有限公司	１４０．００	连带责任担保	２００７年４月２６日～２００９年４月２５日		否	否
报告期内担保发生额合计			２，２６７．００
报告期末担保余额合计			４，０４６．２８
公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计				０
报告期末对子公司担保余额合计				０
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额				４，０４６．２８
担保总额占公司净资产的比例				８．４０
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额				０
直接或间接为资产负债率超过７０％的被担保对象提供的债务担保金额				０
担保总额超过净资产５０％部分的金额				０
上述三项担保金额合计				０

关联方	关联交易内容	关联交易定价原则	关联交易金额	占同类交易金额的比例（％）	关联交易结算方式
安徽华菱汽车股份有限公司	专用汽车底盘	以市场价格为基础，遵循公平、合理的定价原则，依据市场情况协商定价。	１，２７９，６７０，３９０．４３	８８．５９	现金和银行承兑汇票
安徽华菱汽车股份有限公司	专用汽车上装配件	以市场价格为基础，遵循公平、合理的定价原则，依据市场情况协商定价。	１１，６０２，９０５．９９	１１．５３	现金和银行承兑汇票
马鞍山菱马汽车零部件有限公司	专用汽车上装配件	以市场价格为基础，遵循公平、合理的定价原则，依据市场情况协商定价。	２，８６４，５３２．１３	２．７０	现金和银行承兑汇票
马鞍山凯马汽车零部件服务有限公司	专用汽车上装配件	以市场价格为基础，遵循公平、合理的定价原则，依据市场情况协商定价。	４３５，８９７．４４	０．１７	现金和银行承兑汇票

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
国内	２，０６２，８５６，５７３．０８	１７．９３
国外	５４，００６，６９０．６４	３７９．８４
合计	２，１１６，８６３，２６３．７２	２０．２４

承诺项目名称	拟投入金额	是否变更项目	实际投入金额
５０００辆专用汽车技术改造项目	２５，１４４．００	否	２１，５９５．３４
１０００辆铝合金粉粒物料散装运输车制造项目	１４，４００．００	是	０
合计	３９，５４４．００	／	２１，５９５．３４

变更后的项目名称	对应原承诺项目名称
增资天津星马汽车有限公司	１０００辆铝合金粉粒物料散装运输车制造项目

　（下转第D022版）

　证券代码：６００３７５ 证券简称：星马汽车 编号：临２００８－００３

　安徽星马汽车股份有限公司

　第三届董事会第十一次会议决议

　暨关于召开２００７年度股东大会通知的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　安徽星马汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于２００８年３月１２日以电话及书面传真的方式向各位董事发出了召开第三届董事会第十一次会议的通知。本公司第三届董事会第十一次会议于２００８年３月２２日上午９时整在公司办公楼３楼会议室召开。出席会议的应到董事９人，实到董事９人，其中独立董事３人。

　本次会议由董事长沈伟良先生主持。会议的召开和表决符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　与会董事经认真审议，一致通过如下决议：

　一、审议并通过了《公司２００７年度董事会工作报告》。

　（表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票）

　二、审议并通过了《公司２００７年度总经理工作报告》。

　（表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票）

　三、审议并通过了《公司２００７年度财务决算报告》。

　（表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票）

　四、审议并通过了《公司２００７年度利润分配预案》。

　经安徽华普会计师事务所审计，公司２００７年度实现净利润３９，５５３，２８７．８０元。公司按照有关规定提取法定盈余公积金４，２５７，７１４．４３元，剩余可供分配利润３５，２９５，５７３．３７元。加上年初未分配利润８８，２６０，８７９．５２元，扣除已分配利润１８，７４８，１２５．００元，２００７年末可供股东分配的利润为１０４，８０８，３２７．８９元。

　董事会提议２００７年度利润分配预案为：公司拟以２００７年年末总股本１８７４８．１２５万股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利１．００元（含税）。个人股东由公司代扣代缴所得税。本次实际用于分配的利润共计１８，７４８，１２５元，剩余未分配利润结转以后年度分配。

　公司２００７年度利润分配预案须提交股东大会审议通过后实施。

　（表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票）

　五、审议并通过了《公司２００７年年度报告全文及其摘要》。

　（表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票）

　六、审议并通过了《公司关于续聘安徽华普会计师事务所为公司２００８年度审计机构的议案》。

　（表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票）

　七、审议并通过了《公司关于对前期已披露的２００７年期初资产负债表相关项目及其金额做出变更或调整的议案》。

　本公司２００６年度执行原企业会计准则和《企业会计制度》及有关补充规定，依据中国证监会证监会计字［２００７］１０号《公开发行证券的公司信息披露规范问答第７号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的有关规定，本公司按照中国证监会证监发［２００６］１３６号《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》规定的要求，对２００６年度财务报表相关事项的会计确认和计量予以追溯调整。２００７年度执行财政部令第３３号《企业会计准则——基本准则》和财政部财会［２００６］３号《企业会计准则》以及财政部财会［２００７］１４号《企业会计准则解释第１号》（以下简称“新会计准则”），２００７年度财务报表按新会计准则进行编制。报告期内主要是所得税会计处理方法从应付税款法变更为资产负债表债务法、对子公司投资从权益法核算变更为采用成本法核算等政策变更产生的影响，具体如下：

　１、２００６年度因追溯调整递延所得税资产，增加２００６年初留存收益８，０１５，７１７．２１元，增加２００６年度净利润８５９，８７５．０４元，增加２００７年初股东权益８，８７５，５９２．２５元。

　２、根据《企业会计准则第３０号——财务报表列报》规定，合并资产负债表中，企业应当在所有者权益类中单独列示少数股东权益，按原企业会计准则合并报表中子公司少数股东权益为１，０００，０００．００元，新会计准则少数股东权益影响２００６年末股东权益净额增加１，０００，０００．００元。

　（表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票）

　八、审议并通过了《公司关于２００８年日常关联交易的议案》。

　本公司根据上海证券交易所的有关要求，对公司２００８年的日常关联交易的总金额进行了预计。有关具体内容，详见本公司的日常关联交易公告。

　本次关联交易尚须提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票表决权。

　（表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。关联董事沈伟良先生、刘汉如先生回避表决。）

　九、审议并通过了《公司关于全资子公司出售资产的关联交易的议案》。

　本公司全资子公司天津星马汽车有限公司拟将所持面积约为８６，５８０平方米的土地使用权转让给安徽华菱汽车股份有限公司，每平方米土地使用权转让价格为３６６元，转让总价约为３１７０万元。（具体面积及价格以最终实际测量数据为准）

　上述关联交易的具体内容，详见《公司关于全资子公司出售资产的关联交易公告》。

　本次关联交易尚须提交公司２００７年度股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票表决权。

　（表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。关联董事沈伟良先生、刘汉如先生回避表决。）

　十、审议并通过了《公司独立董事年报工作制度》。

　具体内容详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　（表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票）

　十一、审议并通过了《公司董事会审计委员会工作规程》。

　具体内容详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　（表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票）

　十二、审议并通过了《关于刘汉如先生辞去公司副董事长、董事职务的议案》。

　由于刘汉如先生工作发生变动，同意刘汉如先生辞去公司副董事长、董事职务。

　（表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票）

　十三、审议并通过了《公司关于增补董事候选人的议案》。

　鉴于刘汉如先生已辞去公司董事职务，根据《公司章程》的相关规定及股东方推荐，公司董事会提名段超飞先生为公司第三届董事会董事候选人。被提名人已书面同意接受公司董事会的提名。（董事候选人简历见附件）

　独立董事认为：公司增补第三届董事会董事候选人的程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，董事候选人符合任职资格，对董事会的提名表示同意。

　该项议案尚须提交公司２００７年度股东大会审议通过。

　（表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票）

　十四、审议并通过了《关于召开公司２００７年度股东大会的议案》。

　（一）会议时间：２００８年４月１４日（星期一）上午９：００整

　（二）会议地点：公司办公楼３楼会议室

　（三）会议召集人：公司董事会

　（四）会议召开方式：现场会议

　（五）审议事项：

　１、审议《公司２００７年度董事会工作报告》。

　２、审议《公司２００７年度监事会工作报告》。

　３、审议《公司２００７年度财务决算报告》。

　４、审议《公司２００７年度利润分配预案》。

　５、审议《公司２００７年年度报告全文及其摘要》。

　６、审议《公司关于续聘安徽华普会计师事务所为公司２００８年度审计机构的议案》。

　７、审议《公司关于２００８年日常关联交易的议案》。

　８、审议《公司关于全资子公司出售资产的关联交易的议案》。

　９、审议《公司关于增补董事候选人的议案》。

　１０、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》。

　（六）出席人员：

　１、本次股东大会的股权登记日为２００８年４月９日（星期三）。凡在２００８年４月９日收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的星马公司股东均可出席本次股东大会，股东本人不能出席的，可委托代理人出席。

　２、公司董事、监事及有关高级管理人员。

　３、公司聘任的律师。

　（七）登记方法：

　拟出席现场会议的自然人股东请持股东账户卡、本人身份证件（股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件），法人股东代理人请持股东账户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书，于２００８年４月１３日前（包括当日的工作时间内）到公司证券部办理登记手续；也可于２００８年４月１３日前（包括当日的工作时间内）书面回复公司进行登记（以信函或传真方式），书面材料应包括股东名称、身份证明复印件、股票账号、股权登记日所持有表决权的股份数、联系电话、地址和邮政编码（受委托人应附上本人身份证明复印件和授权委托书），并注明“股东大会登记”字样。授权委托书格式见附件。未登记不影响“股权登记日”登记在册的股东出席股东大会。

　（八）联系方式：

　联系地址：安徽省马鞍山经济技术开发区

　邮编：２４３０６１

　电话：０５５５－８３２３０３８

　传真：０５５５－８３２３０３１

　联系人：金方放、李峰

　（九）其他事项：

　１、本次会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

　２、出席会议人员请于会议开始前半小时内至会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　（表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票）

　特此公告。

　安徽星马汽车股份有限公司董事会

　２００８年３月２２日

　附件一：

　董事候选人简历

　段超飞，男，１９６３年８月生，大学本科学历，中共党员，工程师。１９８３年７月至今在本公司工作。现任本公司总经理。

　附件二：

　授权委托书

　兹委托 （先生／女士）代表本人（或本单位）出席安徽星马汽车股份有限公司２００７年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人名称（个人股东须签名、法人股东须法人代表签字并加盖法人公章）：

　委托人身份证号码／注册登记号：

　委托人股东账号：

　委托人持股数量：

　委托代理人签名：

　委托代理人身份证号码：

　注：授权委托书复印、剪报均有效

　委托日期： 年 月 日

　附件三：

　回 执

　截至２００８年４月９日收市时，我单位（个人）持有安徽星马汽车股份有限公司股票，拟参加２００７年度股东大会。

　股东账号： 持股数：

　出席人姓名： 股东签字（盖章）

　２００８年 月 日

　证券代码：６００３７５ 证券简称：星马汽车 编号：临２００８－００４

　安徽星马汽车股份有限公司

　第三届监事会第九次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　安徽星马汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第三届监事会第九次会议于２００８年３月２２日下午２时整在公司办公楼３楼会议室召开。出席会议的监事应到５人，实到５人。

　本次会议由监事会主席汪竹焰先生主持。在审议有关关联交易的议案时，关联监事按有关规定回避表决。会议的召开和表决符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　与会监事经认真审议，一致通过如下决议：

　一、审议并通过了《公司２００７年度监事会工作报告》。

　（表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票）

　二、审议并通过了《公司２００７年度财务决算报告》。

　（表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票）

　三、审议并通过了《公司２００７年度利润分配预案》。

　（表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票）

　四、审议并通过了《公司２００７年年度报告全文及其摘要》。

　根据《证券法》第６８条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２号＜年度报告的内容与格式＞》（２００７年修订）的有关要求，我们作为公司的监事，在全面了解和审核了公司２００７年年度报告后，对公司２００７年年度报告发表如下书面审核意见：

　１、公司２００７年年度报告严格按照《公司法》、《证券法》以及有关信息披露编报准则的要求编制，并提交公司第三届董事会第十一次会议审议通过，全体董事、高级管理人员予以书面确认，其编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的有关规定；

　２、公司２００７年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司２００７年度的经营管理和财务状况；

　３、在公司监事会提出本书面审核意见前，未发现参与公司２００７年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　４、我们保证公司２００７年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　（表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票）

　五、审议并通过了《公司关于对前期已披露的２００７年期初资产负债表相关项目及其金额做出变更或调整的议案》。

　（表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票）

　六、审议并通过了《关于公司２００８年日常关联交易的议案》。

　（表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票。关联监事赵小青女士回避表决。）

　七、审议并通过了《公司关于全资子公司出售资产的关联交易的议案》。。

　（表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票。关联监事赵小青女士回避表决。）

　特此公告。

　安徽星马汽车股份有限公司监事会

　２００８年３月２２日

　证券代码：６００３７５ 证券简称：星马汽车 编号：临２００８－００５

　安徽星马汽车股份有限公司

　２００８年日常关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　一、预计２００８年日常关联交易的基本情况

　■

　二、关联方介绍和关联关系

　（一）安徽华菱汽车股份有限公司

　安徽华菱汽车股份有限公司（以下简称“华菱公司”），是经中华人民共和国商务部商外资资审字［２００７］００１０号批准证书批准成立的中外合资股份有限公司。

　１、成立日期：２００７年１月２９日。

　２、注册资本：人民币４００００万元。

　３、法定代表人：刘汉如。

　４、注册地址：安徽省马鞍山经济技术开发区。

　５、企业类型：中外合资股份有限公司。

　６、经营范围：重型汽车、汽车底盘及汽车零部件的研发、生产和销售。

　７、与本公司的关联关系：华菱公司是安徽星马汽车集团有限公司（以下简称“星马集团”）的参股子公司。而星马集团又是本公司第一大股东马鞍山华神建材工业有限公司的控股股东，因此华菱公司与本公司具有关联关系。

　（二）马鞍山菱马汽车零部件有限公司

　马鞍山菱马汽车零部件有限公司（以下简称“菱马公司”），是经安徽省人民政府皖府资字［２００３］０１３８号文批准成立的中外合资企业。

　１、成立日期：２００３年６月６日。

　２、注册资本：人民币４００万元。

　３、法定代表人：孙红军。

　４、注册地址：安徽省马鞍山市葛羊路。

　５、企业类型：中外合资公司。

　６、经营范围：汽车零部件的生产与销售。

　７、与本公司的关联关系：菱马公司是安徽星马创业投资有限公司（以下简称“星马创投”）的子公司，星马创投持有菱马公司５０％的股权。而星马创投又是本公司第一大股东马鞍山华神建材工业有限公司的股东，因此菱马公司与本公司具有关联关系。

　（三）马鞍山凯马汽车零部件服务有限公司

　马鞍山凯马汽车零部件服务有限公司（以下简称“凯马公司”），是星马集团全资设立的子公司。

　１、成立日期：２００７年７月１７日。

　２、注册资本：人民币５００万元。

　３、法定代表人：孙红军。

　４、注册地址：安徽省马鞍山经济技术开发区。

　５、企业类型：有限责任公司。

　６、经营范围：汽车维修服务、汽车零部件批发零售，汽车技术咨询服务。

　７、与本公司的关联关系：凯马公司是星马集团全资设立的子公司。而星马集团又是本公司第一大股东马鞍山华神建材工业有限公司的控股股东，因此凯马公司与本公司具有关联关系。

　三、定价政策和定价依据

　以市场价格为基础，遵循公平、合理的定价原则，依据市场情况协商定价。

　１、华菱公司、菱马公司、凯马公司承诺向本公司出售产品的价格不高于向任何无关联第三方出售同类产品的价格。

　２、本公司承诺向华菱公司、菱马公司、凯马公司出售产品的价格不低于向任何无关联第三方出售同类产品的价格，向菱马公司收取的房屋和机器设备租赁费用不低于向任何无关联第三方收取的同类租赁费用。

　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　公司与关联方进行的日常交易属于公司正常的生产经营活动，是必要的并将持续发生。

　公司与华菱公司、菱马公司、凯马公司的关联交易，有利于公司减少采购、销售流通环节，降低生产成本，节约公司人力资本，提高产品毛利率，提高固定资产的使用效率。。

　公司日常的关联交易符合国家产业政策和公司发展战略，能够促进公司的进一步发展。没有损害本公司利益、非关联股东和中小股东的利益，不会对公司损益状况、资产状况和财务状况产生不利影响。

　五、审议程序

　１、董事会表决情况。公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司２００８年日常关联交易的议案》。公司董事会成员由９人组成，其中关联董事２人，非关联董事７人。在此关联交易议案表决时，关联董事按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定回避表决，非关联董事一致表决通过了该项议案。

　２、独立董事意见。公司独立董事林钟高先生、管欣先生、王曦先生对此次关联交易事项发表意见如下：此次关联交易的表决程序和表决结果合法、有效。本次关联交易定价客观公允，交易条件及安排公平合理，符合关联交易规则，不存在损害本公司利益和非关联股东利益的情形，体现了公平、公正、诚信的原则。

　３、本次关联交易尚须提交公司２００７年度股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票表决权。

　六、关联交易协议签署情况

　本公司已分别与华菱公司、菱马公司、凯马公司签订了《关联业务框架协议》。协议中对交易价格、结算方式、交易总额、协议期限等方面作出了相应的规定。上述关联交易协议是双方在协议有效期内签订具体合同的基础，并与具体合同构成完整的合同。

　七、备查文件目录

　１、本公司第三届董事会第十一次会议决议。

　２、本公司第三届监事会第九次会议决议。

　３、经独立董事签字确认的关于日常关联交易的审核意见。

　４、与关联方签订的有关协议。

　特此公告。

　安徽星马汽车股份有限公司董事会

　２００８年３月２２日

　证券代码：６００３７５ 证券简称：星马汽车 编号：临２００８－００６

　安徽星马汽车股份有限公司

　关于全资子公司出售资产的关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重要内容提示：

　●交易内容：本公司全资子公司天津星马汽车有限公司（以下简称“天津星马”）拟将所持面积约为８６，５８０平方米的土地使用权转让给安徽华菱汽车股份有限公司（以下简称“华菱公司”），每平方米土地使用权转让价格为３６６元，转让总价约为３１７０万元。（具体面积及价格以最终实际测量数据为准）

　●是否为关联交易及关联人回避事宜：此次资产出售行为构成了本公司与关联方华菱公司的关联交易。公司董事会成员由９人组成，其中关联董事２人，非关联董事７人。关联董事按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定回避表决。

　●此次关联交易对本公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：此次关联交易有利于盘活公司存量资产，提高资产利用效率和运营效益，改善资产结构；有利于补充公司经营流动资金，为公司进一步发展主业提供资金保障；有利于提高公司的经营利润，保证公司的长远发展。此次关联交易，对公司损益和资产状况无任何不良影响。

　一、关联交易概述

　截至２００８年１月３１日，天津星马３０００辆专用车项目已经基本完工。目前，天津星马尚有约为８６，５８０平方米的闲置土地未使用，根据国家和天津经济技术开发区管理委员会有关工业用地使用政策，为避免土地闲置，补充天津星马生产流动资金，保障股东利益和上市公司利益，天津星马拟将闲置的面积约为８６，５８０平方米的土地使用权转让给华菱公司。双方签订了《土地使用权转让协议》，并一致同意以具有从事证券业务资格的天津中联有限责任会计师事务所出具的中联评报字（２００８）第００５号《天津星马汽车有限公司拟进行土地使用权部分转让所涉及的土地使用权单价项目资产评估报告书》（以下简称“《评估报告》”）确定的土地使用权单价评估值为基准确定本次出售资产的价格，经评估本次转让的土地使用权单价为每平方米人民币３６６元，评估基准日为２００７年１２月３１日。

　天津星马是本公司的全资子公司，华菱公司是安徽星马汽车集团有限公司（以下简称“星马集团” ）的参股子公司，而星马集团又是本公司第一大股东马鞍山华神建材工业有限公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次出售资产构成了公司的关联交易。

　上述出售资产的关联交易议案已经提交本公司第三届董事会第十一次会议审议通过，审议关联交易事项时，关联董事未参加表决，履行了回避义务。公司参加表决的全体董事全部投赞成票。３名独立董事一致同意此次关联交易并发表了独立意见。

　上述关联交易尚须提交公司２００７年度股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票表决权。

　二、关联方介绍

　（一）天津星马，公司全资设立的子公司。

　１、成立日期：２００３年１１月１０日。

　２、注册资本：人民币９０００万元。

　３、法定代表人：邱卫人。

　４、注册地址：天津开发区北海路１５０号。

　５、企业性质：有限责任公司。

　６、主营业务：汽车（小轿车除外）、专用汽车、汽车零部件研发、生产、销售；汽车维修服务。

　截至２００７年１２月３１日，天津星马经审计的总资产为１８，９８３．３５万元，净资产为１，６９７．６１万元。

　（二）华菱公司，是经中华人民共和国商务部商外资资审字［２００７］００１０号批准证书批准成立的中外合资股份有限公司。

　１、成立日期：２００７年１月２９日。

　２、注册资本：人民币４００００万元。

　３、法定代表人：刘汉如。

　４、注册地址：安徽省马鞍山经济技术开发区。

　５、企业性质：中外合资股份有限公司。

　６、主营业务：重型汽车、汽车底盘及汽车零部件的研发、生产和销售。

　截至２００７年１２月３１日，华菱公司未经审计的总资产为２２２，０１６．１５万元，净资产为５３，１１６．６６万元。

　三、关联交易标的基本情况

　本次关联交易的标的为天津星马所持面积约为８６，５８０平方米的土地使用权。

　天津星马拟出售的部分土地位于天津开发区工业区，土地证号：开单国用（２００４）第００４９号，该宗土地总面积为２７９，０９８．０４平方米，用途为工业用地，本次拟出售的部分土地面积约为８６，５８０平方米。该宗土地是天津星马于２００３年１２月１１日由天津泰达投资控股有限公司转让取得。截至２００７年１２月３１日，该宗土地账面价值为２５７，１３３．３１元，原始入账价值２８０，０００．００元。

　该项资产目前已设定抵押权，《天津市土地他项权证》（开土押他项（２００７）第０３１号）上载明的他项权利人为兴业银行股份有限公司天津分行，履行债务期限为２００７年９月１９日至２００８年９月１８日。天津星马承诺，在本公司股东大会审议通过该议案前，解除上述抵押。目前该项资产无涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

　四、本次资产出售的原则

　１、有利于本公司长期健康发展、有利于提升业绩、符合本公司全体股东利益的原则。

　２、有利于促进本公司整体资源和战略优化整合的原则。

　３、“公开、公平、公正”原则。

　４、社会效益、经济效益兼顾原则。

　５、诚实信用、协商一致原则。

　６、合法性原则。

　五、关联交易的主要内容和定价政策

　１、转让价格

　双方一致同意以《评估报告》确定的土地使用权单价评估值为基准确定本次出售资产的价格，经评估本次转让的土地使用权单价为每平方米人民币３６６元，评估基准日为２００７年１２月３１日，土地面积约为８６，５８０平方米，转让总价约为３１７０万元。（具体面积及价格以最终实际测量数据为准）

　２、转让款支付方式

　采用一次性付款方式。本公司股东大会审议通过后２０个工作日内，华菱公司将以现款方式向天津星马一次性付清转让款。

　３、资产过户

　自转让款到账后，天津星马和华菱公司共同向天津经济技术开发区土地管理局提交土地使用权的变更登记文件，并共同办理相关手续。相关费用由华菱公司承担。

　４、定价政策

　以市场价格为基础，遵循公平、合理的定价原则，依据《评估报告》确定的评估值定价。

　５、协议的生效

　本协议经双方签字盖章并经本公司股东大会审议通过后生效。

　六、进行关联交易的目的以及此次关联交易对本公司的影响

　本公司董事会认为天津星马根据国家和天津经济技术开发区管理委员会有关工业用地使用政策，为避免土地闲置，拟将闲置的资产出售的行为是符合公司和全体股东利益的。

　此次资产出售完成后，本公司盈利能力、资产结构、资产质量都将发生较明显的提升。通过本次变现存量土地，可为天津星马带来近３０００多万元的现金流入，为天津星马进一步发展专用汽车主业提供了强有力的资金保障。也有利于提高本公司的经营利润，保证本公司的长远发展。

　七、独立董事的意见

　公司独立董事林钟高先生、管欣先生、王曦先生对此次关联交易事项发表意见如下：

　１、公司董事会成员由９人组成，其中关联董事２人，非关联董事７人。在对关联交易议案表决时，关联董事按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定均回避表决，非关联董事一致表决通过了相关议案。公司此次关联交易的表决程序和表决结果合法、有效。

　２、本次关联交易定价客观公允，交易条件及安排公平合理，符合关联交易规则，不存在损害本公司利益和非关联股东利益的情形，体现了公平、公正、诚信的原则。

　３、本次关联交易，符合国家土地政策和公司发展战略，有利于优化公司的资产结构，能够对公司经营业绩的提高起到一定的推动作用，能够促进公司的进一步发展。

　八、备查文件目录

　１、公司第三届董事会第十一次会议决议。

　２、公司第三届监事会第九次会议决议。

　３、经独立董事签字确认的本次关联交易的独立董事意见。

　４、天津星马与华菱公司签订的《土地使用权转让协议》。

　５、天津中联有限责任会计师事务所出具的《天津星马汽车有限公司拟进行土地使用权部分转让所涉及的土地使用权单价项目资产评估报告书》。

　特此公告。

　安徽星马汽车股份有限公司

　２００８年３月２２日

　安徽星马汽车股份有限公司

　董事会审计委员会工作规程

　为进一步健全和完善安徽星马汽车股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度，加强董事会的决策功能和对公司财务报告编制及披露工作的监控，确保董事会对管理层的有效监督，充分发挥公司董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）事前、事后审核的独立性，保护全体股东及利益相关者的权益，根据中国证监会《关于做好上市公司２００７年年度报告及相关工作的通知》、《公司信息披露管理制度》及《公司章程》的有关规定，特制定本工作规程。

　第一条 公司董事会审计委员会由五名董事组成，其中独立董事二名，独立董事中至少有一名为会计专业人士。审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，可连选连任。

　第二条 公司审计部为审计委员会日常办事机构，负责收集、整理、提供公司有关方面的资料，做好审计委员会决策前的准备工作。

　第三条 公司审计委员会的工作职责：

　（一）提议聘请或更换外部审计机构；

　（二）监督公司的内部审计制度及其实施；

　（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

　（四）审核公司的财务信息及其披露；

　（五）审查公司内控制度及重大关联交易；

　（六）公司董事会授权的其他事宜。

　第四条 审计委员会委员在公司定期报告编制和披露过程中，应当按照有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，勤勉尽责的开展工作，维护公司整体利益。

　第五条 审计委员会委员应认真的学习中国证监会、安徽证监局、上海证券交易所及其他主管部门关于年度报告的要求，积极参加其组织的培训。

　第六条 每一会计年度结束后，公司管理层应向每位审计委员会委员全面汇报公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况。

　第七条 每一会计年度结束后，审计委员会应当与负责公司年度审计工作的会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作的时间安排。

　第八条 审计委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。

　第九条 审计委员会应在为公司提供年报审计的会计师（以下简称“年审注册会计师”）进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见。

　第十条 年审注册会计师进场后，审计委员会应加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。

　第十一条 审计委员会应对年度财务审计报告进行表决，形成决议后提交董事会审核；同时，应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计事务所的决议。

　第十二条 在年度报告编制和审议期间，审计委员会委员负有保密义务。在公司年度报告披露前，严防泄密及内幕交易等违法违规行为发生。

　第十三条 公司财务负责人负责协调审计委员会与会计师事务所的沟通，积极为审计委员会履行上述职责创造必要的条件。

　第十四条 本制度未尽事宜，审计委员会应当依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行。

　第十五条 本工作规程由公司董事会制定并解释。

　第十六条 本工作规程自公司董事会审议通过后生效。

　安徽星马汽车股份有限公司董事会

　２００８年３月２２日

　安徽星马汽车股份有限公司

　独立董事年报工作制度

　为完善安徽星马汽车股份有限公司（以下简称“公司”）治理机制，进一步提高公司信息披露的质量，充分发挥独立董事在信息披露方面的作用，根据中国证监会的要求以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司信息披露管理制度》的有关规定，特制定本制度。

　第一条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责地开展工作。

　第二条 每个会计年度结束后３０日内，公司总经理应向每位独立董事全面汇报公司本年度的经营情况和重大事项的进展情况。同时，公司安排独立董事进行实地考察。上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。

　第三条 公司财务负责人应在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）进场审计前向每位独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关资料。

　第四条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前，至少安排一次每位独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责。见面会应有书面记录及当事人签字。

　第五条 独立董事应密切关注公司年报编制过程中的信息保密情况，严防泄露内幕信息、进行内幕交易等违法违规行为发生。

　第六条 独立董事应当在年报中就年度内公司对外担保等重大事项发表独立意见。

　第七条 公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，积极为独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要的条件。

　第八条 本制度由董事会负责制定并解释。

　第九条 本制度自公司董事会审议通过后生效。

　安徽星马汽车股份有限公司董事会

　２００８年３月２２日