证券代码：６００６８３ 证券简称：银泰股份 编号：临２００８－００４

银泰控股股份有限公司董事会

五届二十四次会议决议公告暨召开

公司２００８年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

银泰控股股份有限公司第五届董事会第二十四次会议（临时）于２００８年３月１８ 日以邮件、传真或现场送达方式发出通知，于同年３月２４日以通讯方式召开。会议应出席的９名董事全体参与了会议各项议案的审议和投票表决，监事会３名监事全体对会议各项议案发表了审核意见。关联董事杨海飞、唐曙宁、韩学高对本次会议的关联交易议案已回避表决。会议符合公司法及公司章程和董事会议事规则的相关规定。会议由董事长杨海飞先生主持，以通讯表决方式通过下列决议：

一、以６票同意、０票反对、０票弃权、３票回避的表决结果逐项审议通过《关于公司非公开发行股票相关事项的补充议案》：

（一）《银泰控股股份有限公司非公开发行股票预案（补充）》；

（二）《本次非公开发行股票募集资金投向的可行性报告（补充）》；

（三）《关于批准非公开发行股票有关的附生效条件之资产转让补充协议及债权转让协议的议案》；

（四）《关于批准非公开发行股票相关资产的评估、审计、利润预测等中介报告的议案》；

（五）《银泰控股股份有限公司重大资产收购报告书》。

上述报告内容详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ或中国证券报。

公司于２００７年１０月２４日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了与本次非公开发行股票相关的各项预案。该次会议召开时，本次募集资金拟收购资产的审计、评估工作尚未完成。现该等工作业已完成，并获得北京市国资委的相关批准文件。根据有关规定，需按照中介机构相关评估、审计等数据，对公司非公开发行股票预案、非公开发行股票募集资金使用可行性报告、相关资产转让协议、债权转让协议等事项予以补充，并就上述相关事项作出董事会补充决议并公告。本次非公开发行股票事宜相关涉及的各项目资产评估、审计、利润预测数据详见刊登在中国证券报及上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ的《银泰控股股份有限公司重大资产收购报告书》。

公司本次非公开发行股票事宜尚需提交公司股东大会的审议批准并经中国证监会审核无异议后方可实施。

二、以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过《关于在北京设立公司分支机构的议案》：为了进一步开拓北京及其周边地区房地产市场，积极做好公司非公开发行股票募投项目的介入准备工作，经研究，董事会同意在北京设立分支机构，并授权公司经营班子办理相关手续；

三、以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过《关于召开公司２００８年度第一次临时股东大会审议公司非公开发行股票相关事宜的议案》：董事会决定于２００８年４月９日（星期三）以现场及网络相结合形式召开公司２００８年度第一次临时股东大会审议本次非公开发行股票相关议案。具体内容公下：

（一）召开会议的基本情况

１、召集人：银泰控股股份有限公司董事会

２、会议地点：银泰控股股份有限公司１０楼大会议室

３、表决方式：现场投票与网络投票相结合。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票或网络投票的一种。

４、现场会议时间：２００８年４月９日（星期三）下午１３：３０

５、网络投票时间：２００８年４月９日（星期三）上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００。

６、出席对象：

（１）公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、保荐机构代表及公司邀请的其他人员；

（２）截止２００８年４月３日（星期四）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代理人；

（二）会议审议的事项

１、审议《关于公司符合非公开发行股份条件的议案》；

２、逐项审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》；

２．１发行股票类型和每股面值

２．２发行数量

２．３发行对象及认购方式

２．４锁定期安排

２．５定价方式及定价依据

２．６发行方式及发行时间

２．７上市地点

２．８本次发行募集资金用途

２．９发行前滚存未分配利润的安排

２．１０决议的有效期

３、审议《董事会关于前次募集资金使用情况说明的议案》；

４、审议《公司募集资金管理制度》；

５、审议《关于批准非公开发行股票有关的附生效条件之股份认购协议的议案》；

６、审议《关于批准非公开发行股票有关的附生效条件之资产转让协议及其补充协议、债权转让协议的议案》；

７、审议《关于批准非公开发行股票相关的评估报告、审计报告及盈利预测报告的议案》；

８、审议《关于银泰控股股份有限公司非公开发行股票重大事项涉及关联交易的议案》；

９、审议《银泰控股股份有限公司重大资产收购报告书》；

１０、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关具体事宜的议案》。

上述议案３、４已经２００７年７月１３日召开五届十七次董事会临时会议审议通过，议案１、２、５、８、１０已经２００７年１０月２４日召开的五届二十一次董事会临时会议审议通过，其余议案经２００８年３月２４日召开的公司五届二十四次董事会审议通过。

（三）会议登记办法

１、凡出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人账户卡办理登记手续。法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。

２、登记地点：银泰控股股份有限公司董事会办公室

（四）股东参加网络投票的具体操作流程

股东通过交易系统进行网络投票类似于买卖股票，具体投票流程详见“参与网络投票的股东投票程序”。

（五）投票规则

公司股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票，如出现重复投票将按以下规则处理：

１、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以现场投票为准；

２、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

（六）参与网络投票的股东投票程序

１、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间：２００８年４月９日（星期三）上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００。

２、本次临时股东大会的投票代码：７３８６８３；投票简称：银泰投票。

３、股东投票的具体程序为：

（１）买卖方向为买入投票；

（２）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，以９９．００元代表本次股东大会所有议案，以１．００元代表第１个需要表决的议案事项，以２．００元代表第２个需要表决的议案事项，依此类推，本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应得申报价格如下表：

■

（３）在＂委托股数＂项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

投票举例

①股权登记日持有＂银泰股份＂Ａ股的投资者，对本次网络投票的某一议案拟投同意票，以议案序号１“关于公司符合向特定对象非公开发行股份条件的议案”为例，其申报如下：

■

股权登记日持有“银泰股份”Ａ股的投资者，对本次股东大会所有议案均投赞成票的，其申报如下：

■

②如某投资者对本次网络投票的某一议案拟投反对票，以议案序号１“关于公司符合向特定对象非公开发行股份条件的议案“为例，只要将前款所述申报股数改为２股，其他申报内容相同。

③如某投资者对本次网络投票的某一议案拟投弃权票，以议案序号１“关于向特定对象非公开发行股份条件的议案”为例，只要将申报股数改为３股，其他申报内容相同。

４、注意事项

（１）投票不能撤单；

（２）对不符合上述要求的申报，将作为无效申报，不纳入表决统计。

（七）其他事项

联系地址：银泰股份董事会办公室

联系电话：０５７４－８７０９２００４、８７０９２００６、８７０９２０５９

传真：０５７４－８７０９２００８

邮政编码：３１５０００

联系人：鲍慧慧

本次股东大会会期半天，出席会议者交通、食宿等费用自理。

特此公告。

银泰控股股份有限公司董事会

２００８年３月２４日

附件：

１、银泰股份独立董事事先认可书；

２、银泰股份独立董事专项独立意见；

３、《银泰控股股份有限公司关于非公开发行股票的预案》（补充）；

４、《关于非公开发行募集资金投向的可行性报告》（补充）；

５、银泰股份重大资产收购报告书；

６、联合证券有限责任公司出具独立财务顾问报告书；

７、北京康达律师事务所出具的法律意见书（康达股资字［２００８］００１号）；

８、京投置地评估、审计、利润预测：

８－１、《北京市基础设施投资有限公司所持北京京投置地房地产有限公司股权及对北京京投置地房地产有限公司债权资产评估项目资产评估报告书》

（鄂众联评报字［２００７］第１３５号）

８－２、《京投置地房地产有限公司审计报告》天华中兴审字（２００８）第１２５７－０１号

８－３、《关于北京京投置地房地产有限公司２００８年度、２００９年度、２０１０年度盈利预测审核报告》天华中兴审字（２００８）第１２５７－０２号

９、翔鸣房产评估、审计、利润预测；

９－１、《北京翔鸣房地产开发有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告书》（鄂众联评报字［２００７］第１３６号）

９－２、《北京翔鸣房地产开发有限公司审计报告》中瑞岳华审字［２００８］第３２０号９－３、《北京翔鸣房地产开发有限公司２００８、２００９年度的盈利预测审核报告》（ＸＹＺＨ／２００７Ａ４０１６）

１０、钱湖国际评估、审计、利润预测；

１０－１、《宁波市钱湖国际会议中心开发有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告书》（鄂众联评报字［２００７］第１３４号）

１０－２、《宁波市钱湖国际会议中心开发有限公司２００７年度审计报告》（信会师报字（２００８）第１００３１号）

１０－３、《宁波钱湖国际会议中心开发有限公司编制的２００８－２０１０年度盈利预测审核报告》（信会师报字（２００８）第２０３５８号）

１１、《银泰控股股份有限公司２００８年－２０１０年合并度盈利预测报告》信会师报字信会师报字（２００８）第１０２６０号

备查文件：

１、各方股份认购协议和资产转让协议、债券转让协议；

２、北京市国资委关于京投公司投资银泰股份及股权转让评估项目予以核准的批复（京国资【２００８】５５号、京国资【２００８】７２号）；

３、认购各方的承诺书等相关文件。

授权委托书

兹委托 先生（女士），代表我单位（本人）出席２００８年４月９日（星期三）召开的银泰控股股份有限公司２００８年第一次临时股东大会，并按以下意见代为行使表决权。

■

注：对未作具体指示的事项，代理人是否可以按自己的意愿表决：是（ ） 否（ ）

委托人（签名／法人股东须法人代表签名并加盖公章）：

委托人（身份证号码／法人股东填写法人资格证号）：

委托人股东帐号：

委托人持股数：

受托人（签名）： 受托人身份证号码：

联系电话： 委托日期： 年 月 日

独立董事关于同意将本次非公开

发行股票重大事项之关联交易事宜

提交董事会讨论的事先认可书

银泰控股股份有限公司董事会：

经初步审核，同意将银泰控股股份有限公司本次非公开发行股票预案重大事项涉及关联交易及相关项目评估事项提交银泰控股股份有限公司董事会五届二十四次会议审议讨论。

银泰控股股份有限公司

独立董事（签字）：刘舟宏、汤得军、陈爱珍

２００８年３月１８日

独立董事关于本次非公开发行股票

重大事项涉及关联交易及相关项目

评估事项的专项独立意见

银泰控股股份有限公司全体股东：

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２５号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况说明书》等法律、规范性文件、业务规则和《公司章程》的规定，我们基于独立判断，兹就银泰控股股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行股票预案重大事项涉及关联交易及相关项目评估事项、评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等发表意见如下：

１、本次董事会的召集、召开、表决程序符合相关法规和《公司章程》的规定，在审议上述关联交易事项时，关联董事已回避表决。其审议和表决程序符合公司章程及董事会议事规则的有关规定。

２、本次非公开发行收购资产聘请了具有证券从业资格的中介机构对拟认购资产进行评估，最终作价以经具有证券从业资格的中介机构评估并经政府主管部门备案或核准的评估值为依据。

１）本次评估机构及其关联人独立于公司及其关联人，在本次评估工作中保持了充分的独立性；

２）本次评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；

３）评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的相关性一致。

３、本次非公开发行暨重大资产收购事宜符合公司既定的发展战略，做大作强公司房地产主营业务，增强公司盈利能力和可持续发展能力，未损害公司及全体股东的利益。

根据中国证监会证监公司字［２００１］１０５文的有关规定，针对本次公司非公开发行股票事宜涉及发行人同业竞争事项出具的承诺说明，本独立董事发表意见如下：

本次非公开发行完成后，新控股股东变为北京市基础设施投资有限公司（以下简称“京投公司”），京投公司旗下虽有子公司从事房地产业务，但与发行人之间不存在同业竞争，且京投公司已向发行人承诺，除了原有地产项目以外，京投公司及其控股子公司将不增加对二级开发业务的投入，亦不在中国境内外直接或间接从事或参与其他对发行人构成或可能构成同业竞争的业务及活动。中国银泰投资有限有公司旗下虽有子公司从事房地产业务，但与发行人不存在同业竞争，并且根据中国银泰的承诺，对于可能出现的潜在同业竞争也进行了相关安排，优先保护了发行人的利益。因此，发行人将不会受到来自控股股东的同业竞争威胁。

银泰控股股份有限公司

独立董事（签字）：刘舟宏、汤得军、陈爱珍

２００８年３月２４日

股票代码：６００６８３ 股票简称：银泰股份

银泰控股股份有限公司

重大资产收购报告书（草案）

二○○八年三月

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。

中国证监会、其他政府机关对本次重大资产收购所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次重大资产收购完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产收购引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

释 义

除非另有说明，以下简称在本报告中含义如下：

■

特别提示

一、２００７年１０月２４日，银泰股份第五届董事会第二十一次会议通过决议，本次非公开发行的股票数量不超过２６，０００万股，发行价为不低于该决议公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价的９０％，即每股９．６５元，发行对象为京投公司、中国银泰和银宏投资。

二、北京市国资委已于２００８年２月５日以京国资【２００８】５５号《关于北京市基础设施投资有限公司投资银泰控股股份有限公司的批复》批复批准了京投公司投资银泰股份并成为其第一大股东，以及整体实施方案；已于２００８年３月２４日以京国资【２００８】７２号《关于对北京市基础设施投资有限公司股权转让评估项目予以核准的批复》对北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字（２００７）第１１２４号《北京市基础设施投资有限公司拟转让所持北京京投置地房地产有限公司股权资产评估项目资产评估报告书》的评估结论以及评估项目对应的经济行为等予以核准。

三、京投公司、中国银泰、银宏投资已作出承诺：认购股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让、不委托他人管理、不由银泰股份购回。

四、银泰股份已与京投公司、中国银泰、银宏投资签署了附条件生效的股份认购协议，已与京投公司、瑞达集团、银宏投资签署了附条件生效的资产转让协议及补充协议，已与京投公司、京投置地签署了附条件生效的债权转让协议。

五、本次拟收购的目标资产已经湖北众联评估，以２００７年９月３０日为评估基准日，京投公司所持京投置地９５％股权及股东债权评估值共计９３，０３３．８１万元，银泰股份拟以９３，０３３．８１万元收购上述股权及债权；瑞达集团所持钱湖国际１５％股权评估值共计１３，７５０．７４万元，银泰股份拟以１３，７５０．７４万元收购上述股权；银宏投资所持翔鸣房产１００％股权评估值共计２０，２９９．６５万元，银泰股份拟以２０，２９９．６５万元收购上述股权。

六、由于本次拟收购的京投置地９５％股权及股东债权、钱湖国际１５％股权和翔鸣房产１００％股权于２００７年１２月３１日经审计的总资产、净资产合并数超过了银泰股份２００７年１２月３１日合并资产负债表总资产数、净资产数的５０％，根据中国证监会１０５号文的规定，本次交易属于重大资产收购行为，须经中国证监会核准。

七、本次拟收购的目标资产自评估基准日至资产交割日因正常生产经营所产生的损益由银泰股份享有和承担。

八、本次拟收购的京投置地的２００８－２０１０年度盈利预测报告已经天华中兴审核，京投公司已作出承诺，如京投置地９５％股权２００８年度、２００９年度和２０１０年度各年度实际盈利数不足天华中兴审核的对京投置地９５％股权作出的净利润预测数，将向银泰股份补足差额；拟收购的钱湖国际的２００８－２０１０年度盈利预测报告已经立信审核，中国银泰已作出承诺，如钱湖国际１５％股权２００８年度、２００９年度和２０１０年度各年度实际盈利数不足立信审核的对钱湖国际１５％股权作出的净利润预测数，将向银泰股份补足差额；拟收购的翔鸣房产２００８－２００９年度盈利预测报告已经信永中和审核，银宏投资已作出承诺，如翔鸣房产２００８年度、２００９年度各年度实际盈利数不足信永中和审核的翔鸣房产净利润预测数，将向银泰股份补足差额；

九、本次交易拟收购瑞达集团持有的钱湖国际１５％股权，涉及外商投资企业性质变更，尚需商务主管部门批准；除此之外，本次交易尚需履行银泰股份股东大会批准和中国证监会核准。之后，方能履行非公开发行股票收购资产的交割程序。因此，资产交割日存在一定不确定性。而资产交割日将直接决定银泰股份何时可将收购资产纳入上市公司，进而影响公司２００８年的实际盈利状况。

十、本报告书中包含了由立信审核的银泰股份２００８－２０１０年度合并盈利预测报告，该盈利预测报告为公司根据截至盈利预测报告签署日已知的情况和资料，对２００８－２０１０年度银泰股份的经营业绩做出的预测。但由于市场变化莫测，盈利预测所依据各种假设具有不确定性，因而盈利预测信息与２００８－２０１０年度实际经营结果可能存在差异，投资者进行投资决策时，不应过分依赖预测资料。同时，意外事件可能对公司该等年度的实际业绩造成重大影响。

十一、本次交易完成后，银泰股份将进一步明晰其主业经营范围为房地产开发与经营，并逐渐打造成为以城市轨道交通沿线房地产开发为特色、其他类型房地产开发为补充的全国性综合类房地产开发公司。近几年，为了抑制房价快速上涨，房地产投资过热，国家从土地供应、金融信贷等各方面对房地产行业实施了一系列宏观调控措施，且不排除国家对房地产行业采取新的更为严格的宏观调控措施。因此，银泰股份从事的房地产主业虽然面临着良好的发展机遇，但同时也面临着较大的宏观政策风险。为此，银泰股份将会认真研究宏观经济政策的变化，采取切实可行的应对措施，比如，将依托京投公司在北京轨道交通规划建设的先天优势、强大的投融资能力及轨道沿线土地一级开发优势，利用独有的信息、资源、规划等特殊优势，探索并完善城市轨道交通沿线房地产开发的赢利模式，并以此逐步形成自身的核心竞争力。同时，银泰股份将充分利用近年来在高档住宅、写字楼、酒店方面的成功开发运作经验，择机适度发展其他类型的房地产开发与经营业务，作为银泰股份主业中的一个结构性补充。

第一节 本次重大资产收购的相关当事人

一、资产受让方

１、银泰控股股份有限公司

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二、资产出让方

１、北京市基础设施投资有限公司

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２、瑞达集团有限公司

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３、北京银宏投资有限公司

■

三、目标公司

１、北京京投置地房地产有限公司

■

２、宁波市钱湖国际会议中心开发有限公司

■

３、北京翔鸣房地产开发有限公司

■

四、独立财务顾问

１、联合证券有限责任公司

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五、财务审计机构

１、立信会计师事务所有限公司

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六、资产评估机构

１、湖北众联资产评估有限公司

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七、法律顾问

１、北京市康达律师事务所

■

八、股份登记机构

１、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

■

第二节 本次重大资产收购的基本情况

一、本次收购的背景和目的

银泰股份目前的房地产开发业务主要是宁波的华联３号地块和慈溪４号地块，参股建设的杭州“银泰·海威国际”项目及东钱湖酒店、酒店式公寓和住宅项目，此外基本无土地储备，难以进行跨期配置，容易造成业绩波动。在单幅土地出让金额不断上升趋势下，净资产和总资产规模偏小，已成为银泰股份在发展房产主业方面的一个瓶颈。同时，国家对房地产行业的调控政策趋紧，银行对房地产行业整体贷款比重加强控制，停止对房地产企业发放土地贷款及流动资金贷款，发放项目开发贷款必须四证齐全且自有资金达到３５％，提高了贷款企业资质及信用等级要求。货币政策方面，２００７年期间，中国人民银行已连续６次调高贷款基准利率、１０次上调法定存款准备金率，并严格审查违规信贷资金；２００７年１２月的中央经济工作会议进一步明确提出２００８年国家将实行从紧的货币政策。２００８年１月２５日和３月２５日，中国人民银行又两次上调存款类金融机构人民币存款准备金率各０．５个百分点，存款准备金率已升至１５．５％，一年期贷款基准利率已高达７．４７％，房地产企业融资成本较高。由于这些因素的共同影响，使得雄厚的资本实力和充分的现金流成为保障房地产企业可持续发展的必要条件。为贯彻实施公司的整体发展战略，做大做强房地产主业，提升核心竞争能力和实现可持续发展，公司进行了本次非公开发行股票及重大资产收购事宜。

公司希望通过本次交易，一方面，增加公司的项目开发储备，积累房地产开发经验，塑造公司品牌，为今后的可持续发展奠定基础，另一方面，增强公司的资本实力，抓住历史发展机遇，做大做强房地产主业，形成和提升自身核心竞争能力，在行业重新洗牌的过程中成为“剩者”和“强者”，提升公司的业绩水平，给广大股东以更好的回报。

二、本次收购的标的资产

■

三、标的资产评估值和收购价

标的资产的转让价格以具有证券从业资格的资产评估公司湖北众联以２００７年９月３０日为评估基准日对标的资产的评估值为基准。湖北众联于２００７年１０月２５日、２００７年１１月２５日、２００７年１１月３０日分别出具了鄂众联评报字［２００７］第１３４号、１３５号、１３６号评估报告。

评估情况汇总表（单位：万元）

■

四、非公开发行股票情况

本次收购以非公开发行股票所募集的部分资金进行支付。非公开发行股票数量不超过２６，０００万股，发行价为不低于公司董事会五届二十一次会议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的９０％，即每股９．６５元，发行对象为京投公司、中国银泰和银宏投资，分别认购不超过１５，７２５万股、８，１７５万股和２，１００万股。

五、本次收购审批

由于本次收购的京投置地９５％股权及股东债权、钱湖国际１５％股权和翔鸣房产１００％股权于２００７年９月３０日经审计的总资产、净资产合并数分别超过了银泰股份２００７年１２月３１日合并资产负债表总资产、净资产数的５０％，根据中国证监会１０５ 号文的规定，本次收购属于重大资产收购行为，须经中国证监会核准。

六、本次收购生效条件

本次收购须获得公司股东大会批准和中国证监会的核准。

第三节 本次重大资产收购的资产收购方

一、公司基本信息

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二、公司历史沿革

公司系于１９９２年７月１９日由宁波市五金交电化工（集团）公司与交通银行宁波市分行、中国工商银行宁波市信托投资公司、中国糖业酒类公司、中国华能集团公司浙江华能工贸公司、浙江省物资协作开发公司、宁波保税区华能联合开发有限公司共同发起设立定向募集股份有限公司，当时名称为宁波华联集团股份有限公司，后于２００２年１１月１２日更名为银泰控股股份有限公司。１９９３年９月，经中国证监会“证监发审字［１９９３］３９号文”批准同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股，并于１９９３年１０月２５日起在上海证券交易所上市交易。经公司股东大会批准，２００６年６月１９日公司实施股权分置改革。

截至２００７年１２月３１日，公司股本结构为：

■

三、公司最近三年主要财务数据

１、合并资产负债表主要数据

（单位：万元）

■

２、合并利润表主要数据

（单位：万元）

■

３、合并现金流量表主要数据

（单位：万元）

■

４、上市公司近三年各项财务指标如下表所示

■

注：存货周转率、应收账款周转率均用平均存货和平均应收账款计算；每股净资产、每股净现金流量、每股经营性现金流量均用期末股数计算。每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额／股数。

第四节 本次重大资产收购的资产出让方

一、资产出让方

（一）北京市基础设施投资有限公司

１、基本情况

注册地：北京市海淀区知春路７６号翠宫饭店写字楼８层Ａ区

法定代表人：王琪

注册资本：２，７１７，２８５．２６万元

企业性质：有限责任公司

税务登记证号：京税证字１１０１０２１０１１２４１８４号

营业范围：国有资产的经营管理、投资及投资管理、地铁新线的规划与建设；地铁已建成线路的运营管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；地铁车辆的设计、制造与修理；地铁设备的设计、制造与安装；工程监理；物业管理；房地产开发；地铁广告设计及制作；法律，行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

２、与其控股股东、实际控制人之间的股权结构图：

■

３、京投公司对外股权投资概况

截至２００７年１２月３１日，京投公司的对外股权投资的情况为：

议案序号	议案内容	对应的申报价格
１	《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》	１．００
	《关于公司非公开发行股票预案的议案》
２	发行股票类型和每股面值	２．００
３	发行数量	３．００
４	发行对象及认购方式	４．００
５	锁定期安排	５．００
６	定价方式及定价依据	６．００
７	发行方式及发行时间	７．００
８	上市地点	８．００
９	本次发行募集资金用途	９．００
１０	发行前滚存未分配利润的安排	１０．００
１１	决议的有效期	１１．００
１２	《董事会关于前次募集资金使用情况说明的议案》	１２．００
１３	《公司募集资金管理制度》	１３．００
１４	《关于批准非公开发行股票有关的附生效条件之股份认购协议的议案》	１４．００
１５	《关于批准非公开发行股票有关的附生效条件之资产转让协议及其补充协议、债权转让协议的议案》	１５．００
１６	《关于批准非公开发行股票相关评估报告、审计报告及盈利预测报告的议案》	１６．００
１７	《关于银泰控股股份有限公司非公开发行股票重大事项涉及关联交易的议案》	１７．００
１８	《银泰控股股份有限公司重大资产收购报告书》	１８．００
１９	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关具体事宜的议案》	１９．００

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
７３８６８３	买入	１．００元	１股

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
７３８６８３	买入	９９．００元	１股

序号	审议事项	表决意见
		赞成	反对	弃权
１	《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
	《关于公司非公开发行股票预案的议案》
２	发行股票类型和每股面值
３	发行数量
４	发行对象及认购方式
５	锁定期安排
６	定价方式及定价依据
７	发行方式及发行时间
８	上市地点
９	本次发行募集资金用途
１０	发行前滚存未分配利润的安排
１１	决议的有效期
１２	《董事会关于前次募集资金使用情况说明的议案》
１３	《公司募集资金管理制度》
１４	《关于批准非公开发行股票有关的附生效条件之股份认购协议的议案》
１５	《关于批准非公开发行股票有关的附生效条件之资产转让协议及其补充协议、债权转让协议的议案》
１６	《关于批准非公开发行股票相关评估报告、审计报告及盈利预测报告的议案》
１７	《关于银泰控股股份有限公司非公开发行股票重大事项涉及关联交易的议案》
１８	《银泰控股股份有限公司重大资产收购报告书》
１９	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关具体事宜的议案》

银泰股份／本公司／公司／上市公司／资产受让方／收购人	指	银泰控股股份有限公司
中国银泰	指	中国银泰投资有限公司
京投公司	指	北京市基础设施投资有限公司
银宏投资	指	北京银宏投资有限公司
京投置地	指	北京京投置地房地产有限公司
钱湖国际	指	宁波市钱湖国际会议中心开发有限公司
翔鸣房产	指	北京翔鸣房地产开发有限公司
瑞达集团	指	瑞达集团有限公司
大红门项目	指	京投置地开发的北京大红门住宅、商业金融、托幼建设项目
东钱湖项目	指	钱湖国际开发的宁波东钱湖旅游度假区住宅、酒店式公寓和酒店项目
格林莱雅项目	指	翔鸣房产开发的北京格林莱雅住宅及配套设施项目
目标公司	指	京投置地、钱湖国际、翔鸣房产
目标资产	指	京投公司持有的京投置地９５％股权和其向京投置地提供的７．５亿元股东借款；瑞达集团持有的钱湖国际１５％股权；银宏投资持有的翔鸣房产１００％的股权
本次收购／本次交易	指	本次银泰控股非公开发行股票及重大资产收购事宜
本报告书	指	《银泰控股股份有限公司重大资产收购报告书（草案）》
北京市国资委	指	北京市人民政府国有资产监督管理委员会
联合证券／财务顾问	指	联合证券有限责任公司
北京康达／法律顾问	指	北京市康达律师事务所
湖北众联／资产评估机构	指	湖北众联资产评估有限公司
立信／审计机构	指	立信会计师事务所有限公司
天华中兴	指	天华中兴会计师事务所有限公司
信永中和	指	信永中和会计师事务所有限公司
中瑞岳华	指	中瑞岳华会计师事务所有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
证监会１０５号文	指	《关于上市公司重大收购、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字［２００１］１０５号）
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》（２００６年修订）
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上证所	指	上海证券交易所
元	指	人民币元

法定代表人：	杨海飞
办公地址：	宁波市东渡路５５号华联大厦７楼
联系电话：	０５７４－８７０９２００４／２００６
联系人：	顾荻江、鲍慧慧

法定代表人：	王琪
注册地：	北京市海淀区知春路７６号翠宫饭店写字楼８层Ａ区
联系电话：	０１０－８４６８６１６５
联系人：	韩慧敏

法定代表人：	沈国军
注册地：	Ｏｆｆｓｈｏｒｅ Ｃｈａｍｂｅｒｓ， Ｐ．Ｏ． Ｂｏｘ ２１７，Ａｐｉａ，Ｓａｍｏａ（萨摩亚）
联系电话：	０１０－６５６３９３３６
联系人：	刘黎明

法定代表人：	宁欣然
注册地：	北京市朝阳区吉庆里６号佳汇中心１００１室
联系电话：	０１０－６５５３７９０２
联系人：	汪肇琨

法定代表人：	田振清
注册地：	北京市通州区漷县镇漷兴一街８９６号
联系电话：	０１０－８４６８６１６５
联系人：	韩慧敏

法定代表人：	白小易
注册地：	宁波市东钱湖旅游度假区大堰村
联系电话：	０５７４－８８４９０２７８
联系人：	高海波

法定代表人：	薛元丁
注册地：	北京市朝阳区金蝉北里５号楼１层５－２
联系电话：	０１０－６５５３７９０２
联系人：	汪肇琨

法定代表人：	马昭明
注册地：	深圳市罗湖区深南东路５０４７号发展银行大厦
联系电话：	０２１－５８７９１４０２
联系人：	赵远军、王骥跃、邹晓东、曲海娜、覃文婷

法定代表人：	朱建弟
注册地：	上海市南京东路６１号新黄浦金融大厦４楼
联系电话：	０２１－６３３９０８２７
联系人：	周琪、林伟

法定代表人：	胡家望
注册地：	武汉市江汉区解放大道单洞路口武汉国际大厦Ｂ栋１８层
联系电话：	０２７－８５８４６５４７
联系人：	陈文生、唐应军

负责人：	付洋
办公地址：	北京市朝阳区建国门外大街１９号国际大厦２３０１室
联系电话：	０１０－８５２６２８２８
联系人：	江华、王海燕、王萌

法定代表人：	王迪彬
注册地：	上海市浦东新区陆家嘴东路１６６号中国保险大厦３６楼
联系电话：	０２１－５８７０８８８８

公司	项目	金额
京投置地	９５％股权加债权	９．３０亿元
	追加投资	约６亿元
钱湖国际	１５％股权	１．３８亿元
	追加投资	约６亿元
翔鸣房产	１００％股权	２．０３亿元
合计		约２４．７１亿元

项目公司	账面值	评估价值	增减值	增值率	股权比例	收购价
京投置地	２，８５１．１３	１８，９８２．９６	１６，１３１．８３	５６５．８１％	９５％	１８，０３３．８１
京投债权	７５，０００．００	７５，０００．００	０	０	――	７５，０００．００
钱湖国际	１６，０７８．６６	９１，６７１．５７	７５，５９２．９１	４７０．１４％	１５％	１３，７５０．７４
翔鸣房产	－３，８８３．９０	２０，２９９．６５	２４，１８３．５５	６２２．６６％	１００％	２０，２９９．６５

中文名称：	银泰控股股份有限公司
中文缩写：	银泰股份
英文名称：	Ｓｉｌｖｅｒｔｉｅ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．
股票上市地：	上海证券交易所
股票简称：	银泰股份
股票代码：	６００６８３
法定代表人：	杨海飞
注册时间：	１９９２年９月８日
注册地址：	海曙中山东路２３８号
办公地址：	宁波市东渡路５５号华联大厦７楼
邮政编码：	３１５０００
注册号：	３３０２００１００１９５８（１／１）
联系电话：	０５７４－８７０９２００４／８７０９２００６／８７０９２０５９
联系传真：	０５７４－８７０９２００８
互联网网址：	ｗｗｗ．６００６８３．ｃｏｍ
电子信箱：	ｉｒ＠６００６８３．ｃｏｍ
经营范围：	一般经营项目：房地产开发、经营及租赁；家用电器及日用品的批发、零售。自营和代理货物和技术的进出口，但国家限制或禁止进出口的货物和技术除外。 许可经营项目：客运汽车出租及汽车保养（限分支机构经营）。

股份类别	持股数量（股）	占总股本比例（％）
有限制条件的流通股份	５８，２１９，８２４	２０．６３
无限制条件的流通股份	２２４，０３１，９０７	７９．３７
股份总额	２８２，２５１，７３１	１００

项 目	２００７－１２－３１	２００６－１２－３１	２００５－１２－３１
资产总额	２０４，２８５．７３	９６，１９０．４５	１０４，９０５．５３
负债总额	１１３，９２７．９９	５０，９３０．６１	６２，１３７．８３
归属于母公司所有者权益	９０，３５７．７４	４５，２５９．８４	４２，７６７．７０

项目	２００７年	２００６年	２００５年
营业收入	６６，３９７．６０	７５，０６０．３７	１１０，４８１．２８
营业利润	１，９３７．５５	２，３７４．８９	６，４６６．３２
利润总额	３，４４３．１０	４，０６２．４１	６，３６４．５７
净利润	２，０８９．７３	２，８３０．３５	４，２５６．９８

项 目	２００７年	２００６年	２００５年
经营活动产生的现金流量净额	１５，８３７．９５	２，９９９．２７	１９，１８３．５４
投资活动产生的现金流量净额	－１２，１２９．４６	２，５３６．２７	１，４３５．７３
筹资活动产生的现金流量净额	２１，６１２．２４	－１２，３９２．４９	－１７，４１７．４９
现金及现金等价物净增加额	２５，３２０．７３	－６，８５１．２４	３，１６８．１７

项目		２００７年	２００６ 年	２００５ 年
流动比率		１．０６	０．７７	０．６７
速动比率		０．６４	０．２６	０．３０
资产负债率（母公司）（％）		４７．５２	４２．９２	５８．６５
资产负债率（合并报表）（％）		５５．７７	５２．９５	５９．２３
存货周转率（次）		２．１５	２．８１	４．９４
应收帐款周转率（次）		２２．６７	３０．０２	３４．４５
销售净利率（％）		３．１５	３．７７	３．８５
每股净资产（元）		３．２０	１．９２	２．１５
每股净现金流量（元）		０．９０	－０．２９	０．１６
每股经营性现金流量（元）		０．５６	０．１３	０．９６
基本每股收益（元）		０．０７	０．１２	０．２１
稀释每股收益（元）		０．０７	０．１２	０．２１
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）		０．０２	０．０１	０．１３
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元）		０．０２	０．０１	０．１３
净资产收益率（％）	全面摊薄	２．３１	６．２５	９．９５
	加权平均	４．５３	６．４０	１０．２７
扣除非经常性损益后的净资产收益率（％）	全面摊薄	０．３０	０．４１	６．１５
	加权平均	１．３６	０．４２	６．３５

项目		本公司职务		在关联方任职情况
杨海飞	董事长		中国银泰投资有限公司投资部总经理
韩学高	董事		中国银泰投资有限公司财务总监

项目	期末数（未经审计）	期初数（审计数）
流动资产	２５０．００	１５５．４３
长期投资	１７６．６２	３３．２５
固定资产	１１７．００	１０６．８６
资产总计	５４３．６２	３９５．５４
流动负债	７４．７４	２５．１８
长期负债	１０９．００	７１．４０
负债合计	１８３．７４	９６．５８
少数股东权益	０	０．００
股东权益	３５９．８８	２９８．９６
负债及股东权益合计	５４３．６２	３９５．５４

项目	本年数（未经审计）	上年数（审计数）
营业收入	１．１９	０．９５
营业利润	－１．４３	－３．３４
利润总额	２．６７	１．６５
净利润	２．６７	１．６５

项目	本年累计数
经营活动产生现金流量净额	－７０．３６
投资活动产生现金流量净额	－７６．５９
筹资活动产生现金流量净额	１１９．４１
现金及现金等价物净增加额	－２７．５３

项目	期末（未审数）	期初（审计数）
流动资产	７７０，５１９．９９	６７２，４５３．６５
长期投资	８１，５６９．７９	７４，０６７．３５
固定资产	６２，７２８．５７	６３，９６２．３２
资产总计	９５６，０２３．７６	８３６，９０１．７８
流动负债	５６３，０５２．０２	５３７，２２５．０７
长期负债	２０６，４８６．３７	１１３，９１６．１９
负债合计	７６９，５３８．３９	６５１，１４１．２６
少数股东权益	１１１，０７１．４０	１０５，６９３．２１
股东权益	７５，４１３．９７	８０，０６７．３１
负债及股东权益	９５６，０２３．７６	８３６，９０１．７８

项目	本年数（未审数）	上年数（审计数）
主营业务收入	６６，３９７．６０	７８，７１５．５１
主营业务利润	４，９３２．１９	８，８５４．８９
营业利润	－１０，３１５．６９	－１３，１０４．２６
利润总额	－５，８９４．０６	－４，８７５．０７
净利润	－５，１６３．６９	－２，６７４．６４

项目	期末数	期初数
流动资产	１６，６０３．３１	１７，４００．０６
长期投资	２，１８０．００	１，３８０．００
固定资产	１，９２６．２７	１，８７４．９８
资产总计	２０，７０９．５７	２０，６５５．０４
流动负债	１５，６６４．７７	１５，６１６．３６
长期负债	－	－
负债合计	１５，６６４．７７	１５，６１６．３６
少数股东权益	－	－
股东权益	５，０４４．８０	５，０３８．６８
负债及股东权益合计	２０，７０９．５７	２０，６５５．０４

项目	本年数	上年数
主营业务收入	３８２．７５	２３５．０９
主营业务利润	３２４．１５	２１９．４２
营业利润	２１．１２	－１２７．７８
利润总额	１６．４２	１４０．０３
净利润	６．１３	１２８．２９

　（下转第A27版）