董事会声明

　本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。

　中国证监会和其他政府机关对本次重大资产购买所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　本次重大资产购买与出售完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产购买和出售引致的投资风险，由投资者自行负责。

　投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　江西万年青水泥股份有限公司董事会

　二OO八年三月二十四日

　特别提示

　１、根据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字［２００１］１０５号）规定，本次交易构成重大资产购买与出售、出售行为。南方万年青购买瑞金万年青２０．３３％的股权须经过中国证监会审核无异议并经江西水泥股东大会审议批准后方能生效，本次重大资产购买与出售行为的最终实施存在一定的不确定性。

　２、由于本次交易中的最近一次交易即南方万年青购买瑞金万年青２０．３３％的股权须经中国证监会审核无异议并经股东大会通过，因此交易标的股权的过户时间等存在不确定性。同时水泥行业受国家宏观经济调控政策的影响较大，因此，江西水泥未对本年度的盈利情况进行预测，投资者应慎重分析江西水泥未来的经营情况及存在的经营风险。

　３、本次交易标的公司兴国水泥、东方红水泥、旋窑水泥的部分资产为其股东国兴集团８０００万银行借款提供了担保。该三家公司的股权转让协议均约定了在南方万年青向国兴集团支付剩余４０％转让价款前，上述担保必须解除。律师经核查认为，前述担保不构成兴国水泥、东方红水泥、旋窑水泥各８０％股权转让的法律障碍。本次交易标的公司万年丰水泥为其股东彭生仁的４００万元人民币银行借款提供了担保。万年丰股权转让协议约定在南方万年青向彭生仁支付转让价款余款前，该担保必须解除，目前正在办理解除该担保的手续。律师经核查认为，前述担保，不构成万年丰水泥７０％股权转让的法律障碍。

　释 义

　除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

　■

　■

　第一节 本次资产购买与出售概述

　２００７年１２ 月２０日，公司召开了第四届董事会第十五次临时会议，会议审议通过了《关于转让江西玉山万年青水泥有限公司２０％股权的议案》，并签署相关股权转让协议，协议约定的交易金额为９，２６４．９２万元。

　２００８年１月３１日，公司召开第四届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于江西南方万年青水泥有限公司收购江西国兴实业集团下属三家全资子公司各８０％股权的议案》《关于江西南方万年青水泥有限公司收购寻乌县万年丰旋窑水泥有限公司７０％股权并按比例增资的议案》，并与上述各股权转让方分别签署了《股权转让协议》。上述协议约定的交易金额合计为１４，４４６．１３万元。

　２００８年３月２４日，公司召开了第四届董事会第二十一次临时会议，审议通过了《关于江西南方万年青水泥有限公司购买江西瑞金万年青水泥有限公司２０．３３％股权的议案》，并签署了《股权转让协议》，协议约定的交易金额为７，６８６万元。

　上述的交易定价以具有资格的资产评估机构对上述各交易目标公司的评估结果为依据，由交易双方协商确定，涉及的交易金额合计为３１，３９７．０５万元。公司董事会对资产评估报告书进行了仔细审阅，对报告书中采用的重要评估参数、重要评估依据以及评估结论予以采纳和接受。独立董事亦对选聘资产评估机构的程序、资产评估机构的工作能力、独立性及评估结论的合理性予以肯定。本次重大购买出售资产的交易对方均为与公司无关联的独立第三方，本次交易前、后均不产生关联交易，也不存在同业竞争。本次交易有利于公司的发展和全体股东的利益。

　公司第四届董事会第二十一次临时会议审议通过由控股子公司南方万年青购买瑞金万年青２０．３３％的股权时，公司在１２个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售的累计交易金额为３１，３９７．０５万元，占公司最近一个会计年度（２００６年）经审计的合并报表净资产的比例为５４．８１％。

　根据中国证监会证监公司字［２００１］１０５号文 《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易行为构成重大资产购买与出售行为，南方万年青购买瑞金万年青２０．３３％股权的事项须经中国证监会审核无异议，并经公司股东会审议通过。

　第二节 本次资产购买与出售的基本情况

　一、江西水泥基本情况

　江西水泥是由原江西水泥厂（现江西水泥有限责任公司）独家发起，经江西省人民政府赣股１９９７（０４）号《股份有限公司批准证书》批准，以募集方式设立的股份有限公司。公司设立时的注册资本为１８，０００万元，江西水泥厂持有１３，０００万股（国有法人股），社会公众股５０００万股（包括公司职工股５００万股）。公司经江西省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，注册号：３６００００１１３１１７７，法定代表人：刘明寿，注册地址：江西省万年县陈营镇。１９９７ 年９ 月２３ 日，向境内投资人发行的４５００万股社会公众股在深圳证券交易所上市。１９９８年３月２５日，公司内部职工股５００万股上市流通。

　１９９８年４月１３日经公司第二届股东大会审议决定以资本公积金转增股本，每１０股转增股本７股。转增后，公司总股本增至３０，６００万股，其中：社会公众股８，５００万股，国有法人股２２，１００万股。

　１９９９年经证监会核准，公司向全体股东配售３４５０万股，其中国有法人认配９００万股，社会公众认配２５５０万股。配股实施后，公司总股本增至３４，０５０万股，其中：国有法人股２３，０００万股，社会流通股１１，０５０万股。

　２００６年７月３１日，公司股东大会审议通过了《江西万年青水泥股份有限公司股权分置改革方案》，采用公司非流通股股东向流通股股东送股与向流通股股东承诺追加送股相结合的对价安排方式，本公司唯一非流通股股东向流通股股东每１０股支付３股股份，共计需向流通股股东送出３，３１５万股股份。公司非流通股股东江西水泥厂承诺，如公司股权分置改革方案实施后，公司未来两年的经营业绩没有达到预定目标，江西水泥厂将向无限售条件的流通Ａ 股股东追送股份一次，追送股份总数为２２１万股。本次股权分置改革方案实施后，公司股份总数不变，仍为３４，０５０万股。

　２００７年４月１８日，公司２００７年度第一次临时股东大会审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》。该此非公开发行股票于２００７年９月１０日获得中国证监会（２００７）第２８０号文核准。此次发行完成后，公司总股本达到３９，５９０．９５７９万股，控股股东江水公司持股１９，９８６．９９０８万股，持股比例为５０．５０％。

　公司截止２００７年１１月８日，前十名股东及持股情况如下：

　■

　（资料来源于巨潮资讯网，江西水泥截止２００７年１１月８日前十名股东概况。）

　根据恒信德律出具《审计报告》，截至２００６ 年１２月３１ 日，公司资产总额为２０７，１９４．５０万元，负债总额为１３８，０７０．９９万元，少数股东权益为１１，８４１．４０万元，所有者权益为５７，２８２．１１万元。２００６年度公司实现主营业务收入８０，６０５．９０万元，净利润１，２１８．４６万元。

　截至２００７ 年９ 月３０ 日，根据未经审计的公司２００７年第三季度季报，资产总额为２２４，４０８．２７万元，负债总额为１５１，０１０．３３万元，少数股东权益为１１，３３４．０９万元，所有者权益为７３，３９７．９５万元。２００７年１－９月，公司实现主营业务收入８６，３３７．５９万元，净利润１，３４５．０４万元。

　公司目前的经营范围：硅酸盐水泥、普通硅酸盐水泥、矿渣硅酸盐水泥、复合硅酸盐水泥、道路硅酸盐水泥、硅酸盐水泥熟料的生产及销售，机电设备安装与维修、机械加工、耐磨耐火材料销售、土木工程建筑、公路施工、工业筑炉安装，水泥技术咨询及服务，水晶、电子元器件的生产和销售，经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外），经营进料加工和“三来一补”业务。（以上项目国家有专项规定的除外）

　在本次交易中，江西水泥是本次资产购买方南方万年青的控股股东，也是部分资产的出售方。

　二、南方万年青概况

　南方万年青是本次交易中资产购买方，系公司控股子公司。本次交易中，南方万年青收购国兴集团持有的兴国水泥、东方红水泥、旋窑水泥各８０％股权、彭生任持有的万年丰水泥７０％的股权和华瑞建材持有的瑞金万年青２０．３３％的股权。

　南方万年青公司是本公司与南方水泥于２００７年１０月１６日合资成立的主营水泥制品的有限责任公司。该公司已取得南昌市工商行政管理局颁发的注册号为３６０１００１１９４００２３４的企业法人营业执照，法定代表人：刘明寿，住所：江西省南昌市高新技术开发区京东北大道３９９号，注册资本：１０亿元人民币，经营范围：水泥制品的研发、销售。

　南方万年青公司股权结构如下：

　■

　南方万年青由本公司控制并合并报表。根据未经审计的南方万年青财务报表，截至２００７年１２月３１日，南方万年青总资产６６，８９７．１９万元，负债总额２８，１２３．５７万元，净资产３８，７７３．６２万元。

　三、本次交易的背景情况

　（一） 行业发展情况

　１、行业政策

　水泥工业是国民经济的重要基础产业。改革开放以来，我国水泥工业取得了长足发展，已成为世界上最大的水泥生产和消费国，为国民经济持续、稳定、健康发展做出了重要贡献。根据国家发改委２００６年发布的《水泥发展专项规划》，１９７８年全国水泥产量６，５２４万吨，２００５年水泥产量１０．６０亿吨，水泥年产量净增９．９５亿吨。从１９８５年起我国水泥产量已连续２１年居世界第一位，目前占世界总产量的４８％左右。但是近几年来，水泥工业发展中也出现了诸多问题，主要表现在：生产力布局不合理，整体发展粗放，工艺水平落后，资源、能源消耗高，污染严重，产业集中度低，技术创新能力不强，低水平能力过大等。有些问题还相当严重，制约着我国水泥工业的整体水平的提高。针对水泥工业发展过程中出现的问题，国家从２００３年下半年开始，相继出台了一系列宏观调控政策。

　２００３年１２月，国务院办公厅下发了《国务院办公厅转发发展改革委等部门关于制止钢铁水泥电解铝行业盲目投资若干意见的通知》（国办发［２００３］１０３号），提出：要完善产业政策、科学规划布局、严格市场准入、强化环境监督、加强资源管理，防止水泥工业盲目投资和低水平重复建设，促进水泥工业健康发展。

　为贯彻落实国办发［２００３］１０３号文件精神，国务院相关各部委均提出了配套调控措施。

　２００４年１月，国家环境保护总局发出《关于贯彻执行国务院办公厅转发发展改革委等部门关于制止钢铁水泥电解铝行业盲目投资若干意见的紧急通知》（环发［２００４］１２号），提出：对已建、在建、拟建的水泥项目认真清理，对未按规定程序报批环境影响报告书擅自开工建设的项目，在建的一律停建，投（试）产的一律停产，并依照有关法律法规进行处理；环保不达标的企业，必须限期治理，达标企业，由各级环保部门发放排污许可证；２００４年底前，要求所有水泥行业省级重点污染企业安装符合国家规定的在线监控装置，与当地环保部门联网；对水泥行业生产企业首次公开发行股票和再融资申请进行环境保护核查，核查结果公示后函告中国证券监督管理委员会。

　２００４年６月，国家发改委出台了对水泥、铁合金、电石、烧碱、电解铝、钢铁等６个高耗能行业试行差别电价的政策，并规范了企业自备电厂的有关价格、收费政策。２００４年９月，国家发展改革委又会同国家电监会下发了《关于进一步落实差别电价及自备电厂收费政策有关问题的通知》（发改电［２００４］１５９号），对上述６个高耗能行业中的限制类和淘汰类企业，电价分别提高每千瓦时２分钱和５分钱。

　２００６年４月，国务院办公厅下发的《国务院办公厅转发发展改革委等部门关于加强固定资产投资调控从严控制新开工项目意见的通知》（国办发［２００６］４４号）提出：各地要全面清理新开工项目、严格审查各类拟建项目、进一步改进和完善土地管理、从严控制基本建设贷款投放、严格限制产能过剩行业新上项目、切实规范各类招商引资活动。

　２００６年４月，国家发改委等８部门联合下发了《印发关于加快水泥工业结构调整的若干意见的通知》（发改运行［２００６］６０９号），对水泥行业结构调整提出了具体要求：加强总量控制，实施分类指导；制定和完善政策，严格市场准入；建立落后产能退出机制，加大结构调整力度；支持大企业集团发展，加快提高产业集中度；鼓励水泥企业“走出去”，参与国际市场竞争；加强水泥矿山资源管理，大力发展循环经济；发挥行业协会作用，加强行业自律。目标是：到２０１０年，能实现水泥产量１２．５亿吨、新型干法水泥比例达到７０％以上、淘汰落后产能２．５亿吨和前１０家水泥企业集中度达到５０％的目标。

　２００６年１０月，国家发改委发布了《水泥工业产业发展政策》，对产业政策目标、产业发展重点、产业技术政策、产业组织政策、投资管理政策、发展保障政策等进行了详细、明确的规定。同时下发的《关于印发水泥工业发展专项规划的通知》（发改工业［２００６］２２２２号）还对未来水泥行业发展的原则、目标、产业布局及保障措施进行了明确规划。

　２００６年１２月，国家发改委、国土资源部和人民银行联合下发了《关于公布国家重点支持水泥工业结

　财务顾问

　２００８年３月２４日

　（下转A23版）

　构调整大型企业（集团）名单的通知》（发改运行［２００６］３００１号），确定６０家国家重点支持的大型水泥企业（集团），其中海螺集团等１２家为全国性重点企业，江西水泥等４８家为区域性重点企业。对列入重点支持的大型水泥企业开展项目投资、重组兼并，有关方面将在项目核准、土地审批、信贷投放等方面予以优先支持。

　通过近几年的宏观调控政策的回顾与分析，目前水泥行业在调控总量的同时，实施“有保有压”、“上大压小”，不搞“一刀切”的结构性调整。在调控过程中，促进水泥工业的工艺结构调整、产业升级和提高国际竞争力，转变水泥工业经济增长方式，鼓励循环经济和环境保护。

　２、市场容量

　水泥是国民经济的基础原材料，目前尚无可替代材料。改革开放以来，我国水泥工业得到较快的发展，水泥产量的快速增长，从数量上基本满足了国民经济持续快速发展和大规模经济建设的需要。《水泥发展专项规划》中预测２０１０年中国水泥需求量为１２亿吨，２０２０年为１３亿吨。

　未来水泥的主要市场需求来自于新农村及城镇化建设、基础设施建设、工业及房地产投资等三个方面。虽然宏观调控的对象是工业投资领域中存在产能过剩的行业，但在新农村建设、城镇化建设和基础设施领域方面的投资是受国家政策支持，未来将继续保持快速增长，这将为水泥需求的持续增长提供保障。

　在新农村建设过程中，全国农村住房投资每年至少新增 ６，０００亿元，年增加水泥用量约２．４亿吨。在农村道路（１２０万ｋｍ）、安全饮水、沼气、用电、通讯、广播电视等基础设施建设方面，投资概算约为４万亿元，需 ３．６ 亿吨水泥；

　在城镇化建设方面，规划２０１０年城镇化水平由２００５年的４３％提高到５０％，若今后１５年以城镇化率平均每年增加１％计算，城镇新增住房每年４．６亿ｍ２，仅此一项，每年增加水泥用量１．４亿吨。在房地产调控方面，国家开始转变宏观调控思路，调控将以增加住宅有效供给为主导目标，未来小户型住房、廉租房及经济适用房的建设力度都将加大，从而增加对水泥的需求。

　在铁路、公路、机场等基础设施建设方面，水泥需求更将保持快速增长。我们目前可以统计的重大投资项目包括：仅京沪高速铁路一项工程的水泥用量就超过４，０００万吨，而国家“十一五”期间将建设９条重点铁路专线；深圳投资５９．２７亿元扩建机场；国家和新疆斥资１０００亿元，在天山南北建设公路、铁路、民航三位一体综合运输网络；在中国—中亚—欧洲 ３ 条东西运输大通道，中国建设或规划建设１２条公路运输线路的中国境内路段等等。

　总体而言，随着水泥行业宏观调控的进行，水泥行业已经走出２００５ 年的周期性低谷，于２００６年基本复苏。特别是２００６年下半年以来，受基础设施大量开工、固定资产和房地产投资保持较高增长的影响，水泥需求旺盛，产量和利润都创新高，行业提前强劲复苏，水泥市场呈现量增价升的态势。未来几年，“区域协调发展”的基调将使得中部、西部、北部的基础设施投资持续增加；新农村建设将成为拉动全社会固定资产投资的新动力；房地产投资仍将保持较快的增长速度。随着国家将持续对水泥行业进行产业结构调整，淘汰落后产能，扶植地区和全国的大型重点企业，增强行业的集中度，水泥行业将会有一个比较大的发展，发展前景广阔。

　３、江西水泥所在市场的情况

　水泥产品因产品特性受到运输半径和原燃材料产地的制约，江西水泥目前的销售区域和目标客户主要在江西省、福建省。

　（１）江西市场情况

　江西市场是江西水泥最主要的市场之一。“十一五”期间，国内固定资产投资仍将保持较快速度的增长，按照水泥与固定资产投资的关联度分析，水泥需求量也将保持较快增长。江西省是中部欠发达地区，随着国家“促进中部快速崛起”战略的落实，江西的经济发展速度快于全国的平均速度。按照江西省“十一五”规划发展纲要的要求，到２０１０年，全省生产总值将达到８，０００亿元，按可比价年均增长１１％，全社会固定资产投资４，８１６亿元，年均增长１６％，水泥产量将达到６，０００万吨，其中新型干法水泥占８０％。按照上述情况分析，同时考虑到每年淘汰的立窑水泥量，江西省每年将新增新型干法水泥５５０万吨。

　新农村建设将进一步拓展江西市场水泥消费空间。江西省“十一五”发展规划纲要中明确提出“十一五”期间建设改造农村公路５万公里，形成对水泥的巨大需求。而江西省内大批工业和基础设施建设又是直接推动水泥的需求的另一主要原动力。“十一五”期间江西省将建设众多的重点工程，包括：铜产业基地、有机硅产业基地等十大工业基地；到２０１０年新增电力装机５００万千瓦以上；建设景婺黄（常）江西段、九江至瑞昌、景德镇至瑞金等高速公路；建设昌九城际轨道交通、向莆铁路等铁路；扩建昌北国际机场，完成赣州黄金机场迁建和景德镇机场改扩建；“十一五”期间，江西省还将对全省现有病险水库３４８８座除险加固，修建峡江、山口岩等水利枢纽工程，完成鄱阳湖控制工程；长江干流河道整治工程；大型灌区续建配套与节水改造项目。由此可见，江西省水泥市场将长期保持比较旺盛的需求量。

　目前，公司在江西东北部、北部和中部拥有一定市场占有率（其中赣东北大约为１３％，赣中大约为５％），随着公司控股子公司瑞金万年青的投产，以及本次重大资产购买的顺利完成公司的水泥生产基地布局和产品将覆盖整个江西省，江西市场的份额也将有大幅度提高。

　（２）福建市场情况

　江西省与福建省比邻，福建市场是江西水泥的另一重要目标市场，也是公司目前着力拓展的市场。福建省现有人口约３，５００万人，据预计，福建省人均水泥需求约０．９５吨，年市场总需求将超过３，３００万吨。

　根据福建省“十一五”规划和“建设海峡西岸经济区”战略，福建将新增农村公路里程２，９５５公里、新增路面硬化里程２５，０００公里、新建陆岛交通码头６０个；建设温福、福厦和厦深铁路等铁路干支线；构建“三纵八横”高速公路网，完善“两纵两横”国道、“八纵九横”省道网络；建设部分支线机场；加快全省５００千伏大环网和２２０千伏输变电系统建设，进一步改造完善城乡电网；提高城区路网密度，完善路网结构，打通主要交通阻塞点，提高城市道路标准；继续推进以“五江两溪”干流为重点的江河堤防工程，完成保护千亩以上外海段的海堤强化加固，建立符合国家标准的防洪防潮工程体系；建设一批大中型水库，加快规划建设闽江“北水南调”工程和九龙江调水工程，建设一批具有跨区域、跨流域、跨时空调节功能的大中型蓄、引、调水利枢纽工程。因此，福建省市场将持续保持旺盛的水泥需求量。

　２００６年以来，福建省的工程建设量大增，需求旺盛，而福建水泥企业近年来产能的扩张较少，水泥价格上涨幅度较大。主要原因是福建水泥市场相对封闭，水泥企业所依赖的石灰石资源集中在西部山区，而水泥消费市场则主要在东部沿海地区，资源和市场区域分居该省的东西两侧。同时，福建的石灰石资源不十分理想，没有大型矿山且采剥面大，造成开采成本居高不下，石灰石市场价格一般在每吨３０－４０元，有些地方甚至高达到每吨６０元，远高于其他省份。

　公司下属的玉山万年青和瑞金万年青临近福建省，交通运输成本相对不高，为公司进入并占领福建市场创造条件。公司近年来以福州市为福建市场的战略核心，沿铁路线在平潭、宁德、连江、厦门等地区拓展销售网络，巩固现有的销售网点。

　４、行业竞争特点与趋势

　（１）行业整合大规模展开，并购重组不断

　由于历史的原因，我国水泥行业总量过剩、结构失衡，行业集中度较低。目前，全国共有年销售收入５００万元以上的水泥企业５，０００多家，企业数量超过世界其他国家的总和，平均规模仅为２２万吨，远低于世界平均水平。（资料来源：《水泥发展专项规划》）在国家产业政策的引导和市场化竞争的双重作用下，２００５年下半年开始，水泥行业大规模的战略重组、市场整合不断。尤其是２００６年，这种整合更走向深入，主要的并购有：中联水泥并购徐州海螺、祈连山水泥收购大通河和寿鹿山水泥、海螺水泥联合昌兴入股重组巢东股份、中材料集团受让天山股份、亚东水泥收购黄冈水泥总厂等等。

　由于水泥是较为典型的规模效益性产业，同时又是资源依赖和区域分割型产业，市场竞争的结果势必导致水泥这一集中度较低的行业的并购重组冲动日益加剧，而国家产业政策的导向更是加快了整合的步伐。预计在未来几年内，水泥龙头企业通过并购、重组进行资源整合，提高生产集中度的情况将持续进行，相关的企业并购和重组事项将越来越频繁。

　在国内企业整合资源的同时，外资并购国内企业也不断出现。主要有摩根士丹利收购海螺１４．３３％股份、拉法基收购四川双马、瑞士Ｈｏｌｃｉｍ控股华新水泥、海德堡收购辽宁工源、爱尔兰ＣＲＨ收购小岭水泥厂和入股亚太集团、葡萄牙西姆泊收购山东榴园水泥、意大利水泥集团拟全额收购光宇集团富平水泥等等。（资料来源：中国水泥网《２００６年度十大新闻事件》）

　（２）企业生产竞争直接表现为扩大规模生产、提高装备水平

　水泥生产的规模效应十分明显，规模生产能够有效地降低成本。目前日产２，０００吨新型干法水泥生产技术装备已全部国产化，日产４，０００吨、５，０００吨新型干法水泥生产技术装备国产化率达到９０％以上，日产８，０００吨水泥熟料生产线和日产１０，０００吨水泥熟料生产线已经投产。经过２０多年发展，水泥生产规模不断扩大，一批大企业集团发展壮大。２０００年，国家重点支持的十大水泥企业集团产量合计２，６４０万吨，仅占全国水泥总产量的４．４％。到２００５年底，这一比例已提高到１５％，其中安徽海螺集团产量已超过６，２００万吨。

　水泥行业目前普遍推广了新型干法水泥技术。与小立窑、湿法窑等落后工艺相比，新型干法水泥技术有着能耗低、污染小的优点。从２０世纪７０年代初开始研制新型干法水泥技术装备开始，在国家的推动下，我国水泥产业结构调整步伐不断加快。１９９５年新型干法水泥２８５３万吨，仅占总产量的６％；２０００年上升到７１８８万吨，占总产量的１２％；２００４年上升到３．２亿吨，占总产量的３３％；到２００５年底新型干法水泥产量达到４．７３亿吨，占水泥总产量的比重为４５％。目前，新型干法水泥发展已经形成了由政府导向、市场拉动、企业自主发展的良好局面。 （资料来源：《水泥发展专项规划》）

　随着国家“重点支持在有资源的地区建设日产４，０００吨及以上规模新型干法水泥项目，建设大型熟料基地”和“除一些受市场容量和运输条件限制的特殊地区外，原则上不再建设日产２，０００吨以下规模的水泥项目”的政策和干法水泥生产技术装备的进步，预计国内企业的水泥生产线生产规模将逐步扩大，同时水泥生产企业的产能和产量也将进一步扩大，产业集中度将逐步提高。

　５、行业发展前景

　从目前国内水泥行业的现状来看，集中度低、新型干法水泥比例低是水泥行业继续纵深发展主要瓶颈，宏观调控政策实施具有很强的必要性，以及存在较大的实施空间。

　２００６ 年新型干法比例全国比例为５０％，虽然比２００５年的４５％有所提高，但离十一五末的目标７０％，以及与水泥业发达国家（新型干法比例在９０％以上）相比，均有较大差距，大力发展新型干法水泥、淘汰落后水泥、倡导循环经济是十一五期间中国水泥行业调整的一个主要方向。

　从集中度来看，目前十大水泥生产企业总产量占全国水泥产量的比例约１６％，企业平均产能规模约为２３万吨。较低的集中度是强化行业波动性、以及引发低层次价格竞争的主要原因，而平均产能规模低则会抑制行业规模效应发挥。国外水泥企业的平均生产规模在６０万吨以上；除中国水泥企业外的国际前五大水泥企业的集中度更是达到４２％，中国的水泥产业提高集中度之路同样还比较长。

　（１）宏观调控有效抑制了水泥的短期超速扩张

　２０世纪８０、９０年代，我国经济发展迅速，水泥工业进入了长达２０多年的高速发展阶段。经过多年的发展，我国水泥工业发展取得了很大成绩，产量已多年位居世界第一，保障了国民经济发展的需要。但是当前，我国水泥工业结构性矛盾仍十分突出，主要存在的问题有：整体发展水平粗放，不符合新型工业化的要求，资源、能源消耗高，污染严重，生态和环境压力越来越大；结构性矛盾突出，落后立窑水泥比重仍比较大，生产企业数量多，产业集中度低。

　从２００３年下半年开始，国家开始了对水泥行业的宏观调控，陆续出台的一系列措施包括提高能源价格、限期淘汰落后水泥产能、降低水泥出口退税率、鼓励企业并购等有效控制了水泥行业的低水平扩张。

　（２）水泥行业正处于快速增长期

　目前国内研究水泥行业长期发展趋势的主要有两种方法，第一种方法：水泥协会会长雷前治根据日本早稻田教授的“人均累积消费水泥”来研究水泥消费的拐点，结论预计水泥消费的拐点在２０１５－２０１８年；另一种方法：中国建材规划院的杨松涛、王刚根据产业结构演变与水泥消费的关系来研究水泥消费的拐点，结论预计水泥消费的拐点在２０２１年；综合两种预测结果，我国水泥行业还具有十年以来上的成长期。

　■

　根据国家发改委颁布的《水泥工业产业发展政策》，其规划水泥行业“十一五”期间的结构调整目标是：到２０１０年，水泥行业预期产量为１２．５亿吨，新型干法水泥比例达到７０％以上。以２００５年水泥产量１０．６亿吨（其中新型干法水泥的产量为４．７３亿吨）为基础计算，“十一五”期间，我国将累计淘汰落后生产能力２．１２亿吨，同时将新增新型干法水泥的产量为４亿吨，新型干法水泥的年复合增长率达１３．０８％。

　（二）公司发展情况

　江西水泥是国家发改委等部门于２００６年年底确定的全国６０家重点支持的大型水泥企业之一，也是江西省水泥行业的龙头企业，目前拥有年产６００万吨水泥的生产规模。在上述行业和政策背景下，江西水泥面临着重大的发展机遇和挑战。

　公司根据市场的变化，确立了新的发展战略，拟抓住政策与行业发展的机遇，一方面调整自身的资源布局，另一方面就是通过在自身熟悉的以江西省为主的市场以并购手段迅速扩大企业产能规模，进一步提升公司在区域市场的核心竞争力与品牌影响，巩固区域龙头地位，为股东创造更好的回报。

　２００７年下半年开始，江西水泥实质性启动了以调整和整合江西水泥市场的步伐，本次交易是公司战略的重要步骤。通过本次交易，江西水泥将收购整合江西省内多家水泥企业，不仅可以使得江西水泥的水泥产能规模和销售收入大幅度提高，而且将完善江西水泥的生产基地布局和扩大销售半径，进而规避无序竞争、提升市场占有率、增强企业在区域市场的定价话语权，在保证收入和规模增长的同时获得更好的获利水平，有利于企业持续盈利能力的提高。

　四、本次交易的动因

　（一）利用国家产业政策和行业发展契机做大公司主营业务

　国家发改委、国土资源部和中国人民银行于２００６年１２月３１日联合发布的发改运行（２００６）３００１号《关于公布国家重点支持水泥工业结构调整大型企业（集团）名单的通知》，万年青水泥被列为４８家区域性大型水泥企业之一，该通知称：“对列入重点支持的大型水泥企业开展项目投资、重组兼并，有关方面应在项目核准、土地审批、信贷投放等方面予以优先支持”。国家发改委还于２００６年１０月１７日公布并实施了《水泥行业产业政策》，鼓励支持大企业集团发展，加快提高产业集中度。

　同时，水泥行业在经过前几年的结构调整和调控后，随着新农村和城镇化建设的深入与国家基础设施建设的投入，水泥行业进入新的发展时期，在需求强劲增长的同时，国家限制小水泥的建设，并对淘汰落后工艺、提倡新型干法水泥和节能型项目提出了明确的政策和要求。水泥企业纷纷通过并购等手段做大做强。公司拟抓住政策与行业发展的机遇，通过在自身熟悉的以江西省为主的市场以并购手段迅速扩大企业产能规模，进一步提升公司在区域市场的核心竞争力与品牌影响，巩固区域龙头地位，为股东创造更好的回报。

　（二）增强区域市场定价话语权，提升企业持续盈利能力

　江西水泥通过本次交易将收购江西省内多家水泥企业，不仅可以使得江西水泥的销售收入大幅度提高，而且将完善江西水泥的生产基地布局和扩大销售半径，进而提升市场占有率、增强企业在区域市场的定价话语权，在保证收入和规模增长的同时获得更好的获利水平，有利于企业持续盈利能力的提高。

　五、本次交易的基本原则

　（一）坚持“公开、公平、公正”以及市场化与诚实信用原则；

　（二）遵守国家有关法律、法规和相关政策规定的原则；

　（三）保护全体股东特别是中小股东利益的原则；

　（四）有利于公司做大做强水泥产业、确保长期健康发展的原则；

　（五）进一步完善公司的法人治理结构，提升公司业绩的原则；

　（六）避免同业竞争、规范关联交易的原则。

　六、本次交易基本情况及进展

　２００７年１２ 月２０日，本公司召开了第四届董事会第十五次临时会议，会议审议通过了《关于转让江西玉山万年青水泥有限公司２０％股权的议案》，议案内容为将本公司持有的玉山万年青２０％股权转让给南方水泥，交易金额为９，２６４．９２万元。该议案无须股东大会表决通过，相关股权转让协议已签署完毕，工商变更登记手续也于２００８年３月完成。

　２００８年１月３１日，本公司召开第四届董事会第十七次临时会议，会议审议通过了《关于江西南方万年青水泥有限公司收购江西国兴实业集团下属三家全资子公司各８０％股权的议案》、《关于江西南方万年青水泥有限公司收购寻乌县万年丰旋窑水泥有限公司７０％股权并按比例增资的议案》。根据上述议案，公司控股子公司南方万年青向国兴集团购买兴国水泥、东方红水泥、旋窑水泥各８０％股权、向彭生仁购买万年丰水泥７０％股权，合计交易价格为１４，４４６．１３万元。该议案无须股东大会表决通过，相关股权转让协议已签署完毕，现正在实施中。

　２００８年３月２４日，本公司召开了第四届董事会第二十一次临时会议，审议通过《关于江西南方万年青水泥有限公司购买江西瑞金万年青水泥有限公司２０．３３％股权的议案》，并签署了《股权转让协议》，根据协议，南方万年青向华瑞建材购买瑞金万年青２０．３３％的股权，交易金额为７，６８６万元。

　上述交易的定价均以具有资格的资产评估机构对上述各交易目标公司的评估结果为依据，由交易双方市场化协商后确定，涉及的交易金额合计为３１，３９７．０５万元。

　公司第四届董事会第二十一次临时会议审议通过由控股子公司南方万年青购买瑞金万年青２０．３３％的股权时，公司在１２个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售的累计交易金额达到３１，３９７．０５万元，占公司最近一个会计年度（２００６年）经审计的合并报表净资产的比例为５４．８１％。

　根据中国证监会证监公司字［２００１］１０５号文 《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易行为构成重大资产购买与出售行为。南方万年青购买瑞金万年青２０．３３％股权的事项须经中国证监会审核无异议，并经公司股东大会审议通过方可实施。

　七、与本次交易有关的中介机构

　１．独立财务顾问

　财富证券有限责任公司

　联系地址：上海市浦东新区浦东南路２５６号华夏银行大厦１５０５室

　法定代表人：周晖

　电话：０２１－６８８６５１６２、６８８６４２７２

　传真：０２１－６８８６４２７２－８５３

　项目组成员：徐奕、熊丹、冯葆、李宇彤、张树敏、安勇、颜彬

　２．购买资产的财务审计机构

　北京中证天通会计师事务所有限公司

　联系地址：北京市西城区月坛南街６号４层西侧

　法定代表人：张先云

　电话：０１０－５８５５５６１８

　传真：０１０－５８５５５６１６

　经办注册会计师：陈岩、戴亮

　广东恒信德律会计师事务所有限公司

　联系地址：江西省南昌市叠山路１１９号８楼

　法定代表人：詹铁军

　电话： ０７９１－６８２９１１７

　传真： ０７９１－６８２９３０２

　经办注册会计师：詹铁军、刘荣萍

　３．出售资产的财务审计机构

　中喜会计师事务所有限公司

　联系地址：北京市西长安街８８号首都时代广场４２２室

　法定代表人：张增刚

　电话：０１０－５１９２１１８１

　传真：０１０－５１９２１２６６

　经办注册会计师：孙卫国、张大军

　４．购买资产的资产评估机构

　中元国际资产评估有限责任公司

　联系地址：北京市海淀区北蜂窝路８号中雅大厦Ａ座１２层Ａ－Ｂ

　法定代表人：曾桂珍

　电话：０１０－６３３２０４３５

　传真：０１０－５１９１５９１１

　经办注册资产评估师：曾桂珍、邓波

　中磊会计师事务所有限责任公司

　联系地址：江西省南昌市中山路 ４７０号财政大楼七楼

　法定代表人： 熊靖

　电话： ０７９１－６６９２０４３

　传真： ０７９１－６６９２０２４

　经办注册资产评估师：陈峰、邹洪

　５．出售资产的资产评估机构

　中宇资产评估有限责任公司

　联系地址：北京市西城区安德路６７号

　法定代表人：徐敬旗

　电话：０１０－６２０４４４３５

　传真：０１０－６２０３６９０２

　经办注册资产评估师：张令、齐越

　６．法律顾问

　北京市环球律师事务所

　联系地址：北京市朝阳区建国路８１号华茂中心１号写字楼１５层

　负责人：高移风

　电话：０１０－ ６５８４６６６８

　传真：０１０－６５８４６６６６

　经办律师：王慧、雷霆

　第三节 本次交易对方的情况介绍

　一、江西国兴实业集团有限公司

　国兴集团全资拥有本次交易目标公司兴国水泥、东方红水泥、旋窑水泥的股权，本次交易中，国兴集团向南方万年青出售上述三家公司各８０％的股权。

　（一）基本概况

　名称：江西国兴实业集团有限公司

　企业法人营业执照注册号：３６２１３３２０００００８；

　税务登记证编号：兴地证３６０７３２６１２８２８２３９

　企业性质：有限责任公司

　注册地：兴国县城郊北路１５８号

　法定代表人：李虞财

　注册资本：３，８１８．５万元

　经营范围：建材、百货、文化用品、轻工业产品、服装、卫生用品、家具、机械制造，生产、加工、服务、销售。

　现股权结构如下：

　■

　（二） 主要业务发展状况

　国兴集团最近三年的主要业务为对外投资，在本次交易前拥有兴国水泥、东方红水泥、旋窑水泥三家全资子公司从事普通硅酸盐水泥的生产销售，拥有贡江、国兴等江西名牌产品注册商标，取得国家质量监督检验检疫总局颁发的产品质量免检证书，公司产品广泛应用于京九铁路、赣龙铁路、赣奥高速、昆厦高速、昌厦公路、赣州机场等大型重点工程。国兴集团出资２１０万元持有华瑞建材２１％股权，系华瑞建材第一大股东。此外还出资１２２３．５万元参股赣州市商业银行，持股比例为３．７％。

　（三） 控制关系

　江西国兴实业集团有限公司股权结构图

　■

　国兴集团与本公司及其前十名股东在产权、业务、资产、债权债务与人员等方面无任何关系。

　（四） 财务会计信息

　国兴集团２００７年９月的未经审计的合并财务报表主要数据如下：

　１、资产负债表主要数据（单位：万元）

　■

　２、利润表主要数据（单位：万元）

　■

　（五） 其他事项

　国兴集团不存在向本公司推荐董事或高级管理人员的情况。

　经环球律师核查，国兴集团最近五年之内未受过行政处罚，未受过刑事处罚，未发现其存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　二、彭生仁

　彭生仁系万年丰水泥的唯一股东，全资拥有万年丰水泥。本次交易中，南方万年青购买彭生仁拥有的７０％的万年丰水泥的股权。

　彭生仁，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：３６２１３６５７１２２０５９１，住所：江西省寻乌县长宁镇家民街３２号，为万年丰水泥公司法定代表人。

　彭生仁先生与江西水泥无关联关系，也未向本公司推荐董事、监事或高级管理人。

　经律师核查，截止本报告书出具之日，近五年以来未受到行政处罚、刑事处罚，不存在可能对本次重大资产购买产生不利影响的未结重大民事诉讼或者仲裁等情形。

　三、赣州市华瑞建材有限公司

　华瑞建材系瑞金万年青的股东之一，持有瑞金万年青３３．３３％的股权，本次拟向南方万年青出售２０．３３％的股权。

　（一）基本概况

　公司名称：赣州市华瑞建材有限公司

　企业性质： 有限责任公司

　注册地址：兴国县城郊北路１５８号

　注册资本：１０００万元人民币

　企业法人营业执照注册号：３６２１３３２０００８１９

　税务登记证号码： 兴地证税字３６０７３２７８１４８７２７９

　法定代表人：李虞财

　经营范围：建材生产、销售（国家有专项规定的除外）

　股权结构如下：

　■

　瑞金万年青是华瑞建材与江西水泥共同出资设立的有限责任公司，江西水泥所持有的瑞金万年青６６．６７％的股权已全部转让给江西水泥控股的南方万年青（截止本报告书草案签署日，相关股权变更手续正在办理中）。本次交易中，南方万年青拟购买华瑞建材持有的２０．３３％的瑞金万年青股权。

　（二） 主要业务发展状况

　华瑞建材是国兴集团控制的子公司，主要业务为对外投资即持有瑞金万年青３３．３３％的股权，华瑞建材本身未发生生产销售。

　（三） 控制关系

　赣州市华瑞建材有限公司股权结构图

　■

　国兴集团的实际控制人李虞财也是华瑞建材的实际控制人。

　（四） 财务会计信息

　华瑞建材公司２００６年经审计的、２００７年未经审计的主要财务数据如下：

　１、资产负债表主要数据（单位：万元）

　■

　２、利润表主要数据（单位：万元）

　■

　（五） 其他事项

　华瑞建材不存在向本公司推荐董事或高级管理人员的情况。

　经环球律师核查，华瑞建材公司最近五年之内未受过行政处罚，未受过刑事处罚，未发现其存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　四、南方水泥有限公司

　（一）基本概况

　名称：南方水泥有限公司

　成立时间：２００７ 年９ 月５ 日

　企业法人营业执照注册号：３１０１１５００１０３３３４３；

　税务登记证编号：３１０１１５６６６０４９０１１

　企业性质：有限责任公司

　注册地：浦东世纪大道１６００号２０楼０７—１３室

　法定代表人：曹江林

　注册资本：３５亿元

　经营范围：水泥及制品的生产（限子公司及分公司经营）、研发、销售

　南方水泥有限公司是南方万年青的另一股东，系中国建材股份有限公司之控股子公司。同时本公司持有南方水泥公司４％的股权。该公司股权结构如下：

　■

　南方水泥系本次交易中的资产购买方之一。

　（二） 主要业务发展状况

　南方水泥有限公司系由中国建材股份有限公司为主发起联合多家企业出资设立的有限责任公司。南方水泥拟通过并购及联合重组等方式，对东南经济区的部分水泥企业进行投资整合，计划用三年左右的时间，将南方水泥发展成为东南经济区的水泥行业的核心企业。

　（三） 控制关系

　■

　南方水泥的控股股东为中国建材股份有限公司，实际控制人系国务院国有资产监督管理委员会，公司实际控制人为江西省国有资产监督管理委员会，与本公司非同一实际控制人。中国建材股份有限公司持有公司限制性流通股股份１，０００万股，占公司总股本的２．５３％。本公司持有南方水泥４％股权。南方水泥与本公司有投资合作关系即共同出资设立南方万年青。除上述情况外，南方水泥与公司在产权、业务、资产、债权债务与人员等方面无任何关系。

　（四） 财务会计信息

　南方水泥２００７年１２月３０日未经审计的合并财务报表主要数据如下：

　１、资产负债表主要数据（单位：万元）

　■

　２、利润表主要数据（单位：万元）

　■

　（五） 其他事项

　南方水泥不存在向本公司推荐董事或高级管理人员的情况。

　经环球律师核查，南方水泥最近五年之内未受过行政处罚，未受过刑事处罚，未发现其存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　第四节 本次交易标的情况

　一、交易标的之一 —— 东方红水泥８０％股权

　（一）基本情况

　江西国兴集团东方红水泥有限公司于２００３年１月２８日成立，企业类型为有限责任公司，企业法人营业执照注册号：３６２１３２２１０００９５；注册地址：于都县禾丰镇；法定代表人：李世锋；注册资本为２２８２万元人民币。

　经营范围为水泥制造、销售，机电设备加工、制造、安装，石灰石开采，水泥生产、销售。

　东方红水泥地处于盘公路２５ＫＭ桩处，距于都县城２５ＫＭ，距３２３国道２２ＫＭ，赣厦高速公路傍厂２－３ＫＭ，交通十分便利。经营范围为水泥制造与销售；厂区占地面积２１５亩，员工２０８人。

　东方红水泥前身为１９６５年创建的原江西东方红水泥厂，国兴集团于２００２年底将其并购改制，通过工艺改良后已将产能提高到了一个新的台阶。改制后“贡江”品牌保持着赣南水泥市场龙头地位。该公司所属金鸡山采石场距厂区仅１ 公里，石灰石储量丰富，能长期保障水泥生产需要；厂区周边粘土储量也十分丰富。

　东方红水泥系国兴集团之全资子公司，不涉及其它股东放弃优先受让权的情况。本次交易的标的股权为国兴集团持有的东方红水泥８０％的股权，东方红水泥唯一的股东国兴集团同意向南方万年青转让其持有的８０％股权。经环球律师核查，该股权无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也无涉及上述股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

　（二）财务状况

　根据北京中证天通会计师事务所有限公司出具的京中证北审三审字［２００７］第１０９１号《审计报告》，东方红水泥公司２００４年、２００５年、２００６年、２００７年１－９月份财务主要数据如下：

　１．资产负债表主要数据（单位：万元）

　■

　２．利润表主要数据（单位：万元）

　■

　（三）评估情况

　中元国际以２００７年９月３０日为评估基准日，采用重置成本法对东方红水泥进行了整体资产评估，并出具了中元评报字［２００７］第２０４３ 号《江西国兴集团东方红水泥有限公司整体资产评估报告书》。评估结果如下：

　资产评估结果汇总表

　评估基准日： ２００７ 年９ 月３０ 日 金额单位：万元

　■

　二、交易标的之二 ——旋窑水泥８０％股权

　（一）基本情况

　江西国兴集团东方红于都旋窑水泥有限公司成立于２００３年１０月２２日，企业类型：有限责任公司；企业法人营业执照注册号：３６２１３２２１００１０９；注册地址：于都县罗坳镇步前村；注册资本为１０００万元人民币；法定代表人：李世锋；经营范围：水泥制造、销售，机电设备加工、制造、安装。

　该公司１５００ｔ／ｄ旋窑熟料生产线于２００３年３月批准立项，总投资１．２亿元，目前已达产达标，有２台∮３．０Ｍ×１２Ｍ的高细磨，日粉磨水泥２２００吨，年粉磨水泥６５万吨。同时设计了一条日产２５００吨熟料生产线，原料部分、公共配套设施已经建好，烧成系统也已完成部分基础设施，该线目前正在抓紧时间建设，即将投产。项目投产后，旋窑水泥可形成年产１２５万吨水泥熟料的生产能力。

　旋窑水泥系国兴集团之全资子公司，因此不涉及其它股东放弃优先受让权的情况。本次交易的标的为国兴集团持有的旋窑水泥８０％的股权，旋窑水泥唯一的股东国兴集团同意向南方万年青转让其持有的８０％股权。经环球律师核查，该股权无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也无涉及上述股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

　（二）财务状况

　根据北京中证天通会计师事务所有限公司出具的京中证北审三审字［２００７］第１０９０号《审计报告》，旋窑水泥２００４年、２００５年、２００６年、２００７年１－９月份财务主要数据如下：

　１．资产负债表主要数据（单位：万元）

　■

　２．利润表主要数据（单位：万元）

　■

　（三）评估情况

　中元国际以２００７年９月３０日为评估基准日，采用重置成本法对旋窑水泥进行了整体资产评估，并出具了中元评报字［２００７］第２０４４ 号《江西国兴集团东方红于都旋窑水泥有限公司整体资产评估报告书》。评估结果如下：

　（上接A21版）

　（下转A24版）

　（上接A23版）

　评估基准日： ２００７年１２月３１日 金额单位： 人民币万元

　■

　六、交易标的之六 —— 玉山万年青２０％股权

　（一）基本情况

　江西玉山万年青水泥有限公司原为本公司下属分公司——玉山水泥厂，２００７年１２月１２日，本公司以玉山水泥厂２００７年６月３０日为基准日的经评估资产与负债整体设立为本公司的全资子公司，企业法人营业执照注册号３６１１２３１１００００１６０。注册资本１亿元。住所：江西省玉山县岩瑞镇，法定代表人：江尚文。经营范围：硅酸盐水泥、普通硅酸盐水泥、复合硅酸盐水泥的生产和销售。现拥有两条２５００Ｔ／Ｄ新型干法水泥熟料生产线。

　２００７年１２月１３日，本公司与南方万年青签订了《关于江西玉山万年青水泥有限公司股份转让协议》，将本公司持有的玉山万年青８０％的股权转让给南方万年青，该股权转让已经本公司２００７年８ 月１７ 日召开的公司第四届董事会第十一次临时会议审议通过，股权工商变更登记手续于２００８年３月１３日完成。

　２００７年１２ 月２０日，本公司召开了第四届董事会第十五次临时会议，会议审议通过了《关于转让江西玉山万年青水泥有限公司２０％股权的议案》，议案内容为将本公司持有的玉山万年青２０％股权转让给南方水泥，该议案无须股东大会表决通过。南方万年青同意公司持有的２０％玉山万年青股权转让给南方水泥，放弃对该股权的优先受让权。上述股权转让协议已签署完毕，且股权工商变更登记手续也已于２００８年３月１３日完成。

　（二）财务状况

　由于玉山万年青系于２００７年１２月由公司以分公司江西万年青水泥股份有限公司玉山水泥厂（以下简称“玉山水泥厂”）的资产出资设立的一人有限责任公司，成立时间和股权转让时间均在同一月份，为节省股权交易的成本和时间，交易双方一致同意按玉山水泥厂设立为江西水泥拥有的一人有限责任公司时，审计机构中喜和资产评估机构中宇对玉山水泥厂以２００７年６月３０日为基准日所出具的审计报告和资产评估报告作为股权转让价格的参考依据。

　根据中喜出具的中喜审字［２００７］第０１２６９号《审计报告》，玉山水泥厂截至２００７年６月３０日的资产负债表及２００７年１－６月的利润表主要数据如下：

　１、资产负债表主要数据（单位：万元）

　■

　２、利润表主要数据（单位：万元）

　■

　（三）评估情况

　中宇资产评估有限责任公司以２００７年６月３０日为评估基准日，采用重置成本法对玉山水泥厂进行了整体资产评估，并出具了中宇评报字［２００７］第２０７５号《资产评估报告书》，其评估结论如下：

　资产评估结果汇总表

　评估基准日： ２００７年６月３０日 单位：人民币万元

　■

　第五节 本次交易合同的主要内容

　一、东方红水泥之股权转让协议

　以下为南方万年青与国兴集团签订的受让东方红水泥８０％股权之《股权转让协议》的主要内容，甲方为南方万年青，乙方为国兴集团。

　（一）交易价格及定价依据

　根据协议第４．１条、第４．２条：

　协议双方一致同意以《审计报告》和《资产评估报告》所反映的审计和评估结果作为确定本次交易价格的参考依据。

　协议双方经协商后一致同意，乙方向甲方转让东方红水泥的８０％股权的转让价格（包含乙方因本次股权转让须依法缴纳的所有税费，以下简称“转让价款”）计算方式如下：

　转让价款＝（固定资产＋流动资产）×８０％＋其他净资产×８０％

　经协议双方协商确定，基准日时东方红水泥所拥有的上述公式中表述的固定资产作价为７８７７万元人民币。

　甲乙双方同意，最终甲方需要支付的转让价款将根据甲、乙双方签署的有关补充协议或其他法律文件（如《交接协议》、《审阅报告》）之约定进行调整（调增或调减）。

　（二） 支付方式及交易标的过户时间

　根据协议第４．３条的约定：

　协议双方一致同意上述转让价款将按以下方式支付：

　（１）本协议签署五个工作日内支付股权转让价款的３０％，依据基准日时东方红水泥的固定资产、流动资产、债权债务，确定为１，６０７．７３万元（大写：壹仟陆佰零柒万柒仟叁佰元整）；

　（２）交接完成并股东工商变更登记后十五个工作日内支付转让价款的３０％；

　（３）在满足以下全部条件的前提下，交接完成并办理完毕股东变更工商登记后三个月内，支付转让价款的余款（扣除根据本协议约定应当扣除的款项）：

　Ａ．乙方解除完毕东方红水泥的所有对外担保，并清理完毕东方红水泥的债权债务（双方同意保留在东方红水泥的债权债务除外），并经甲方确认；

　Ｂ．乙方提供有权税务部门出具的东方红水泥的完税证明；

　Ｃ．乙方补齐东方红水泥相关必须的营运资质证书、资产权属证书以及缴纳完毕土地出让金、拆迁费等。

　（４）上述第（３）款转让价款余款中预留５００万元人民币作为保证金，用于保证补齐东方红水泥相关必须的营运资质证书、资产权属证书以及缴纳完毕土地出让金、拆迁费、通过环保验收等时发生的相关费用，交接完成和股东变更工商登记后十二个月内支付完毕。如该保证金不足以清偿该等费用，不足部分由乙方承担，并以乙方持有的东方红水泥２０％股权作质押担保。

　交易完成的条件，根据协议第１１条约定：

　１１．１本协议项下的交易完成日须满足以下条件：

　（１）办理完毕股东变更工商登记；

　（２）转让价款支付总额达到６０％。

　１１．２在交易完成日当日或之前，下列前提条件应获得满足：

　（１）东方红水泥召开的股东会业已通过决议，批准本协议所述的股权转让事宜；

　（２）中元国际资产评估有限责任公司已出具截至基准日的东方红水泥的《资产评估报告》；

　（３）甲方的有权部门业已批准本协议所述的股权转让事宜；

　（４）甲乙双方对东方红水泥的交接完成；

　（５）东方红水泥的公司章程已进行了修订，以反映本次股权转让；

　（６）东方红水泥的董事、监事及高级管理人员已重新委任。

　（三） 股权转让协议的生效条件

　根据协议第２０条：

　本协议在下述条件获得完全满足时生效：

　（１）本协议经甲方和乙方法定代表人或授权代表签字并加盖甲方和乙方单位公章；

　（２）本协议获得甲方有权机关的正式批准；

　（四） 违约及索赔

　根据协议第１４条：

　１４．１如果乙方违反本协议约定未向甲方转让标的股权，致使本协议无法履行的，如乙方已收到甲方向其支付的款项，则应在该等事实发生之日起三十天内将该等款项归还给甲方。此外，乙方应在该等事实发生之日起三十天内，以现金方式向甲方支付２５００万元违约金，并赔偿甲方因此而造成的直接经济损失。

　１４．２如果甲方违反本协议约定无故放弃受让标的股权或未按期支付转让价款，致使本协议无法履行的，甲方应在该等事实发生之日起三十天内，以现金方式向乙方支付２５００万元违约金，并赔偿乙方因此而造成的直接经济损失。但甲方因乙方违约事由而根据本协议约定扣减转让价款的不在此限。

　１４．３如果协议一方违反本协议约定但不足以导致本协议无法履行，则本协议双方应保证继续履行本协议；如违约方给守约方造成损失的，则违约方应当承担守约方的相应的直接经济损失。

　１４．４如果甲方就乙方的违约事项向乙方提出索赔，乙方不得以其与东方红水泥故意串通的事由，向东方红水泥寻求赔偿或补偿；如果乙方就甲方的违约事项向甲方提出索赔，甲方不得以其与东方红水泥故意串通的事由，向东方红水泥寻求赔偿或补偿。

　二、旋窑水泥之股权转让合同

　以下为南方万年青水泥公司与江西国兴集团签订的受让于都旋窑水泥８０％股权之《股权转让协议》的主要内容，甲方为南方万年青水泥公司，乙方为江西国兴实业集团有限公司。

　（一）交易价格及定价依据

　根据协议第４．１条、第４．２条：

　协议双方一致同意以《审计报告》和《资产评估报告》所反映的审计和评估结果作为确定本次交易价格的参考依据。

　协议双方经协商后一致同意，乙方向甲方转让旋窑水泥的８０％股权的转让价格（包含乙方因本次股权转让须依法缴纳的所有税费，以下简称“转让价款”）计算方式如下：

　转让价款＝（固定资产＋流动资产）×８０％＋其他净资产×８０％

　经协议双方协商确定，基准日时旋窑水泥所拥有的上述公式表述的固定资产作价为２３７１７万元人民币。

　甲乙双方同意，最终甲方需要支付的转让价款将根据甲、乙双方签署的有关补充协议或其他法律文件（如《交接协议》、《审阅报告》）之约定进行调整（调增或调减）。

　（二） 支付方式及交易标的过户时间

　根据协议第４．３条的约定：

　协议双方一致同意上述转让价款将按以下方式支付：

　（１）本协议签署五个工作日内支付股权转让总价款的３０％，依据基准日时旋窑水泥的固定资产、流动资产、债权债务，确定为１２５０．３９万元（大写：壹仟贰佰伍拾万叁仟玖佰元整）；

　（２）交接完成并股东工商变更登记后十五个工作日内支付转让价款的３０％；

　（３）在满足以下全部条件的前提下，交接完成并办理完毕股东变更工商登记后三个月内，支付转让价款的余款（扣除根据本协议约定应当扣除的款项）：

　Ａ．乙方解除完毕旋窑水泥的所有对外担保，并清理完毕旋窑水泥的债权债务（双方同意保留在旋窑水泥的债权债务除外），并经甲方确认；

　Ｂ．乙方提供有权税务部门出具的旋窑水泥的完税证明；

　Ｃ．乙方补齐旋窑水泥相关必须的营运资质证书、资产权属证书以及缴纳完毕土地出让金、拆迁费等。

　（４）上述第（３）款转让价款余款中预留５００万元人民币作为保证金，用于保证补齐旋窑水泥相关必须的营运资质证书、资产权属证书以及缴纳完毕土地出让金、拆迁费、通过环保验收等时发生的相关费用，交接完成和股东变更工商登记后十二个月内支付完毕。如该保证金不足以清偿该等费用，不足部分由乙方承担，并以乙方持有的旋窑水泥２０％股权作质押担保。

　交易完成的条件，根据协议第１１条约定：

　１１．１本协议项下的交易完成日须满足以下条件：

　（１）办理完毕股东变更工商登记；

　（２）转让价款支付总额达到６０％。

　１１．２在交易完成日当日或之前，下列前提条件应获得满足：

　（１）旋窑水泥召开的股东会业已通过决议，批准本协议所述的股权转让事宜；

　（２）中元国际资产评估有限责任公司已出具截至基准日的旋窑水泥的《资产评估报告》；

　（３）甲方的有权部门业已批准本协议所述的股权转让事宜；

　（４）甲乙双方对旋窑水泥的交接完成；

　（５）旋窑水泥的公司章程已进行了修订，以反映本次股权转让；

　（６）旋窑水泥的董事、监事及高级管理人员已重新委任。

　（三） 股权转让协议的生效条件

　根据协议第２０条：

　本协议在下述条件获得完全满足时生效：

　（１）本协议经甲方和乙方法定代表人或授权代表签字并加盖甲方和乙方单位公章；

　（２）本协议获得甲方有权机关的正式批准；

　（四）违约及索赔

　根据协议第１４条：

　１４．１如果乙方违反本协议约定未向甲方转让标的股权，致使本协议无法履行的，如乙方已收到甲方向其支付的款项，则应在该等事实发生之日起三十天内将该等款项归还给甲方。此外，乙方应在该等事实发生之日起三十天内，以现金方式向甲方支付３０００万元违约金，并赔偿甲方因此而造成的直接经济损失。

　１４．２如果甲方违反本协议约定无故放弃受让标的股权或未按期支付转让价款，致使本协议无法履行的，甲方应在该等事实发生之日起三十天内，以现金方式向乙方支付３０００万元违约金，并赔偿乙方因此而造成的直接经济损失。但甲方因乙方违约事由而根据本协议约定扣减转让价款的不在此限。

　１４．３如果协议一方违反本协议约定但不足以导致本协议无法履行，则本协议双方应保证继续履行本协议；如违约方给守约方造成损失的，则违约方应当承担守约方的相应的直接经济损失。

　１４．４如果甲方就乙方的违约事项向乙方提出索赔，乙方不得以其与旋窑水泥故意串通的事由，向旋窑水泥寻求赔偿或补偿；如果乙方就甲方的违约事项向甲方提出索赔，甲方不得以其与旋窑水泥故意串通的事由，向旋窑水泥寻求赔偿或补偿。

　三、兴国水泥之股权转让合同

　以下为南方万年青与国兴集团签订的受让兴国水泥８０％股权之《股权转让协议》的主要内容，甲方为南方万年青，乙方为国兴集团。

　（一）交易价格及定价依据

　根据协议第４．１条、第４．２条：

　协议双方一致同意以《审计报告》和《资产评估报告》所反映的审计和评估结果作为确定本次交易价格的参考依据。

　协议双方经协商后一致同意，乙方向甲方转让兴国水泥的８０％股权的转让价格（包含乙方因本次股权转让须依法缴纳的所有税费，以下简称“转让价款”）计算方式如下：

　转让价款＝（固定资产＋流动资产）×８０％＋其他净资产×８０％

　经协议双方协商确定，基准日时兴国水泥所拥有的上述公式中表述的固定资产作价为５，５７８万元人民币。

　甲乙双方同意，最终甲方需要支付的转让价款将根据甲、乙双方签署的有关补充协议或其他法律文件（如《交接协议》、《审阅报告》）之约定进行调整（调增或调减）。

　（二） 支付方式及交易标的过户时间

　根据协议第４．３条的约定：

　协议双方一致同意上述转让价款将按以下方式支付：

　（１）本协议签署五个工作日内支付转让价款的３０％，依据基准日时兴国水泥的固定资产、流动资产、债权债务，确定为１２４４．３３万元（大写：壹仟贰佰肆拾肆万叁仟叁佰元整）；

　（２）交接完成并股东工商变更登记后十五个工作日内支付转让价款３０％；

　（３）在满足以下全部条件的前提下，交接完成并办理完毕股东变更工商登记后三个月内，支付转让价款的余款（扣除根据本协议约定应当扣除的款项）：

　Ａ． 乙方解除完毕兴国水泥的所有对外担保，并清理完毕兴国水泥的债权债务（双方同意保留在兴国水泥的债权债务除外），并经甲方确认；

　Ｂ． 乙方提供有权税务部门出具的兴国水泥的完税证明；

　Ｃ． 乙方补齐兴国水泥相关必须的营运资质证书、资产权属证书以及缴纳完毕土地出让金、拆迁费等。

　（４）上述第（３）款转让价款余款中预留５００万元人民币作为保证金，用于保证补齐兴国水泥相关必须的营运资质证书、资产权属证书以及缴纳完毕土地出让金、拆迁费、通过环保验收等时发生的相关费用，交接完成和股东变更工商登记后十二个月内支付完毕。如该保证金不足以清偿该等费用，不足部分由乙方承担，并以乙方持有的兴国水泥２０％股权作质押担保。

　交易完成的条件，根据协议第１１条约定：

　１１．１本协议项下的交易完成日须满足以下条件：

　（１）办理完毕股东变更工商登记；

　（２）转让价款支付总额达到６０％。

　１１．２ 在交易完成日当日或之前，下列前提条件应获得满足：

　（１）兴国水泥召开的股东会业已通过决议，批准本协议所述的股权转让事宜；

　（２）中元国际资产评估有限责任公司已出具截至基准日的兴国水泥的《资产评估报告》；

　（３）甲方的有权部门业已批准本协议所述的股权转让事宜；

　（４）甲乙双方对兴国水泥的交接完成；

　（５）兴国水泥的公司章程已进行了修订，以反映本次股权转让；

　（６）兴国水泥的董事、监事及高级管理人员已重新委任。

　（三） 股权转让协议的生效条件

　根据协议第２０条：

　本协议在下述条件获得完全满足时生效：

　（１）本协议经甲方和乙方法定代表人或授权代表签字并加盖甲方和乙方单位公章；

　（２）本协议获得甲方有权机关的正式批准；

　（四）违约及索赔

　根据协议第１４条：

　１４．１如果乙方违反本协议约定未向甲方转让标的股权，致使本协议无法履行的，如乙方已收到甲方向其支付的款项，则应在该等事实发生之日起三十天内将该等款项归还给甲方。此外，乙方应在该等事实发生之日起三十天内，以现金方式向甲方支付２５００万元违约金，并赔偿甲方因此而造成的直接经济损失。

　１４．２如果甲方违反本协议约定无故放弃受让标的股权或未按期支付转让价款，致使本协议无法履行的，甲方应在该等事实发生之日起三十天内，以现金方式向乙方支付２５００万元违约金，并赔偿乙方因此而造成的直接经济损失。但甲方因乙方违约事由而根据本协议约定扣减转让价款的不在此限。

　１４．３如果协议一方违反本协议约定但不足以导致本协议无法履行，则本协议双方应保证继续履行本协议；如违约方给守约方造成损失的，则违约方应当承担守约方的相应的直接经济损失。

　１４．４如果甲方就乙方的违约事项向乙方提出索赔，乙方不得以其与兴国水泥故意串通的事由，向兴国水泥寻求赔偿或补偿；如果乙方就甲方的违约事项向甲方提出索赔，甲方不得以其与兴国水泥故意串通的事由，向兴国水泥寻求赔偿或补偿。

　四、万年丰水泥之股权转让合同

　以下为南方万年青与彭生仁签订的受让万年丰水泥７０％股权之《股权转让协议》的主要内容，甲方为南方万年青，乙方为彭生仁。

　（一）交易价格及定价依据

　协议第４．１条、第４．２条约定：双方一致同意以２００７年１２月３１日为基准日的《审计报告》和《资产评估报告》所反映的审计和评估结果作为确定本次交易价格的参考依据。

　彭生仁先生向南方成年青水泥公司转让万年丰水泥的７０％股权的转让价款计算方式如下：

　转让价款＝万年丰水泥整体评估价值×７０％

　转让价款确定为７７１．２９万元，但最终支付的转让价款将根据双方资产交接盘点盈亏进行调整（调增或调减）。

　（二） 支付方式及交易标的过户时间

　协议第４．３条约定：上述转让价款将按以下方式支付：

　（１）协议签署后十个工作日内支付转让价款４００万元。

　（２）在满足以下全部条件的前提下，交接完成并办理完毕股东变更工商登记后十个工作日内，支付转让价款的余款（扣除根据本协议约定应当扣除的款项）：

　Ａ．乙方解除完毕万年丰水泥的所有对外担保，并清理完毕除经甲方同意的万年丰水泥的债权债务及或有负债，并经甲方确认；

　Ｂ．乙方提供有权税务部门出具的万年丰水泥的完税证明；

　Ｃ．乙方补齐万年丰水泥相关必须的营运资质证书、资产权属证书以及缴纳完毕土地出让金、拆迁费等。

　（３）上述第（２）款转让价款余款中预留３００万元人民币作为保证金，用于保证补齐万年丰水泥相关必须的立项审批、项目环评、资产权属证书以及缴纳完毕土地出让金、拆迁费等时发生的相关费用，如该保证金不足以清偿该等费用，不足部分由乙方承担，并以乙方持有的万年丰水泥３０％股权作质押担保。

　关于交易完成日，协议第１０条约定：乙方完成与本协议项下股权转让对应的股东变更工商登记之日即为交易完成日。双方同意，交易完成日应不迟于２００８年３月１５日。

　在交易完成日当日或之前，下列前提条件应获得满足：

　（１）万年丰水泥召开的股东会业已通过决议，批准本协议所述的股权转让事宜；

　（２）中元国际资产评估有限责任公司已出具截至基准日的万年丰水泥的《资产评估报告》；

　（３）甲方的有权部门业已批准本协议所述的股权转让事宜；

　（４）万年丰水泥的公司章程已进行了修订，以反映本次股权转让；

　（５）万年丰水泥的董事、监事及高级管理人员已重新委任。

　（三） 股权转让协议的生效条件

　协议第１９条约定：本协议在下述条件获得完全满足时生效：

　（１）本协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖甲方单位公章及乙方签字；（２）本协议获得甲方有权机关的正式批准。

　（四）违约及索赔

　协议第１３条约定：

　（１）如果乙方违反本协议约定未向甲方转让标的股权，致使本协议无法履行的，如乙方已收到甲方向其支付的款项，则应在该等事实发生之日起三十天内将该等款项归还给甲方。此外，乙方应在该等事实发生之日起三十天内，以现金方式向甲方支付４００万元违约金，并赔偿甲方因此而造成的直接经济损失。

　（２）如果甲方违反本协议约定无故放弃受让标的股权或未按期支付股权转让价款，致使本协议无法履行的，甲方应在该等事实发生之日起三十天内，以现金方式向乙方支付４００万元违约金，并赔偿乙方因此而造成的直接经济损失。但甲方因乙方违约事由而根据本协议约定扣减股权转让价款的不在此限。

　（３）如果协议一方违反本协议约定但不足以导致本协议无法履行，则本协议双方应保证继续履行本协议；如违约方给守约方造成损失的，则违约方应当承担守约方的相应的直接经济损失。

　（４）如果甲方就乙方的违约事项向乙方提出索赔，乙方不得以其与万年丰水泥故意串通的事由，向万年丰水泥寻求赔偿或补偿；如果乙方就甲方的违约事项向甲方提出索赔，甲方不得以其与万年丰水泥故意串通的事由，向万年丰水泥寻求赔偿或补偿。

　五、瑞金万年青之股权转让合同

　以下为南方万年青与华瑞建材签订的受让华瑞建材持有的瑞金万年青２０．３３％股权之《股权转让协议》的主要内容，甲方为华瑞建材，乙方为南方万年青。

　（一）交易价格及定价依据

　协议第３．１条约定：

　甲、乙双方一致同意，本次股权转让的价款以在国有资产管理部门备案后的《资产评估报告》所反映的评估结果为基础，协商后确定本次股权转让的价格为柒仟陆佰捌拾陆万元（小写７，６８６．００万元）。

　（二） 支付方式

　协议第３．２条约定：

　甲、乙双方一致同意上述股权转让价将按以下方式支付：（１）本协议签署后十个工作日内，乙方向甲方支付股权转让价的３０％；（２）瑞金公司办理完股东变更的工商登记后一个月内，乙方向甲方支付股权转让价的７０％；

　（三） 股权转让协议的生效条件

　协议第７条约定：本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章并经双方有权批准部门批准后生效。

　（四） 违约及索赔

　协议第８条违约责任约定：

　８．１ 任何一方违反其在本协议中的任何陈述、保证和承诺，或本协议的任何其他条款，即构成违约。

　８．２ 如果在本协议生效后发生前款所述的违反本协议的情形，守约方有权要求违约方限期予以改正，并且守约方有权要求违约方依据中国有关法律的规定支付违约金和给予全面和足额的赔偿。

　六、玉山万年青之股权转让合同

　以下为本公司与南方水泥签订的转让本公司持有的玉山万年青２０％股权之《股权转让协议》的主要内容，甲方为本公司，乙方为南方水泥。

　（一）交易价格及定价依据

　协议第３．１条约定：

　甲、乙双方一致同意以在国有资产管理部门备案后的《资产评估报告》所反映的玉山公司其他流动负债３６，３２８．６７万元（即玉山公司成立前甲方对其的净投入）加评估增值９，９９５．９４万元，合计值为４６，３２４．６１万元，确定２０％的股权转让价款为玖仟贰佰陆拾肆万玖仟贰佰元（小写：９，２６４．９２万元），并根据本协议第７条之有关约定进行相应调整（调增或调减）。

　（二） 支付方式

　协议第３．２条约定：

　甲、乙双方一致同意上述股权转让价将按以下方式支付：

　（１）本协议签署后二十个工作日内，乙方向甲方支付股权转让价的３０％；

　（２）玉山公司办理完股东变更的工商登记后二十个工作日内，乙方向甲方支付股权转让价的３０％；

　（３）玉山公司办理完股东变更的工商登记后三个月内，乙方向甲方支付股权转让价的余额。

　（三） 股权转让协议的生效条件

　协议第１２．１条约定：

　本协议经甲、乙双方法定代表人签字并加盖各自公章后生效。

　（四） 违约及索赔

　协议第９条约定：

　（１）任何一方违反其在本协议中的任何陈述、保证和承诺，或本协议的任何其他条款，即构成违约。

　（２）如果在本协议生效后发生前款所述的违反本协议的情形，守约方有权要求违约方限期予以改正，并且守约方有权要求违约方依据中国有关法律的规定支付违约金和给予全面和足额的赔偿。

　第六节 与本次交易有关的其他安排

　一、人员安置

　本次交易的标的均为公司股权，除以下情况外，不涉及人员安置问题。

　２００８年１月２９日，南方万年青与国兴集团签订了《补充协议》，对转让江西国兴８０％股权涉及的人员作了安排：（１）东方红水泥、兴国水泥、旋窑水泥及南方万年青应保证国兴集团董事长李虞财的工资福利待遇长期不低于股权转让完成后的东方红水泥、兴国水泥、旋窑水泥的最高经营者的待遇。（２）国兴集团总部的现有人员按南方万年青工资分配体系合理分流到东方红水泥、兴国水泥、旋窑水泥从事公司管理和生产经营活动，一年后由股权转让完成后的东方红水泥、兴国水泥、旋窑水泥根据具体情况重新安排。

　二、资产购买的资金来源

　本公司控股子公司南方万年青利用自有资金结合自筹小部分资金进行资产购买。

　第七节 本次资产购买与出售对本公司的影响

　一、本次交易构成重大资产购买与出售行为

　２００７年１２ 月２０日，公司召开了第四届董事会第十五次临时会议，会议审议通过了《关于转让江西玉山万年青水泥有限公司２０％股权的议案》，并签署相关股权转让协议，协议约定的交易金额为９，２６４．９２万元。

　２００８年１月３１日，公司召开第四届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于江西南方万年青水泥有限公司收购江西国兴实业集团下属三家全资子公司各８０％股权的议案》《关于江西南方万年青水泥有限公司收购寻乌县万年丰旋窑水泥有限公司７０％股权并按比例增资的议案》，并与上述各股权转让方分别签署了《股权转让协议》。上述协议约定的交易金额合计为１４，４４６．１３万元。

　２００８年３月２４日，公司召开了第四届董事会第二十一次临时会议，审议通过了《关于江西南方万年青水泥有限公司购买江西瑞金万年青水泥有限公司２０．３３％股权的议案》，并签署了《股权转让协议》，协议约定的交易金额为７，６８６万元。此时，公司在１２个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售的累计交易金额达到３１，３９７．０５万元，占公司最近一个会计年度（２００６年）经审计的合并报表净资产的比例为５４．８１％。

　根据中国证监会证监公司字［２００１］１０５号文 《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易行为构成重大资产购买与出售行为，南方万年青购买瑞金万年青２０．３３％股权的事项须经中国证监会审核无异议，并经公司股东会审议通过。

　二、本次交易不构成关联交易

　本次交易的对方国兴集团、彭生仁、华瑞建材等均与本公司之控股股东无关联关系，本次交易不构成关联交易。

　三、本次资产购买对本公司的影响

　本次交易完成后，将对本公司的业务、资产规模及盈利水平等方面产生一系列重大影响。

　（一） 公司主营业务规模扩大

　本次交易前，公司主营业务水泥的产能约为年产６００万吨水泥。本次交易后，公司及控股子公司合计将拥有水泥产能１０００万吨。水泥不耐贮存，且能源在产品成本中的比重较高，因此规模效益在水泥行业显得尤为明显。水泥生产企业通过提升规模，可以降低产品生产和运输成本。同时产能规模也决定了企业总体的销售收入水平，因此本次交易实施后，江西水泥扩大了主营业务规模和资产规模，进一步巩固了企业生存和发展的基础。

　（二） 公司市场竞争力和可持续发展能力大幅度提升

　水泥行业是受到销售区域半径和资源的双重制约，水泥生产企业要扩张市场必须拥有合理的生产基地布局。江西水泥虽然是江西市场的龙头企业，但也面临着整个中国水泥行业市场集中度不高，竞争激烈的问题。作为国家发改委等部门确定的区域重点水泥企业，江西水泥抓住机遇，利用上市公司的综合优势，对省内同行业企业进行并购整合。本次交易实施后，结合公司正在和计划新建的生产基地，公司将迅速建立覆盖全省的产业布局，竞争提升公司在整个江西区域市场乃至辐射福建、湖南、广东等地市场的市场占有率，进而降低竞争程度，获得市场定价话语权，公司的市场竞争力和可持续发展能力大幅度提升。

　（三）公司盈利水平得到提高

　资产收购完成后，公司具备了进一步发挥规模效益的基础，加之在区域市场定价话语权的提升，公司现有产能的吨水泥盈利能力也会相应提高，公司的营业收入、营业利润、净利润和每股收益都将有所提高，公司盈利能力将进一步增强。

　（四） 符合公司及全体股东利益

　本次股权收购交易过程均经过了具有证券从业资格的审计机构和评估机构的审计及评估。股权受让价格都以评估值为基准，交易遵循等价、公平的原则，符合公司及全体股东的利益。

　（五）本次交易有利于公司的长远发展

　根据国家对水泥行业的产业政策和发展规划，未来几年中水泥行业将面临行业集中度进一步提高、落后产能限时淘汰、严格控制低水平高能耗和污染的新建项目等宏观调控。这对于公司既是机遇也是挑战。作为区域重点水泥企业，江西水泥通过本次交易不仅可以利用政策导向优化区域市场的总体资源配置，提高区域的行业集中度，而且可以形成区域合作联盟，避免无序竞争，为公司快速成长和长远发展奠定基础。

　第八节 本次资产购买与出售的合规性分析

　一、本次交易对照１０５号文第四条要求的说明

　根据《公司法》、《证券法》和１０５号文的规定，公司就本次交易符合第四条要求的情况说明如下：

　（一）实施本次交易后，本公司具备股票上市条件

　实施本次交易后，本公司的股本总额３９，５９０．９６万股，流通股总数为１６０６５．２８万股，占总股本的２５％以上；持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于１０００ 人；公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；满足法律规定的其他上市条件。因此，实施本次重大资产置换后，本公司具备股票上市条件。

　（二）实施本次交易后，本公司具有持续经营能力

　实施本次交易后，本公司的主营业务仍为水泥的生产和销售，符合国家产业政策。同时本次重大资产购买的标的均为持续经营中的公司的股权，因此完成本次交易后，本公司具备持续经营能力。

　（三）本次交易涉及的股权产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况

　本公司本次拟收购的公司股权权属清晰，不存在股权设定质押或其它权利受限制的情形，不存在债权债务纠纷或潜在争议，不会对交易构成法律障碍。

　根据环球律师出具的《法律意见书》，本次重大购买资产所涉及的国兴集团三子公司各８０％股权、万年丰水泥７０％股权、瑞金万年青２０．３％股权，分别为国兴集团、彭生仁、华瑞建材合法拥有，权属清晰，不存在相关的诉讼、仲裁等债权债务纠纷，也不存在质押、查封及其他形式的权利限制，国兴集团、彭生仁、华瑞建材向南方万年青转让上述股权不存在法律障碍。

　（四）本次交易不存在损害本公司和全体股东利益的其他情形

　本公司董事会在审议通过本次重大资产购买议案时，依据具有证券从业资格的中介机构出具的审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告，并将按法定程序报有权部门审批。在本次重大资产购买中遵循了公开、公平、公正的原则，履行了合法程序，整个资产购买过程不存在损害本公司和全体股东利益的情形。

　二、其它事项的说明

　（一）本次交易实施后的法人治理结构

　公司的股东大会、董事会和监事会按照《公司法》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的要求规范运作，保证所有股东享有平等地位，并积极行使决策权及对公司高管人员、公司财务状况的监督权，保证了公司的健康发展。

　本次交易实施后，公司将严格按照《上市公司治理准则》的要求，进一步加强股东大会、董事会、监事会、独立董事等各项制度的建设，同时对完善本次交易所收购的公司的治理，保证公司法人治理结构的完善。

　（二）本次交易实施后的公司独立性

　本次交易实施前后，本公司与控股股东江水公司及其关联企业之间在人员、资产、财务上分开，本公司的人员、财务独立，资产完整；具有独立经营能力，在采购、生产、销售等方面能够保持独立。

　（三）关联交易与同业竞争

　本次交易非关联交易，交易对象均为与本公司及其控股股东、实际控制人无任何关联的独立第三方。因此，本次交易实施后，也不会新增任何关联交易。同时，在本次交易完成后，公司原有的与控股股东江水公司及其关联企业之间的关联交易将继续严格遵守有关法律法规和公司章程的规定。

　本次交易实施前后，本公司和控股股东江水公司均不存在同业竞争。

　（四）资金占用与违规担保

　本次交易实施前后，本公司均不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，也不存在为控股股东及其关联方提供担保的情形。

　（五）负债结构合理性

　经本公司审计机构广东恒信德律会计师事务所有限公司出具的审计报告，截至２００７年６月３０日，公司的资产总额１８７，４５９．０８万元，负债总额１２６，８４７．５５万元，资产负债率（按母公司报表）为６７．６７％；截至２００７ 年９ 月３０ 日，未经审计的本公司资产总额为１８６，０３７．４２万元，负债总额为１２４，７３７．３４万元，资产负债率（按母公司报表）为６７．０５％，负债结构处于合理范围。

　根据未经审计的本次资产购买方南方万年青的财务报表，截至２００７年１２月３１日，南方万年青总资产６６，８９７．１９万元，负债总额２８，１２３．５７万元，净资产３８，７７３．６２万元。资产负债率为４２．０４％，在水泥行业中处于较低水平。

　本次交易中，公司之控股子公司南方万年青将主要利用自有资金结合小部分自筹资金进行资产购买，不存在通过本次交易大量增加负债的情况。

　（六）最近１２个月内发生的重大资产置换、出售、转让交易行为

　最近１２个月内，本公司未发生重大资产置换、出售、转让交易行为。

　第九节 独立董事及中介机构对本次交易的意见

　一、独立董事对本次交易的意见

　根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》以及《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》的有关规定，江西万年青水泥股份有限公司独立董事对公司第四届董事会第二十一次临时会议审议的《关于江西南方万年青水泥有限公司收购江西瑞金万年青水泥有限公司２０．３３％股权的议案》以及对公司２００７年１２月２０日召开的第四届董事会第十五次临时会议审议通过的《关于转让江西玉山万年青水泥有限公司２０％股权的议案》、２００８年１月３１日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过的《关于江西南方万年青水泥有限公司收购江西国兴实业集团下属三家全资子公司各８０％股权的议案》《关于江西南方万年青水泥有限公司收购寻乌县万年丰旋窑水泥有限公司７０％股权并按比例增资的议案》涉及公司重大资产购买与出售事宜合并发表独立意见如下：

　一、董事会关于上述议案的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定；

　二、本次重大资产购买与出售的方案切实可行，符合中国证监会有关文件的规定；

　三、本次重大资产购买与出售实施后，公司不会发生新增关联交易，也不存在同业竞争；

　四、本次重大资产与购买涉及的资产均已经过具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构的审计与评估。选聘资产评估机构的程序合法有效；资产评估机构能够胜任本次交易的需要；评估机构与交易各方不存在关联关系，具有独立性；资产评估的方法合理、结论客观有效。本次交易以评估值为基准，由交易双方协商确定，交易价格符合该等资产的现实状况，不会损害上市公司全体股东的利益；

　五、通过本次重大资产购买与出售，江西水泥得以扩大主营业务产能规模、提升持续盈利能力，巩固区域行业龙头地位，符合上市公司和全体股东的现实及长远利益。

　二、监事会的意见

　本次重大资产购买与出售符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和有关上市公司重大资产购买与出售的规定，体现了公开、公平、公正的原则，不存在侵害公司全体股东利益的情况。公司本次购买与出售资产有利于做大做强公司主营业务，提高核心竞争力，有利于公司的持续健康发展。

　三、独立财务顾问对本次交易的意见

　本公司聘请了具有保荐机构和主承销商资格的财富证券有限责任公司作为本次重大资产购买和出售的独立财务顾问。财富证券在认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具以下独立财务顾问意见：

　１、本次交易遵守了国家相关法律、法规及有关规定的要求、履行了必要的信息披露义务、符合《公司法》、《证券法》和《上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，符合江西水泥全体股东的利益，不存在损害上市公司利益的情形。

　２、本次交易符合１０５号文第四条的规定。

　实施本次交易后，公司具备股票上市条件；实施本次交易后，公司具有持续经营能力；本次交易涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况；本次交易不存在明显损害上市公司和全体股东利益的其他情形。

　３、在本次交易实施后，公司仍具有完善的法人治理结构，与实际控制人及其关联企业之间在人员、资产、财务上分开，人员、财务独立，资产完整；具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面能否保持独立；

　４、本次交易系非关联交易，交易完成后，公司与控股股东及其关联方之间不存在新增的持续关联交易的情况。对于公司与控股股东及其关联方之间原有的关联交易将继续按照公司章程和相关法律法规的要求履行。

　５、江西水泥不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；也不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

　６、江西水泥负债结构基本合理，不存在通过本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况；

　７、江西水泥在最近１２个月内未曾发生重大购买、出售、置换资产的交易行为。

　四、 法律顾问对本次交易的意见

　本次交易的法律顾问环球律师认为：

　１、本次重大购买资产与出售及相关协议和整体方案合法有效，江西水泥和交易对方均具备合法的主体资格，交易的实施不存在法律障碍。

　２、江西水泥实施本次重大购买资产与出售，符合了《通知》的要求及相关法律、法规和规范性文件规定的条件。

　３、本次重大购买资产与出售所涉及的资产权属清晰。

　４、本次重大购买资产与出售所涉及的债权债务的处理及其他相关权利、义务处理合法有效，其实施不存在法律障碍。

　５、本次重大购买资产与出售交易各方已履行法定披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排。

　６、本次重大购买资产与出售在履行以下必要的法律程序后不存在实质性法律障碍：（１）本次重大购买资产取得中国证监会核准；（２）本次重大购买资产取得江西水泥股东大会批准。

　第十节 备查文件及方式

　一、备查文件

　１、公司第四届第二十一次、第十七次、第十五次临时董事会决议；

　２、公司独立董事《关于重大购买资产与出售的独立意见》；

　３、股权转让协议

　（１） 《江西南方万年青水泥有限公司与江西国兴实业集团有限公司关于江西国兴集团东方红水泥有限责任公司股权转让协议》；

　（２） 《江西南方万年青水泥有限公司与江西国兴实业集团有限公司关于江西国兴集团兴国水泥有限责任公司股权转让协议》；

　（３） 《江西南方万年青水泥有限公司与江西国兴实业集团有限公司关于江西国兴集团东方红于都旋窑水泥有限责任公司股权转让协议》；

　（４） 《江西南方万年青水泥有限公司与彭生仁关于寻乌县万年丰旋窑水泥有限公司股权转让协议》；

　（５） 《赣州市华瑞建材有限公司与江西南方万年青水泥有限公司关于江西瑞金万年青水泥有限责任公司的股权转让协议》；

　（６） 《江西万年青水泥股份有限公司与南方水泥有限公司关于江西玉山万年青水泥有限公司的股权转让协议》；

　４、本公司关于无法做出盈利预测的说明

　５、上市公司和相关中介机构以及其他知悉本次购买、出售、置换资产内幕信息的法人和自然人在最近六个月内买卖上市公司股票情况的自查报告。

　６、财富证券出具的《关于江西万年青水泥股份有限公司重大资产购买与出售之独立财务顾问报告》；

　７、中证天通出具的京中证北审三审字［２００８］第１００１ 号《审计报告》、京中证北审三审字［２００７］第１０９０ 号《审计报告》、京中证北审三审字［２００８］第１０９１ 号《审计报告》、京中证北审三审字［２００８］第１０９２ 号《审计报告》；

　８、恒信德律出具的恒德赣审字［２００８］第０９２号《审计报告》；

　９、中喜会计师事务所出具的中喜审字［２００７］第０１２６９号《审计报告》；

　１０、中元国际出具的中元评报字［２００８］第３００１ 号《寻乌县万年丰旋窑水泥有限公司整体资产评估报告书》、中元评报字［２００７］第２０４３ 号《江西国兴集团东方红水泥有限公司整体资产评估报告书》、中元评报字［２００７］第２０４４ 号《江西国兴集团东方红于都旋窑水泥有限公司整体资产评估报告书》、中元评报字［２００７］第２０４５ 号《江西国兴集团兴国水泥有限责任公司整体资产评估报告书》；

　１１、中宇出具的中宇评报字［２００７］第２０７５号《资产评估报告》；

　１２、中磊出具的中磊评报字［２００８］第２００２号《资产评估报告书》

　１３、环球律师出具的《关于江西万年青水泥股份有限公司重大购买资产与出售的法律意见书》。

　二、备查文件查阅方式

　投资者可在下列地点、报纸或网址查阅《江西万年青水泥股份有限公司重大资产购买与出售报告书（草案）》和有关备查文件：

　１、江西万年青水泥股份有限公司

　联系地址：江西省南昌市高新区京东大道３９９号

　联系电话：（０７９１） ８１２０７８９

　联系传真：（０７９１） ８１６０２３０

　联系人：方真 、李宝珍

　２、 财富证券有限责任公司

　联系地址：上海市浦东新区浦东南路２５６号华夏银行大厦１５０５室

　电话： ０２１－６８８６５１６２

　传真： ０２１－６８８６４２７２－８５３

　联系人：徐奕、熊丹、冯葆、李宇彤、张树敏、安勇、颜彬

　３、公司指定信息披露报纸和网站

　《中国证券报》、《证券时报》

　巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ

　江西万年青水泥股份有限公司

　法定代表人（或授权代表）：

　２００８年３月２４日