重要提示

　财富证券有限责任公司接受江西万年青水泥股份有限公司的委托，担任其本次重大资产购买与出售的独立财务顾问，就该事项向江西水泥全体股东和其它投资者提供独立意见。

　本《独立财务顾问报告》所依据的资料均由相关交易方和其他相关中介机构制作并由江西水泥提供，本财务顾问的责任是遵照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，在认真审阅上述文件和资料的基础上，发表独立的财务顾问意见。

　本《独立财务顾问报告》不构成对江西水泥的任何投资建议，对投资者根据本财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读江西水泥董事会发布的《重大资产购买与出售报告书（草案）》及与本次重大资产购买与出售有关的审计报告、评估报告和法律意见书等文件全文。

　江西水泥保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。

　特别提示

　本独立财务顾问特别提醒投资者注意以下风险，并仔细阅读本财务顾问报告及《江西万年青水泥股份有限公司重大资产购买与出售报告书（草案）》中有关章节的内容。

　１、根据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字［２００１］１０５号）规定，本次交易构成重大资产购买与出售行为，本次交易中的最近一次交易即南方万年青购买瑞金万年青２０．３３％的股权须经过中国证监会审核无异议并经江西水泥股东大会审议批准后方能实施，因此，本次重大资产购买与出售行为的最终实施完成存在一定的不确定性。

　２、由于本次交易中南方万年青购买瑞金万年青２０．３３％股权须经中国证监会审核无异议并经股东大会通过，交易标的股权的过户时间等存在不确定性。同时水泥行业受国家宏观经济调控政策的影响较大，因此，江西水泥未对本年度的盈利情况进行预测，投资者应慎重分析江西水泥未来经营情况及存在的经营风险。

　３、本次交易标的公司兴国水泥、东方红水泥、旋窑水泥的部分资产为其股东国兴集团８０００万银行借款提供了担保。该三家公司的股权转让协议均约定了在南方万年青向国兴集团支付剩余４０％转让价款前，上述担保必须解除。律师经核查认为，前述担保不构成兴国水泥、东方红水泥、旋窑水泥各８０％股权转让的法律障碍。本次交易标的公司万年丰水泥为其股东彭生仁的４００万元人民币银行借款提供了担保。万年丰股权转让协议约定在南方万年青向彭生仁支付转让价款余款前，该担保必须解除，目前正在办理解除该担保的手续。律师经核查认为，前述担保，不构成万年丰水泥７０％股权转让的法律障碍。

　４、本次交易是市场化的并购行为，所购买的标的公司中，除瑞金万年青外，均系自然人实际控制的水泥企业。虽然这些公司和江西水泥都从事水泥的生产销售，且江西水泥作为国家发展和改革委员会等部委确定的全国６０家重点水泥生产企业拥有多年的成熟水泥企业生产经营管理经验，但由于在内部管理机制和制度、企业文化等方面存在一定差异，因此本次交易完成后，就如何更好地发挥横向并购的协同效益，实现标的公司更好地持续盈利，江西水泥将面临着一定的管理和整合风险。

　释 义

　除非另有说明，下列简称在本报告中的含义如下：

　■

　第一节 绪 言

　２００７年１２ 月２０日，公司召开了第四届董事会第十五次临时会议，会议审议通过了《关于转让江西玉山万年青水泥有限公司２０％股权的议案》，并签署相关股权转让协议，协议约定的交易金额为９，２６４．９２万元。

　２００８年１月３１日，公司召开第四届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于江西南方万年青水泥有限公司收购江西国兴实业集团下属三家全资子公司各８０％股权的议案》《关于江西南方万年青水泥有限公司收购寻乌县万年丰旋窑水泥有限公司７０％股权并按比例增资的议案》，并与上述各股权转让方分别签署了《股权转让协议》。上述协议约定的交易金额合计为１４，４４６．１３万元。

　２００８年３月２４日，公司召开了第四届董事会第二十一次临时会议，审议通过了《关于江西南方万年青水泥有限公司购买江西瑞金万年青水泥有限公司２０．３３％股权的议案》，并签署了《股权转让协议》，协议约定的交易金额为７，６８６万元。

　上述的交易定价以具有资格的资产评估机构对上述各交易目标公司的评估结果为依据，由交易双方协商确定，涉及的交易金额合计为３１，３９７．０５万元。公司董事会对资产评估报告书进行了仔细审阅，对报告书中采用的重要评估参数、重要评估依据以及评估结论予以采纳和接受。独立董事亦对选聘资产评估机构的程序、资产评估机构的工作能力、独立性及评估结论的合理性予以肯定。本次重大购买出售资产的交易对方均为与公司无关联的独立第三方，本次交易前、后均不产生关联交易，也不存在同业竞争。本次交易有利于公司的发展和全体股东的利益。

　公司第四届董事会第二十一次临时会议审议通过由控股子公司南方万年青购买瑞金万年青２０．３３％的股权时，公司在１２个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售的累计交易金额为３１，３９７．０５万元，占公司最近一个会计年度（２００６年）经审计的合并报表净资产的比例为５４．８１％。

　根据中国证监会证监公司字［２００１］１０５号文 《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易行为构成重大资产购买与出售行为，南方万年青购买瑞金万年青２０．３３％股权的事项须经中国证监会审核无异议，并经公司股东会审议通过。

　江西水泥已根据１０５号文等有关规定编制了《重大资产购买与出售报告书（草案）》，以供投资者决策参考之用。

　本次交易中的资产购买系指由公司的控股子公司南方万年青作为购买方，收购兴国水泥、于都旋窑、东方红水泥各８０％股权，万年丰水泥７０％股权。收购后，上述公司将成为公司间接控制的子公司；截至本报告书（草案）签署日，公司在本次交易前持有瑞金万年青６６．６７％股权，由南方万年青收购另一股东华瑞建材所持２０．３３％股权后，公司对瑞金万年青的合计持股比例将达到８７％。

　本次交易中的资产出售系指公司作为出售方，向南方水泥出售所持有的玉山万年青２０％股权。该等资产出售前，公司和控股子公司南方万年青分别拥有玉山万年青２０％和８０％的股权，本次交易后，公司将不再直接持有玉山万年青的股权，但通过南方万年青继续间接持有玉山万年青８０％股权。

　财富证券接受江西水泥的委托，担任江西水泥本次重大资产购买与出售的独立财务顾问，并出具本财务顾问报告。本财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、１０５号文、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，依据交易各方的《股权转让协议》以及中介机构出具的审计报告、资产评估报告、法律意见书等有关材料，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次重大资产购买与出售作出独立、客观和公正的评价，以供江西水泥全体股东、其他投资者和有关方面参考。

　作为江西水泥本次重大资产购买与出售的独立财务顾问，财富证券未参与江西水泥本次重大资产购买与出售相关协议条款的磋商与谈判，所提出的财务顾问意见是在假设本次重大资产购买与出售各方当事人均按照相关协议条款，全面履行其所有职责的基础上提出的。为此，本财务顾问特作如下声明：

　一、本财务顾问与本次重大资产购买与出售交易各方不存在关联关系；

　二、江西水泥及有关中介机构向本财务顾问提供了出具独立财务顾问报告所需的资料，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性负责，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　三、本财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务；

　四、本财务顾问的职责范围并不包括应由江西水泥董事会负责的对本次重大资产购买与出售在商业上的可行性评价。本财务顾问报告旨在通过对江西水泥本次重大资产购买与出售所涉内容进行核查和分析，就本次重大资产购买与出售是否合法、合规，对江西水泥全体股东是否公平、合理，是否损害江西水泥及其全体股东的利益发表独立意见；

　五、本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对江西水泥的任何投资建议，对投资者根据本财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任；

　六、本财务顾问重点提请广大投资者认真阅读江西水泥董事会发布的《重大资产购买与出售报告书（草案）》以及与本次重大资产购买与出售有关的审计报告、评估报告和法律意见书等文件全文；

　七、本财务顾问报告仅供本次重大资产购买与出售有关方使用，不得用于其他用途。

　第二节 本次重大资产购买与出售的基本情况

　一、本次重大资产购买与出售的背景

　水泥工业是国民经济的重要基础产业。改革开放以来，我国水泥工业取得了长足发展，已成为世界上最大的水泥生产和消费国，为国民经济持续、稳定、健康发展做出了重要贡献。根据国家发改委２００６年发布的《水泥发展专项规划》，１９７８年全国水泥产量６，５２４万吨，２００５年水泥产量１０．６０亿吨，水泥年产量净增９．９５亿吨。从１９８５年起我国水泥产量已连续２１年居世界第一位，目前占世界总产量的４８％左右。国家发改委日前发布了２００７年水泥行业运行数据：２００７年全国水泥总产量１３．５亿吨，较２００６年增长１３．５％。

　但是近几年来，水泥工业发展中也出现了诸多问题，主要表现在：生产力布局不合理，整体发展粗放，工艺水平落后，资源、能源消耗高，污染严重，产业集中度低，技术创新能力不强，低水平能力过大等。有些问题还相当严重，制约着我国水泥工业的整体水平的提高。针对水泥工业发展过程中出现的问题，国家从２００３年下半年开始，相继出台了一系列宏观调控政策。

　水泥行业在调控总量的同时，实施“有保有压”、“上大压小”，不搞“一刀切”的结构性调整。在调控过程中，促进水泥工业的工艺结构调整、产业升级和提高国际竞争力，转变水泥工业经济增长方式，鼓励循环经济和环境保护。尤其是２００６年１２月，国家发改委、国土资源部和人民银行联合下发了《关于公布国家重点支持水泥工业结构调整大型企业（集团）名单的通知》（发改运行［２００６］３００１号），确定６０家国家重点支持的大型水泥企业（集团），其中海螺集团等１２家为全国性重点企业，江西水泥等４８家为区域性重点企业，对列入重点支持的大型水泥企业开展项目投资、重组兼并，有关方面将在项目核准、土地审批、信贷投放等方面予以优先支持。在这样的行业政策调控背景下，水泥行业进入了鼓励大企业提升产业集中度、淘汰落后产能、倡导节能环保的新阶段。

　同时，水泥行业在最近几年走出了低谷，从中长期看，根据国家发改委颁布的《水泥发展专项规划》预测，２０１０年中国水泥需求量为１２亿吨，２０２０年为１３亿吨。根据国家发改委颁布的《水泥工业产业发展政策》， “十一五”期间，我国将累计淘汰落后生产能力２．１２亿吨，同时将新增新型干法水泥的产量为４亿吨，新型干法水泥的年复合增长率达１３．０８％。未来水泥的主要市场需求增长来自于新农村及城镇化建设、基础设施建设、工业及房地产投资等三个方面。虽然宏观调控的对象是工业投资领域中存在产能过剩的行业，但在新农村建设、城镇化建设和基础设施领域方面的投资是受国家政策支持，未来将继续保持快速增长，这将为水泥需求的持续增长提供保障。

　江西水泥是国家发改委等部门于２００６年年底确定的全国６０家重点支持的大型水泥企业之一，也是江西省水泥行业的龙头企业，在这样的行业和政策背景下，江西水泥面临着重大的发展机遇和挑战。

　公司根据市场的变化，确立的新的发展战略，拟抓住政策与行业发展的机遇，一方面调整自身的资源布局，另一方面就是通过在自身熟悉的以江西省为主的市场以并购手段迅速扩大企业产能规模，进一步提升公司在区域市场的核心竞争力与品牌影响，巩固区域龙头地位，为股东创造更好的回报。

　２００７年下半年开始，江西水泥实质性启动了以整合江西水泥市场为核心的扩张步伐，本次交易就是其发展战略的重要步骤。通过本次交易，江西水泥将收购整合江西省内多家水泥企业，不仅可以使得江西水泥的销售收入大幅度提高，而且将完善江西水泥的生产基地布局和扩大销售半径，进而规避无序竞争、提升市场占有率、增强企业在区域市场的定价话语权，在保证收入和规模增长的同时获得更好的获利水平，有利于企业持续盈利能力的提高。

　二、本次重大资产购买与出售的基本原则

　（一）坚持“公开、公平、公正”以及市场化与诚实信用原则；

　（二）遵守国家有关法律、法规和相关政策规定的原则；

　（三）保护全体股东特别是中小股东利益的原则；

　（四）有利于公司做大做强水泥产业、确保长期健康发展的原则；

　（五）进一步完善公司的法人治理结构，提升公司业绩的原则；

　（六）避免同业竞争、规范关联交易的原则。

　三、本次重大资产购买与出售交易各方概况

　（一）江西水泥基本情况

　江西水泥是由原江西水泥厂（现江西水泥有限责任公司）独家发起，经江西省人民政府赣股１９９７（０４）号《股份有限公司批准证书》批准，以募集方式设立的股份有限公司。公司设立时的注册资本为１８，０００万元，江西水泥厂持有１３，０００万股（国有法人股），社会公众股５０００万股（包括公司职工股５００万股）。公司经江西省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，注册号：３６００００１１３１１７７，法定代表人：刘明寿，注册地址：江西省万年县陈营镇。１９９７ 年９ 月２３ 日，向境内投资人发行的４５００万股社会公众股在深圳证券交易所上市。１９９８年３月２５日，公司内部职工股５００万股上市流通。

　１９９８年４月１３日经公司第二届股东大会审议决定以资本公积金转增股本，每１０股转增股本７股。转增后，公司总股本增至３０，６００万股，其中：社会公众股８，５００万股，国有法人股２２，１００万股。

　１９９９年经证监会核准，公司向全体股东配售３４５０万股，其中国有法人认配９００万股，社会公众认配２５５０万股。配股实施后，公司总股本增至３４，０５０万股，其中：国有法人股２３，０００万股，社会流通股１１，０５０万股。

　２００６年７月３１日，公司股东大会审议通过了《江西万年青水泥股份有限公司股权分置改革方案》，采用公司非流通股股东向流通股股东送股与向流通股股东承诺追加送股相结合的对价安排方式，公司唯一非流通股股东向流通股股东每１０股支付３股股份，共计需向流通股股东送出３，３１５万股股份。公司非流通股股东江西水泥厂承诺，如公司股权分置改革方案实施后，公司未来两年的经营业绩没有达到预定目标，江西水泥厂将向无限售条件的流通Ａ 股股东追送股份一次，追送股份总数为２２１万股。本次股权分置改革方案实施后，公司股份总数不变，仍为３４，０５０万股。

　２００７年４月１８日，公司２００７年度第一次临时股东大会审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》。该次非公开发行股票于２００７年９月１０日获得中国证监会（２００７）第２８０号文核准。此次发行完成后，公司总股本达到３９，５９０．９５７９万股，控股股东江水公司持股１９，９８６．９９０８万股，持股比例为５０．５０％。

　公司截止２００７年１１月８日，前十名股东及持股情况如下：

　■

　公司目前的经营范围：硅酸盐水泥、普通硅酸盐水泥、矿渣硅酸盐水泥、复合硅酸盐水泥、道路硅酸盐水泥、硅酸盐水泥熟料的生产及销售，机电设备安装与维修、机械加工、耐磨耐火材料销售、土木工程建筑、公路施工、工业筑炉安装，水泥技术咨询及服务，水晶、电子元器件的生产和销售，经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外），经营进料加工和“三来一补”业务。（以上项目国家有专项规定的除外）

　根据恒信德律出具的公司２００６年审计报告，截至２００６ 年１２月３１ 日，公司资产总额为２０７，１９４．５０万元，负债总额为１３８，０７０．９９万元，少数股东权益为１１，８４１．４０万元，所有者权益为５７，２８２．１１万元。２００６年度公司实现主营业务收入８０，６０５．９０万元，净利润１，２１８．４６万元。

　截至２００７ 年９ 月３０ 日，根据未经审计的公司２００７年第三季度季报，资产总额为２２４，４０８．２７万元，负债总额为１５１，０１０．３３万元，少数股东权益为１１，３３４．０９万元，所有者权益为７３，３９７．９５万元。２００７年１－９月，公司实现主营业务收入８６，３３７．５９万元，净利润１，３４５．０４万元。

　在本次交易中，江西水泥是本次资产购买方南方万年青的控股股东，也是部分资产的出售方。

　（二）本次交易购买方南方万年青概况

　本次交易中资产收购的购买方系公司控股子公司——南方万年青。本次交易中，南方万年青收购国兴集团持有的兴国水泥、东方红水泥、旋窑水泥各８０％股权、彭生任持有的万年丰水泥７０％的股权和华瑞建材持有的瑞金万年青２０．３３％的股权。

　南方万年青是公司与南方水泥于２００７年１０月１６日合资成立的主营水泥制品的有限责任公司。该公司已取得南昌市工商行政管理局颁发的注册号为３６０１００１１９４００２３４的企业法人营业执照，法定代表人：刘明寿，住所：江西省南昌市高新技术开发区京东北大道３９９号，注册资本：１０亿元人民币，经营范围：水泥制品的研发、销售。

　南方万年青股权结构如下：

　■

　南方万年青由公司控制并合并报表。根据未经审计的南方万年青财务报表，截至２００７年１２月３１日，南方万年青总资产６６，８９７．１９万元，负债总额２８，１２３．５７万元，净资产３８，７７３．６２万元。

　（三）本次交易对方之一南方水泥概况

　南方水泥为本次交易中的资产出售的交易对方，本次交易中，南方水泥购买了玉山万年青２０％的股权。

　１．基本概况

　名称：南方水泥有限公司

　成立时间：２００７ 年９ 月５ 日

　企业法人营业执照注册号：３１０１１５００１０３３３４３；

　税务登记证编号：３１０１１５６６６０４９０１１

　企业性质：有限责任公司

　注册地：浦东世纪大道１６００号２０楼０７—１３室

　法定代表人：曹江林

　注册资本：３５亿元

　经营范围：水泥及制品的生产（限子公司及分公司经营）、研发、销售。

　股权结构：

　■

　２．主要业务发展状况

　南方水泥有限公司系由中国建材股份有限公司为主发起联合多家企业出资设立的有限责任公司。南方水泥拟通过并购及联合重组等方式，对东南经济区的部分水泥企业进行投资整合，计划用三年左右的时间，将南方水泥发展成为东南经济区的水泥行业的核心企业。

　３．控制关系

　■

　南方水泥的控股股东为中国建材股份有限公司，实际控制人系国务院国有资产监督管理委员会，公司实际控制人为江西省国有资产监督管理委员会，与本公司非同一实际控制人。中国建材股份有限公司持有公司限制性流通股股份１，０００万股，占公司总股本的２．５３％。本公司持有南方水泥４％股权，并有投资合作关系即共同出资设立南方万年青。除上述情况外，南方水泥与公司在产权、业务、资产、债权债务与人员等方面无任何关系。

　４．财务会计信息

　南方水泥２００７年１２月３１日未经审计的合并财务报表主要数据如下：

　１、资产负债表主要数据（单位：万元）

　■

　２、利润表主要数据（单位：万元）

　■

　５．其他事项

　２００８年３月

　（下转A22版）

　南方水泥不存在向江西水泥推荐董事或高级管理人员的情况。经环球律师核查，南方水泥最近五年之内未受过行政处罚，未受过刑事处罚，未发现其存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　（四）本次交易对方之一江西国兴实业集团有限公司

　国兴集团全资拥有本次交易目标公司兴国水泥、东方红水泥、旋窑水泥的股权，本次交易中，国兴集团向南方万年青出售上述三家公司各８０％的股权。

　１．基本概况

　名称：江西国兴实业集团有限公司

　企业法人营业执照注册号：３６２１３３２０００００８；

　税务登记证编号：兴地证３６０７３２６１２８２８２３９

　企业性质：有限责任公司

　注册地：兴国县城郊北路１５８号

　法定代表人：李虞财

　注册资本：３８１８．５万元

　经营范围：建材、百货、文化用品、轻工业产品、服装、卫生用品、家具、机械制造，生产、加工、服务、销售。

　现股权结构如下：

　■

　国兴集团与公司及其前十名股东在产权、业务、资产、债权债务与人员等方面无任何关系。

　２．主要业务发展状况

　国兴集团最近三年的主要业务为对外投资，在本次交易前拥有兴国水泥、东方红水泥、旋窑水泥三家全资子公司从事普通硅酸盐水泥的生产销售，拥有贡江、国兴等江西名牌产品注册商标，取得国家质量监督检验检疫总局颁发的产品质量免检证书，公司产品广泛应用于京九铁路、赣龙铁路、赣奥高速、昆厦高速、昌厦公路、赣州机场等大型重点工程。国兴集团出资２１０万元持有华瑞建材２１％股权，系华瑞建材第一大股东。此外还出资１２２３．５万元参股赣州市商业银行，持股比例为３．７％。

　３． 股权控制关系图

　江西国兴实业集团有限公司控制关系结构图

　■

　４． 财务会计信息

　国兴集团２００７年１－９月份的未经审计的主要财务数据如下：

　资产负债表主要数据（单位：万元）

　■

　利润表主要数据（单位：万元）

　■

　５． 其他事项

　国兴集团不存在向江西水泥推荐董事或高级管理人员的情况。

　经环球律师核查，国兴集团最近五年之内未受过行政处罚，未受过刑事处罚，未发现其存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　（五）本次交易对方之一 彭生仁

　彭生仁系万年丰水泥的唯一股东，全资拥有万年丰水泥。本次交易中，南方万年青购买彭生仁拥有的７０％的万年丰水泥的股权。

　彭生仁，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：３６２１３６５７１２２０５９１，住所： 江西省寻乌县长宁镇家民街３２号，为万年丰水泥公司法定代表人。

　彭生仁先生与江西水泥无关联关系，也未向江西水泥推荐董事、监事或高级管理人。

　经律师核查，截止本报告书出具之日，近五年以来未受到行政处罚、刑事处罚，不存在可能对本次重大资产购买产生不利影响的未结重大民事诉讼或者仲裁等情形。

　（六）本次交易对方之一 赣州市华瑞建材有限公司

　华瑞建材系瑞金万年青的股东之一，持有瑞金万年青３３．３３％的股权，本次拟向南方万年青出售２０．３３％的股权。

　１．基本概况

　公司名称：赣州市华瑞建材有限公司

　企业性质： 有限责任公司

　注册地址：兴国县城郊北路１５８号

　注册资本：１０００万元人民币

　企业法人营业执照注册号：３６２１３３２０００８１９

　税务登记证号码： 兴地证税字３６０７３２７８１４８７２７９

　法定代表人：李虞财

　经营范围：建材生产、销售（国家有专项规定的除外）

　股权结构如下：

　■

　瑞金万年青是华瑞建材与江西水泥共同出资设立的有限责任公司，江西水泥所持有的瑞金万年青６６．６７％的股权已全部转让给江西水泥控股的南方万年青（截止本报告书草案签署日，相关股权变更手续正在办理中）。本次交易中，南方万年青拟购买华瑞建材持有的２０．３３％的瑞金万年青股权。

　２． 主要业务发展状况

　华瑞建材为国兴集团控制的有限责任公司，本身并不从事实际生产经营。其主要业务为持有瑞金万年青３３．３３％股权。

　３． 股权控制关系

　赣州市华瑞建材有限公司股权控制关系图

　■

　国兴集团的实际控制人李虞财系华瑞建材实际控制人。

　４．财务会计信息

　华瑞建材公司２００６年经审计的、２００７年未经审计的主要财务数据如下：

　资产负债表主要数据（单位：万元）

　■

　利润表主要数据（单位：万元）

　■

　５．其他事项

　华瑞建材不存在向江西水泥推荐董事或高级管理人员的情况。

　经环球律师核查，华瑞建材最近五年之内未受过行政处罚，未受过刑事处罚，未发现其存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　四、本次重大资产购买与出售交易标的基本情况

　（一）交易标的之一 —— 东方红水泥８０％股权

　１．基本情况

　江西国兴集团东方红水泥有限公司于２００３年１月２８日成立，企业类型为有限责任公司，企业法人营业执照注册号：３６２１３２２１０００９５；注册地址：于都县禾丰镇；法定代表人：李世锋；注册资本为２２８２万元人民币。

　经营范围为水泥制造、销售，机电设备加工、制造、安装，石灰石开采，水泥生产、销售。

　东方红水泥地处于盘公路２５ＫＭ桩处，距于都县城２５ＫＭ，距３２３国道２２ＫＭ，赣厦高速公路傍厂２－３ＫＭ，交通十分便利。经营范围为水泥制造与销售；厂区占地面积２１５亩，员工２０８人。

　东方红水泥前身为１９６５年创建的原江西东方红水泥厂，国兴集团于２００２年底将其并购改制，通过工艺改良后已将产能提高到了一个新的台阶。改制后“贡江”品牌保持着赣南水泥市场龙头地位。该公司所属金鸡山采石场距厂区仅１ 公里，石灰石储量丰富，能长期保障水泥生产需要；厂区周边粘土储量也十分丰富。

　东方红水泥系国兴集团之全资子公司，不涉及其它股东放弃优先受让权的情况。本次交易的标的股权为国兴集团持有的东方红水泥８０％的股权，东方红水泥唯一的股东国兴集团同意向南方万年青转让其持有的８０％股权。经环球律师核查，该股权无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也无涉及上述股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

　２．财务状况

　根据北京中证天通会计师事务所有限公司出具的京中证北审三审字［２００７］第１０９１号《审计报告》，东方红水泥公司２００４年、２００５年、２００６年、２００７年１－９月份财务主要数据如下：

　资产负债表主要数据（单位：万元）

　■

　利润表主要数据（单位：万元）

　■

　３．评估情况

　中元国际以２００７年９月３０日为评估基准日，采用重置成本法对东方红水泥进行了整体资产评估，并出具了中元评报字［２００７］第２０４３ 号《江西国兴集团东方红水泥有限公司整体资产评估报告书》。评估结果如下：

　资产评估结果汇总表

　评估基准日： ２００７ 年９ 月３０ 日 金额单位：万元

　■

　（二）交易标的之二 ——旋窑水泥８０％股权

　１．基本情况

　江西国兴集团东方红于都旋窑水泥有限公司成立于２００３年１０月２２日，企业类型：有限责任公司；企业法人营业执照注册号：３６２１３２２１００１０９；注册地址：于都县罗坳镇步前村；注册资本为１０００万元人民币；法定代表人：李世锋；经营范围：水泥制造、销售，机电设备加工、制造、安装。

　该公司１５００ｔ／ｄ旋窑熟料生产线于２００３年３月批准立项，总投资１．２亿元，目前已达产达标，有２台∮３．０Ｍ×１２Ｍ的高细磨，日粉磨水泥２２００吨，年粉磨水泥６５万吨。同时设计了一条日产２５００吨熟料生产线，原料部分、公共配套设施已经建好，烧成系统也已完成部分基础设施，该线目前正在抓紧时间建设，即将投产。项目投产后，旋窑水泥可形成年产１２５万吨水泥熟料的生产能力。

　旋窑水泥系国兴集团之全资子公司，因此不涉及其它股东放弃优先受让权的情况。本次交易的标的为国兴集团持有的旋窑水泥８０％的股权，旋窑水泥唯一的股东国兴集团同意向南方万年青转让其持有的８０％股权。经环球律师核查，该股权无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也无涉及上述股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

　２．财务状况

　根据北京中证天通会计师事务所有限公司出具的京中证北审三审字［２００７］第１０９０号《审计报告》，旋窑水泥２００４年、２００５年、２００６年、２００７年１－９月份财务主要数据如下：

　资产负债表主要数据（单位：万元）

　■

　利润表主要数据（单位：万元）

　■

　３．评估情况

　中元国际以２００７年９月３０日为评估基准日，采用重置成本法对旋窑水泥进行了整体资产评估，并出具了中元评报字［２００７］第２０４４ 号《江西国兴集团东方红于都旋窑水泥有限公司整体资产评估报告书》。评估结果如下：

　资产评估结果汇总表

　评估基准日： ２００７ 年９ 月３０ 日 金额单位：万元

　■

　（三）交易标的之三 —— 兴国水泥８０％股权

　１．基本情况

　江西国兴集团兴国水泥有限责任公司，成立于１９９９年１月２６日，企业法人营业执照注册号：３６２１３３２０００２２１；注册地址：兴国县红门工业园；法定代表人：李勇；注册资金： ２０４４万元人民币；企业类型：有限责任公司；经营范围：建材、石灰石、石灰、重钙粉、轻钙粉生产、销售。

　公司厂区占地面积８０亩，员工１９３人，水泥品牌为 “国兴”牌。现拥有年产２８万吨熟料和４０万吨水泥的生产规模。

　兴国水泥系国兴集团之全资子公司，因此不涉及其它股东放弃优先受让权的情况。本次交易的标的股权为国兴集团持有的兴国水泥８０％的股权，兴国水泥唯一的股东国兴集团同意向南方万年青转让股权，经环球律师核查，该股权无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也无涉及上述股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

　２．财务状况

　根据北京中证天通会计师事务所有限公司出具的京中证北审三审字［２００７］第１０９２号《审计报告》，兴国水泥２００４年、２００５年、２００６年、２００７年１－９月份财务主要数据如下：

　资产负债表主要数据（单位：万元）

　■

　利润表主要数据（单位：万元）

　■

　３．评估情况

　中元国际以２００７年９月３０日为评估基准日，采用重置成本法对旋窑水泥进行了整体资产评估，并出具了中元评报字［２００７］第２０４５号《江西国兴集团兴国水泥有限责任公司整体资产评估报告书》。评估结果如下：

　资产评估结果汇总表

　评估基准日： ２００７ 年９ 月３０ 日 金额单位：万元

　■

　（四）交易标的之四 —— 万年丰水泥７０％股权

　１．基本情况

　寻乌县万年丰旋窑水泥有限公司于２００７年６月４日成立，企业法人营业执照注册号：３６０７３４２１０００００８５；注册地址：寻乌县文峰工业园区。万年丰系彭生仁全资拥有的有限责任公司，注册资本为１０００万元。经营范围为水泥生产、销售。

　万年丰水泥目前股权结构如下：

　■

　彭生仁先生持有万年丰水泥１００％的股权，因此，本次交易将不涉及其它股东放弃优先受让权的情况。

　万年丰水泥为新设立公司，尚未开展经营业务，目前正在进行年产６０万吨水泥粉磨站项目建设，同时将兴建年产６０万吨旋窑水泥粉磨生产线技术改造项目，项目已经赣州市经济贸易委员会备案同意，且环境影响报告已经通过寻乌县环境保护局行政审批。

　本次交易的标的股权为彭生仁持有的万年丰水泥７０％的股权，经环球律师核查，该股权无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也无涉及上述股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

　２．财务状况

　根据北京中证天通会计师事务所有限公司出具的京中证北审三审字［２００８］第１００１号《审计报告》，万年丰水泥２００７年财务主要数据如下：

　资产负债表主要数据（单位：万元）

　■

　由于万年丰水泥是新开办的企业，目前正在进行生产线的安装调试，仍未开展生产经营业务，故利润表数据为零。

　３．评估情况

　中元国际以２００７年１２月３１日为评估基准日，采用重置成本法对万年丰水泥进行了整体资产评估，并出具了中元评报字［２００８］第３００１ 号《寻乌县万年丰旋窑水泥有限公司整体资产评估报告书》。评估结果如下：

　资产评估结果汇总表

　评估基准日： ２００７年１２月３１日 金额单位： 人民币万元

　■

　（五）交易标的之五 —— 瑞金万年青２０．３３％股权

　１．基本情况

　瑞金万年青于２００５年１２月３０日设立，法定代表人为刘明寿，注册资本３亿元人民币，企业类型为有限责任公司，现持有江西省瑞金市工商行政管理局核发的注册号为３６２１０２２１００４１９的《企业法人营业执照》，经营范围水泥熟料及３２．５系列、４２．５系列、５２．５系列等水泥产品的制造与销售。

　截至本报告书（草案）签署日，瑞金万年青系公司拥有６６．６７％股权之控股子公司，另一股东赣州市华瑞建材有限公司持有３３．３３％的股权。

　２００７年８月１７日公司第四届第十一次临时董事会审议通过了有关决议，同意由公司之控股子公司南方万年青向公司收购所持有的瑞金万年青６６．６７％的股权，目前该等股权转让的手续正在办理中。

　本次交易中，南方万年青购买华瑞建材所持有的瑞金万年青２０．３３％的股权，因此，不涉及其它股东放弃优先认购权的情况。本次交易完成后，南方万年青将合计持有瑞金万年青８７％的股权，华瑞建材持有另外１３％的股权。

　环球律师认为该股权无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也无涉及上述股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

　２．财务状况

　根据恒信德律出具的恒德赣审字［２００８］第０９２号《审计报告》，瑞金万年青２００７年度、２００６年度财务报表主要数据如下：

　资产负债表主要数据（单位：万元）

　■

　利润表主要数据（单位：万元）

　■

　３．评估情况

　中磊以２００７年１２月３１日为评估基准日，采用重置成本法和收益法对瑞金万年青进行了整体资产评估，本次评估以成本法的评估结果作为评估结论，并出具了中磊评报字［２００８］第２００２号《资产评估报告书》。评估结果如下：

　评估基准日： ２００７年１２月３１日 金额单位： 人民币万元

　■

　（六）交易标的之六 —— 玉山万年青２０％股权

　１．基本情况

　江西玉山万年青水泥有限公司原为公司下属分公司——玉山水泥厂，２００７年１２月１２日，公司以玉山水泥厂２００７年６月３０日为基准日的经评估资产与负债整体设立为公司的全资子公司，企业法人营业执照注册号３６１１２３１１００００１６０。注册资本１亿元。住所：江西省玉山县岩瑞镇，法定代表人：江尚文。经营范围：硅酸盐水泥、普通硅酸盐水泥、复合硅酸盐水泥的生产和销售。现拥有两条２５００Ｔ／Ｄ新型干法水泥熟料生产线。

　２００７年１２月１３日，公司与南方万年青签订了《关于江西玉山万年青水泥有限公司股份转让协议》，将公司持有的玉山万年青８０％的股权转让给南方万年青，该股权转让已经公司２００７年８ 月１７ 日召开的公司第四届董事会第十一次临时会议审议通过，股权工商变更登记手续于２００８年３月１３日完成。

　２００７年１２ 月２０日，公司召开了第四届董事会第十五次临时会议，会议审议通过了《关于转让江西玉山万年青水泥有限公司２０％股权的议案》，议案内容为将公司持有的玉山万年青２０％股权转让给南方水泥，该议案无须股东大会表决通过。南方万年青同意江西水泥持有的２０％玉山万年青股权转让给南方水泥，南方万年青放弃对该股权的优先受让权。上述股权转让协议已签署完毕，且股权工商变更登记手续也已于２００８年３月１３日完成。

　２．财务状况

　由于玉山万年青系于２００７年１２月由公司以分公司江西万年青水泥股份有限公司玉山水泥厂（以下简称“玉山水泥厂”）的资产出资设立的一人有限责任公司，成立时间和股权转让时间均在同一月份，为节省股权交易的成本和时间，交易双方一致同意按玉山水泥厂设立为江西水泥拥有的一人有限责任公司时，审计机构中喜和资产评估机构中宇对玉山水泥厂以２００７年６月３０日为基准日所出具的审计报告和资产评估报告作为股权转让价格的参考依据。

　根据中喜会计师事务所出具的中喜审字［２００７］第０１２６９号《审计报告》，玉山水泥厂截至２００７年６月３０日的资产负债表及２００７年１－６月的利润表主要数据如下：

　资产负债表主要数据（单位：万元）

　■

　利润表主要数据（单位：万元）

　■

　３．评估情况

　中宇资产评估有限责任公司以２００７年６月３０日为评估基准日，采用重置成本法对玉山水泥进行了整体资产评估，并出具了中宇评报字［２００７］第２０７５号《资产评估报告书》，其评估结论如下：

　资产评估结果汇总表

　单位：人民币万元

　（上接A21版）

　（下转A24版）

　２００８年１月３１日，公司召开第四届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于江西南方万年青水泥有限公司收购江西国兴实业集团下属三家全资子公司各８０％股权的议案》《关于江西南方万年青水泥有限公司收购寻乌县万年丰旋窑水泥有限公司７０％股权并按比例增资的议案》，并与上述各股权转让方分别签署了《股权转让协议》。上述协议约定的交易金额合计为１４，４４６．１３万元。

　２００８年３月２４日，公司召开了第四届董事会第二十一次临时会议，审议通过了《关于江西南方万年青水泥有限公司购买江西瑞金万年青水泥有限公司２０．３３％股权的议案》，并签署了《股权转让协议》，协议约定的交易金额为７，６８６万元。此时，公司在１２个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售的累计交易金额达到３１，３９７．０５万元，占公司最近一个会计年度（２００６年）经审计的合并报表净资产的比例为５４．８１％。

　根据中国证监会证监公司字［２００１］１０５号文 《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易行为构成重大资产购买与出售行为，南方万年青购买瑞金万年青２０．３３％股权的事项须经中国证监会审核无异议，并经公司股东会审议通过。

　二、本次交易不构成关联交易

　本次交易的对方国兴集团、彭生仁、华瑞建材等均与江西水泥之控股股东无关联关系，本次交易不构成关联交易。

　三、本次资产购买与出售对公司的影响

　本次交易完成后，将对公司的业务、资产规模及盈利水平等方面产生一系列重大影响。

　（一） 公司主营业务规模扩大

　本次交易前，公司主营业务水泥的产能约为年产６００万吨水泥。本次交易后，公司及控股子公司合计将拥有水泥产能约１０００万吨。水泥不耐贮存，且能源在产品成本中的比重较高，因此规模效益在水泥行业显得尤为明显。水泥生产企业通过提升规模，可以降低产品生产和运输成本。同时产能规模也决定了企业总体的销售收入水平，因此本次交易实施后，江西水泥扩大了主营业务规模和资产规模，进一步巩固了企业生存和发展的基础。

　（二） 公司市场竞争力和可持续发展能力大幅度提升

　水泥行业是受到销售区域半径和资源的双重制约，水泥生产企业要扩张市场必须拥有合理的生产基地布局。江西水泥虽然是江西市场的龙头企业，但也面临着整个中国水泥行业市场集中度不高，竞争激烈的问题。作为国家发改委等部门确定的区域重点水泥企业，江西水泥抓住机遇，利用上市公司的综合优势，对省内同行业企业进行并购整合。本次交易实施后，结合公司正在和计划新建的生产基地，公司将迅速建立覆盖全省的产业布局，竞争提升公司在整个江西区域市场乃至辐射福建、湖南、广东等地市场的市场占有率，进而规避无序竞争，获得市场定价话语权，公司的市场竞争力和可持续发展能力大幅度提升。

　（三） 公司盈利水平得到提高

　资产收购完成后，公司具备了进一步发挥规模效益的基础，加之在区域市场定价话语权的提升，公司现有产能的吨水泥盈利能力也会相应提高，公司的营业收入、营业利润、净利润和每股收益都将有所提高，公司盈利能力将进一步增强。

　（四） 符合公司及全体股东利益

　本次股权收购交易过程均经过了具有证券从业资格的审计机构和评估机构的审计及评估。股权受让价格都以评估值为基准，交易遵循等价、公平的原则，符合公司及全体股东的利益。

　（五） 本次交易有利于公司的长远发展

　根据国家对水泥行业的产业政策和发展规划，未来几年中水泥行业将面临行业集中度进一步提高、落后产能限时淘汰、严格控制低水平高能耗和污染的新建项目等宏观调控。这对于公司既是机遇也是挑战。作为区域重点水泥企业，江西水泥通过本次交易不仅可以利用政策导向优化区域市场的总体资源配置，提高区域的行业集中度，而且可以形成区域合作联盟，避免无序竞争，为公司快速成长和长远发展奠定基础。

　第四节 本次资产购买与出售的合规性分析

　一、本次交易对照１０５号文第四条要求的合规性分析

　（一）实施本次交易后，公司仍具备股票上市条件

　实施本次交易后，公司的股本总额３９，５９０．９６万股，流通股总数为１６，０６５．２８万股，占总股本的２５％以上；持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于１０００ 人；公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；满足国务院规定的其他上市条件。因此，实施本次重大资产置换后，江西水泥具备股票上市条件。

　（二）实施本次交易后，公司具有持续经营能力

　本次交易实施前，江西水泥一直从事水泥的生产销售，并系国家发改委等部门于２００６年年末确定的全国６０家重点水泥企业之一。实施本次交易后，公司的主营业务仍为水泥的生产和销售，符合国家产业政策。同时本次重大资产购买的标的均为持续经营中的公司的股权，因此完成本次交易后，本公司具备持续经营能力。

　（三）本次交易涉及的股权产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况

　公司本次拟购买的资产权属清晰，不存在股权设定质押或其它权利受限制的情形，不存在债权债务纠纷或潜在争议，不会对交易构成法律障碍。

　根据环球律师出具的《法律意见书》，本次重大购买资产所涉及的国兴集团三子公司各８０％股权、万年丰水泥７０％股权、瑞金万年青２０．３％股权，分别为国兴集团、彭生仁、华瑞建材合法拥有，权属清晰，不存在相关的诉讼、仲裁等债权债务纠纷，也不存在质押、查封及其他形式的权利限制，国兴集团、彭生仁、华瑞建材向南方万年青转让上述股权不存在法律障碍。

　（四）本次交易不存在损害公司和全体股东利益的其他情形

　公司董事会在审议通过本次重大资产购买议案时，依据具有证券从业资格的中介机构出具的审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告，并将按法定程序报有权部门审批。在本次重大资产购买中遵循了公开、公平、公正的原则，履行了合法程序，整个资产购买过程不存在损害本公司和全体股东利益的情形。

　二、对于本次交易其它合规性的意见

　（一）本次交易实施后的法人治理结构

　公司的股东大会、董事会和监事会按照《公司法》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的要求规范运作，保证所有股东享有平等地位，并积极行使决策权及对公司高管人员、公司财务状况的监督权，保证了公司的健康发展。

　本次交易实施后，公司将严格按照《上市公司治理准则》的要求，进一步加强股东大会、董事会、监事会、独立董事等各项制度的建设，同时对完善本次交易所收购的公司的治理，保证公司法人治理结构的完善。

　（二）本次交易实施后的公司独立性

　本次交易实施前后，公司与控股股东江水公司及其关联企业之间在人员、资产、财务上分开，公司的人员、财务独立，资产完整；具有独立经营能力，在采购、生产、销售等方面能够保持独立。

　（三）关联交易与同业竞争

　本次交易非关联交易，交易对象均为对于江西水泥及其控股股东、实际控制人独立的第三方。因此，本次交易实施后，也不会新增任何关联交易。同时，在本次交易完成后，公司原有的与控股股东江水公司及其关联企业之间的关联交易将继续严格遵守有关法律法规和公司章程的规定。

　本次交易实施前后，公司和控股股东江水公司及其关联企业均不存在同业竞争。

　（四）资金占用与违规担保

　本次交易实施前后，公司均不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，也不存在为控股股东及其关联方提供担保的情形。

　（五）负债结构合理性

　经公司年度审计机构广东恒信德律会计师事务所有限公司出具的审计报告，截至２００７年６月３０日，公司的资产总额 ２２１，３７４．２５万元，负债总额１４８，６９０．８９万元，资产负债率（按母公司报表）为６７．６７％。截至２００７年９月３０日，公司未经审计的资产总额２２４，４０８．２７万元，负债总额１５１０１０．３３万元，资产负债率（按母公司报表）为６７．０５％。公司的负债结构基本处于合理范围。

　根据未经审计的本次资产购买方南方万年青的财务报表，截至２００７年１２月３１日，南方万年青总资产６６，８９７．１９万元，负债总额２８，１２３．５７万元，净资产３８，７７３．６２万元。资产负债率为４２．０４％，在水泥行业中处于较低水平。

　本次交易中，公司之控股子公司南方万年青将主要利用自有资金结合小部分自筹资金进行资产购买。

　综上，本独立财务顾问认为，江西水泥负债结构在水泥行业中处于合理范围，同时考虑到本次资产购买系由南方万年青实施，且南方万年青将主要以自有资金购买，因此不存在通过本次交易大量增加负债的情况。

　（六）最近１２个月内发生的重大资产置换、出售、转让交易行为

　最近１２个月内，公司未发生重大资产置换、出售、转让交易行为。

　第五节 对本次交易有关的资产评估报告的独立意见

　一、购买资产所涉及资产评估方法的适当性、评估假设前提的合理性

　（一）中元国际对购买资产出具的评估报告

　经本独立财务顾问核查：中元国际接受南方万年青的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，为江西南方万年青水泥有限公司拟收购股权所涉及的万年丰水泥、东方红水泥、旋窑水泥和兴国水泥进行了整体评估工作，分别出具了中元评报字［２００８］第３００１ 号《寻乌县万年丰旋窑水泥有限公司整体资产评估报告书》、中元评报字［２００７］第２０４３ 号《江西国兴集团东方红水泥有限公司整体资产评估报告书》、中元评报字［２００７］第２０４４ 号《江西国兴集团东方红于都旋窑水泥有限公司整体资产评估报告书》、中元评报字［２００７］第２０４５ 号《江西国兴集团兴国水泥有限责任公司整体资产评估报告书》。中元国际遵循了独立性、客观性、公正性、科学性的工作原则；资产替代性原则；公开市场原则；谨慎性原则；持续经营性原则；贡献性原则；预期性原则；产权主体变动原则；重要性原则；和其他一般公允的评估原则。对评估对象在现有用途不变并持续经营，以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下，在评估基准日之公允市场价值进行了评定估算。

　评估采用的评估方法为重置成本法。

　本独立财务顾问认为：中元国际对本次购买资产进行的资产评估采用的评估方法适当，所采用的评估假设基本合理。

　（二）中磊对购买资产出具的评估报告

　经本独立财务顾问核查：中磊接受江西水泥的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，为江西南方万年青水泥有限公司受让瑞金万年青的股权进行了整体评估工作，出具了中磊评报字［２００８］第２００２号《江西瑞金万年青水泥有限公司资产评估报告书》。在评估过程中，中磊遵循独立性、客观性、公正性和科学性的工作原则，遵循产权利益主体变动原则，遵循资产持续经营、替代性和公开市场等操作性原则。评估假设前提是被评估资产在可预知的法律、经济、技术条件许可的范围内处于正常、合理、合法的运营、使用和维护状况。评估报告成立的前提条件是本次评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当评估目的等条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时，评估结果一般会失效。

　本次评估的企业各项资产、负债资料齐备，满足采用成本途径评估的要求，故采用成本法进行评估。同时，本次评估的企业历史经营数据可获得，目前处于盈利状态，企业在现有经营管理模式下，未来收益可预测，满足采用收益法评估的基本前提，故可以采用收益法进行评估。根据中国资产评估协会制定并于二○○五年四月一日实施的《企业价值评估指导意见（试行）》的要求，本项目同时采用收益法进行评估。根据成本法的评估结果，瑞金万年青的净资产为４４，１４８．４６元，根据收益法的评估结果，瑞金万年青的全部股东权益为４５，６１８．０５万元。最终评估报告的结论采用成本法的评估结果。

　本独立财务顾问认为：中磊对本次购买资产进行的资产评估采用的评估方法适当，所采用的评估假设基本合理。

　二、出售资产所涉及资产评估方法的适当性、评估假设前提的合理性

　（一）中宇对出售资产出具的评估报告

　由于玉山万年青系于２００７年１２月由公司以分公司江西万年青水泥股份有限公司玉山水泥厂（以下简称“玉山水泥厂”）的资产出资设立的一人有限责任公司，成立时间和股权转让时间均在同一月份，为节省股权交易的成本和时间，交易双方一致同意按玉山水泥厂设立为江西水泥拥有的一人有限责任公司时，资产评估机构中宇对玉山水泥厂以２００７年６月３０日为基准日所出具的中宇评报字［２００７］第２０７５ 号《江西万年青水泥股份有限公司玉山水泥厂整体资产评估报告书》资产评估报告书作为股权转让价格的参考依据。

　经本独立财务顾问核查：中宇根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对玉山水泥厂进行了整体评估工作，出具了中宇评报字［２００７］第２０７５ 号《江西万年青水泥股份有限公司玉山水泥厂整体资产评估报告书》。

　对评估范围内的资产进行评估过程中，评估机构依据国家资产评估的法律法规及规范化要求，在评估程序、取价标准、资产状态确认时遵循独立性、客观性、公正性、科学性的工作原则以及持续经营、替代性、公开市场等评估假设。

　资产评估采用的基本方法是成本法，单项资产评估加和得出整体资产评估结果。其中对土地使用权，根据估价人员现场勘查情况，考虑到待估宗地用途主要为工业，按照《城镇土地估价规程》的要求，结合待估宗地的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，本次采用基准地价修正法进行评估；对采矿权，参考企业提供的采矿权相关资料并结合估价人员现场勘查情况，根据２００６年《矿业权评估收益途径评估方法修改方案》的有关规定，采用现金流量法（ＤＣＦ法）进行评估。

　本独立财务顾问认为：中宇对玉山水泥厂的资产评估采用的评估方法是适当的，所采用的评估假设基本合理。

　第六节 与本次交易有关的其他信息

　一、其他中介机构的意见

　本次交易的法律顾问环球律师认为：

　１、本次重大购买与出售资产及相关协议和整体方案合法有效，江西水泥和交易对方均具备合法的主体资格，交易的实施不存在法律障碍。

　２、江西水泥实施本次重大购买与出售资产，符合了《通知》的要求及相关法律、法规和规范性文件规定的条件。

　３、本次重大购买与出售资产所涉及的资产权属清晰。

　４、本次重大购买与出售资产所涉及的债权债务的处理及其他相关权利、义务处理合法有效，其实施不存在法律障碍。

　５、本次重大购买与出售资产交易各方已履行法定披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排。

　６、本次重大购买与出售资产在履行以下必要的法律程序后不存在实质性法律障碍：（１）本次重大购买与出售资产取得中国证监会核准；（２）本次重大购买与出售资产取得江西水泥股东大会批准。

　二、独立董事的意见

　根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》以及《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》的有关规定，江西万年青水泥股份有限公司独立董事对公司第四届董事会第二十一次临时会议审议的《关于江西南方万年青水泥有限公司收购江西瑞金万年青水泥有限公司２０．３３％股权的议案》以及对公司２００７年１２月２０日召开的第四届董事会第十五次临时会议审议通过的《关于转让江西玉山万年青水泥有限公司２０％股权的议案》、２００８年１月３１日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过的《关于江西南方万年青水泥有限公司收购江西国兴实业集团下属三家全资子公司各８０％股权的议案》、《关于江西南方万年青水泥有限公司收购寻乌县万年丰旋窑水泥有限公司７０％股权并按比例增资的议案》涉及公司重大资产购买与出售事宜合并发表独立意见如下：

　一、董事会关于上述议案的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定；

　二、本次重大资产购买与出售的方案切实可行，符合中国证监会有关文件的规定；

　三、本次重大资产购买与出售实施后，公司不会发生新增关联交易，也不存在同业竞争；

　四、本次重大资产与购买涉及的资产均已经过具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构的审计与评估。选聘资产评估机构的程序合法有效；资产评估机构能够胜任本次交易的需要；评估机构与交易各方不存在关联关系，具有独立性；资产评估的方法合理、结论客观有效。本次交易以评估值为基准，由交易双方协商确定，交易价格符合该等资产的现实状况，不会损害上市公司全体股东的利益；

　五、通过本次重大资产购买与出售，江西水泥得以扩大主营业务产能规模、提升持续盈利能力，巩固区域行业龙头地位，符合上市公司和全体股东的现实及长远利益。

　三、监事会的意见

　本次重大资产购买与出售符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和有关上市公司重大资产购买与出售的规定，体现了公开、公平、公正的原则，不存在侵害公司全体股东利益的情况。公司本次购买与出售资产有利于做大做强公司主营业务，提高核心竞争力，有利于公司的持续健康发展。

　第七节 提醒投资者注意的其他事项

　一、本次交易构成重大资产购买与出售行为，其中南方万年青购买瑞金万年青２０．３３％的股权尚需中国证券监督管理委员会审核无异议，并经江西水泥股东大会审议通过后方可以施行。

　二、本次交易经股东大会批准同意至完成全部标的股权的交割，还需要履行必要的手续，因此股权购买的交割日具有一定的不确定性。同时水泥行业受国家宏观经济调控政策的影响较大，因此，江西水泥未对本年度的盈利情况进行预测，投资者应慎重分析江西水泥未来的经营情况及存在的经营风险。

　三、由于本次交易中，南方万年青购买瑞金万年青２０．３３％的股权须经中国证监会审核无异议并经股东大会通过，因此交易标的股权的过户时间等存在不确定性。同时水泥行业受国家宏观经济调控政策的影响较大，因此，江西水泥未对本年度的盈利情况进行预测，投资者应慎重分析江西水泥未来的经营情况及存在的经营风险。

　四、本次交易的标的公司中，除瑞金万年青外，均系自然人实际控制的水泥企业。虽然这些公司和江西水泥都从事水泥的生产销售，且江西水泥作为国家发展和改革委员会等部委确定的全国６０家重点水泥生产企业拥有多年的成熟水泥企业生产经营管理经验，但由于在内部管理机制和制度、企业文化等方面存在一定差异，因此本次交易完成后，就如何更好地发挥横向并购的协同效益，实现标的公司更好地持续盈利，江西水泥将面临着一定的管理和整合风险。

　五、股票市场是收益与风险并存的市场，股票价格波动有多种原因：企业本身的生产经营情况、财务状况、经营业绩方面的变化；国家宏观经济环境变化；政治、经济、金融政策调整；投资者心理预期等，广大投资者应正确、理性对待这种风险。

　第八节 独立财务顾问意见

　本独立财务顾问在认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具以下独立财务顾问意见：

　１、本次交易遵守了国家相关法律、法规及有关规定的要求、履行了必要的信息披露义务、符合《公司法》、《证券法》和《上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，符合江西水泥全体股东的利益，不存在损害上市公司利益的情形。

　２、本次交易符合１０５号文第四条的有关规定：实施本次交易后，公司具备股票上市条件；实施本次交易后，公司具有持续经营能力；本次交易涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况；本次交易不存在明显损害上市公司和全体股东利益的其他情形。

　３、在本次交易实施后，公司仍具有完善的法人治理结构，与实际控制人及其关联企业之间在人员、资产、财务上分开，人员、财务独立，资产完整；具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面能否保持独立；

　４、本次交易系非关联交易，交易完成后，公司与控股股东及其关联方之间不存在新增的持续关联交易的情况。对于公司与控股股东及其关联方之间原有的关联交易将继续按照公司章程和相关法律法规的要求履行；

　５、江西水泥不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；也不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形；？

　６、江西水泥负债结构基本合理，不存在通过本次交易大量增加负债的情况；

　７、江西水泥在最近１２个月内未曾发生重大购买、出售、置换资产的交易行为。

　第九节 备查文件

　一、备查文件

　１、公司第四届第二十一次、第十七次、第十五次临时董事会决议；

　２、公司独立董事《关于重大购买资产与出售的独立意见》；

　３、股权转让协议

　（１）《江西南方万年青水泥有限公司与江西国兴实业集团有限公司关于江西国兴集团东方红水泥有限责任公司股权转让协议》；

　（２）《江西南方万年青水泥有限公司与江西国兴实业集团有限公司关于江西国兴集团兴国水泥有限责任公司股权转让协议》；

　（３）《江西南方万年青水泥有限公司与江西国兴实业集团有限公司关于江西国兴集团东方红于都旋窑水泥有限责任公司股权转让协议》；

　（４）《江西南方万年青水泥有限公司与彭生仁关于寻乌县万年丰旋窑水泥有限公司股权转让协议》；

　（５）《赣州市华瑞建材有限公司与江西南方万年青水泥有限公司关于江西瑞金万年青水泥有限责任公司的股权转让协议》；

　（６）《江西万年青水泥股份有限公司与南方水泥有限公司关于江西玉山万年青水泥有限公司的股权转让协议》；

　４、江西水泥出具的《关于江西万年青水泥股份有限公司重大资产购买与出售报告书（草案）》；

　５、中证天通出具的京中证北审三审字［２００８］第１００１ 号《审计报告》、京中证北审三审字［２００７］第１０９０ 号《审计报告》、京中证北审三审字［２００８］第１０９１ 号《审计报告》、京中证北审三审字［２００８］第１０９２ 号《审计报告》；

　６、恒信德律出具的恒德赣审字［２００８］第０９２号《审计报告》；

　７、中喜出具的中喜审字［２００７］第０１２６９号《审计报告》；

　８、中元国际出具的中元评报字［２００８］第３００１ 号《寻乌县万年丰旋窑水泥有限公司整体资产评估报告书》、中元评报字［２００７］第２０４３ 号《江西国兴集团东方红水泥有限公司整体资产评估报告书》、中元评报字［２００７］第２０４４ 号《江西国兴集团东方红于都旋窑水泥有限公司整体资产评估报告书》、中元评报字［２００７］第２０４５ 号《江西国兴集团兴国水泥有限责任公司整体资产评估报告书》；

　９、中宇出具的中宇评报字［２００７］第２０７５号《资产评估报告》；

　１０、中磊出具的中磊评报字［２００８］第２００２号《资产评估报告书》

　１１、环球律师出具的《关于江西万年青水泥股份有限公司重大购买资产与出售的法律意见书》。

　１２、江西水泥关于无法做出盈利预测的说明

　１３、上市公司和相关中介机构以及其他知悉本次购买、出售、置换资产内幕信息的法人和自然人在最近六个月内买卖上市公司股票情况的自查报告。

　二、备查文件查阅方式

　投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本报告和有关备查文件：

　１、江西万年青水泥股份有限公司

　联系地址：江西省南昌市高新区京东大道３９９号

　联系电话：（０７９１） ８１２０７８９ 传真：（０７９１） ８１６０２３０

　联系人：方真、李宝珍

　２、财富证券有限责任公司

　联系地址：上海市浦东新区浦东南路２５６号华夏银行大厦１５０５室

　联系电话：（０２１）６８８６４２７２ 传真：（０２１）６８８６４２７２－８５３

　联系人： 徐奕、熊丹、冯葆、李宇彤、张树敏、安勇、颜彬

　３、公司指定信息披露报纸和网站

　《中国证券报》、《证券时报》

　巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ

　财富证券有限责任公司

　法定代表人（或授权代表）：

　２００８年３月２４日

　（上接A22版）