证券代码：６００１７０ 证券简称：上海建工 公告编号：临２００８－００５

　上海建工股份有限公司

　第四届董事会第六次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　上海建工股份有限公司第四届董事会第六次会议于２００８年３月２４上午在本公司会议室召开，应到董事９名，实到董事９名，公司监事会成员、高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长徐征先生主持。

　会议以记名投票方式审议通过了下列审议事项：

　一、 关于调整公司２００７年期初资产负债表相关项目及其金额的议案：

　本公司于２００７年１月１日起开始执行财政部于２００６年颁布的《企业会计准则》，现对调整２００７年期初资产负债表相关项目及其金额说明如下：

　１． 公司所属上海市第四建筑有限公司于２００７年１１月收购上海云力机械施工工程有限公司的１００％股权，根据《企业会计准则第３３号——合并财务报表》第十七条规定，母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司编制合并资产负债表时，应当调整合并资产负债表的期初数。因而增加了资产１５，３２５，８６９．０９元；负债８，４１９，０４４．６４元；权益６，９０６，８２４．４５元。

　２． 根据《企业会计准则第３８号——首次执行企业会计准则》第十四条规定，划分为可供出售金融资产的，应当在首次执行日按照公允价值计量，并将帐面价值与公允价值的差额调整留存收益。本公司持有的上市公司流通股及法人股应划分为可供出售金融资产，并按２００６年１２月３１日的公允价值计量，其与帐面价值的差额增加２００７年１月１日的留存收益。因此，调增了可供出售金融资产１９，１０５，７９２．６１元；减少了长期股权投资９，５００，８１４．６１元；增加了资本公积８，１６４，２３１元；增加了递延所得税负债１，４４０，７４７元。

　３． 根据《企业会计准则第３号——投资性房地产》第七条及第九条规定，投资性房地产应当按照成本进行初始计量；企业应当在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。本公司为此进行了重分类处理。调增了投资性房地产２９８，２７９，３０９元；增加了无形资产（土地使用权）１２，２１８，２６５元；减少固定资产３１０，４９７，５７４元。

　４． 根据《企业会计准则第３８号——首次执行企业会计准则》第十二条规定，企业应当按照《企业会计准则第１８号——所得税》的规定，在首次执行日对资产、负债的帐面价值与计税基础不同形成的暂时性差异的所得税影响进行追溯调整，并将影响金额调整留存收益。本公司根据应收款项的帐面价值小于计税基础的差额计算递延所得税资产。由此增加了递延所得税资产３８，１４３，１２６元；同时增加未分配利润３８，１４３，１２６元。

　５． 根据《企业会计准则第３８号——首次执行企业会计准则》第五条规定，企业应当按照《企业会计准则第２０号——企业合并》属于同一控制下企业合并产生的长期股权投资，尚未摊消完毕的股权投资差额应全额冲销，并调整留存收益，以冲销股权投资差额后的长期股权投资帐面余额作为首次执行日的认定成本。以及《企业会计准则第２号——长期股权投资》第七条规定，采用成本法核算的长期股权投资应当按照初始投资成本计价。本公司及其所属子公司原采用权益法核算现按规定改为成本法核算，且根据合并报表规定。由此在合并资产负债报表反应：减少盈余公积９１，２５１，３２４．１７元，增加了未分配利润９０，８１５，５５２．９２元；增加了少数股东权益４３５，７７１．２５元。

　６． 由于执行《企业会计准则》与《企业会计制度》核算的会计帐户发生变化。因此，本公司于２００７年１月１日执行《企业会计准则》时，相应的会计帐户进行了调整。即：增加了一年内到期的非流动资产３００，０００，０００元；相应减少长期应收款３００，０００，０００元；增加了应付职工薪酬１３，２２１，５３３．６８元；相应减少其他应付款１３，２２１，５３３．６８元；其他非流动负债增加了２０１，２１４，１００元，相应减少其他应付款２０１，２１４，１００元。

　表决结果：９票同意，０票弃权，０票反对。

　二、公司２００７年度报告全文和摘要

　表决结果：９票同意，０票弃权，０票反对。

　三、公司２００７年度利润分配预案：

　经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，公司２００７年实现归属于母公司股东的净利润为３００，７５４，９３３元，加上年初未分配利润９０８，１９１，９４４元，扣除合并子公司调整利润４５２，３３６元，提取盈余公积２３，６４６，３８９元，扣除当年母公司分配２００６年度股利１０７，８９４，７００元和下属公司分配２００６年度股利４２９，１０６元，２００７年度期末未分配的利润为１，０７６，５２４，３４６元。

　经公司董事会讨论通过，提出２００７年利润分配预案为：以公司年末总股本７１９，２９８，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利１．５０元（含税），预计分配利润１０７，８９４，７００ 元，尚余９６８，６２９，６４６元，结转下一次分配。公司结存的公积金不在本次转增股本。

　表决结果：９票同意，０票弃权，０票反对。

　四、《公司董事会审计委员会实施细则》（修改案）

　表决结果：９票同意，０票弃权，０票反对。

　五、《公司独立董事年度财务报告工作制度》

　表决结果：９票同意，０票弃权，０票反对。

　六、《公司董事会审计委员会年度财务报告工作规程》

　表决结果：９票同意，０票弃权，０票反对。

　七、《公司投资者关系管理实施细则》

　表决结果：９票同意，０票弃权，０票反对。

　特此公告。

　上海建工股份有限公司董事会

　２００８年３月２５日

　证券代码：６００１７０ 证券简称：上海建工 公告编号：临２００８－００６

　上海建工股份有限公司

　第四届监事会第四次会议决议公告

　上海建工股份有限公司第四届监事会第四次会议于２００８年３月２４日上午在本公司会议室召开，应到监事８名，实到监事８名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席蒋志权先生主持。

　会议以记名投票方式审议通过了下列审议事项：

　１、 公司２００７年年度报告及其摘要

　表决结果：８票同意，０票弃权，０票反对。

　２、 公司２００７年度利润分配预案

　表决结果：８票同意，０票弃权，０票反对。

　特此公告。

　上海建工股份有限公司监事会

　２００８年３月２５日

　§１ 重要提示

　１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　１．２ 公司全体董事出席董事会会议。

　１．３ 普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　１．４ 公司负责人徐征，主管会计工作负责人刘国林及会计机构负责人（会计主管人员）丁钢声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　§２ 公司基本情况简介

　２．１ 基本情况简介

　■

　２．２ 联系人和联系方式

　■

　§３ 会计数据和业务数据摘要：

　３．１ 主要会计数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　３．２ 主要财务指标

　单位：元

　■

　非经常性损益项目

　√适用 □不适用

　单位：元 币种：人民币

　■

　采用公允价值计量的项目

　□适用 √不适用

　３．３ 境内外会计准则差异

　□适用 √不适用

　§４ 股本变动及股东情况

　４．１ 股份变动情况表

　□适用 √不适用

　限售股份变动情况表

　√适用 □不适用

　单位：股

　■

　４．２ 股东数量和持股情况

　单位：股

　■

　４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍

　４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况

　□适用 √不适用

　４．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　（１）法人控股股东情况

　控股股东名称：上海建工（集团）总公司

　法人代表：蒋志权

　注册资本：１，０３０，０００，０００元

　成立日期：１９９４年１月１１日

　主要经营业务或管理活动：上海建工（集团）总公司是经上海市人民政府批准，由原上海市建筑工程管理局所属企事业单位整体改制，于１９９４年１月１１日设立的国有大型企业，为国有独资的集团公司，隶属于上海市国有资产管理委员会，经上海市国有资产管理委员会授权，对集团公司所属企业的国有资产进行授权管理。国家外经贸部核准的对外经营和进出口业务，各类建设工程总承包、施工、咨询及配套设备材料、构配件，房地产开发经营及咨询，建筑技术开发转让，机械设备租赁，商贸实业投资经销（除专项规定外）。

　（２）法人实际控制人情况

　实际控制人名称：上海市国有资产监督管理委员会

　４．３．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　■

　§５ 董事、监事和高级管理人员

　５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　单位：股

　■

　§６ 董事会报告

　６．１ 管理层讨论与分析

　１、报告期内公司经营情况的回顾

　报告期内，公司认真贯彻落实董事会的各项决议，在公司管理层和广大员工的共同努力下，全面完成了公司生产经营计划，取得了良好的业绩。主要表现在：

　（１）主营业务有了新发展，“三个市场”格局初步形成

　报告期，公司新签合同额达到４１３亿元，同比增长４２％；营业收入达２５０亿元，同比增长１９％；实现利润总额３．３９亿元，同比增长７％，企业规模和效益再创历史新高。

　公司在本地、国内、海外三个市场的拓展都取得了显著的成果。报告期，公司承接的上海本地项目合同额达到３１９亿元，同比增长２５％；公司承接的外省市项目合同额达到５３亿元，占全部新签合同额的１３％，同比增长１２２％；公司已在俄罗斯和澳门设立四家合资公司，为拓宽国际项目经营领域奠定了基础。

　（２）重大工程建设有序推进，建安主业取得新增长

　报告期，公司在建重大工程项目达到１０２个，１０００多个单位工程。公司调动各方资源确保各项工程实现重大节点，为“特奥会”和女足世界杯如期举行创造了条件；为轨道交通“三线两段”换乘通车提供了保证；为浦东机场二期航站楼如期投入营运打好了基础；为一大批“世博工程”顺利启动、推进做出了重要贡献。

　报告期，公司参建的沪外工程进展顺利，一批国内外大型项目顺利实现竣工。公司在施工现场推行统一标识、规范化布局、标准化施工的做法受到当地开发商、政府管理部门以及市民的广泛好评。

　（３）加强项目投资管理，投资收益稳步增长。

　报告期，公司继续以稳健的投资政策管理各项投资，完成了对东方证券的增配，并继续做好历年投资项目回购工作，完成了延安路高架的清算和回购；地铁南站完成了项目公司的资产评估，将通过股权转让的方式完成项目的回购；建工中环线的回购也在积极实施之中，投资收益有了新的增长。

　（４）着力自主创新，技术进步再创新成果。

　报告期，公司大力推进科研立项和知识产权开发，紧紧围绕“２０１０年世博会”、“地下空间开发”、“节约型社会建设”等主题，依托集团承建的上海虹桥交通枢纽、外滩通道工程、人民路越江工程、世博园区、磁浮工程、广州新电视塔等重大工程，凝练重点科研项目。２００７年度公司新立项的重点科研项目达７０项，并有２２个项目被政府有关部门列为重点科研项目，获得科研经费资助达２４９５．６５万元。公司还参与和承担了国家和地方标准、规范的编制工作。下属上海市第二建筑有限公司、上海室第七建筑有限公司的技术中心成功通过上海市企业技术中心认定，企业科技体系不断完善，促进了科技创新成果的培育和开发。

　（５）细化基础管理，进一步提高“总承包、总集成能力”

　报告期，公司继续建章立制规范分包管理，进一步细化基础管理，加强总部功能建设，使得公司的总承包、总集成能力进一步提高。报告期内，公司承建的工程质量一次合格率达到１００％，并有４个工程获鲁班奖，１个工程获国优奖，３个项目获白玉兰观摩工程，３２个工程获白玉兰奖。此外，公司还获得了３个国家级专业奖项和３３个市级的专业奖项。

　２、对公司未来发展的展望

　（１）公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局。

　公司从事的工程施工业务及相关产业的发展与国家宏观经济调控政策和基础设施建设投资规模的关系紧密。目前，我国正处于经济扩张期，未来１５年是我国全面建设小康社会的战略机遇期，预计国民经济仍将保持较快增长，国家将继续推进基础设施建设，建筑业的投资规模仍将保持在一个较高的水平。

　２００８年是上海“世博工程”及其他配套工程全面建设的重要时期，上海对基础设施建设的投资规模仍将保持较高水平。世博场馆、虹桥交通枢纽、外滩综合改造、轨道交通等重大工程建设将为公司进一步扩大主要业务规模提供良好的机会。

　因此，未来国内外建筑市场前景非常广阔，我国的宏观经济政策有利于公司工程施工及相关业务的发展。国内、国外工程市场份额逐年增大，将有效地推动公司建筑工程承包施工主业的发展，将会给公司带来一个良好的战略发展机遇期。

　公司从事的工程施工市场是一个完全竞争市场，目前的市场竞争格局仍然是产业集中度低，竞争激烈。 这主要是因为行业进入壁垒较低，建筑企业数量众多。目前我国有近１３万家建筑企业，民营企业数量超过５０％，从业人数更是多达４，５００万人。截止２００６ 年底，我国拥有资质等级的施工总承包、专业承包建筑企业（不含劳务分包建筑业企业）达５６，７１７ 家。仅上海就有施工总承包企业１２３４家。激烈的竞争导致业内压价竞争现象普遍，行业的总体盈利水平不高。

　（２）公司未来发展机遇与挑战

　公司面临良好的发展机遇：国家宏观调控绝非全面紧缩，发展依然是硬道理和第一要务。此外，公司近几年度签订的合同，为公司储备了充足的建筑施工任务；上海城市建设高潮和其他省市城市建设的启动，为公司应对挑战提供了新的独特机遇，获得了新的支点；前几年的发展成果和经验为公司的投资兴业奠定了良好的基础，为公司的持续发展奠定了基础；公司近几年所取得的良好业绩为企业赢得了良好声誉，使企业的市场竞争力日益增强；企业内部财务和资金状况明显好转，企业融资信誉良好、银企关系较为牢固。

　公司未来几年面临的挑战有：稳健财政政策导致基础设施建设的紧缩；从紧的货币政策导致货币发行量的减少，融资成本加大；物价的全面上涨，对工程成本控制带来难度；规模急剧扩大的国际工程面对风云变幻的政治、经济、法律、费率等国际风险。

　综上所述，公司面临的机遇与挑战并存，机遇大于挑战，机遇非常难得，挑战也较为严峻，公司将积极应对挑战，抢抓发展机遇，实现公司健康、持续的发展。

　３、２００８年公司经营计划

　２００８年，公司计划确保新签合同额达４２０亿，并力争有所突破，营业收入２８０亿。为完成该目标，公司将以提升“两个能力”（总承包能力、总集成能力），实现“两个拓展”（拓展产业链、拓展跨地区经营）为主线，在保持上海本地市场占有率的同时大力开拓外省市和境外市场，力求保持公司健康、平稳、较快发展的良好势头。公司将主要做好以下工作：

　（１）全力以赴，确保重大工程建设顺利推进

　２００８年，公司将全力以赴确保重大工程建设顺利推进，确保世博场馆、虹桥交通枢纽、外滩综合改造、轨道交通等重大工程建设的质量和进度。

　（２）抓住机遇，积极稳妥地拓展“三个市场”

　２００８年，公司将加快结构调整，进一步提升国内市场份额，形成“长三角、环渤海、珠三角”三大区域市场重点开发的经营格局，进一步打响“上海建工”在全国市场的品牌，并进一步积极拓展海外市场。

　（３） 强化管理，不断提高企业运行质量

　２００８年，公司将继续结合公司治理专项活动和内部控制制度完善工作，制定和推行相关管理制度，努力促进企业管理制度的规范化、标准化和精细化，进一步规范内部管理，并切实落实管理制度。

　（４）自主创新，进一步增强科技进步支撑力

　２００８年，公司将围绕“提升两个能力、实现两个拓展”，做好新工艺、新技术和新装备的开发，不断改善现行的施工组织设计管理办法，提高施工技术管理效率，进一步巩固和增强公司核心技术优势，并继续组织和鼓励科研人员申请专利、编写标准和规范，切实保护好公司的知识产权。

　（５）以人为本，加强人力资源新优势

　２００８年，公司将进一步转变观念，抓好国内和海外当地化优秀人才的吸纳，以及员工薪酬激励工作，进一步提升公司人力资源新优势。公司要继续深入学习和贯彻《新劳动合同法》，进一步完善企业用工制度，提高用工管理水平，并持续提高职工收入水平。

　６．２ 主营业务分行业、产品情况表

　单位：元 币种：人民币

　■

　６．３ 主营业务分地区情况

　单位：元 币种：人民币

　■

　６．４ 募集资金使用情况

　□适用 √不适用

　变更项目情况

　□适用 √不适用

　６．５ 非募集资金项目情况

　□适用 √不适用

　６．６ 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　□适用 √不适用

　６．７ 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

　经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，公司２００７年实现归属于母公司股东的净利润为３００，７５４，９３３元，加上年初未分配利润９０８，１９１，９４４元，扣除合并子公司调整利润４５２，３３６元，提取盈余公积２３，６４６，３８９元，扣除当年母公司分配２００６年度股利１０７，８９４，７００元和下属公司分配２００６年度股利４２９，１０６元，２００７年度期末未分配的利润为１，０７６，５２４，３４６元。

　经公司董事会讨论通过，提出２００７年利润分配预案为：以公司年末总股本７１９，２９８，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利１．５０元（含税），预计分配利润１０７，８９４，７００ 元，尚余９６８，６２９，６４６元，结转下一次分配。公司结存的公积金不在本次转增股本。

　公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

　□适用 √不适用

　§７ 重要事项

　７．１ 收购资产

　√适用 □不适用

　单位：万元 币种：人民币

　■

　１）、扩大经营范围 较小 已完成

　７．２ 出售资产

　□适用 √不适用

　７．３ 重大担保

　□适用 √不适用

　７．４ 重大关联交易

　７．４．１ 与日常经营相关的关联交易

　√适用 □不适用

　单位：万元 币种：人民币

　■

　其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额４９９，８４３，６０７元。

　７．４．２ 关联债权债务往来

　□适用 √不适用

　７．４．３ ２００７年资金被占用情况及清欠进展情况

　□适用 √不适用

　截止２００７年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

　□适用 √不适用

　７．５ 委托理财情况

　□适用 √不适用

　７．６ 承诺事项履行情况

　７．６．１ 公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

　√适用 □不适用

　股改承诺及履行情况：

　所持有的股份自股改结束获得上市流通权之日起，二十四个月内不通过证券交易所挂牌交易出售股份。在前项承诺期期满后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售股份的数量占上海建工股份总数的比例不超过百分之五。

　在限售期内，没有卖出其持有的限售股份。

　７．６．２ 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

　□适用 √不适用

　７．７ 重大诉讼仲裁事项

　□适用 √不适用

　７．８ 其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　７．８．１ 证券投资情况

　□适用 √不适用

　７．８．２ 持有其他上市公司股权情况

　√适用 □不适用

　单位：元

　■

　７．８．３ 持有非上市金融企业股权情况

　√适用 □不适用

　■

　７．８．４ 买卖其他上市公司股份的情况

　√适用 □不适用

　■

　报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额３，２６６，５８４元。

　§８ 监事会报告

　监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。

　§９ 财务报告

　９．１ 审计意见