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2008年03月14日 星期五 上一期  下一期
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（下转第D006版）

§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。

１．２ 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。

１．３

■

１．４ 深圳大华天诚会计师事务所为本公司２００７年度财务报告出具了标准无保留的审计报告。

１．５ 公司董事长李东生先生、主管会计工作负责人、会计机构负责人（财务总监）袁冰先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况简介

２．１ 基本情况简介

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２．２ 联系人和联系方式

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§３ 会计数据和业务数据摘要

３．１ 主要会计数据

单位：（人民币）元

■

注：可转换债券公允价值变动损益说明

（１）ＴＣＬ多媒体于２００７年７月１２日发行１．４亿美元五年期可转换债券，该债券票面利率４．５％，初始换股价格为０．４港元，将于２０１２年７月１２ 日到期；ＴＣＬ通讯于２００７年４月２日及２００７年６月１日分别发行２７００万美元和１８００万美元五年期可转换债券，该债券票面利率为零，初始换股价格为０．３２７５港元，将于２０１２年４月２日到期。

（２）由于可转换债券内有一些条款，如：换股价重订基制、现金结算选择权、美元债券与功能货币（港元）不同等，使得可转换债券将不能转换为固定数量的ＴＣＬ多媒体或ＴＣＬ通讯股份。根据《企业会计准则第２２号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第３７号—金融工具列报》的要求，可转换债券须拆分为普通债券和含换股权的衍生工具两个部分。普通债券部分以成本列示于“应付债券”科目，并在债券合同期内按实际利率法计提利息费用。含换股权的衍生工具部分以公允价值列示于“应付债券”科目，其公允价值的波动将计入变动期间的损益表。

（３）本集团对可转换债券衍生工具部分的公允价值聘请相关专业机构采用Ｂｌａｃｋ－Ｓｃｈｏｌｅｓ 模型及二项式模型予以评估确定，其中，股价及其波动率、股息收益率、无风险报酬率、预计转股期限等因素对估值有重大影响；随着股价的上涨或下跌，可转换债券衍生工具公允价值将上涨或下跌。

（４）２００７年１２月３１日，ＴＣＬ多媒体股价由２００７年７月１２日每股０．６８港元下跌至０．５３港元，跌幅达２２％；ＴＣＬ通讯股价由２００７年４月２日的每股０．２４７港元及２００７年６月１日的每股０．３５５港元变动至０．３１港元。股价变动导致可转换债券衍生工具公允价值变动，２００７年度因可转换债券衍生工具公允价值下跌产生的公允价值变动收益约２．２５亿元（其中ＴＣＬ多媒体产生收益２．３５亿元，ＴＣＬ通讯产生损失９７７万元），对集团２００７年度利润影响约为８６００万元。

（５）可转换债券衍生工具公允价值变动的未实现收益只对当期损益产生影响，对现金流及公司营运没有任何影响。

３．２ 主要财务指标

单位：（人民币）元

■

非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

单位：（人民币）元

■

采用公允价值计量的项目

√ 适用 □ 不适用

单位：（人民币）元

■

３．３ 境内外会计准则差异

□ 适用 √ 不适用

§４ 股本变动及股东情况

４．１ 股份变动情况表

单位：股

■

限售股份变动情况表

单位：股

■

４．２ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

单位：股

■

４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍

４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况

□ 适用 √ 不适用

４．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

■

４．３．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

■

§５ 董事、监事和高级管理人员

５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

■

上述人员持有本公司的股票期权及被授予的限制性股票数量

□ 适用 √ 不适用

§６ 董事会报告

６．１ 管理层讨论与分析

一、业务回顾与展望

本年度公司实现营业收入３９０．６３亿元，其中主营业务收入 ３８０．７９ 亿元。各产业中，多媒体电子产业实现销售收入 ２０７．１７亿元，占５４．４０ ％，移动通讯产业实现销售收入４８．２５亿元，占１２．６７ ％；按区域划分，国内实现销售收入２１４．３７亿元，占５６．３０％，海外实现销售收入１６６．４２亿元，占４３．７０ ％。２００７年净利润３．９６亿元，剔除可转换债券未实现公允价值变动损益影响后，公司实现净利润３．１０亿元。

２００７年公司成功实现盈利，主要得益于通过优化资产结构、提升资产运营效率，全面成本控制管理，不断自主创新，致使各产业集团盈利能力得到较大提升。在改善主营业务盈利能力方面，公司结束了亏损的原多媒体欧洲业务中心，启动了集中力量开发和维护大客户的新欧洲业务模式并逐步显现积极效果，海外市场的盈利能力及整体经营状况得到实质性改善。通讯业务在海外市场凭借ＡＬＣＡＴＥＬ品牌清晰的产品定位及与运营商良好的合作关系，取得了理想的市场认同度，成为２００７年度手机业务的主要增长动力；国内市场则在ＴＣＬ、ＡＬＣＡＴＥＬ双品牌策略的推动下，满足了本地市场多样化需求，结合规模效应及供应链成本的降低，通讯产业连续两年实现盈利。家电业务、部品业务成功实现扭亏为盈。

年内，公司进一步明晰了业务架构，通过建立“四大产业集团”和“两个业务群” 将公司所有业务分类，聚焦核心产业。“四大产业集团”包括经营彩电、ＡＶ（家庭网络影音）产品业务的“ＴＣＬ多媒体”（香港联交所交易代码“１０７０”），经营通讯业务的“ＴＣＬ通讯”（香港联交所交易代码“２６１８”）；经营家电产品业务的“ＴＣＬ家电产业集团”和经营部品业务的“泰科立部品产业集团”；“两个业务群”包括“房地产与投资业务群”和“物流与服务业务群”。上述重组，优化了资源配置，使集团业务架构更为清晰。

年内公司进一步实施了全面控制成本，加强了生产管理，优化、重组部分海外物流中心，利用国内生产基地的优势，有效降低了生产成本；各主要产业通过对客户、生产线及国内外销售渠道进行梳理，大幅降低了经营成本；通过清理库存，使得公司整体库存水平大幅下降。

在自主创新方面，公司自主研发的动态背光、自然光两项液晶电视核心技术及近百项相关技术获得国家专利，并已申请国际专利；其中动态背光技术成功授权给日本和台湾的芯片公司，这是公司第一个对外授权许可的自主发明专利。ＴＣＬ液晶电视连续获得美国艾美大奖、德国Ｒｅｄ Ｄｏｔ（红点）大奖、ＩＦ大奖、亚洲设计大奖和中国科技创新大奖等国内外技术评选大奖。手机方面，公司开发的Ｕ７系列一板多机内置天线等公共平台应用技术，提高了ＴＣＬ手机的自主研发水平。整体来看，以ＴＣＬ工业研究院为核心的关键技术研发平台和专利管理体制已经初步成形。

２００７年６月，公司发布了新的品牌战略－－“创意感动生活”，为集团的品牌形象注入了新的内涵和活力，２００７年ＴＣＬ的品牌价值达４０１．３６亿元人民币，位居中国最有价值的商业品牌第五名，电视机行业第一名。公司在２００８年１月第４１届国际消费电子展（ＣＥＳ）上荣获“中国消费电子领先品牌”称号，而在２００７年美国《ＦＯＲＴＵＮＥ》杂志与Ｈａｙ集团对中国本土企业声誉的联合调查中，ＴＣＬ集团连续两年入选“最受赞赏的中国公司”，在全明星企业榜单中位居第１３位，同时跻身电子行业五强。公司构建的以“品质力、设计力、营销力以及消费者洞察系统”为支撑的品牌管理体系，将使ＴＣＬ品牌更具竞争力。

（１）主要经营数据

１、本年度公司主要产业的收入、成本、毛利率情况单位：万元

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２、按地区划分的营业收入 单位： 万元

■

３、按产业划分的公司三年主营业务收入构成变化

■

４．主要财务指标分析

（１）、 资产负债率下降。

２００７年末资产负债率７２．６５％，较上年末下降６．１４个百分点，资产负债率下降得益于集团整体实现盈利及ＴＣＬ多媒体供股和ＴＣＬ通讯增发而改善资本结构。

（２）、综合毛利率上升。

２００７年综合毛利率１６．４７％，同比上升了１．６４个百分点，毛利率上升的主要原因是２００７年为进一步压缩资产占用，聚焦资源投入，各主要产业对原有产品线进行了全面清理，退出了部分低毛利水平的产品，产品结构得以优化，使得综合毛利率得到较大提升。

（３）、管理费用率及销售费用率同比下降。

２００７年期间费用的控制效果良好，管理费用与销售费用合计同比减少２７．９４亿元，下降幅度为３１％。从费用率看，管理费用率下降０．６个百分点，下降幅度１０％；销售费用率下降２．３个百分点，下降幅度达１８％。

（４）、资产周转效率进一步提升。

２００７年通过提升运营质量，压缩和控制应收账款、存货等资产存量，资产周转速度加快，资产周转效率提高。 ２００７年总资产周转天数为１８６．２天，同比加快９．２天；应收账款、存货、非货币流动资产、流动资产周转分别加快８．６天、２．５天、１３．８天和１０．１天。

（２）主要产业经营分析：

多媒体电子产业：

ＴＣＬ多媒体现已成为全球领先的多媒体消费电子产品厂商，主要从事电视产品、家庭网络影音产品及数码摄录产品的研发、制造、销售。ＴＣＬ多媒体在经过三年的国际化整合后，基本形成了中国、欧洲、北美、 新兴市场及战略ＯＥＭ的产业布局和渠道架构。２００７年，ＴＣＬ品牌彩电销量全球市场份额达９．３％，国内市场份额继续领先，达１９．４％，使公司保持全球第四、中国第一的电视生产商地位。在中国市场，公司年内ＬＣＤ（液晶电视）产品的销量同比增长超过６０％，在超薄ＣＲＴ（显像管电视）产品领域继续扩大市场占有率至接近２０％。欧洲业务自２００６年下半年重组后，采用了“无边界集中”的运营模式，提高了销售效率，全年毛利率超过预期目标，正朝着扭亏为盈的方向发展。北美市场，公司扩大了ＬＣＤ产品的市场份额，ＬＣＤ产品销售比例较去年同期倍增。 为配合电视产品系列，公司还加强了ＤＶＤ、家庭网络影音产品的ＯＥＭ业务，ＡＶ产品业务在借助国际化业务拓展后也成为全球最具规模和竞争力的ＤＶＤ数码播放机供应商。

报告期内，全球彩电产品的消费主流正从传统显像管电视向平板电视，模拟电视向数字电视加速过渡，ＣＲＴ产品市场容量进一步萎缩，并逐步退出主流市场；国内经由ＬＣＤ产品引领的消费趋势也基本占领一线城市，开始向二、三线市场渗透。年内，公司实现彩电销售１，５０１万台，同比下降３２．３０％。其中ＣＲＴ产品销售１，３７６万台，同比下降３５ ％；ＬＣＤ产品销售１２６万台，同比增加２２ ％，占总销量的８ ％。国际化的战略渠道使得ＡＶ产品销售继续保持增长势头，达１，９５９万台，同比上升１８．７％。

彩电业务分区域的销量情况如下：

■

报告期内，多媒体实现销售收入２０７．１７亿元，同比减少３０．７０％。其中：彩电销售收入１７３．８３亿元，同比减少３５．７０％，占多媒体收入比例８４％；ＡＶ产品销售收入２９．２０亿元，同比增加２８％，占多媒体收入比例１４％。相比于公司占优势的传统ＣＲＴ销售，由于整个行业的转型，公司也相应调整产品销售结构，在保证ＣＲＴ产品提供稳定利润现金流的同时，快速发展ＬＣＤ产品，着重高价值平板产品的销售。随着ＬＣＤ产品生产产能的提高、与上游供应商进行垂直整合及供应链管理效率的提升降低了成本，使得公司彩电销售在去年下降３２％的情况下，整体毛利率由２００６年的１５．４％增长到２００７年的１７％。年内公司与主要供应商签订ＬＣＤ产品生产供应协议，为提升公司ＬＣＤ产品市场地位取得重大突破。

面对日益激烈的全球电视市场竞争，为增强产品的竞争力，公司加大了在新产品开发上的投入。新产品开发较去年有大幅度增长，特别是平板产品，增幅达５１％。２００７年ＣＲＴ产品共推出２１款新外观、５６款新品，主要销售区域为中国和新兴市场。ＬＣＤ产品在中国市场推出５大系列共１９款新品，新品约占到液晶电视销量的三分之一。

在核心技术研发方面：“ＬＣＤ电视机智能集成技术”项目整体技术达到国际先进水平，其电源集成技术达到国际领先水平；“基于ＩＰＶ４／ＩＰＶ６的开放式新型宽带网络电视”整体技术处于国内领先，核心技术达到国际先进水平；“采用ＴＤＳ－ＯＦＤＭ地面数字接收的液晶电视技术”处于国内领先水平。

――中国市场

报告期内，公司在中国市场的彩电销量达７１４万台，来自中国市场的彩电销售收入９９．０２亿元，占本公司彩电业务收入的５６．９７ ％。从产品结构上看，ＣＲＴ产品销量６３５万台，占８９ ％，同比减少１５％ ；ＬＣＤ产品销量７９ 万台，占１１ ％，同比增加６３％。从市场占有率上，公司通过双品牌策略强化市场领导地位，根据信息产业部的数据显示，ＴＣＬ及乐华两个品牌于中国的市场占有率约为１９．４％，较２００６年的１８％有所增长。

未来中国市场多层次的消费结构使得ＣＲＴ产品能够继续保持其价格竞争力，其毛利率水平较为稳定。而伴随着ＬＣＤ产品 替代ＣＲＴ产品，公司将利用自身全面覆盖１、２、３、４级市场强大销售网络的优势，力争使公司在国内ＬＣＤ产品市场的份额增长２％。

――欧洲

报告期内，公司在欧洲市场的彩电销售量达８５万台，来自欧洲市场的彩电销售收入８．５０亿元，占本公司彩电收入的４．８９ ％。公司的欧洲市场，在完成了业务重组工作后，采用无边界集中式的业务模式，新的业务模式提高了销售效率，使得欧洲市场７５％的销售额集中于前１５名客户中，并取得１１．５％的毛利率。

未来，对欧洲市场而言，高端的彩电及大屏幕的液晶体电视将会成为高速增长点。公司将通过继续投入研发资源，改善渠道关系，来巩固和提升ＬＣＤ产品在欧洲市场的地位，力争销量增长４倍。

――北美

报告期内，北美彩电的销量达１６７万台。北美市场一系列的重组措施取得良好效果， 「ＲＣＡ」品牌产品的市场份额达到７％，排名全美第三。为继续保持ＲＣＡ品牌在北美的竞争力，公司在产品定价模式上提供与竞争对手相比更能为消费者产生“价值”的产品；在销售模式上则同关键平板供应商／关键制造伙伴结成销售同盟，平衡全球生产规模与数量，以实现利润最大化。

未来公司对北美市场将继续提供受零售商欢迎的产品设计，提高产品质量，形成成本竞争力来提高市场份额。

――新兴市场

报告期内，公司在新兴市场的彩电销量达３０１万台，来自新兴市场的彩电销售收入１７．３０亿元，占本公司彩电收入的９．９５ ％。年内公司对新兴市场进行重新调整和定位，集中发展具有明显盈利潜力的市场和产品。在重新分配资源后，新兴市场成功减少经营亏损，改善了经营效益。关闭部分海外办事处、重新规划内部流程和加强风险管理等措施为新兴市场成为公司未来业务发展的主要增长点之一做了准备。

未来，公司在新兴市场将加强与后台的联动，及时响应市场前端需求，提升ＬＣＤ销售。在市场拓展方面，则加大中东及北非、南美市场的开拓力度。

――策略性ＯＥＭ 业务

报告期内，公司在策略性ＯＥＭ业务的销量达２３４万台，来自策略性ＯＥＭ业务的彩电销售收入１３．７８亿元，占本公司彩电收入的 ７．９３ ％。作为全球领先的彩电生产商，公司一方面继续保持与国际知名品牌良好的战略合作关系，另一方面通过改善供应链管理来减少人民币升值和营运成本、生产成本带来的压力，使得公司在全球ＯＥＭ市场更具竞争力。

移动通信产业

ＴＣＬ通讯经过调整业务架构，改善营运效益，已步入稳健成长的阶段，成为全球八大主要的手机生产商之一。报告期内，公司实现移动电话销量１，１９０万部，同比增长３．５ ％。其中，海外手机销量１，０８３万台，同比增长９ ％，海外销售量占手机全部销量的９０．９４％；中国区手机销量１０８万部，同比减少 ３１％。手机业务整体销量的提升，主要得益于海外市场的贡献。ＡＬＣＡＴＥＬ品牌海外市场定位清晰，产品组合富有竞争力，市场认同度高，销量持续增长。其中ＥＭＥＡ（欧洲、中东、非洲）的手机销售量５２０万台，较去年增长３％。ＬＡＴＡＭ（拉丁美洲）市场的销售量５２０万台，较去年增加１０％，ＬＡＴＡＭ销量增加主要来自巴西和美国市场。国内市场则因面对众多品牌竞争，公司推行的双品牌策略，由于新产品延期推出市场，延迟了有关ＡＬＣＡＴＥＬ品牌市场的推广计划，使得国内市场销量未达到公司预期目标。

手机销量分布：

■

报告期内，通讯实现销售收入４８．２５亿元，同比减少１１．４０％；实现净利润３，３０６万港元，同比增长２１４％。公司持续增长的海外销售业绩结合规模化效益、供应链成本的降低，提高了手机业务的盈利能力。以ＡＬＣＡＴＥＬ品牌销售的Ｕ７及Ｃ７系列产品，在下半年推出，于２００７年第４季度取得４１０万台的销售量，较去年同期及上一季度分別按季增加２５％及１４％。批量采购降低了原材料成本，使低端及高端手机零部件成本按季下降约２％至３％。关闭海外供应中心，直接由惠州出口产品，降低了生产成本。在主要市场设立组装厂房，提高产品供货速度，缩短交货期，有效的降低了物流管理成本。此外，公司已获得ＡＬＣＡＴＥＬ商标使用权至２０２４年，也有助于公司继续利用ＡＬＣＡＴＥＬ品牌提升自己的实力。

报告期内，公司共推出十款ＡＬＣＡＴＥＬ及三十款ＴＣＬ品牌的新产品。其中两款ＴＣＬ手机分获得ＣＣＩＤ颁发的“２００７年度用户满意时尚外观手机奖”及“２００７年度用户满意关爱手机奖”。

在产品研发方面，开发出基于美芯对讲机方案的Ｗａｌｋｉｅ Ｔａｌｋｉｅ对讲机手机、基于ＮＸＰ ０１０３的音乐手机、基于泰景模拟电视解决方案的模拟电视手机、基于ＳｉＲＦ ＩＩＩ的ＧＰＳ手机。

在产品设计方面，开发了ＮＣＶＭ、铝镁合金、ＰＣ 薄片装饰片、超级耐磨油漆等新的工艺和材料，另外外观设计上完成了Ｃｈｉｎａｃｈｉｃ 时尚女性外观设计？。

２００８年，通讯业务国内外市场继续扩展，新兴市场特别是ＬＡＴＡＭ、非洲及印度市场需求也将迅猛增长，公司将进一步增加销售量。在中国市场，公司通过调整ＴＣＬ品牌及重推ＡＬＣＡＴＥＬ品牌，巩固本地销售网，以及与本地零售商建立直销安排，在协调市场推广计划的支持下，进一步增强销售力度，致力使得中国市场的销售额达到总销售额的１／３。公司与ＲＩＭ及中国移动合作，已于２００７年第４季度推出一批以ＡＬＣＡＴＥＬ品牌生产的黑莓手机，此新生产线不仅将扩大公司的收入基础，也将进一步加强ＡＬＣＡＴＥＬ品牌在中国市场的知名度。在海外市场，公司进一步扩大在ＥＭＥＡ及ＬＡＴＡＭ市场的销售。２００８年公司的销售目标为１，６００万台手机，力争在保持平均市场售价稳定的基础上，同时达到销售量上升２５％至３０％的目标。

家电产业

家电产业市场竞争主要集中在品牌影响力、能效比、产品功能、价格等综合实力上。为提升竞争力，年内公司对家电产业进行了重组，重组后的家电产业包括空调、白家电、小家电、照明、南洋电器、瑞智压缩机。

报告期内，家电产业实现销售收入３８．１６亿元，与去年相比减少７．４１％，实现毛利率１９．３８％，同比上升４．７３个百分点。其中空调销量１４２万台 ；冰箱销量６３万台；洗衣机７６万台。

家电产业在报告期内实现扭亏为盈，整体盈利能力的提高在于公司战略性的收缩了部分市场，集中主要的目标市场，制定和完善各项管理制度和业务流程，并加强对费用和存货的管控。其中空调产品海外业务的持续增长和毛利的提高，是整体业务扭亏和健康发展的支撑。空调由于调整了产品销售结构，扩大商用机销售比重，增加了销售额；而成本管理和内部控制的加强，减少了损耗，降低了生产成本，使得空调的毛利率上升１０．５８％至１９．２６％。

２００８年，家电市场将面临更为激烈的竞争，成本的上升和产能的急剧扩大加速了行业的洗牌和优胜劣汰，市场份额将进一步向少数品牌集中，ＴＣＬ的家电产业面临更为巨大的挑战。未来空调市场将进入小幅稳定增长期，商用、外销将成为增长重点，产品也将朝着更加节能、舒适、健康、环保与易用方面发展。因此家电的国际化战略要加大对ＥＭ市场的开拓，加大对ＴＣＬ品牌客户的建设投入，同时研发资源向商用产品、环保型的新冷媒产品倾斜。

部品

报告期内，公司对部品产业进行了重组，通过确立向上游部品产业拓展的战略，以期为下游产业提供技术和资源支持，提高整机产品的获利能力，同时形成公司新的利润增长点。重组后的部品产业包括升华工业、高频电子、金能电池、显示科技、光盘事业部，以及ＬＥＤ显示。未来，部品发展将立足３Ｃ产业的关键器件，在显示、能源、精密五金、注塑、调谐器、光盘存储等领域，以显示作为产业延伸的重点方向。在行业内建立技术优势和市场优势，快速接近行业领先企业水平。

报告期内，部品产业共实现销售收入１２．４３亿元，与去年相比减少２．０７％，实现毛利率１２．１６％，同比减少０．３９个百分点。

其他业务

报告期内，与主导产业配套的业务也取得长足的进步，从事消费电子产品分销的翰林汇销售收入５３．５５亿元，同比增长４６．７１％，集团财务公司和集团结算中心充分发挥内部资金融通作用，有效降低集团资金成本，工业地产项目则有效盘活集团资源。

６．２ 主营业务分行业、产品情况表

单位：（人民币）万元

■

６．３ 主营业务分地区情况

单位：（人民币）万元

■

６．４ 募集资金使用情况

√ 适用 □ 不适用

单位：（人民币）万元

■

变更项目情况

√ 适用 □ 不适用

单位：（人民币）万元

■

６．５ 非募集资金项目情况

□ 适用 √ 不适用

６．６ 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

６．７ 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

√ 适用 □ 不适用

■

§７ 重要事项

７．１ 收购资产

□ 适用 √ 不适用

７．２ 出售资产

√ 适用 □ 不适用

单位：（人民币）万元

■

７．１、７．２所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。

■

７．３ 重大担保

√ 适用 □ 不适用

单位：（人民币）万元

■

７．４ 重大关联交易

７．４．１ 与日常经营相关的关联交易

√ 适用 □ 不适用

单位：（人民币）万元

■

其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额０．００万元

７．４．２ 关联债权债务往来

□ 适用 √ 不适用

７．４．３ ２００７年资金被占用情况及清欠进展情况

□ 适用 √ 不适用

２００７年新增资金占用情况

□ 适用 √ 不适用

截止２００７年末，上市公司未能完成非经营性资金占用的清欠工作的，相关原因及已采取的清欠措施和责任追究方案

□ 适用 √ 不适用

７．５ 委托理财

□ 适用 √ 不适用

７．６ 承诺事项履行情况

√ 适用 □ 不适用

■

７．７ 重大诉讼仲裁事项

□ 适用 √ 不适用

７．８ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

７．８．１ 证券投资情况（均为新股申购及出售）

姓名职务性别年龄任期起始日期任期终止日期年初持股数年末持股数变动原因报告期内从公司领取的报酬总额（万元）报告期被授予的股权激励情况是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬
可行权股数已行权数量行权价期末股票市价
李东生董事长，总裁，ＣＥＯ（首席执行官）男５０２００５年０６月０１日２００８年０６月０１日１２１，９５３，０００９７，５６２，４００非交易过户（财产分割）２４４．０００００．０００．００否
陈石东副董事长男６６２００５年０６月０１日２００８年０６月０１日００无８．７５０００．０００．００是
郑传烈副董事长男５７２００５年０６月０１日２００８年０６月０１日１９，８８８，９８７１４，９１８，９８７二级市场出售３２．０００００．０００．００否
韩方明执行董事男４２２００６年０６月０１日２００８年０６月０１日００无９２．０００００．０００．００否
薄连明执行董事、高级副总裁男４５２００７年１０月０１日２００８年０６月０１日８６３，１９２７１３，１９２二级市场出售３７．０００００．０００．００否
Ｒｕｄｙ Ｐｒｏｖｏｏｓｔ非执行董事男４９２００７年０２月０１日２００８年０６月０１日００无８．７５０００．０００．００是
朱友植独立非执行董事男７２２００５年０６月０１日２００８年０６月０１日００无８．７５０００．０００．００否
杨世忠独立非执行董事男５１２００５年０６月０１日２００８年０６月０１日００无１１．５００００．０００．００否
项兵独立非执行董事男４６２００５年０６月０１日２００８年０６月０１日００无８．７５０００．０００．００否
陈盛泉独立非执行董事男５８２００５年０６月０１日２００８年０６月０１日００无８．７５０００．０００．００否
曾宪章独立非执行董事男５９２００６年０８月０１日２００８年０６月０１日００无放弃津贴０００．０００．００否
杨杏华监事长男４９２００５年０６月０１日２００８年０６月０１日００无３．６００００．０００．００否
杨利监事男４９２００５年０６月０１日２００８年０６月０１日８，４８６，２０５７，６７９，０２２二级市场出售４４．０００００．０００．００否
曾永东监事男３７２００５年０６月０１日２００８年０６月０１日００无３．６００００．０００．００否
梁耀荣高级副总裁男５５２００７年１０月０１日２０１０年１０月０１日００无２５５．０００００．０００．００否
赵忠尧高级副总裁男４５２００５年０６月０１日２００８年０６月０１日５，４４２，９３７４，０８２，２０３二级市场出售３３．０００００．０００．００否
刘飞高级副总裁男４４２００７年１０月０１日２００８年０６月０１日００无１５４．０００００．０００．００否
史万文副总裁男４２２００５年０６月０１日２００８年０６月０１日２，２８３，４６５１，７１２，５９９二级市场出售４６．０００００．０００．００否
王康平副总裁男３９２００７年１０月０１日２００８年０６月０１日００无５１．０００００．０００．００否
于恩军副总裁男３９２００７年１０月０１日２００８年０６月０１日００无８４．０００００．０００．００否
于广辉副总裁男４０２００７年１０月０１日２００８年０６月０１日００无４９．０００００．０００．００否
袁冰副总裁、财务总监男３８２００６年０４月０１日２００８年０６月０１日００无４１．０００００．０００．００否
王红波董事会秘书男３９２００５年１１月０１日２００８年０６月０１日００无２０．０００００．０００．００否
合计－－－－－１５８，９１７，７８６１２６，６６８，４０３－１，２４４．４５００－－－

未出席董事姓名未出席会议原因受托人姓名
Ｒｕｄｙ Ｐｒｏｏｓｔ出差李东生
薄连明因病郑传烈

股票简称＊ＳＴ ＴＣＬ
股票代码０００１００
上市交易所深圳证券交易所
注册地址广东省惠州市仲恺高新技术开发区十九号小区
注册地址的邮政编码５１６００１
办公地址广东省惠州市鹅岭南路六号ＴＣＬ工业大厦九楼
办公地址的邮政编码５１６００１
公司国际互联网网址ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｔｃｌ．ｃｏｍ
电子信箱ｉｒ＠ｔｃｌ．ｃｏｍ

 董事会秘书证券事务代表
姓名王红波何陟华
联系地址广东省深圳市科技园高新南一路ＴＣＬ大厦广东省深圳市科技园高新南一路ＴＣＬ大厦
电话０７５５－３３３１３８１１０７５５－３３３１３８０１
传真０７５５－３３３１３８１９０７５５－３３３１３８１９
电子信箱ｉｒ＠ｔｃｌ．ｃｏｍｉｒ＠ｔｃｌ．ｃｏｍ

 ２００７年２００６年本年比上年增减（％）２００５年
  调整前调整后调整后 
营业收入３９，０６２，６０７，３２４．００４８，７１０，５４４，８８６．００４８，７１１，５９０，１０２－１９．８１５３，６２５，７１２，５３９．００
利润总额４５２，５７２，２４４．００－３，３２９，３７４，３４８．００－３，３６０，９０２，８２５不适用－１，４６５，２７７，１９２．００
归属于上市公司股东的净利润３９５，８１５，６３０．００－１，８３９，８５９，８６６．００－１，８６１，１０８，３５１不适用－３２０，２４３，０１７．００
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润１３５，８０５，４８４．００－１，７５７，９６７，２３１．００－１，８２９，６９７，１４１不适用－１，６５４，９３１，９２４．００
归属于上市公司股东的剔除可转换债券未实现公允价值变动损益后的净利润３０９，７３８，９３０不适用不适用不适用不适用
经营活动产生的现金流量净额－２８３，５０５，５６８．００１，１２９，８４１，３３２．００１，１３０，１６５，７３０．００不适用－２，０３７，３９５，４０９．００
 ２００７年末２００６年末本年末比上年末增减（％）２００５年末
  调整前调整后调整后 
总资产２０，６５９，７７８，４１２．００２２，０２０，４２９，３９０．００２２，０５１，２０７，３６９．００－６．３１％３０，０４１，０３９，６７４．００
所有者权益（或股东权益）３，４７６，９５８，６３９．００３，０６０，４６８，６２７．００３，０５５，８３８，０５２．００１３．７８％４，９１２，４２５，０４９．００

 ２００７年２００６年本年比上年增减（％）２００５年
  调整前调整后调整后 
基本每股收益０．１５３０－０．７１１４－０．７１９６不适用－０．１２３８
稀释每股收益０．１５３０－０．７１１４－０．７１９６不适用－０．１２３８
扣除非经常性损益后的基本每股收益０．０５２５－０．６７９７－０．７０７４不适用－０．６３９９
全面摊薄净资产收益率１１．３８％－６０．１２％－６０．９０％７２．２８％－６．５２％
加权平均净资产收益率１２．１２％－４６．１５％－４６．６８％５８．８０％－６．１２％
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率３．９１％－５７．４４％－５９．８８％６３．７９％－３３．６９％
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率４．１６％－４４．１０％－４５．８９％５０．０５％－３１．６２％
每股经营活动产生的现金流量净额－０．１０９６０．４３６９０．４３７０不适用－０．７８７８
 ２００７年末２００６年末本年末比上年末增减（％）２００５年末
  调整前调整后调整后 
归属于上市公司股东的每股净资产１．３４４４１．１８３３１．１８１５１３．７９％１．８９９４

 主营 收入主营 成本毛利率主营业务收入同比变化主营业务成本同比变化毛利率增减
多媒体电子产业２，０７１，７０３１，７１９，４９７１７．００％－３０．７０％－３１．６７％１．１７％
通讯产业４８２，５２１３８４，６５３２０．２８％－１１．４０％－１５．４８％３．８５％
家电产业３８１，６１３３０７，６５４１９．３８％－７．４１％－１２．５５％４．７３％
部品产业１２４，２９５１０９，１８０１２．１６％－２．０７％－１．６４％－０．３９％
房地产与投资５５，９２８３６，９７３３３．８９％１４０８．５０％５４５５．６６％不适用
物流与服务５３５，４６８４９６，８７５７．２１％４６．７１％４６．６１％不适用
其他１５６，４０７１２５，８５０１９．５４％－３８．６５％－４４．３８％不适用
合计３，８０７，９３５３，１８０，６８２１６．４７％－１８．９３％－２０．４９％不适用

非经常性损益项目金额
长期股权投资处置收益１４，１４９，１３７．００
其他非流动资产处置损益６１，７４７，２７６．００
计入当期损益的政府补贴，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补贴除外１８８，３３１，０３８．００
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等－３２，５４３，７４１．００
除上述各项之外的其他营业外收支净额１３，８４３，４５５．００
可转换债券未实现公允价值变动损益２２５，１０６，１２８．００
所得税影响－２６，４２２，９１３．００
减：少数股东影响－１８４，２００，２３４．００
合计２６０，０１０，１４６．００

股东名称年初限售股数本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数限售原因解除限售日期
惠州市投资控股有限公司３３２，１７６，６７５１２９，３１６，５５７０２０２，８６０，１１８股权分置改革２００７年０４月２１日
ＴＣＬ集团股份有限公司工会工作委员会１９８，６５５，１８１１２９，３１６，５５７０６９，３３８，６２４股权分置改革２００７年０４月２１日
ＰＨＩＬＩＰＳ ＥＬＥＣＴＲＯＮＩＣＳ ＣＨＩＮＡ Ｂ．Ｖ．１６２，８５５，７３９１２９，３１６，５５７０３３，５３９，１８２股权分置改革２００７年０４月２１日
李东生１２１，９５３，０００１２１，９５３，０００００股权分置改革２００７年０４月２１日
Ａｌｌｉａｎｃｅ Ｆｏｒｔｕｎｅ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｌｉｍｉｔｅｄ１０９，１２２，２９０１０９，１２２，２９０００股权分置改革２００７年０４月２１日
南太电子（深圳）有限公司８０，６００，１７３８０，６００，１７３００股权分置改革２００７年０４月２１日
ＬＵＣＫＹ ＣＯＮＣＥＰＴ ＬＩＭＩＴＥＤ４０，３００，０８６４０，３００，０８６００股权分置改革２００７年０４月２１日
ＲＥＧＡＬ ＴＲＩＮＩＴＹ ＬＩＭＩＴＥＤ４０，３００，０８６４０，３００，０８６００股权分置改革２００７年０４月２１日
株式会社东芝２６，８６６，７２３２６，８６６，７２３００股权分置改革２００７年０４月２１日
袁信成２０，９２０，０４５２０，９２０，０４５００股权分置改革２００７年０４月２１日
郑传烈１９，８８８，９８７１９，８８８，９８７００股权分置改革２００７年０４月２１日
吕忠丽１９，８８８，９８７１９，８８８，９８７００股权分置改革２００７年０４月２１日
吴柯１６，８６５，８１９１６，８６５，８１９００股权分置改革２００７年０４月２１日
胡秋生１６，０４３，８０７１６，０４３，８０７００股权分置改革２００７年０４月２１日
高孝先１３，９１１，１８２１３，９１１，１８２００股权分置改革２００７年０４月２１日
黎健生１３，０７６，９３８１３，０７６，９３８００股权分置改革２００７年０４月２１日
温尚霖１２，７１８，５０２１２，７１８，５０２００股权分置改革２００７年０４月２１日
张健武１２，７１８，５０２１２，７１８，５０２００股权分置改革２００７年０４月２１日
杨利８，４８６，２０５８，４８６，２０５００股权分置改革２００７年０４月２１日
虞跃明８，２９５，１１３８，２９５，１１３００股权分置改革２００７年０４月２１日
黄平初６，６２４，７２８６，６２４，７２８００股权分置改革２００７年０４月２１日
杨伟强６，３８６，７７７６，３８６，７７７００股权分置改革２００７年０４月２１日
赵忠尧５，４２９，２８３５，４２９，２８３００股权分置改革２００７年０４月２１日
住友商事株式会社５，１０４，６７７５，１０４，６７７００股权分置改革２００７年０４月２１日
郭春泰４，０２７，７５１４，０２７，７５１００股权分置改革２００７年０４月２１日
万明坚２，７９６，３２４２，７９６，３２４００股权分置改革２００７年０４月２１日
史万文２，２８３，４６５２，２８３，４６５００股权分置改革２００７年０４月２１日
严勇２，１０９，５９６２，１０９，５９６００股权分置改革２００７年０４月２１日
陈道亮１，９２０，４９０１，９２０，４９０００股权分置改革２００７年０４月２１日
张杰１，８７９，０４１１，８７９，０４１００股权分置改革２００７年０４月２１日
邵光洁１，８７６，７５５１，８７６，７５５００股权分置改革２００７年０４月２１日
于广辉１，７５２，４９１１，７５２，４９１００股权分置改革２００７年０４月２１日
胡立宪１，６８１，８６４１，６８１，８６４００股权分置改革２００７年０４月２１日
张山水１，５５８，０１０１，５５８，０１０００股权分置改革２００７年０４月２１日
张付民１，５３４，８４１１，５３４，８４１００股权分置改革２００７年０４月２１日
罗秋林１，４８１，０３５１，４８１，０３５００股权分置改革２００７年０４月２１日
张云龙１，４７６，３０２１，４７６，３０２００股权分置改革２００７年０４月２１日
石碧光１，４２６，６６０１，４２６，６６０００股权分置改革２００７年０４月２１日
黄万全１，３９２，８８６１，３９２，８８６００股权分置改革２００７年０４月２１日
曹力１，３５９，８６９１，３５９，８６９００股权分置改革２００７年０４月２１日
沈大伟１，３０４，５１２１，３０４，５１２００股权分置改革２００７年０４月２１日
荣勤１，３００，９７４１，３００，９７４００股权分置改革２００７年０４月２１日
黄伟１，２７６，４４１１，２７６，４４１００股权分置改革２００７年０４月２１日
李益民１，２５５，８７４１，２５５，８７４００股权分置改革２００７年０４月２１日
易春雨１，２５４，６４２１，２５４，６４２００股权分置改革２００７年０４月２１日
曾艳玲１，０７５，０２１１，０７５，０２１００股权分置改革２００７年０４月２１日
陈爱娟１，０４７，８２０１，０４７，８２０００股权分置改革２００７年０４月２１日
陈北煌１，０００，７６０１，０００，７６０００股权分置改革２００７年０４月２１日
陈爱球９８６，１１６９８６，１１６００股权分置改革２００７年０４月２１日
唐林９８６，１１６９８６，１１６００股权分置改革２００７年０４月２１日
薄连明８６３，１９２８６３，１９２００股权分置改革２００７年０４月２１日
于恩军７００，５６５７００，５６５００股权分置改革２００７年０４月２１日
陈华明６１７，９７３６１７，９７３００股权分置改革２００７年０４月２１日
合计１，３４３，４１６，８９１１，０３７，６７８，９６７０３０５，７３７，９２４－－

项目名称期初余额期末余额当期变动对当期利润的影响金额
交易性金融负债１，５３９，８３６．００８，８９０，４６０．００７，３５０，６２４．００－７，８４９，６４６．００
可转换债券衍生工具部分０．００５０３，１４３，２７６．００５０３，１４３，２７６．００２２５，１０６，１２８．００
合计１，５３９，８３６．００５１２，０３３，７３６．００５１０，４９３，９００．００２１７，２５６，４８２．００

 本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后
 数量比例发行新股送股公积金转股其他小计数量比例
一、有限售条件股份１，３４３，４１６，８９１５１．９４％０００－１，０３７，６７８，９６７－１，０３７，６７８，９６７３０５，７３７，９２４１１．８２％
１、国家持股３３２，１７６，６７５１２．８４％０００－１２９，３１６，５５７－１２９，３１６，５５７２０２，８６０，１１８７．８４％
２、国有法人持股００．００％０００００００．００％
３、其他内资持股６２６，６９０，６１４２４．２３％０００－５５７，３５１，９９０－５５７，３５１，９９０６９，３３８，６２４２．６８％
其中：境内非国有法人持股２７９，２５５，３５４１０．８０％０００－２０９，９１６，７３０－２０９，９１６，７３０６９，３３８，６２４２．６８％
境内自然人持股３４７，４３５，２６０１３．４３％０００－３４７，４３５，２６０－３４７，４３５，２６０００．００％
４、外资持股３８４，５４９，６０２１４．８７％０００－３５１，０１０，４２０－３５１，０１０，４２０３３，５３９，１８２１．３０％
其中：境外法人持股３８４，５４９，６０２１４．８７％０００－３５１，０１０，４２０－３５１，０１０，４２０３３，５３９，１８２１．３０％
境外自然人持股００．００％０００００００．００％
二、无限售条件股份１，２４２，９１４，２５３４８．０６％０００１，０３７，６７８，９６７１，０３７，６７８，９６７２，２８０，５９３，２２０８８．１８％
１、人民币普通股１，２４２，９１４，２５３４８．０６％０００１，０３７，６７８，９６７１，０３７，６７８，９６７２，２８０，５９３，２２０８８．１８％
２、境内上市的外资股００．００％０００００００．００％
３、境外上市的外资股００．００％０００００００．００％
４、其他００．００％０００００００．００％
三、股份总数２，５８６，３３１，１４４１００．００％０００００２，５８６，３３１，１４４１００．００％

股东总数３９８，３１８
前１０名股东持股情况
股东名称股东性质持股比例持股总数持有有限售条件股份数量质押或冻结的股份数量
惠州市投资控股有限公司国有法人１２．７４％３２９，３７６，７７５２０２，８６０，１１８０
ＰＨＩＬＩＰＳ ＥＬＥＣＴＲＯＮＩＣＳ ＣＨＩＮＡ Ｂ．Ｖ．境外法人６．３０％１６２，８５５，７３９３３，５３９，１８２０
ＴＣＬ集团股份有限公司工会工作委员会其他４．０６％１０５，１００，６８５６９，３３８，６２４０
李东生境内自然人３．７７％９７，５６２，４００００
ＡＬＬＩＡＮＣＥ ＦＯＲＴＵＮＥ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＬＩＭＩＴＥＤ境外法人１．５５％４０，０１６，４４０００
株式会社东芝境外法人１．０４％２６，８６６，７２３００
郑传烈境内自然人０．５８％１４，９１８，９８７００
杨利境内自然人０．３０％７，６７９，０２２００
国信证券有限责任公司其他０．２８％７，２２１，２０１００
张缨境内自然人０．２７％７，０００，０００００
前１０名无限售条件股东持股情况
股东名称持有无限售条件股份数量股份种类
ＰＨＩＬＩＰＳ ＥＬＥＣＴＲＯＮＩＣＳ ＣＨＩＮＡ Ｂ．Ｖ．１２９，３１６，５５７人民币普通股
惠州市投资控股有限公司１２６，５１６，６５７人民币普通股
李东生９７，５６２，４００人民币普通股
ＡＬＬＩＡＮＣＥ ＦＯＲＴＵＮＥ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＬＩＭＩＴＥＤ４０，０１６，４４０人民币普通股
ＴＣＬ集团股份有限公司工会工作委员会３５，７６２，０６１人民币普通股
株式会社东芝２６，８６６，７２３人民币普通股
郑传烈１４，９１８，９８７人民币普通股
杨利７，６７９，０２２人民币普通股
国信证券有限责任公司７，２２１，２０１人民币普通股
张缨７，０００，０００人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明上述本公司持有限售条件流通股股东之间不存在关联关系。未知持无限售条件流通股股东之间是否存在关联关系以及是否属《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。

１、惠州市投资控股有限公司持有本公司３２９，３７６，７７５股股份，占公司总股本的１２．７４％，为公司控股股东。惠州市投资控股有限公司是经惠州市人民政府批准于２００１年１２月３１日在广东省惠州市注册设立的授权管理国有资产的国有独资有限公司，法定代表人为陈石东，注册资本为７３，１９９．８５万元，经营范围是惠州市政府授权范围内的国有资产的经营管理；政府建设项目融资。 ２、报告期内控股股东无变动。 ３、惠州市投资控股有限公司受惠州市人民政府国有资产监督管理委员会管理，故惠州市人民政府国有资产监督管理委员会为公司的实际控制人。

主营业务分行业情况
分行业或分产品营业收入营业成本营业利润率（％）营业收入比上年增减（％）营业成本比上年增减（％）营业利润率比上年增减（％）
多媒体电子产业２，０７１，７０３．００１，７１９，４９７．００１７．００％－３０．７０％－３１．６７％１．１７％
通讯产业４８２，５２１．００３８４，６５３．００２０．２８％－１１．４０％－１５．４８％３．８５％
家电产业３８１，６１３．００３０７，６５４．００１９．３８％－７．４１％－１２．５５％４．７３％
部品产业１２４，２９５．００１０９，１８０．００１２．１６％－２．０７％－１．６４％－０．３９％
房地产与投资５５，９２８．００３６，９７３．００３３．８９％１，４０８．５０％５，４５５．６６％不适用
物流与服务５３５，４６８．００４９６，８７５．００７．２１％４６．７１％４６．６１％不适用
其他１５６，４０７．００１２５，８５０．００１９．５４％－３８．６５％－４４．３８％不适用
合计３，８０７，９３５．００３，１８０，６８２．００１６．４７％－１８．９３％－２０．４９％不适用

募集资金总额２５１，３４０．００本年度已使用募集资金总额１６８．０９
  已累计使用募集资金总额２２６，５２９．０９
承诺项目是否变更项目拟投入金额实际投入金额是否符合计划进度预计收益产生收益情况
偿还银行贷款否５７，０００．００５７，０００．００是每年可节省利息费用支出约２２００万元１２，９５０
２．４Ｇ无绳电话是１７，７００．００２，７００．００剩余募集资金已变更达产年销售收入８．４亿元，税后投资财务内部收益率２３．２％１，０６１
企业信息化改造否１９，５００．００３，８２９．０９否每年可节省管理费用１，５００万元、可减少积压损失１２，０００万元，节约人力费用９００万元，每年可量化的经济收益为１４，４００万元７０９
物流平台技术改造否１８，５００．００１８，５００．００是加速流动资金周转，减少积压损失，减少营运成本，按占销售额的１％计算，每年可为企业带来近２亿元的收益－１，４５６
新型微显示器否１９，３７５．００１０，０００．００否平均投资利润率为１６．４％，内部收益率为２３．７％－１０，０００
半导体制冷是１９，５００．０００．００项目已变更达产年销售收入３．９亿元，税后利润３８５２万元０
收购兼并是１００，０００．００４０，０００．００剩余募集资金已变更能够获得协同效应，能够通过改善收购或合资对象的管理创造价值１６，０９６
合计－２５１，５７５．００１３２，０２９．０９－－１９，３６０
未达到计划进度和预计收益的说明（分具体项目）１、２．４无绳电话项目因外部环境变化，剩余资金１．５亿元变更补充流动资金； ２、企业信息化改造项目由于公司已通过各子公司完成了主要信息化改造的投资，公司决定不再继续投资该项目，剩余募集资金拟变更为补充流动资金； ３、物流平台技术改造项目已于２００５年完成，亏损原因主要由于项目前期开发所致； ４、新型微显示器项目亏损原因主要是外部市场环境已发生重大变化且前期大量研发投入所致，根据公司的有关安排，由于市场等因素的变化，公司决定将维持目前的规模，不再追加投入，剩余募集资金拟变更为补充流动资金； ６、收购兼并项目部分资金６亿元已变更补充流动资金；
变更原因及变更程序说明（分具体项目）１、＿“２．４ＧＨｚ数字无线语音及数据网项目（以下简称“２．４Ｇ无绳电话”）”总投资额１７，７００万元，已投资２，７００万元，剩余投资资金１５，０００万元；“半导体制冷系统技术开发（以下简称“半导体制冷”）”总投资额１９，５００万元，剩余投资资金１９，５００万元。因外部投资、市场环境已发生重大变化，公司通过大量的市场调研和充分论证，认为在以上项目存在和实施的前提发生重大变化的背景下，实施以上项目将面临很大的风险和不确定性，经公司２００５年第一次临时股东大会同意，对２．４Ｇ无绳电话将维持目前的规模，不再追加投入，同意终止对半导体制冷项目的投入。以上项目共计剩余资金３４，５００万元，变更为补充公司流动资金。 ２、 “兼并收购国内外与本集团主导产业相关的多媒体电子及白色家电企业或组建合资企业（以下简称“兼并收购”）”总投资额１００，０００万元，已投资４０，０００万元，剩余６０，０００万元。由于公司上市后，主业之一的手机业务进行了跨国购并，投入５，５００万欧元与阿尔卡特组建合资公司（通过自有外汇资金和境外银行贷款解决），而彩电业务因并购后业务规模扩大，也需要补充一部份营运资金。董事会认为两个购并项目的整合任务艰巨，如果在目前公司资金压力较大的情况下继续实施大规模的兼并收购将可能会进一步分散公司的资源，使公司面临较大的风险，因此董事会认为将募股资金中的６０，０００万元购并资金变更为补充公司流动资金更符合公司现况。此提案已经公司２００５年第一次临时股东大会批准。
尚未使用的募集资金用途及去向１、“新型微显示器”项目 项目实施过程中，以ＤＬＰ、ＬＣＯＳ背投电视为代表的大屏幕投影电视机／显示器的市场情况发生了巨大变化。从０５年开始，ＬＣＤ液晶电视销售量一直保持２００％的速度增长，消费者对大屏幕电视机的选择更加倾向于液晶彩色电视机，投影电视机的销量骤减，０６年国内总体背投电视市场销售量总规模相对于２００５年下降了６４％。公司根据市场情况的这一变化，及时调整投资策略，缩减了建设规模，减少建设投资。 ２、“企业信息化改造”项目 （１）项目实施后，集团公司的职能定位由原来的经营管理型向投资控股型转变。伴随管理的转型，集团对下属企业的监控更聚焦于财审、人力资源和服务方面，原计划在办公系统、供应链系统方面的投入，改由下属企业分别完成，没有由集团募集资金统一进行。 （２）在集团统一实施的财务信息化、服务信息化、ｅＨＲ等项目过程中，由于采取了全球招标采购，极大的节约了在顾问公司、设备购置、软件购置、人员培训等方面的费用投入。 董事会认为，在以上项目继续实施的前提发生重大变化的背景下，继续投资以上项目将面临很大的风险和不确定性，因此，董事会决定对“新型微显示器项目”和“企业信息化改造项目”均将维持目前的规模，不再追加投入，剩余募集资金拟变更为补充流动资金。

地区营业收入营业收入比上年增减（％）
中国内地２，１４３，７２６．００－２．１４％
香港及海外１，６６４，２０９．００－３３．６０％
合计３，８０７，９３５．００－１８．９３％

 ２００７年度２００６年度
 销售额比重销售额比重
中国内地２，１４３，７２６５６．３０％２，１９０，７０１４６．６４％
香港及海外１，６６４，２０９４３．７０％２，５０６，１５２５３．３６％
合计３，８０７，９３５１００．００％４，６９６，８５３１００．００％

变更投资项目的资金总额９４，５００．００
变更后的项目对应的原承诺项目变更项目拟投入金额实际投入金额是否符合计划进度变更项目的预计收益产生收益情况
补充流动资金２．４Ｇ无绳电话，半导体制冷，收购兼并９４，５００．００９４，５００．００是可节约财务费用３７４２．２万元／年１６，５３８
合计－９４，５００．００９４，５００．００－－１６，５３８
未达到计划进度和预计收益的说明（分具体项目）无

 ２００７年２００６年２００５年
 比例比例比例
多媒体电子产业５４．４０％６３．６５％６６．０９％
通讯产业１２．６７％１１．６０％１１．４３％
家电产业１０．０２％８．７８％６．２６％
部品产业３．２６％２．７０％２．２７％
房地产与投资１．４７％０．０８％０．０８％
物流与服务１４．０６％７．７７％５．２０％
其他４．１２％５．４２％８．６７％
合计１００．００％１００．００％１００．００％

本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因公司未分配利润的用途和使用计划
２００７年度公司实现净利润人民币３．９６ 亿元，但可供股东分配的利润为人民币－１５．４７亿元，公司董事会决定２００７年度拟不进行利润分配，亦不进行公积金转增股本。弥补２００５年度及２００６年度的亏损。

交易对方被出售资产出售日出售价格本年初起至出售日该出售资产为公司贡献的净利润出售产生的损益是否为关联交易（如是，说明定价原则）定价原则说明所涉及的资产产权是否已全部过户所涉及的债权债务是否已全部转移
昌达科技实业有限公司ＴＣＬ电脑科技（ＢＶＩ）有限公司８２％的股权２００７年１１月２９日４，０００．００－３，１８３．７８７８０．６４否净资产作价是否
Ｌｅｇｒａｎｄ Ｆｒａｎｃｅ Ｓ．Ａ．ＴＣＬ低压电器（无锡）有限公司８０％的股权２００７年１２月３１日不低于人民币４亿元１，９６９．１４约３．５亿元，收益将确认在２００８年第一季度否销售收入作价于２００８年２月１８日完成是

公司此次资产出售ＴＣＬ低压电器（无锡）有限公司８０％的股权的目的是进一步优化产业结构，聚焦资源提升核心业务竞争力。同时，由于公司电脑业务处于高速成长期，需要获得大量资源支持，公司希望引入具有相同战略价值观且实力雄厚的战略投资者加大对电脑公司的投入，共同支持电脑业务实现良好、可持续性的发展。出售上述资产对公司管理层稳定性不造成影响。

公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保对象名称发生日期（协议签署日）担保金额担保类型担保期是否履行完毕是否为关联方担保（是或否）
无－０．００无０－－
报告期内担保发生额合计０．００
报告期末担保余额合计０．００
公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计３，５６８，１７１．００
报告期末对子公司担保余额合计１０９，０８３．００
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额１０９，０８３．００
担保总额占公司净资产的比例３１．３７％
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额０．００
直接或间接为资产负债率超过７０％的被担保对象提供的债务担保金额８７，９６１．４９
担保总额超过净资产５０％部分的金额０．００
上述三项担保金额合计１０９，０８３．００

 ２００７年２００６年减少
彩电销售（万台）（万台）（％）
－ 中国市场７１４７９８１０．５
－ 欧洲市场８５１７３５０．６
－ 北美市场１６７３０５４５．１
－ 新兴市场３０１３９２２３．３
－ 战略ＯＥＭ２３４５４９５７．３
合计１，５０１２，２１６３２．３

关联方向关联方销售产品和提供劳务向关联方采购产品和接受劳务
 交易金额占同类交易金额的比例交易金额占同类交易金额的比例
河南ＴＣＬ－美乐电子有限公司６４，７８２．００１．６６％６９，２７２．００２．１２％
ＴＣＬ瑞智（惠州）制冷设备有限公司０．００ １２，４９９．０００．０４％
合计６４，７８２．００１．６６％８１，７７１．００２．１６％

（１）公司控股股东惠州市投资控股有限公司特别承诺为未明确表示同意进行股权分置改革的非流通股股东垫付其持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价安排。惠州市投资控股有限公司代为垫付后，未明确表示同意进行股权分置改革的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向惠州市投资控股有限公司偿还代为垫付的款项，或者取得惠州市投资控股有限公司的同意。 承诺履行情况：所有非流通股股东均表示同意进行股权分置改革。惠州市投资控股有限公司无须承担垫付对价的责任。

（２）本公司控股股东惠州市投资控股有限公司目前正与本公司的一家战略投资者协商向其转让部分股份的事宜，该转让事宜仍存在不确定性。若在股权分置实施日前完成过户手续，该部分股份相关的对价安排将由受让股份的战略投资者从受让的股份中支付；若在此之前无法完成过户手续，则由惠州市投资控股有限公司支付。 承诺履行情况：惠州市投资控股有限公司已向Ｐｈｉｌｉｐｓ Ｅｌｅｃｔｒｏｎｉｃｓ Ｃｈｉｎａ Ｂ．Ｖ．及Ａｌｌｉａｎｃｅ Ｆｏｒｔｕｎｅ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｌｉｍｉｔｅｄ分别转让其持有的占本公司总股本５％、共计１０％的股权。此次股权转让的过户手续已于股权分置改革实施日前（即２００６年４月１８日）完成。上述受让方均表示同意进行股权分置改革并已支付对价。


序号证券品种证券代码证券简称初始投资金额（元）持有数量期末账面值占期末证券总投资比例 （％）报告期损益
期末持有的其他证券投资－－－－－
报告期已出售证券投资损益－－－－７４，９８４，７４６．６９
合计９３，８２７，９４５－ －７４，９８４，７４６．６９

 ２００７年２００６年变化
手机销售（万台）（万台）（％）
－ 中国市场１０７１５６－３１
－ 海外市场１，０８３９９４９
合计１，１９０１，１５０３．５

股份名称期初股份数量报告期买入／卖出股份数量（股）期末股份数量使用的资金数量（人民币元）产生的投资收益（人民币元）
中国人寿２６７００００／２６７００００５，０４０，９６０．００５，４５６，９４１．６８
沃华医药０１７０００／１７００００１８４，４５０．００１４３，０６６．２９
沧州明珠０２８５００／２８５０００２８９，５６０．００２２５，１０７．４４
兴化股份０１２２５００／１２２５０００１，３２３，０００．００６４０，１４０．８８
三钢闽光０９４０００／９４００００５６４，０００．００３２０，７４６．７５
晋亿实业０７３０００／７３００００３１０，９８０．００２８４，４２５．５２
威海广泰０１２５００／１２５０００１０８，７５０．００３０８，３２５．００
兴业银行０４１００００／４１０００００６，５５１，８００．００３，１８３，０２７．６６
三变科技０３０００／３００００２９，４００．００２２，５３１．４２
罗平锌电０２００００／２０００００２０１，６００．００３３６，２４０．００
三维通信０１３０００／１３００００１１８，９５０．００１２１，７６０．８８
中国海诚０５１５００／５１５０００３５４，３２０．００５１７，６７７．９９
柳钢股份０１６０００／１６００００１６０，９６０．００１１２，９６３．８３
重庆钢铁０３６２０００／３６２００００１，０４２，５６０．００９４０，１１４．００
中国平安０５２５０００／５２５００００１７，７４５，０００．００６，３３４，７６６．８７
天马股份０２８０００／２８００００８１２，０００．００１，０１８，６４８．００
金陵饭店０５６０００／５６００００２３８，０００．００４３５，６９０．１９
银轮股份０４１５００／４１５０００３４７，７７０．００５８３，０７１．７０
露天煤业０８２０００／８２００００８０３，６００．００１，３１９，８７２．００
连云港０４００００／４０００００１９９，２００．００３９３，１８０．７９
中信银行０３４７０００／３４７００００２，０１２，６００．００１，０９０，６４８．７６
交通银行０７６１０００／７６１００００６，０１１，９００．００５，０５８，０１７．２０
东南网架０８５００／８５０００８１，６００．００１１３，８２５．３６
安纳达０４０００／４００００３２，３２０．００７０，２２１．０４
实益达０８５００／８５０００８７，５５０．００１７１，７４９．８１
中国远洋０１６８０００／１６８００００１，４２４，６４０．００１，３２６，４２４．９６
拓邦电子０４５００／４５０００４７，１６０．００１４６，３５１．９２
南京银行０２７０００／２７００００２９７，０００．００２０８，７５１．００
辰州矿业０３２０００／３２００００４００，０００．００１，５５９，６５１．１１
汉钟精机０８５００／８５０００７７，１８０．００２４５，０８４．７４
斯米克０３５５００／３５５０００１８０，３４０．００４５８，７９７．０４
三鑫股份０９０００／９００００７３，３５０．００１６８，３４１．０９
北京银行０１８１０００／１８１００００２，２６２，５００．００２，０８５，０９５．９９
建设银行０１２９２０００／１２９２００００８，３３３，４００．００２，７７２，９７９．３８
中海油服０４７０００／４７００００６３３，５６０．００１，００６，１２５．２１
中国神华０１９００００／１９０００００７，０２８，１００．００６，０８７，１４２．４０
中航光电０６５００／６５０００１０５，２３５．００２０６，９９２．０８
御银股份０５０００／５００００６８，９５０．００２４０，８７９．８０
中国石油０８１４０００／８１４００００１３，５９３，８００．００１０，９５６，３９０．３９
云海金属０１０５００／１０５０００１１３，２９５．００１１８，５９０．２８
全聚德０１００００／１０００００１１３，９００．００２７３，１１３．９０
粤传媒０６５００／６５０００４８，６８５．００８２，１３０．３５
海得控制０１５００／１５０００１９，３５０．００１７，６９０．４１
广百股份０１１５００／１１５０００１３４，３２０．００３００，０３８．１２
新嘉联０５０００／５００００５０，３５０．００５９，０３９．６９
成飞集成０６５００／６５０００６４，３５０．００６２，８４７．２０
利达光电０９０００／９００００４５，９００．００５５，１３０．１６
中国中铁０５３６０００／５３６００００２，５７２，８００．００１，５１３，８２９．９７
路翔股份０３２５００／３２５０００３０１，９２５．００３９５，８４３．１２
劲嘉股份０８３５００／８３５０００１，４８４，６３０．００１，０２４，７８２．１１
武汉凡谷０１０５００／１０５０００２２１，５５０．００２４９，６４５．７６
方正电机０３０００／３００００２２，４４０．００３５，６６９．５７
海隆软件０２０００／２００００２０，９８０．００４２，６３６．００
中海集运０４８９０００／４８９００００３，２３７，１８０．００２，０２０，７９９．７１
国投新集０５２０００／５２００００３０５，７６０．００４１１，２７９．４７
绿大地０１２５００／１２５０００２０６，１２５．００３１６，１６４．３５
东晶电子０２０００／２００００１７，６００．００２８，３８２．４４
九鼎新材０４０００／４００００４０，７６０．００８２，８５３．８４
中国太保０７６０００／７６００００２，２８０，０００．００１，４９２，５１１．７６
金风科技０９３０００／９３００００３，３４８，０００．００９，７３０，０００．３１

（５） 出售资产情况 监事会认为报告期内公司收购、出售资产交易价格合理，没有发现内幕交易，没有损害股东利益或造成公司资产流失.

（６） 关联交易 监事会认为公司有关关联交易严格按照关联交易规则及协议执行，符合公平、合理的原则，未损害公司及股东利益。


项目期末数期初数
 合并母公司合并母公司
流动资产：    
货币资金４，４７４，２０１，４９５．００１，０１５，６５６，１８２．００４，１０５，４７５，３７４．００７６９，５８６，１９６．００
结算备付金    
拆出资金    
交易性金融资产  ５，０４０，９６０．００５，０４０，９６０．００
应收票据８２５，８０６，３６２．００３８，９０７，３４２．００７４２，９６９，４４２．００５０，９２１，８８９．００
应收账款４，４７７，８５２，２８９．００５０２，６８６，９２２．００５，５６８，９１１，５７４．００ 
预付款项３２２，４０６，８３５．００２３，３７３，１２０．００２８２，５９１，７５４．００ 
应收保费    
应收分保账款    
应收分保合同准备金    
应收利息７，４１７，６９５．００１０，３５５，０４１．００１，２０７，０２８．００５，２６３，９５７．００
其他应收款１，０７２，８１３，８５６．００２，３７１，６６６，１７９．００９６８，４１２，４０５．００２，８１９，９６１，６６８．００
买入返售金融资产    
存货４，９８３，７２２，３３７．００１２，４１０，０４７．００５，１６１，７３６，３６０．００ 
一年内到期的非流动资产    
其他流动资产    
流动资产合计１６，１６４，２２０，８６９．００３，９７５，０５４，８３３．００１６，８３６，３４４，８９７．００３，６５０，７７４，６７０．００
非流动资产：    
发放贷款及垫款    
可供出售金融资产    
持有至到期投资  ３，１００，０００．００１９７，１３０，０７４．００
长期应收款    
长期股权投资４６９，１１５，６６２．００１，９４７，６３９，６１４．００５３４，０２１，１７８．００１，６０６，３７３，９６３．００
投资性房地产１９５，２０９，８９４．００ １６６，３３６，８７３．００ 
固定资产２，７８６，２８３，１０３．００９１，１４５，８６１．００３，４１４，８００，０７６．００１０１，０６４，６９８．００
在建工程４１，２１４，０７１．００２５４，１５１．００４１，４６０，６７４．００４５３，７１６．００
工程物资    
固定资产清理    
生产性生物资产    
油气资产    
无形资产３２３，３８５，６７５．００１７，３２２，４３１．００４１２，７０７，５０３．００４１，５７１，２２１．００
开发支出２５，１１４，２５０．００   
商誉４００，２８９，７４３．００ ３２５，１０３，３９６．００ 
长期待摊费用２８，６３５，３３５．００ １４，２６１，１０８．００３９５，９５４．００
递延所得税资产４８，３８６，１７９．００ ３１，４８０，３１７．００ 
其他非流动资产１７７，９２３，６３１．００ ２７１，５９１，３４７．００ 
非流动资产合计４，４９５，５５７，５４３．００２，０５６，３６２，０５７．００５，２１４，８６２，４７２．００１，９４６，９８９，６２６．００
资产总计２０，６５９，７７８，４１２．００６，０３１，４１６，８９０．００２２，０５１，２０７，３６９．００５，５９７，７６４，２９６．００
流动负债：    
短期借款３，１３０，６１８，５７７．００１，１４７，２６０，０００．００３，２９２，１０２，８４７．００１，３９０，２６０，０００．００
向中央银行借款    
吸收存款及同业存放１５２，０８９，９２１．００   
拆入资金    
交易性金融负债８，８９０，４６０．００ １，５３９，８３６．００ 
应付票据９６７，８１８，３８１．００ １，３００，７８３，８０３．００ 

审计报告标准无保留审计意见
中国 深圳

２００８年３月１３日


应付账款５，７１８，１３１，６４５．００５３５，１４５，２０４．００６，１２７，２２３，９４９．００６５４，８４９．００
预收款项５６２，１５８，３９８．００１，３１７，９４２．００８６３，１０２，６８５．００ 
卖出回购金融资产款    
应付手续费及佣金    
应付职工薪酬３９４，６２８，３３２．００８，６６８，３０２．００５１６，５５２，０３８．００９，２１８，３６９．００
应交税费９０，０６５，７０２．００５５６，６２５．００－６０，３８７，５４７．００－２，４４４，７４５．００
应付利息８，７３１，１９４．００１，５４４，３２４．００  
其他应付款１，７６２，７２６，２２１．００１，２２９，３７１，９４３．００２，７３５，１４７，０１３．００１，４６６，７９９，００２．００
应付分保账款    
保险合同准备金    
代理买卖证券款    
代理承销证券款    
一年内到期的非流动负债２９，９７３，８３３．００ １，２７０，３７６，１８９．００１２０，０００，０００．００
其他流动负债４１４，０６６，９１２．００ １，０３７，９５２，３０２．００ 
流动负债合计１３，２３９，８９９，５７６．００２，９２３，８６４，３４０．００１７，０８４，３９３，１１５．００２，９８４，４８７，４７５．００
非流动负债：    
长期借款４３５，７７１，５１７．００４３４，０００，０００．００４２，６３１，６３８．００２５，０００，０００．００
应付债券１，１７０，４２１，６２９．００   
长期应付款４７，０９６，３９８．００１３，３００，０００．００７５，１２２，１８１．００１３，３００，０００．００
专项应付款４０，３１９，９７０．００１７，９３８，８６９．００９３，１２５，９３７．００６，１５９，１２８．００
预计负债    
递延所得税负债１２，８９５，３４８．００ ２２，０２１，９４７．００ 
其他非流动负债６２，５３３，０３９．００５６，７８２，２０６．００５７，２６４，６２８．００５４，５９６，０４２．００
非流动负债合计１，７６９，０３７，９０１．００５２２，０２１，０７５．００２９０，１６６，３３１．００９９，０５５，１７０．００
负债合计１５，００８，９３７，４７７．００３，４４５，８８５，４１５．００１７，３７４，５５９，４４６．００３，０８３，５４２，６４５．００
所有者权益（或股东权益）：    
实收资本（或股本）２，５８６，３３１，１４４．００２，５８６，３３１，１４４．００２，５８６，３３１，１４４．００２，５８６，３３１，１４４．００
资本公积１，９４０，１３２，４５６．００１，１７４，２５３，３４７．００１，９１７，８６８，４０９．００１，１７５，０６３，３４７．００
减：库存股    
盈余公积４６８，４５２，７０４．００３６４，９８８，８２８．００４５６，８５５，７０４．００３６４，９８８，８２８．００
一般风险准备    
未分配利润－１，５４６，４５６，９５９．００－１，５４０，０４１，８４４．００－１，９３０，６７５，５８９．００－１，６１２，１６１，６６８．００
外币报表折算差额２８，４９９，２９４．００ ２５，４５８，３８４．００ 
归属于母公司所有者权益合计３，４７６，９５８，６３９．００２，５８５，５３１，４７５．００３，０５５，８３８，０５２．００２，５１４，２２１，６５１．００
少数股东权益２，１７３，８８２，２９６．００ １，６２０，８０９，８７１．００ 
所有者权益合计５，６５０，８４０，９３５．００２，５８５，５３１，４７５．００４，６７６，６４７，９２３．００２，５１４，２２１，６５１．００
负债和所有者权益总计２０，６５９，７７８，４１２．００６，０３１，４１６，８９０．００２２，０５１，２０７，３６９．００５，５９７，７６４，２９６．００

　证券代码：０００１００ 证券简称：＊ＳＴＴＣＬ 公告编号：２００８－００５

　ＴＣＬ集团股份有限公司

　９．２．４ 所有者权益变动表（附后）

　编制单位：ＴＣＬ集团股份有限公司

　２００７年１２月３１日 单位：（人民币）元

项目 本期金额 上年金额

归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计

实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他

一、上年年末余额 ２，５８６，３３１，１４４．００ １，９１７，８６８，４０９．００ ４５６，８５５，７０４．００ －１，９３０，６７５，５８９．００ ２５，４５８，３８４．００ １，６２０，８０９，８７１．００ ４，６７６，６４７，９２３．００ ２，５８６，３３１，１４４．００ １，８９６，４３１，３０１．００ ４１２，８０５，４８０．００ －１０，８７１，６２９．００ ２７，７２８，７５３．００ ２，８１０，３１４，６８８．００ ７，７２２，７３９，７３７．００

加：会计政策变更 ２１，１８０，８６７．００ －１４，６４５，３８５．００ －８４，３２８．００ ６，２７９，２６５．００ １２，７３０，４１９．００

前期差错更正

二、本年年初余额 ２，５８６，３３１，１４４．００ １，９１７，８６８，４０９．００ ４５６，８５５，７０４．００ －１，９３０，６７５，５８９．００ ２５，４５８，３８４．００ １，６２０，８０９，８７１．００ ４，６７６，６４７，９２３．００ ２，５８６，３３１，１４４．００ １，９１７，６１２，１６８．００ ４１２，８０５，４８０．００ －２５，５１７，０１４．００ ２７，６４４，４２５．００ ２，８１６，５９３，９５３．００ ７，７３５，４７０，１５６．００

三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） ２２，２６４，０４７．００ １１，５９７，０００．００ ３８４，２１８，６３０．００ ３，０４０，９１０．００ ５５３，０７２，４２５．００ ９７４，１９３，０１２．００ ２５６，２４１．００ ４４，０５０，２２４．００ －１，９０５，１５８，５７５．００ －２，１８６，０４１．００ －１，１９５，７８４，０８２．００ －３，０５８，８２２，２３３．００

（一）净利润 ３９５，８１５，６３０．００ －６７，３６５，１２２．００ ３２８，４５０，５０８．００ －１，８６１，１０８，３５１．００ －１，６５７，６８５，３９４．００ －３，５１８，７９３，７４５．００

（二）直接计入所有者权益的利得和损失 ２２，２６４，０４７．００ ３，０４０，９１０．００ ６２０，４３７，５４７．００ ６４５，７４２，５０４．００ ２５６，２４１．００ －２，１８６，０４１．００ ４６１，９０１，３１２．００ ４５９，９７１，５１２．００

１．可供出售金融资产公允价值变动净额

２．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 ２３，０７４，０４７．００ ３，０４０，９１０．００ ６２０，４３７，５４７．００ ６４６，５５２，５０４．００ ５，３６３，６７２．００ －２，１８６，０４１．００ ４６１，９０１，３１２．００ ４６５，０７８，９４３．００

３．与计入所有者权益项目相关的所得税影响

４．其他 －８１０，０００．００ －８１０，０００．００ －５，１０７，４３１．００ －５，１０７，４３１．００

上述（一）和（二）小计 ２２，２６４，０４７．００ ３９５，８１５，６３０．００ ３，０４０，９１０．００ ５５３，０７２，４２５．００ ９７４，１９３，０１２．００ ２５６，２４１．００ －１，８６１，１０８，３５１．００ －２，１８６，０４１．００ －１，１９５，７８４，０８２．００ －３，０５８，８２２，２３３．００

（三）所有者投入和减少资本

１．所有者投入资本

２．股份支付计入所有者权益的金额

３．其他

（四）利润分配 １１，５９７，０００．００ －１１，５９７，０００．００ ４４，０５０，２２４．００ －４４，０５０，２２４．００

１．提取盈余公积 １１，５９７，０００．００ －１１，５９７，０００．００ ４４，０５０，２２４．００ －４４，０５０，２２４．００

２．提取一般风险准备

３．对所有者（或股东）的分配

４．其他

（五）所有者权益内部结转

１．资本公积转增资本（或股本）

２．盈余公积转增资本（或股本）

３．盈余公积弥补亏损

４．其他

四、本期期末余额 ２，５８６，３３１，１４４．００ １，９４０，１３２，４５６．００ ４６８，４５２，７０４．００ －１，５４６，４５６，９５９．００ ２８，４９９，２９４．００ ２，１７３，８８２，２９６．００ ５，６５０，８４０，９３５．００ ２，５８６，３３１，１４４．００ １，９１７，８６８，４０９．００ ４５６，８５５，７０４．００ －１，９３０，６７５，５８９．００ ２５，４５８，３８４．００ １，６２０，８０９，８７１．００ ４，６７６，６４７，９２３．００

９．２．２ 利润表

编制单位：ＴＣＬ集团股份有限公司

２００７年１－１２月单位：（人民币）元

■

９．２．３ 现金流量表

编制单位：ＴＣＬ集团股份有限公司

２００７年１－１２月单位：（人民币）元

■

９．２．４ 所有者权益变动表（附后）

９．３ 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

√ 适用 □ 不适用

■

９．４ 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

□ 适用 √ 不适用

９．５ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

√ 适用 □ 不适用

■

股票简称：＊ＳＴ ＴＣＬ 股票代码：０００１００ 公告编号：２００８－００３

ＴＣＬ集团股份有限公司

第二届董事会第三十二次会议决议公告

ＴＣＬ集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

ＴＣＬ集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第二届董事会第三十二次会议于２００８年３月３日以电子邮件和传真形式发出通知，并于２００８年３月１３日下午１点３０分在深圳科技园ＴＣＬ大厦１９楼会议室以现场表决结合电话参会、传真表决方式召开。本次董事会应参会董事１１人，实际参会董事９人，董事Ｒｕｄｙ Ｐｒｏｖｏｏｓｔ先生因出差原因无法出席董事会，授权董事李东生先生代为出席会议并行使表决权；董事薄连明先生因病无法出席董事会，授权董事郑传烈先生代为出席会议并行使表决权。会议以记名投票方式表决。公司全体监事列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定。

一、会议以 １１票赞成， ０票弃权， ０票反对 审议并通过《本公司２００７年度董事会工作报告》。

本议案将提交本公司２００７年度股东大会审议。

二、会议以 １１票赞成， ０票弃权， ０票反对 审议并通过《本公司２００７年度坏帐核销的议案》。

２００７年度，本公司拟核销坏账５，６２０万元，其中：应收账款核销３，６７２万元，其他应收款核销１，９４８万元。由于已全额计提坏帐准备，此项核销不影响公司利润。以上核销不涉及关联交易和关联人。

此项坏帐准备的核销，不意味放弃债权，公司将通过对债务人的影响和多渠道的努力，尽量争取有所回收，且公司在财务部门设有专门登记簿予以记载，按时催收以保证诉讼时效。

三、会议以 １１票赞成， ０票弃权， ０票反对 审议并通过《关于对公司２００７年期初资产负债表进行调整的议案》。

公司自２００７年１月１日起，执行国家颁布的企业会计准则体系及指南。根据《企业会计准则第３８号—首次执行企业会计准则》及相关准则规定、《企业会计准则解释第１号》，中国证监会证监发［２００６］１３６号《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第７ 号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字２００７］１０号），结合公司的实际情况，对资产负债表相关项目的年初数进行了追溯调整，具体调整项目及说明如下：

■

１、依据《企业会计准则第３８号——首次执行企业会计准则》和《企业会计准则第３３号——合并财务报表》的规定，公司财务报表的年初数进行了追溯调整，具体情况及其累计影响金额如下：

（１）依据《企业会计准则第３３号——合并财务报表》的规定，公司将以前关停关转的停业子公司纳入合并范围，相应调整报表的年初数，调增货币资金４４０千元，调减应收账款１，０５４千元，调减其他应收款８８千元，调增应付账款１０，２６４千元，调增应付职工薪酬５６４千元，调增其他应付款２４２千元，相应调减年初未分配利润９，３９０千元，调减外币报表折算差额１０千元，调减少数股东权益２，３７２千元。

（２）根据《企业会计准则第３８号——首次执行企业会计准则》的规定，公司将２００７年１月１日之前未于资产负债表内确认的衍生金融工具，依据其于２００７年１月１日的公允价值，确认为交易性金融负债计人民币１，５４０千元，相应调减年初未分配利润计人民币５９７千元，调减少数股东权益计人民币９４３千元。

（３）根据《企业会计准则第３８号——首次执行企业会计准则》的规定，公司对资产、负债的账面价值与计税基础不同形成的暂时性差异的所得税影响进行追溯调整，确认递延所得税资产计人民币３１，４８０千元，确认递延所得税负债２２，０２２千元，相应调增年初未分配利润计人民币４，８０６千元，调增外币报表折算差额计人民币５５８千元，调增少数股东权益计人民币４，０９４千元。

（４）根据《企业会计准则第３８号——首次执行企业会计准则》的规定，本公司之子公司对于可行权日在首次执行日或之后的股份支付进行追溯调整，公司相应调减年初未分配利润３０，７１４千元，调增资本公积３０，７１４千元。

２、依据《企业会计准则第３０号——财务报表列报》的规定，公司财务报表的年初数进行了重分类调整，详见上表。

四、会议以 １１票赞成， ０票弃权， ０票反对 审议并通过《本公司２００７年度财务报告》。

本议案将提交本公司２００７年度股东大会审议。

五、会议以 １１票赞成， ０票弃权， ０票反对 审议并通过《本公司２００７年度利润分配预案》。

经深圳大华天诚会计师事务所审计，２００７年度公司归属上市股东的净利润为人民币３．９６ 亿元，可供股东分配的利润为人民币－１５．４７亿元，公司董事会决定２００７年度拟不进行利润分配，亦不进行公积金转增股本。

本议案将提交本公司２００７年度股东大会审议。

六、会议以 １１票赞成， ０票弃权， ０票反对 审议并通过《本公司２００７年年度报告全文及摘要》。

本议案将提交本公司２００７年度股东大会审议。

七、会议以 １１票赞成， ０票弃权， ０票反对 审议并通过《关于前次募集资金使用情况的说明》。

详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《ＴＣＬ集团股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》。

八、会议以 １１票赞成， ０票弃权， ０票反对 审议并通过《关于为控股子公司提供担保的议案》。

详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《ＴＣＬ集团股份有限公司为控股子公司提供担保的公告》。

九、会议以 １１票赞成， ０票弃权， ０票反对 审议并通过《关于２００８年度日常关联交易的议案》。

详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《ＴＣＬ集团股份有限公司２００８年度日常关联交易公告》。

本议案将提交本公司２００７年度股东大会审议。

十、会议以 １１票赞成， ０票弃权， ０票反对 审议并通过《关于变更部分前次募集资金投资项目的议案》。

本公司决定将原募集资金投资项目“企业信息化改造”项目 、“新型微显示器”项目维持现有投资，剩余募集资金金额２５，０４６万元拟变更为补充公司流动资金，占募集资金总额的９．９６％。

详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《ＴＣＬ集团股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》。

公司独立董事一致认为：本次变更部分募集资金使用项目的决策是董事会根据公司目前实际情况和外部投资环境的改变而作出的决定，提高了募集资金的使用效率和实现了资源的有效配置，有利于募集资金使用的效益最大化，符合公司的长远发展战略与规划。本次募集资金投向变更的决策程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和公司《章程》、《募集资金管理办法》的规定，不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。同意提交公司股东大会审议。

本议案将提交本公司２００７年度股东大会审议。

十一、会议以 １１票赞成， ０票弃权， ０票反对 审议并通过《关于续聘会计师事务所的议案》。

公司董事会审计委员会于２００８年３月１２日在广东省惠州市鹅岭南路ＴＣＬ工业大厦９楼第二会议室召开电话会。审议并全票通过《关于续聘深圳大华天诚会计师事务所为公司２００８年度审计机构的议案》。审计委员会认为，深圳大华天诚会计师事务所具备专业的业务与服务水平，同意向公司董事会提议续聘深圳大华天诚会计师事务所为公司２００８年度的审计机构。

公司拟续聘深圳大华天诚会计师事务所为本公司２００８年度审计机构。２００８年审计报酬为２２０万元。

本议案将提交本公司２００７年度股东大会审议。

十二、会议以 １１票赞成， ０票弃权， ０票反对 审议并通过《内部控制自我评估报告》。

详情请见本公司２００７年年度报告第六节第六小节之《董事会对公司内部控制的自我评估报告》。

公司全体独立董事一致同意公司《内部控制自我评估报告》，认为该报告真实反映了本公司内控制度的情况，对公司为加强和完善内部控制所进行的重要活动、工作和成效等方面情况作了介绍，就本公司组织机构、业务管理流程、控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、信息披露等内部的重点控制活动进行了说明，并对存在的问题提出了改进整改措施。希望公司进一步加强内部控制力度，加强对子公司的管控以提高对外投资的收益水平，继续推进公司内部控制的各项工作的开展，不断提高公司治理水平。

十三、会议以 １１票赞成， ０票弃权， ０票反对 审议并通过《关于修改大、中小尺寸液晶电视模组项目可行性分析报告的议案》。

根据与合作方的谈判进展，公司本着审慎和对投资者负责的原则，在拟投资项目内容保持不变的前提下，计划对中小尺寸液晶电视模组一体化制造项目、大尺寸高清晰液晶电视模组一体化制造项目的实施地点进行调整。

以上两项目原计划均选址在佛山市南海经济开发区松夏工业园Ａ区ＴＣＬ集团现有南海家电生产基地０６１０１３０９６０地块内。

现将以上两项目计划实施地点调整为： 惠州市仲恺高新区３６＃、３７＃地， 项目其他内容不变。

本次对募集资金投资项目的调整仅限于实施地点，募集资金仍是用于原项目的建设，未改变募集资金的使用方向。项目实施地点调整后，项目的市场前景及可能存在的因市场、技术、环保等因素引致的风险与原项目相同，不会对项目的实施造成实质性的影响，也不影响募集资金产生的预期效益。

由于募集资金投资项目实施地点需要调整，本公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告亦作相应调整。涉及的其它相关文件亦作相应调整。

十四、会议以 １１票赞成， ０票弃权， ０票反对 审议并通过本公司《董事会审计委员会年度审计工作规程》。

为充分发挥审计委员会的监督作用，维护审计的独立性，制定本规程，详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《董事会审计委员会年度审计工作规程》。

十五、会议以 １１票赞成， ０票弃权， ０票反对 审议并通过本公司《独立董事年报工作制度》。

为进一步明确独立董事职责，充分发挥独立董事的监督作用，维护审计的独立性，制定本制度，详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《独立董事年度报告工作制度》。

十六、会议以 １１票赞成， ０票弃权， ０票反对 审议并通过《关于申请公司股票交易撤销退市风险警示的议案》。

由于公司２００５、２００６年度连续两个会计年度亏损，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，深圳证券交易所自２００７年５月８日起对公司股票实施退市风险警示。

深圳大华天诚会计师事务所对本公司２００７年度财务报告出具了标准无保留意见的审计意见， 本公司２００７年度实现净利润３．９６亿元，扣除非经常性损益后的净利润为１．３６亿元。

鉴于本公司业务运营正常，扣除非经常性损益后的利润为正值，符合《深圳证券交易所股票上市规则》关于撤销股票交易退市风险警示的有关规定，公司将向深圳证券交易所申请撤销股票交易退市风险警示。

十七、会议以 １１票赞成， ０票弃权， ０票反对 审议并通过《关于通知召开本公司２００７年度股东大会的议案》。

兹定于２００８年 ４月 ８日上午１０点在深圳ＴＣＬ大厦Ａ座４楼召开本公司２００７年度股东大会，审议以下议案：

１．《本公司２００７年度董事会工作报告》；

２．《本公司２００７年度监事会工作报告》；

３．《本公司２００７年度财务报告》；

４．《本公司２００７年度利润分配预案》；

５．《本公司２００７年年度报告全文及摘要》；

６．《关于前次募集资金使用情况的说明》

７．《关于为控股子公司提供担保的议案》；

８．《关于２００８年度日常关联交易的议案》；

９．《关于变更部分前次募集资金投资项目的议案》；

１０．《关于续聘会计师事务所的议案》；

特此公告。

ＴＣＬ集团股份有限公司董事会

二零零八年三月十三日

股票简称：＊ＳＴ ＴＣＬ 股票代码：０００１００ 公告编号：２００８－００４

ＴＣＬ集团股份有限公司

第二届监事会第十三次会议决议公告

ＴＣＬ集团股份有限公司（以下简称“本公司”）第二届监事会第十三次会议于２００８年３月３日以电子邮件形式发出通知，并于２００８年３月１３日上午１０点在深圳科技园ＴＣＬ大厦１９楼会议室召开。本次监事会应参会 ３人，实际参会监事 ３人，符合《公司法》及本公司《章程》的规定。

会议以记名投票的方式全票（３票）审议通过以下议案：

１．本公司２００７年监事会工作报告；

２．关于本公司２００７年度坏帐核销的议案

２００７年度，本公司拟核销坏账５，６２０万元，其中：应收账款核销３，６７２万元，其他应收款核销１，９４８万元。由于已全额计提坏帐准备，此项核销不影响公司利润。以上核销不涉及关联交易和关联人。

此项坏帐准备的核销，不意味放弃债权，公司将通过对债务人的影响和多渠道的努力，尽量争取有所回收，且公司在财务部门设有专门登记簿予以记载，按时催收以保证诉讼时效。

３．本公司２００７年年度财务报告；

４．本公司２００７年年度报告及其摘要；

公司监事会根据《证券法》第６８条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２号〈年度报告的内容与格式〉》（２００７年修订）的有关要求，对公司编制的２００７年年度报告进行了认真严格的审核，并提出了如下的书面审核意见：

（１）公司２００７年年度报告的编制符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

（２）公司２００７年年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的规定，所包含的信息反映了公司２００７年度的经营管理和财务状况等事项。

（３）在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与２００７年年报编制和审议的人员违反保密规定的行为。

５．关于２００８年度日常关联交易的议案

我们认为：上述关联交易均为公司日常经营活动中正常业务往来，关联方均为公司外围支持产业，交易遵循公平合理、平等互利的市场化原则，不会对公司的独立性构成影响，也不会损害公司与全体股东的利益。

６．关于变更部分前次募集资金投资项目的议案

本公司决定将原募集资金投资项目“企业信息化改造”项目 、“新型微显示器”项目维持现有投资，剩余募集资金金额２５，０４６万元拟变更为补充公司流动资金，占募集资金总额的９．９６％。

我们认为：公司董事会本次变更募集资金投向决策的内容及程序均符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定．董事会成员在对变更募集资金投向的判断和审查方面履行了诚信尽职义务， 本次募集资金变更有利于募集资金的合理利用，符合公司目前的实际情况，也符合全体股东特别是中小投资者及公司的利益。

７．内部控制自我评估报告

我们认为：公司《内部控制自我评估报告》对公司内部控制制度体系的建立和完善、重点控制环节、存在的问题以及整改措施等几个方面的内容作了详细介绍和说明，是符合本公司内部控制活动现状的客观评价。随着公司的快速发展，公司应在进一步完善内部控制制度体系的基础上，增强内部控制的执行力度，切实为企业持续健康发展提供有力保障。

特此公告。

ＴＣＬ集团股份有限公司监事会

２００８年３月１３日

公司简称：＊ＳＴ ＴＣＬ 股票代码：０００１００ 公告编号：２００８－００６

ＴＣＬ集团股份有限公司

为控股子公司提供担保的公告

ＴＣＬ集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据中国银行业监督管理委员会与中国证券监督管理委员会颁发的证监发［２００５］１２０号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定、及公司资金管理模式要求和子公司日常业务需要，本公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，拟在２００８年对本公司控股的１８家子公司提供不超过６３１，５３０万元的担保额度 ，尚待提交公司２００７年度股东大会审议。

一、担保情况概述

１． １８家子公司拟担保额度情况：（单位，万元）

■

２． ２００８年被担保企业为１８家，总担保额度为６３１，５３０万元。

３． 公司对上表中１８家子公司提供担保额度的适用形式为连带责任担保，担保的业务品种主要包括开展日常业务所需的融资担保如商业汇票担保、贷款担保、保函担保、信用证担保等。

４． 本次担保额度如全部实施，公司对外担保总额将为人民币６３１，５３０万元。截止２００７年１２月３１日，公司实际对外担保总额为１０９，０８３．４９万元，占公司最近一期经审计净资产的３１．３７％（按公司０７年度经审计净资产３４７，６９５．９万元计）。

５．公司及控股子公司无逾期对外担保情况。

二、请求批准事项

１． 请求批准公司在人民币６３１，５３０万元额度内对上表所述１８家子公司提供连带责任担保；

２． 请求批准根据实际情况，在担保总额不超过人民币６３１，５３０万元的额度内，公司可对上表所述１８家子公司的担保额度进行调整。亦可对未列入表中的其它子公司提供担保，但单笔担保金额不应超过公司最近一期经审计净资产的１０％，且被担保对象资产负债率不超过７０％；

３． 请求批准公司对上表中１８家子公司担保额度适用于２００８年，并在２００８年年度股东大会召开前临时适用。

三、提供担保的原因说明

１． 符合境内银行管理要求。公司对子公司提供担保，主要是为了符合银行的授信要求。根据银行对集团客户统一授信管理模式，一般需由集团母公司统一提供担保。

２、境外成员企业担保的需要。集团公司对境外成员公司提供担保，主要是为了适应境外业务规模不断扩大的需要，以境内优势资源服务境外业务，降低成本。企业在境外发展，势必需要在当地获得融资支持，但由于境外成员单位均处于发展初期，缺少当地信用记录，或是当地投资环境对外国投资者设置了较苛刻的条件，或是不熟悉当地的金融和法律环境，境外成员单位在国际金融市场，在评级、授信额度或融资成本等方面均没有优势，无法以信用方式获得境外金融机构的授信额度，利率畸高，手续费较高。以境内实力雄厚资信状况良好的集团母公司为境外成员单位提供担保，则不仅可以增强境外金融市场的信心，拓宽境外融资渠道，而且能降低融资成本，获得较好融资条件。

３．上述１８家公司中， 集团占有１００％持股比例的绝对控股子公司有四家：包括ＴＣＬ家用电器（惠州）有限公司、ＴＣＬ通讯设备（惠州）有限公司、ＴＣＬ金能电池有限公司和ＴＣＬ实业控股（香港）有限公司。

ＴＣＬ德龙家用电器（中山）有限公司、东芝家用电器销售（南海）有限公司均为公司与外方享有股权的子公司，两司为实现２００８年度经营目标，依据各自公司章程，其融资由公司与外方按持股比例提供担保，公司本次为该两司提供担保额度即属此类。

集团持股比例在３９．４７％－９９．９％之间的控股子公司有十二家：包括ＴＣＬ王牌电器（惠州）有限公司、惠州ＴＣＬ移动通信有限公司、ＴＣＬ家用电器（南海）有限公司、惠州ＴＣＬ照明电器有限公司、王牌通讯（香港）有限公司、ＴＣＬ空调器（中山）有限公司、ＴＣＬ南洋电器（广州） 有限公司、ＴＣＬ集团财务有限公司、ＴＣＬ显示科技（惠州）有限公司、ＴＣＬ数码科技（深圳）有限责任公司、惠州ＴＣＬ王牌高频电子有限公司和惠州市升华工业有限公司。

上述十二家公司融资之所以未按集团持股比例提供担保，是因为其十二家非全资子公司属集团合并报表公司，也是集团战略重点支持的子公司。这类公司的高层管理者都是由集团统一派出，集团具有高度的业务决策权，对控股子公司的经营情况能充分的了解。并且集团实行高度集中的集团资金管理模式，能充分掌握与监控被担保公司的现金流向。上述公司在集团办理资金集中结算与管理，资金集中度平均高达９８％以上，企业的现金流动在集团层面可以做到一目了然，企业的收款、付款都在集团的监控之下。因此，集团完全可以充分掌握企业的经营情况，控制好风险。

四、被担保子公司基本情况介绍

（一） ＴＣＬ王牌电器（惠州）有限公司

ＴＣＬ王牌电器（惠州）有限公司，法人代表：史万文，注册资金港币２５６，０００，０００。注册地址：惠州市仲恺高新技术开发区２３号小区。经营范围：研究开发及生产彩色电视机（含模拟、数字及背投影彩色电视机）、数字电视机顶盒、计算机显示器、数字电视仪器及相关配套的注塑零部件，销售自产产品。

截止２００７年１２月３１日，ＴＣＬ王牌电器（惠州）有限公司总资产６６３，２０２万元，负债合计５０２，５８０万，资产负债率７５．７８％，所有者权益１６２，１５０万元，公司持股比例３９．４７％，属于公司合并报表范围的子公司。

（二） 惠州ＴＣＬ移动通信有限公司

惠州ＴＣＬ移动通信有限公司， 法定代表人：于恩军，注册资本美元７９６０万元，注册地址：惠州市仲恺高新技术开发区２３号小区。经营范围：数字移动电话及相关的零配件产品制造及自产产品维修。

截止２００７年１２月３１日，惠州ＴＣＬ移动通信有限公司总资产２５０，６１４万元，负债合计１９５，６３９万元，资产负债率为７８．０６％， 所有者权益５４，９７５万元，公司持股比例４５．９７％，属于公司合并报表范围的子公司。

（三） ＴＣＬ家用电器（惠州）有限公司

ＴＣＬ家用电器（惠州）有限公司，注册资本５８００万元人民币，法定代表人：王康平，公司地址：惠州市松山工业园７号小区。生产家用洗衣机、家用冰箱、小家电产品以及电器（涉证产品除外）的应用研究、开发、设计、制造、加工、销售维修服务。

截止２００７年１２月３１日，ＴＣＬ家用电器（惠州）有限公司总资产２７，７７２万，负债合计１９１８６万，资产负债率６９．０８％，所有者权益８，５８７万，公司间接和直接控股１００％，属于公司合并报表范围的控股子公司。

（四） ＴＣＬ家用电器（南海）有限公司

ＴＣＬ家用电器（南海）有限公司， 注册资本８０００万元，法定代表人：王康平，公司地址：广东省佛山市南海区松岗镇松夏工业园。营业范围：家用电器。产品内外销售。

截止０７年１２月３１日，ＴＣＬ家用电器（南海）有限公司总资产１９１００万，负债合计１５２７９万，资产负债率８０％，所有者权益３８２１万，公司间接和直接控股９２．５％，属于公司合并报表范围的控股子公司。

（五） 惠州ＴＣＬ照明电器有限公司

惠州ＴＣＬ照明电器有限公司，注册资本：２０００万元。注册地址：惠州市仲恺高新技术开发区９号小区。法定代表人：王康平。经营范围：开发、生产、销售节能灯、镇流器、消防灯具、室内灯具、户外灯具、多功能取暖器（浴霸）、特种灯具及光源等相关照明产品，照明工程的设计及施工。产品４０％外销，６０％内销。

截止０７年１２月３１日，惠州ＴＣＬ照明电器有限公司总资产９０２３万，负债合计６４６４万，资产负债率７１．６３％，所有者权益２５５９万，公司持股比例８０％，属于公司合并报表范围的控股子公司。

（六） 东芝家用电器销售（南海）有限公司

东芝家用电器销售（南海）有限公司，法定代表人为石碧光，注册资本是４６０万美元，注册地址：广东省佛山市南海区南海大道中３１号。经营范围为在中国国内进行“东芝”牌冰箱、洗衣机、冷柜、饮水机、葡萄酒储藏柜、洗涤干燥机、衣物干燥机、干燥机架及其相关产品及其零部件、附件的批发及售后服务；上述的其他附随业务：产品安装、保养及保修。

截止到２００７年１２月３１日，东芝家用电器销售（南海）有限公司总资产１０５４０万元，负债总计７７６４万元，资产负债率７３．６０％，所有者权益 ２７７６万元。公司持股比例５１％，属于公司合并报表范围的控股子公司。

（七） ＴＣＬ德龙家用电器（中山）有限公司

ＴＣＬ德龙家用电器（中山）有限公司，法定代表人：王康平；注册资金五佰万美元。生产经营智能、模糊、变频分体机静音窗式空调（移动式空调）、除湿机，上述产品的零配件（电镀工序发外加工）。产品内销百分之二十。

截止２００７年１２月３１日，ＴＣＬ德龙家用电器（中山）有限公司总资产２５７８７万元，负债合计２００３６万元，资产负债率７７．７０％，所有者权益５７５１万元，集团持股比例５０％，不属于集团合并报表范围的子公司。

（八） ＴＣＬ王牌通讯（香港）有限公司

ＴＣＬ王牌通讯（香港）有限公司，法定代表人：刘飞，注册资本：５００万港币，注册地址：香港，经营范围：买卖移动电话及相关零件。

截止２００７年１２月３１日，ＴＣＬ王牌通讯（香港）有限公司总资产４３，０２４万元，负债合计３９，６８５万元，资产负债率为９２．２３％， 所有者权益３３４０万元，公司持股比例４５．９７％，属于公司合并报表范围的子公司。

（九） ＴＣＬ空调器（中山）有限公司

ＴＣＬ空调器（中山）有限公司，注册资本：美元４９，８４９，３１９，法定代表人：王康平，住所：中山市南头镇南头大道。生产经营变频、模糊、智能分体式空调器、移动式空调、调湿装置和静音窗式空调器及其零配件（不含轴功率２ＫＷ以下的压缩机）及自产产品维修，并提供相应的配套服务和技术咨询；空调器整机及零配件。

截止２００７年１２月３１日，ＴＣＬ空调器（中山）有限公司总资产１１２７１９万，负债合计７８８１１万，资产负债率６９．９２％，所有者权益３３９０８万，集团间接和直接控股９６．５９％，属于公司合并报表范围的控股子公司。

（十） ＴＣＬ通讯设备（惠州）有限公司

ＴＣＬ通讯设备（惠州）有限公司，注册资本壹亿港币。注册地址：广东省惠州市仲恺高新技术产业开发区２３号小区。法定代表人：刘飞。经营范围：研究开发、生产、销售有线及无线通讯终端产品、宽带网络接入设备、个人数字终端，及提供相关产品的技术服务、售后服务。产品在国内外市场销售。

截止０７年１２月３１日，ＴＣＬ通讯设备（惠州）有限公司总资产２９８４０万元，负债合计１６４２１万元，资产负债率５５．０３％，所有者权益１３４１９万元，ＴＣＬ集团股份有限公司间接和直接控股其１００％的股份，属于ＴＣＬ集团股份有限公司合并报表范围的控股子公司。

（十一） ＴＣＬ南洋电器（广州）有限公司

ＴＣＬ南洋电器（广州）有限公司，注册资本：５０００万元。注册地址：广州市东山区黄华路４３号成套大楼。法定代表人：王康平。经营范围：开发、设计、生产输电产品（包括高中低压电气成套设备）、销售本企业产品及相关售后服务。（法律、法规禁止经营的不得经营，涉及许可经营的凭许可证经营）。

截止０７年１２月３１日，ＴＣＬ南洋电器（广州）有限公司总资产７０２１万，负债合计３５３２万，资产负债率５０．３１％，所有者权益３４８９万，公司持股比例６０％，属于公司合并报表范围的控股子公司。

（十二） ＴＣＬ金能电池有限公司

ＴＣＬ金能电池有限公司， 注册资本：１４０６万美元，法定代表人：薄连明。公司地址：惠州市惠城区水口镇龙津童福路。经营范围：锂离子系列电池产品、碱性电池产品及应用产品制造，并提供相应的服务和技术咨询。

截止０７年１２月３１日总资产１７，８８３万，负债合计８，５３４万，资产负债率４７．７２％，所有者权益９３４０万，公司持股比例１００％，属于公司的控股子公司。

（十三） ＴＣＬ集团财务有限公司

财务公司系依据《企业集团财务公司管理办法》，由公司引进境外战略投资者东亚银行而设立的非银行金融机构，注册资本为５亿元人民币（其中含等值１亿元人民币的港币资金）。法定代表人：吕忠丽；营业地址：广东省惠州市鹅岭南路６号ＴＣＬ工业大厦四楼；经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。

截止０７年１２月３１日总资产１２４８１８万，负债合计７３６９５万，资产负债率５９％，所有者权益５１１２３万，公司持股比例６９．６１％（公司直接持股比例６２％，间接持股比例１８％，有效持股比例６９．６１％），属于公司的控股子公司。

（十四） ＴＣＬ显示科技（惠州）有限公司

ＴＣＬ显示科技（惠州）有限公司，法定代表人：薄连明；注册资本人民币１０，０００ 万元。注册地址：惠州市江北云山东路２１号ＴＣＬ云山工业区九号楼。经营范围：研发、生产、销售各种显示器件及相关配套产品。产品７０％内销，３０％外销。

截至２００７年１２月３１日，ＴＣＬ显示科技（惠州）有限公司总资产１３４１２万元，负债合计６１４６万元，资产负债率４５．８２％，所有者权益７２６６万元。集团间接和直接控股８１％，属于公司合并报表范围的控股子公司。

（十五） ＴＣＬ数码科技（深圳）有限责任公司

ＴＣＬ数码科技（深圳）有限责任公司，法定代表人：薄连明，注册资本：４８００万港币，注册地址：深圳，经营范围：生产经营数码照相机、数码摄像机、ＭＰ３、ＭＰ４、Ｕ盘。

截止２００７年１２月３１日，ＴＣＬ数码科技（深圳）有限责任公司总资产６８６２万元，负债合计２７１２万元，资产负债率为３９．５２％， 所有者权益４１５０万元，公司持股比例３９．４７％，属于公司合并报表范围的子公司。

（十六） 惠州ＴＣＬ王牌高频电子有限公司

惠州ＴＣＬ王牌高频电子有限公司，法定代表人：沈大伟，注册资本：３４００万人民币，注册地址：惠州，经营范围：生产经营电子调谐器、电子调制器、变压器等家电配套电子产品、摄像机、多媒体数字监控保安系统、数码相机、ＤＶＤ影碟机系列产品。

截止２００７年１２月３１日，惠州ＴＣＬ王牌高频电子有限公司总资产１６０４０万元，负债合计８０３９万元，资产负债率为５０．１２％， 所有者权益８００１万元，公司持股比例８０％，属于公司合并报表范围的子公司。

（十七） 惠州市升华工业有限公司

惠州市升华工业有限公司，法定代表人：王康平，注册资本：９５３６万元人民币，注册地址：惠州，经营范围：各式电路板（含柔性线路板、硬性线路板等）、数字高频头等精密金属制品、电子配件、ＬＥＤ显示板、仪器用接插件及其配套的塑胶制品制造。

截止２００７年１２月３１日，惠州市升华工业有限公司总资产４４３１３万元，负债合计２９３９７万元，资产负债率为６６．３４％， 所有者权益１４９１５万元，公司持股比例８０％，属于公司合并报表范围的子公司。

（十八） ＴＣＬ实业控股（香港）有限公司

ＴＣＬ实业控股（香港）有限公司，法定代表人：袁冰，注册资本：３９００万港币，注册地址：香港，经营范围：投资控股。

截止２００７年１２月３１日，ＴＣＬ实业控股（香港）有限公司总资产１，５７７，２５７万元，负债合计１，２６３，４９１万元，资产负债率为８０％，所有者权益１４６，６８４万元，公司持股比例１００％，属于公司合并报表范围的子公司。

五、防范担保风险的措施

公司将通过如下措施控制担保风险：

１． 严格风险评估，并设立对外担保控制限额。通过严谨的授信风险评估，确定各子公司最高风险承受能力，并设置总体担保额度控制在人民币６３１，５３０万元之内。

２． 公司建立起资金集中管理模式，对子公司的资金流向与财务信息进行实时的监控。掌握子公司的资金使用情况及担保风险情况，对子公司的资金使用情况，交易双方风险情况等均可以资金集中管理而一目了然，保障集团整体资金的安全运行。

３． 上述公司向银行申请授信或其他业务需要提供担保时，统一由本公司为上述公司审核及办理相关手续。本公司为上述公司提供的提保，将按公司评定的信用等级，并根据目前国内银行的市场担保费用率，按担保发生额收取担保费用。

上述１８家子公司中，有１７家为集团合并报表范围的子公司，另１家为集团与外方各享５０％股权的子公司。上述子公司均为集团战略支持的产业公司，具有完善的风险评估与控制体系，集团能实时监控子公司现金流向与财务变化情况，将严格按照中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，有效控制集团对外担保风险。

六、董事会意见

上述子公司１７家为集团合并报表范围的子公司，另１家为集团与外方各享５０％股权的子公司，１８家子公司均为集团战略支持的产业公司。根据银行对集团客户统一授信管理模式，一般需由集团母公司统一提供担保的管理要求。根据子公司业务发展的需要，需要集团统一提供日常融资担保支持。由集团统一提供担保，可避免各子公司之间的交叉担保，有利于集团总体控制融资担保风险。

公司实行资金集中管理模式，并且具有完善的风险评估与控制体系，能实时监控子公司现金流向与财务变化情况。公司将严格按照中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，有效控制公司对外担保风险。经董事会审核，同意上述担保并同意提交公司股东大会审议。 董事会授权总裁或主管副总裁签署上述担保相关文件。

独立董事认为董事会所审议的担保事项均符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；且担保事项为对子公司的担保，风险可控，符合公司利益。同意上述担保。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至２００７年１２月３１日，本公司及控股子公司的对外担保累计量 １０９，０８３．４９万元， 本公司无逾期对外担保。

八、备查文件

１、ＴＣＬ集团股份有限公司第二届董事会第三十二次会议决议；

２、独立董事对上述担保事项发表的独立意见。

ＴＣＬ集团股份有限公司董事会

２００８年３月１３日

公司简称：＊ＳＴ ＴＣＬ 股票代码：０００１００ 公告编号：２００８－００７

ＴＣＬ集团股份有限公司

２００８年度日常关联交易公告

ＴＣＬ集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

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一、预计全年日常关联交易的基本情况

■

二、关联方介绍和关联关系

１．关联方基本情况说明：

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２．与上市公司的关联关系：

■

３．履约能力分析：

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４．与该关联人进行的各类日常关联交易总额：

金额（人民币万元）

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三、定价政策和定价依据

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四、交易目的和交易对上市公司的影响

■

五、审议程序

１．本公司第二届董事会第三十二次会议表决通过了上述关联交易事项。

２． 本公司第二届监事会第十三次会议表决通过了上述关联交易事项，公司监事一致认为：上述关联交易均为公司日常经营活动中正常业务往来，关联方均为公司外围支持产业，交易遵循公平合理、平等互利的市场化原则，不会对公司的独立性构成影响，也不会损害公司与全体股东的利益。

３．公司独立董事于２００８年３月１２日出具了相关事前认可函，同意将上述关联交易事项提交董事会审议；全体独立董事认为：董事会审议上述关联交易事项的表决程序合法、有效；上述关联交易公平、公正、公开，符合公司的发展战略与规划，交易价格均参照市场价格厘定，没有对公司的独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合相关法律、法规的规定。

４．此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

六、关联交易协议签署情况

１、ＨＮＴＭ：

本公司于２００８ 年１月１８日与河南ＴＣＬ－美乐电子有限公司签订了《日常经营关联交易协议》，协议主要内容如下：

甲方：ＴＣＬ集团股份有限公司

乙方：河南ＴＣＬ－美乐电子有限公司

交易内容及金额：甲方向乙方销售原材料（电子套料、显象管、塑胶粒等）最高金额为７０，１３９万元； 甲方向乙方采购彩电最高金额为７５，６０３万元。

交易价格： 甲方销售原材料（电子套料、显象管、塑胶粒等）给乙方的价格按甲方实际采购成本价确定； 甲方采购乙方彩电价格按原材料成本价加上单台加工费确定，单台加工费价格是参考市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，由双方签订购销协议书，协商确定。

结算方式：

１、原材料：乙方从甲方采购的材料货款，以实收数量进行结算，每月１５日前结清上月货款。

２、彩电：甲方采购乙方彩电按甲方每月验收合格总数量，按月结算，每月１５日前结清上月购货款。

协议生效条件和日期：由甲乙双方签字盖章并经甲方股东大会审议通过后生效，自２００８年１月１日起执行。

协议有效期：有效期限为一年，在甲方２００８年度股东大会通过２００９年度关联交易之前可临时适用。

其他主要条款：

在履行过程中，甲乙双方可以根据实际需求状况对采购、销售计划进行一定的调整。但在本协议有效期内甲方向乙方采购、销售的实际发生额超出上述约定之最高限额时，甲乙双方应重新预计全年购销的最高限额，并就超出部分重新履行审批程序，包括但不限于取得甲方股东大会的批准。

甲方可以授权甲方下属经营单位具体履行本协议，承担相应义务，享有相应的权利，但具体采购、销售合同应服从本协议，有任何与本协议不一致，应以本协议规定的原则为准。

２、瑞智：

本公司于２００８ 年３月１３日与ＴＣＬ瑞智（惠州）制冷设备有限公司签订了《日常经营关联交易协议》，协议主要内容如下：

交易价格： 压缩机的供货价格是参考市场价格为基础，遵循公平合理，平等互利的市场化原则，由甲乙双方签订采购合同，协商确定。

付款安排与结算方式： 货到验收合格且发票入账３０天后付６个月银行承兑汇票。

协议生效条件和日期：

协议有效期： 由甲乙双方签字盖章并经甲方股东大会审议通过后生效，自２００８年１月１日起执行。

协议有效期： 有效期限为一年，在甲方２００８年度股东大会通过２００９年度关联交易之前可临时适用。

其他主要条款： 在履行过程中，甲乙双方可以根据需求状况对采购计划进行一定的调整。但在本协议有效期内甲方向乙方采购的实际发生额超出上述约定之最高限额时，甲乙双方应重新预计全年购销的最高限额，并就超出部分重新履行审批程序，包括但不限于取得甲方股东大会的批准。甲方可以授权甲方下属单位履行本协议，承担相应义务，享有相应的权利，但具体采购、销售合同应服从本协议，有任何与本协议不一致，应以本协议的原则为准。其它未尽事宜由甲乙双方友好协商解决，形成书面补充协议，在符合本协议约定的生效方式时生效。

七、备查文件目录

１、第二届董事会第三十二次会议决议；

２、第二届监事会第十三次次会议决议；

３、独立董事事前认可函；

４、独立董事独立意见书；

５、本公司与ＨＮＴＭ签订的日常关联交易协议；

６、本公司与瑞智签订的日常关联交易协议；

ＴＣＬ集团股份有限公司董事会

２００８年３月１３日

公司简称：＊ＳＴ ＴＣＬ 股票代码：０００１００ 公告编号：２００８－００８

ＴＣＬ集团股份有限公司

关于变更部分募集资金投资项目的公告

ＴＣＬ集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经中国证券监督管理委员会２００４年１月２日签发的证监发行字［２００４］１号文批复，本公司于２００４年１月７日在深圳证券交易所以每股４．２６元价格上网定价公开发行股票，共计公开发行人民币普通股９９４，３９５，９４４股，其中，向社会公开发行５９０，０００，０００股，向ＴＣＬ通讯设备股份有限公司全体流通股股东发行４０４，３９５，９４４股，用于换取其持有的ＴＣＬ通讯设备股份有限公司流通股，吸收合并ＴＣＬ通讯设备股份有限公司。该次向社会公开发行股票共募集资金人民币２，５１３，４００，０００元，扣除承销商中介费等相关上市费用９３，４９４，９００元后，实际募得资金为人民币 ２，４１９，９０５，１００ 元。募集资金已于 ２００４ 年 １ 月 １３ 日全部到位，到位资金业经安永华明会计师事务所于２００４ 年 １ 月 １３ 日验证并出具《验资报告》。

一、变更募集资金投资项目的概述

拟变更项目（一）、“新型微显示大屏幕投影电视机／显示器项目（以下简称“新型微显示器”）”总投资额１９，３７５万元，已投资１０，０００万元，剩余投资资金９，３７５万元不再投资该项目；

拟变更项目（二）、“企业信息化技术改造项目（以下简称“企业信息化改造”）”总投资额１９，５００万元，已投资３，８２９．０１５４万元，剩余投资资金１５，６７０．９１４６万元不再投资该项目；

公司现拟对 “新型微显示器”项目和“企业信息化改造”维持现有投资，剩余募集资金金额２５，０４６万元拟变更为补充公司流动资金，占募集资金总额的９．９６％。

二．拟变更项目情况

１）．“新型微显示器”项目经广东省经济贸易委员会粤经贸函［２００２］３４号文批准立项，项目总投资额１９，３７５万元，本公司拟投资额１９，３７５万元。其中建设投资７，１００万元，铺底流动资金１２，３００万元。建设投资１５１５０万元包括设备６，７６６万元，厂房改造２７０万元，公用工程７０４万元，技术转让费２，５００万元，技术开发费１，８００万元，软件开发费１，３００万元，预备费１，１２２万元，其他６８８万元。本项目拟新建一条新型微显示大屏幕投影电视机／显示器生产线。

该项目截至目前已投资１０，０００万元，剩余募集资金９，３７５万元。

２）．“企业信息化改造”项目经广东省经济贸易委员会粤经贸函［２００２］３８号文批准立项。项目总投资为１９，５００万元，其中用于购买硬件设备６２５０万元、软件４８００万元、系统安装及改造４０００万元、系统开发１５００万元、其他２９５０万元。

本项目计划对原有管理信息系统进行改造，建立一套以集团为中心，涵盖下属各企业及各地分公司的物流、资金流、信息流的信息管理系统。

该项目截至目前已投资３，８２９．０８５４万元，剩余募集资金１５，６７０．９１４６万元。

三、拟变更项目无法实施的具体原因

１、“新型微显示器”项目

项目实施过程中，以ＤＬＰ、ＬＣＯＳ背投电视为代表的大屏幕投影电视机／显示器的市场情况发生了巨大变化。从０５年开始，ＬＣＤ液晶电视销售量一直保持２００％的速度增长，消费者对大屏幕电视机的选择更加倾向于液晶彩色电视机，投影电视机的销量骤减，０６年国内总体背投电视市场销售量总规模相对于２００５年下降了６４％。公司根据市场情况的这一变化，及时调整投资策略，缩减了建设规模，减少建设投资。

２、“企业信息化改造”项目

（１）项目实施后，集团公司的职能定位由原来的经营管理型向投资控股型转变。伴随管理的转型，集团对下属企业的监控更聚焦于财审、人力资源和服务方面，原计划在办公系统、供应链系统方面的投入，改由下属企业分别完成，没有由集团募集资金统一进行。

（２）在集团统一实施的财务信息化、服务信息化、ｅＨＲ等项目过程中，由于采取了全球招标采购，极大的节约了在顾问公司、设备购置、软件购置、人员培训等方面的费用投入。

董事会认为，在以上项目继续实施的前提发生重大变化的背景下，继续投资以上项目将面临很大的风险和不确定性，因此，董事会决定对“新型微显示器项目”和“企业信息化改造项目”均将维持目前的规模，不再追加投入，剩余募集资金拟变更为补充流动资金。

四、新项目的具体内容，市场前景和风险提示

（一）补充流动资金的具体内容：董事会同意上述变更后的募股资金用于补充ＴＣＬ集团及其子公司的营运资金。

（二）补充公司流动资金的意义

１、补充流动资金可为公司重点支持与保障的产业提供稳定长期的资金供给。目前电子产业处于一个产业变革与转折的时期，如有充足的运作资金作为保障，将有利于公司在行业发生变化的时期赢得竞争优势，并有利于公司整体经营目标的达成。

２、如将募股资金２５，０４５．９１４６万元变更为切实且持续可用的营运资金，按当期人行基准利率计算，一年以内的流动资金贷款年息为７．４７％，，则可节约财务费用１４，４２６，４４７元／年。

（三）变更为流动资金的风险因素及控制措施

变更为流动资金的风险在于：流动资金的使用与经营目标挂钩不明确，容易造成资金占用与公司经营战略的偏离，为此公司拟采取以下内控措施，实施对募集资金补充运营的有效监控：

１、明确内控机构，强化监督职能。由公司决策机构确定资金投放方向，由资金管理职能部门实施对募股资金使用的实时监控，协助防范风险；

２、公司一直实行资金集中管理模式，掌握子公司的资金使用情况及担保风险情况，能对子公司的资金流向与财务信息进行实时的监控，保障集团整体资金的安全运行。

３、进行资金风险评估，确保营运资金投放于发展前景好、资产收益率较高的产业。根据公司长期经营战略和近期经营目标，动态调整和监控各产业的资金使用情况，以保证资金使用符合公司长短期经营战略发展的需要。

五、关于提交股东大会审议事宜

本次募集资金投向变更已经公司第二届董事会第三十二次会议审议通过，将提交公司股东大会审议。

六、独立董事意见

本次募集资金投资项目变更的决策是董事会根据公司目前实际情况和外部投资环境的改变而作出的决定，提高了募集资金的使用效率和实现了资源的有效配置，有利于募集资金使用的效益最大化，符合公司的长远发展战略与规划。本次募集资金投向变更的决策程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和公司《章程》的规定，不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。

七、监事会意见

公司董事会本次变更募集资金投向决策的内容及程序均符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定．董事会成员在对变更募集资金投向的判断和审查方面履行了诚信尽职义务， 本次募集资金变更有利于募集资金的合理利用，符合公司目前的实际情况，也符合全体股东特别是中小投资者及公司的利益。

八、财务顾问意见

对ＴＣＬ集团变更前次募集资金投资项目“新型微显示器”项目和“企业信息化改造”中的部分资金共计２５，０４６万元为补充公司流动资金，中信证券作为财务顾问意见如下：

１、ＴＣＬ集团对上述变更进行了论证，作为财务顾问，中信证券对公司在经营过程中的募集资金投向变更无实质性异议。

２、提请公司董事会、股东以及其它投资者关注以下事项：

（１）公司将上述资金变更为流动资金后具有资金使用监控和收益等相关的风险。

（２）根据相关法律、法规规定，上述变更需要履行相应的程序和审批手续，公司不得以本财务顾问意见为由而免责相应的程序和审批手续。

九、备查文件

１．本公司第二届董事会第三十二次会议决议及会议记录

２．本公司第二届监事会第十三次会议决议及会议记录

３．本公司独立董事意见

４．本公司财务顾问意见

ＴＣＬ集团股份有限公司董事会

２００８年３月１３日

公司简称：＊ＳＴ ＴＣＬ 股票代码：０００１００ 公告编号：２００８－００９

ＴＣＬ集团股份有限公司

关于召开本公司２００７年度股东大会的通知

ＴＣＬ集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

项目本期上年同期
 合并母公司合并母公司
一、营业总收入３９，０６７，５６０，８８９．００１，６０６，３４９，２５１．００４８，７１１，５９０，１０２．００３１，１４０，１７６．００
其中：营业收入３９，０６２，６０７，３２４．００１，６０６，３４９，２５１．００４８，７１１，５９０，１０２．００３１，１４０，１７６．００
利息收入４，９５３，５６５．００   
已赚保费    
手续费及佣金收入    
二、营业总成本３９，２１０，９０１，３３０．００１，５９８，３９３，２５８．００５１，７９０，８１５，２２６．００２１５，８４３，３０５．００
其中：营业成本３２，６０８，９７４，３２９．００１，５５８，４９５，７３３．００４１，６２０，０４８，３７９．００８，９７３，４１３．００
利息支出    
手续费及佣金支出    
退保金    
赔付支出净额    
提取保险合同准备金净额    
保单红利支出    
分保费用    
营业税金及附加６５，８９３，３８０．００３，３３０，１５７．００１８，５０３，９３９．００ 
销售费用４，０９３，８８４，７３６．００１，０２４，３３４．００６，１２７，７５７，１３６．００ 
管理费用２，０４２，９５６，０３３．００９７，２３９，８３１．００２，８０３，１６２，３６４．００１５２，７１１，８３９．００
财务费用２７０，４９８，２２１．００－５２，４４２，９０７．００２４８，７５３，０３９．００３６，３４４，７３６．００
资产减值损失１２８，６９４，６３１．００－９，２５３，８９０．００９７２，５９０，３６９．００１７，８１３，３１７．００
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）２１７，２５６，４８２．００ －１，５３９，８３６．００ 
投资收益（损失以“－”号填列）１２５，８３５，５２３．００５４，９７７，５４８．００－１２０，０１７，９１９．００７４，９５６，１３６．００
其中：对联营企业和合营企业的投资收益３４，９６９，６４５．００２８，８８８，４８２．００－２４，９６９，６５４．００９，６８７，７３６．００
汇兑收益（损失以“－”号填列）－７，０３２，１０２．００   
三、营业利润（亏损以“－”号填列）１９２，７１９，４６２．００６２，９３３，５４１．００－３，２００，７８２，８７９．００－１０９，７４６，９９３．００
加：营业外收入３５７，３３２，７１６．００２６，０３６，２９９．００２４９，９２７，１２６．００７２２，３４７．００
减：营业外支出９７，４７９，９３４．００１６，８５０，０１６．００４１０，０４７，０７２．００１，３７４，６０９．００
其中：非流动资产处置损失１１，１８７，５９２．００１６７，０７５．００３５，０２３，１４８．００ 
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）４５２，５７２，２４４．００７２，１１９，８２４．００－３，３６０，９０２，８２５．００－１１０，３９９，２５５．００
减：所得税费用１２４，１２１，７３６．００ １５７，８９０，９２０．００ 
五、净利润（净亏损以“－”号填列）３２８，４５０，５０８．００７２，１１９，８２４．００－３，５１８，７９３，７４５．００－１１０，３９９，２５５．００
归属于母公司所有者的净利润３９５，８１５，６３０．００７２，１１９，８２４．００－１，８６１，１０８，３５１．００－１１０，３９９，２５５．００
少数股东损益－６７，３６５，１２２．００ －１，６５７，６８５，３９４．００ 
六、每股收益：    
（一）基本每股收益０．１５３０ －０．７１９６ 
（二）稀释每股收益０．１５３０ －０．７１９６ 

项目本期上年同期
 合并母公司合并母公司
一、经营活动产生的现金流量：    
销售商品、提供劳务收到的现金４４，２１２，８０９，６６０．００８２４，６２８，３７７．００５５，６４３，５３０，８８８．００４２，０９７，９３２．００
客户存款和同业存放款项净增加额１５２，０８９，９２１．００   
向中央银行借款净增加额    
向其他金融机构拆入资金净增加额    
收到原保险合同保费取得的现金    
收到再保险业务现金净额    
保户储金及投资款净增加额    
处置交易性金融资产净增加额    
收取利息、手续费及佣金的现金５，４０１，９９３．００   
拆入资金净增加额    
回购业务资金净增加额    
收到的税费返还３５，５２９，６３９．００ ４５，６２１，９０２．００ 
收到其他与经营活动有关的现金８２０，８３６，９３３．００１，１２６，７１３，５６２．００７９９，５５５，４３４．００４９７，３１０，１４０．００
经营活动现金流入小计４５，２２６，６６８，１４６．００１，９５１，３４１，９３９．００５６，４８８，７０８，２２４．００５３９，４０８，０７２．００
购买商品、接受劳务支付的现金３６，５２８，１０９，５６４．００７９４，６７９，２２３．００４４，７５２，３７４，２１０．００１６，７９３，２８４．００
客户贷款及垫款净增加额    
存放中央银行和同业款项净增加额１００，５４５，４６０．００   
支付原保险合同赔付款项的现金    
支付利息、手续费及佣金的现金    
支付保单红利的现金    
支付给职工以及为职工支付的现金１，９８７，７２６，９２５．００３０，３２０，７８７．００２，１８６，１４６，６３０．００３４，６９３，３４３．００
支付的各项税费８６７，３２８，３４０．００５，５５１，０２０．００１，０１２，６７７，０１３．００６０，３０９，３９３．００
支付其他与经营活动有关的现金６，０２６，４６３，４２５．００７４４，２９０，０００．００７，４０７，３４４，６４１．００６９２，９８８，３９２．００
经营活动现金流出小计４５，５１０，１７３，７１４．００１，５７４，８４１，０３０．００５５，３５８，５４２，４９４．００８０４，７８４，４１２．００
经营活动产生的现金流量净额－２８３，５０５，５６８．００３７６，５００，９０９．００１，１３０，１６５，７３０．００－２６５，３７６，３４０．００
二、投资活动产生的现金流量：    
收回投资收到的现金１９９，４９１，３５３．００３９６，０１６，８７０．００１９８，８８０，９２３．００４９，８８８，０５０．００
取得投资收益收到的现金２５，９８３，２１４．００４８，８３４，６０７．００６１，３１２，９９４．００３４，８０１，９４４．００
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额３７３，７６５，２４１．００２２８，１２３．００３１８，６７０，７９２．００４８９，９８７．００
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额１３８，９８０，５７４．００４５，５６２，３０２．００  
收到其他与投资活动有关的现金    
投资活动现金流入小计７３８，２２０，３８２．００４９０，６４１，９０２．００５７８，８６４，７０９．００８５，１７９，９８１．００
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金３０２，３０２，３４４．００４，８２９，０３７．００６１０，３４９，１１５．００２，０２３，６６６．００
投资支付的现金４６１，２０８，８８２．００５５９，１７６，９８５．００１４３，４６７，５７８．００３８９，３０９，６９０．００
质押贷款净增加额    
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额    
支付其他与投资活动有关的现金２２２，１７９，８４２．００   
投资活动现金流出小计９８５，６９１，０６８．００５６４，００６，０２２．００７５３，８１６，６９３．００３９１，３３３，３５６．００
投资活动产生的现金流量净额－２４７，４７０，６８６．００－７３，３６４，１２０．００－１７４，９５１，９８４．００－３０６，１５３，３７５．００
三、筹资活动产生的现金流量：    
吸收投资收到的现金７１９，２２８，９８５．００ ３７８，３２２，１９０．００ 
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金７１９，２２８，９８５．００ ３７８，３２２，１９０．００ 
取得借款收到的现金４，４８４，４５２，２９０．００２，６５６，０００，０００．００１１，３５４，２５１，８５９．００２，２７０，０００，０００．００
发行债券收到的现金１，３７４，０４８，４２６．００   
收到其他与筹资活动有关的现金    
筹资活动现金流入小计６，５７７，７２９，７０１．００２，６５６，０００，０００．００１１，７３２，５７４，０４９．００２，２７０，０００，０００．００
偿还债务支付的现金６，１５９，９２５，０５５．００２，６１０，０００，０００．００１３，８２９，３４９，４２９．００２，５５４，５７３，６８０．００
分配股利、利润或偿付利息支付的现金３８４，１６２，７０５．００９８，０７３，５２６．００３９６，３６５，２２４．００８５，４９７，９３２．００
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润２９，０９７，７３９．００ ３６，０１１，７７０．００ 
支付其他与筹资活动有关的现金    
筹资活动现金流出小计６，５４４，０８７，７６０．００２，７０８，０７３，５２６．００１４，２２５，７１４，６５３．００２，６４０，０７１，６１２．００
筹资活动产生的现金流量净额３３，６４１，９４１．００－５２，０７３，５２６．００－２，４９３，１４０，６０４．００－３７０，０７１，６１２．００
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响－１１０，５４７，１６７．００１５９，４７８．００４９，７３１，８２１．００６４３，２８７．００
五、现金及现金等价物净增加额－６０７，８８１，４８０．００２５１，２２２，７４１．００－１，４８８，１９５，０３７．００－９４０，９５８，０４０．００
加：期初现金及现金等价物余额４，０５７，９７６，８４５．００７６４，４３３，４４１．００５，５４６，１７１，８８２．００１，７０５，３９１，４８１．００
六、期末现金及现金等价物余额３，４５０，０９５，３６５．００１，０１５，６５６，１８２．００４，０５７，９７６，８４５．００７６４，４３３，４４１．００

根据财政部要求，２００７年１月１日开始在上市公司范围内全面执行新的《企业会计准则》，公司根据新的会计准则体系重新修订了《ＴＣＬ集团股份有限公司统一会计政策》，新的会计政策对公司的财务状况和经营成果的主要影响如下所示： 公司将现行政策下对子公司使用权益法核算变更为使用成本法核算，这一变更会改变子公司经营成果对母公司报表的影响，但对集团合并报表结果不产生影响。 公司将符合准则定义的投资性房地产的长期资产转入投资性房地产单独列示，对投资性房地产仍然使用成本模式计量，因此对公司的经营成果不产生影响。 公司将对原记入在建工程及固定资产科目的土地使用权重分类到无形资产科目，该变化对公司的财务状况和经营成果不产生影响。另外，根据新准则规定，公司对内部研究开发项目开发阶段的支出在符合资本化条件的情况下，可确认为无形资产，该变化会增加公司当期利润。 本公司及附属公司授予员工期权或认股权证，在员工行权前的等待期内按授予日权益工具的公允价值计入相关成本费用。该变化会减少等待期的公司当期利润。 公司将对政府补贴收入分别计入当期收益或递延收益，并在满足政府补贴所附条件且能够收到时，即可确认。该变化将增加公司的当期利润。 公司对符合资本化条件的一般借款的利息费用可以资本化，这一变化将减少借款费用对当期财务费用的影响，增加资产价值，进而增加公司当期利润和股东权益。 公司对所得税的核算将由现行的应付税款法变更为资产负债表债务法，这一变化将会影响公司当期的所得税费用。 公司将对账面的短期投资按新准则要求根据持有目的进行重新分类，并按类别采用不同的计量方法，该变化将影响公司的当期利润。 公司按现行准则规定可不纳入合并范围的子公司，按新准则的规定将全部纳入合并范围，因公司不纳入合并范围的子公司大多数已经停业，这一改变不会对公司经营成果产生影响，但会对公司的资产负债结构产生影响。另外，合并报表中，少数股东权益在合并资产负债表中所有者权益项目下列示，少数股东损益在合并利润表中净利润项目下列示。

１．依据《企业会计准则第３３号——合并财务报表》及《上市公司执行新会计准则备忘录第５号》的规定，公司将以前未纳入合并范围的惠州ＴＣＬ音像制品有限公司、惠州ＴＣＬ东讯通讯工业有限公司、ＴＣＬ通讯技术（香港）有限公司和ＴＣＬ网络设备（深圳）有限公司纳入合并范围并进行追溯调整，相应调整报表的年初数，调增货币资金４４０千元，调减应收账款１，０５４千元，调减其他应收款８８千元，调增应付账款１０，２６４千元，调增应付职工薪酬５６４千元，调增其他应付款２４２千元，相应调减年初未分配利润９，３９０千元，调减外币报表折算差额１０千元，调减少数股东权益２，３７２千元。 ２．除上述情况外，２００７年与２００６年相比，新增合并子公司１７家，增加原因：新设立１４家子公司，增加持股比例而纳入合并范围子公司３家；减少合并单位１６家，减少原因：ＴＴＥ Ｅｕｒｏｐｅ ＳＡＳ等８家子公司转入司法清算，５家子公司因股权处置转为联营企业，２家子公司被注销，１家子公司集团内子公司合并。

报表项目调整前调整后变动金额备注
货币资金４，１０５，０３５４，１０５，４７５４４０注１
短期投资８，１４１－ （８，１４１）重分类调整（ａ）
交易性金融资产－ ５，０４１５，０４１重分类调整（ａ）
持有至到期投资－ ３，１００３，１００重分类调整（ａ）
应收账款４，５０９，２２７４，５０８，１７３（１，０５４）注１
其他应收款９４１，５９０９６３，７９９２２，２０９注１／重分类调整（ｂ）
存货５，１４１，０４３５，１６１，７３６２０，６９３重分类调整（ｂ）
待摊费用４２，９９１－ （４２，９９１）重分类调整（ｂ）
长期股权投资８５９，１２５５３４，０２２（３２５，１０３）重分类调整（ｃ）
商誉－ ３２５，１０３３２５，１０３重分类调整（ｃ）
投资性房地产－ １６６，３３７１６６，３３７重分类调整（ｄ）
固定资产３，６０９，０９５３，４１４，８０１（１９４，２９４）重分类调整（ｄ）
无形资产３８４，７５０４１２，７０８２７，９５８重分类调整（ｄ）
递延所得税资产－ ３１，４８０３１，４８０注３
     
交易性金融负债－ １，５４０１，５４０注２
应付账款６，１１６，９６１６，１２７，２２５１０，２６４注１
应付职工薪酬４８８，４３４５１６，５５２２８，１１８注１／重分类调整（ｅ）
其他应付款１，７２９，３９６２，７０１，９２８９７２，５３２注１／重分类调整（ｅ／ｆ）
预提费用２，０３７，７９６－ （２，０３７，７９６）注１／重分类调整（ｆ）
其他流动负债－ １，０３７，９５２１，０３７，９５２注１／重分类调整（ｆ）
递延所得税负债－ ２２，０２２２２，０２２注３
     
资本公积１，８８７，１５４１，９１７，８６８３０，７１４注４
未分配利润（１，８９４，７８１）（１，９３０，６７６）（３５，８９５） 
外币报表折算差额２４，９１０２５，４５８５４８ 
少数股东权益１，６２０，０３１１，６２０，８１０７７９ 

释义
在日常关联交易公告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
简称含义
公司、本公司、ＴＣＬ集团ＴＣＬ集团股份有限公司
中国证监会、证监会中国证券监督管理委员会
深交所深圳证券交易所
上市规则深圳证券交易所股票上市规则
ＨＮＴＭ河南ＴＣＬ－美乐电子有限公司
瑞智ＴＣＬ瑞智（惠州）制冷设备有限公司

关联交易类别按产品或劳务等进一步划分关联人预计总金额（万元）占同类交易的比例去年的总金额（万元）
采购原材料和产成品压缩机瑞智２６，０００总计１０１，６０３２．５％８１，７７１
彩电HMTM75,603
销售原材料和产成品电子套料、显象管、塑胶粒等原材料ＨＭＴＭ７０，１３９总计７０，１３９１．５％６４，７８２

募集资金总额：２５１，３４０已累计使用募集资金总额：２２６，５２９
 各年度使用募集资金总额
变更用途的募集资金总额：９４，５００２００４年：９４，４２７
变更用途的募集资金总额比例：３７．６０％２００５年：１０４，４１６
 ２００６年：２７，５１８
２００７年：１６８
投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额截止日项目完工程度
序号承诺投资项目实际投资项目募集前承诺投资金额募集后承诺投资金额实际投资金额募集前承诺投资金额募集后承诺投资金额实际投资金额实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额
１兼并收购国内外多媒体电子及白家电企业或组建合营企业兼并收购国内外多媒体电子及白家电企业或组建合营企业１００，０００４０，０００４０，０００１００，０００４０，０００４０，００００１００％
２新型微显示大屏幕投影电视机／显示器新型微显示大屏幕投影电视机／显示器１９，３７５１９，３７５１０，０００１９，３７５１９，３７５１０，０００－９，３７５５１．６１％，剩余资金拟变更为流动资金
３物流平台技术改造物流平台技术改造１８，５００１８，５００１８，５００１８，５００１８，５００１８，５０００１００％
４企业信息化技术改造企业信息化技术改造１９，５００１９，５００３，８２９１９，５００１９，５００３，８２９－１５，６７１１９．６４％，剩余资金拟变更为流动资金
５半导体制冷技术系统研发项目半导体制冷技术系统研发项目１９，５００００１９，５０００００投资项目变更
６２．４Ｇ无绳电话扩大出口及内销项目２．４Ｇ无绳电话扩大出口及内销项目１７，７００２，７００２，７００１７，７００２，７００２，７０００２７００万系募集资金全到位前投入，剩余资金拟变更为流动资金
７偿还银行贷款偿还银行贷款５７，０００５７，０００５７，０００５７，０００５７，０００５７，００００不适用
８补充流动资金补充流动资金０９４，５００９４，５０００９４，５００９４，５０００不适用
合计－－－－－－－－２５１，５７５２５１，５７５２２６，５２９２５１，５７５２５１，５７５２２６，５２９－２５，０４６－－－－

关联方法定代表人注册资本主营业务住所
ＨＮＴＭ赵博１，６５５万美元生产、销售彩色监视器、彩色显示器、高清晰度彩色电视接收机、电子元器件等。河南省新乡市建设路４号
瑞智王康平２，７００万美元生产销售空调压缩机、电动机、空气压缩机、空调及其配件，并提供售后服务与技术咨询（产品１００％外销）。惠州市松山高科工业园

关联方关联关系说明
ＨＮＴＭ本公司间接持有ＨＮＴＭ ５２％ 的股权，该公司属本公司之合营公司。由于本公司于２００７年末进行了业务重组，本公司副总裁史万文、于光辉分别被委派至该公司担任副董事长、董事职务，根据上市规则１０．１．３条第三项的规定，该公司为关联法人。
瑞智本公司直接持有瑞智２２．２２％的股份，该公司属本公司之联营企业。由于本公司于２００７年末进行了业务重组，因本公司副总裁王康平被委派至该公司担任董事职务，根据上市规则１０．１．３条第三项的规定，该公司为关联法人。

关联方履约能力分析
ＨＮＴＭ该公司为本公司外围支持产业，为本公司供应彩色监视器、彩色显示器、高清晰度彩色电视接收机、电子元器件等，该公司依法存续，经营情况及财务状况正常，资信情况良好，具备充分的履约能力，供货及原材料款项支付及时，不存在形成坏账的问题。
瑞智该公司为本公司外围支持产业，一直向本公司供应压缩机及相关配套产品，能根据本公司的生产需要及时安排供应，且其经营情况及财务状况均保持正常，资信情况良好，本公司结合其财务及经营情况和历年实际履约情况分析，对其履约能力表示信任，不存在形成坏账的问题。

关联方２００８年度预计日常关联交易总额２００７年度日常关联交易总额
ＨＮＴＭ１４５，７４２１３５，０３７
瑞智２６，０００１２，４９９

关联方定价原则
ＨＮＴＭ销售原材料（电子套料、显象管、塑胶粒等）价格是按ＴＣＬ集团实际采购成本价确定；采购彩电价格由交易双方按原材料成本价加上单台加工费确定，单台加工费价格是参考市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，由双方签订购销框架协议，协商确定。
瑞智本公司向瑞智采购压缩机的价格是经协议双方遵循公平合理，平等互利的市场化原则，由双方签订的具体采购供应合同确定。公司向瑞智采购的空调用压缩机交易价格以市场价格确定，且不应偏离第三方价格．该交易是于双方日常业务过程中按一般商业条款及不逊于独立第三方可取得或提供（视属何情况而定）的条款进行。

关联方交易目的和交易对上市公司的影响
ＨＮＴＭ将其作为ＴＣＬ集团彩电整机长期生产商，有利于稳定产品质量，降低产品成本及物流成本；另向其销售原材料，有利于公司利用集团内部优势资源，加强集中采购优势，提高集中采购效率，降低采购成本，存在交易必要性。对公司本期及未来之财务状况、经营成果有积极影响，不会损害公司利益及对上市公司独立性构成影响。
瑞智此关联交易有利于充分利用集团内部优势资源，稳定产品质量，降底沟通成本和物流成本，存在交易的必要性。若无重大事件发生，将是公司压缩机的重要供要商。交易的原因主要是对公司本期和未来的财务状况和经营成果产生积极的影响。因压缩机产品市场竞争较为充分，公司的主营业务不会对其产生较大依赖。

变更项目名称涉及金额

(人民币万元)

占募集资金总额的比例变更原因变更程序批准机构
２．４Ｇ无绳电话１５,０００５．９７％外部投资、市场环境发生重大变化

公司认为实施以上项目将面临很大的风险和不确定性

再提交公司股东大会审议

该等等项目经２００５年第一次临时股东大会年批准

股东大会
半导体制冷19,5007.76%市场环境已发生了重大不利变化，继续实施上述项目将面临较大的投资风险
兼并收购60,00023.87%在目前公司资金压力较大的情况下继续实施大规模的兼并收购的项目将可能会进一步分散公司的资源，使公司面临较大的风险
合 计９４,５００３７．６０％－－－

投资项目２００５年度报告２００６年度报告２００７年度报告
实际使用年报披露差异实际使用年报披露差异实际使用年报披露差异
兼并收购国内外多媒体电子及白家电企业或组建合营企业１２，８５５１２，８５５－４０，０００４０，０００－４０，０００４０，０００－
新型微显示大屏幕投影电视机／显示器１０，０００１０，０００－１０，０００１０，０００－１０，０００１０，０００－
物流平台技术改造１８，５００１８，５００－１８，５００１８，５００－１８，５００１８，５００－
企业信息化技术改造３，２８８３，２８８－３，６６１３，６６１－３，８２９３，８２９－
半导体制冷技术系统研发项目－－－－－－－－－
２．４Ｇ无绳电话扩大出口及内销项目＊２，７００２，７００－２，７００２，７００－２，７００２，７００－
补充流动资金—偿还银行贷款５７，０００５７，０００－５７，０００５７，０００－５７，０００５７，０００－
补充流动资金—其他９４，５００９４，５００－９４，５００９４，５００－９４，５００９４，５００－
合计１９８，８４３１９８，８４３－２２６，３６１２２６，３６１－２２６，５２９２２６，５２９ 

实际投资项目截止日投资项目累计产能利用率承诺效益最近三年实际效益截止日是否达到预计效益
累计实现效益
序号项目名称２００５２００６２００７合计
１兼并收购国内外多媒体电子及白家电企业或组建合营企业不适用１、能够获得以下一种或几种协同效应１７，２２３－１，６２７５９１１６，０９６是
通过实现规模效应，降低单位成本、提高运营效率；
通过资金的统一调度和使用，提高财务管理效率、节约财务费用、提高抵抗财务风险的能力；
通过产品结构和销售地域上的互补，扩充产品线、拓宽销售渠道，提高市场占有率、扩大收入来源；
通过控制更大的市场份额，提高市场定价能力；
通过增强研发能力，完善产品的功能和工艺、加快新产品的推出速度、提升产品的市场竞争力。
２、能够通过改善收购或合资对象的管理创造价值
２新型微显示大屏幕投影电视机／显示器不适用平均投资利润率为１６．４％，内部收益率为２３．７％，投资回收期为５．２年。－６，１８９－３，８０８－－１０，０００否
３物流平台技术改造不适用加速流动资金周转，减少积压损失，减少营运成本，按占销售额的１％计算，每年可为企业带来近２亿元的收益，随着企业的发展，其收益会更大。该项目平均投资利润率为２０．７％，内部收益率为１９．６％，投资回收期为４．８年。４３０－２，２６４３２４－１，４５６否
４企业信息化技术改造不适用每年可节省管理费用１，５００万元、可减少积压损失１２，０００万元，节约人力费用９００万元，每年可量化的经济收益为１４，４００万元。此外，财务信息化可加速资金周转、降低成本；通过技改建立的客户呼叫中心将提高对客户的服务质量和服务水平，提升市场竞争能力。该项目内部收益率为３０．０％，投资回收期为３．８年。１７２２０１２６０７０９是
５半导体制冷技术系统研发项目不适用达产年销售收入３．９亿元，税后利润３８５２万元。项目税后内部投资收益率１７．６％，回收期５．１年。不适用不适用不适用不适用不适用
６２．４Ｇ无绳电话扩大出口及内销项目不适用达产年销售收入８．４亿元，税后投资财务内部收益率２３．２％，全部投资回收期４．８年。２８５４３７１７２１，０６１是
７偿还银行贷款不适用每年可节省利息费用支出约２２００万元２，９７５３，１２９３，８７０１２，９５０是
８补充流动资金不适用－４，９３３５，１８８６，４１７１６，５３８是
合 计－－１９，８２９１，２５５１１，６３３３５，８９８－

一、召开会议基本情况
２、公司董事、监事及高级管理人员。

３、公司邀请的见证律师。

二、会议审议事项
（二）披露情况

议案内容详见公司第二届董事会第三十二次会议决议公告及相关公告。

三、现场股东大会会议登记方法
２．登记时间：２００８年４月７日

３．登记地点：深圳市高新技术开发区（科技园）南区一道ＴＣＬ大厦１９层ＴＣＬ集团股份有限公司董事会办公室，邮政编码：５１８０５７。

四、其它事项
５、联系人：孙飞

２．会议费用：与会股东或代理人食宿及交通费自理。


银行名称账号初时存放金额截止日余额存储方式
中国进出口银行深圳分行 １５６２３８００００００００２ ＊＊七天通知存款
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