公司声明

　本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。

　中国证监会、其他政府机关对本次重大购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　本次重大购买资产完成后，公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次重大购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。

　投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　特别提示

　１、桂冠电力董事会决议采取向大唐集团定向发行股票与支付现金相结合的方式购买大唐集团持有的岩滩公司７０％的股权。其中，股票发行价格为桂冠电力第五届董事会第十三次会议决议公告日（２００８年１月３日）前２０个交易日公司股票交易均价，即１２．３０元／股，本次股票发行数量为２０，０００万股（最终发行价格和发行数量尚须公司股东大会批准），支付现金金额１１８，７４７．６６万元（支付现金金额将根据国务院国资委备案的评估结果进行调整）。

　２、根据尚未经国务院国资委备案认可的初步评估结果，截至评估基准日２００７年１２月３１日，岩滩公司净资产评估值为５２１，０６８．０９万元，评估增值率２９０．８１％。

　３、本次购买资产的交易净额超过桂冠电力截至２００７年１２月３１日经审计的合并报表净资产的５０％。按照证监会１０５号文的相关规定，本次交易属于重大购买资产行为，须经中国证监会核准。

　截至２００７年１２月３１日，大唐集团持有公司４７．５９％的股权，为公司第一大股东。本次发行股份购买资产构成重大关联交易，尚须公司股东大会非关联股东表决通过。

　本次购买资产完成后，大唐集团持有公司的股权比例将由４７．５９％提高到５４．０８％（不考虑２００７年１２月３１日至发行日期间可转债的转股情况），触发要约收购义务。公司董事会通过决议，提请股东大会同意大唐集团免于发出收购要约。如股东大会通过该项议案，大唐集团将向中国证监会提出豁免要约收购的申请。

　４、公司编制了２００５－２００７年的备考财务报表，会计师对备考财务报表进行了审计并出具了天职深审字［２００８］５３－４号审计报告。该备考报表假定拟收购的大唐集团持有岩滩公司７０％股权于２００５年１月１日已实施完成，纳入本备考合并报表范围。备考财务报表是按新会计准则及应用指南的规定模拟编制而成；根据中国证监会证监发 ［２００６］１３６号《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》、证监会计字［２００７］１０ 号《关于发布＜公开发行证券的公司信息披露规范问答第７号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露＞的通知》的规定，《企业会计准则第３８号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条规定以及《企业会计准则解释第１号》要求追溯调整的，在编制２００５年、２００６年财务报表时对相关项目进行了追溯调整。

　５、公司编制了２００８年度备考盈利预测。该盈利预测已经会计师审核并出具了天职深审字［２００８］５３－５号《盈利预测审核报告》。盈利预测中假设桂冠电力于２００５年１月１日已完成对拟收购资产的收购，即桂冠电力持有岩滩公司７０％股权，以公司和岩滩公司目前的生产经营能力，结合公司和岩滩公司预测期间投资计划、生产计划和营销计划及其他有关资料为依据，遵循我国现行法律、法规，按照２００７年１月１日执行的新《企业会计准则》，采用适当的方法分别编制各自公司的盈利预测后，再模拟进行经营业绩的合并和投资收益的抵销处理后编制而出。请投资者在阅读以上报告时关注其编制基础和假设。由于各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时不应过分依赖盈利预测资料。

　特别风险提示

　１、本次重大购买资产不能及时获得批准的风险

　本次重大购买资产行为尚需：取得国务院国资委的批准；取得桂冠电力股东大会的批准；取得中国证监会对大唐集团要约收购义务的豁免；取得中国证监会关于本次重大购买资产行为的核准；履行必要的资产交割手续。以上程序履行的结果具有一定的不确定性。

　２、管理风险

　本次重大购买资产完成后，本公司业务在原有水电业务基础上，增加了岩滩公司的水电业务。一方面，本次重大购买资产为公司带来了新的盈利增长点及发展空间；另一方面，重大购买资产完成后，如何梳理原有业务和新增业务之间的关系，能否对水电业务进行优势整合以发挥协同效应和规模优势，这些给本公司的运营和管理带来了一定的不确定性。

　３、财务风险

　本次重大购买资产采取向大唐集团发行股票与支付现金相结合的方式，其中支付现金的金额约为目标资产总价值的三分之一，支付现金来源于银行借款和公司的自有资金。根据备考财务报表，截至２００７年１２月３１日，公司负债总额由９０１，２８６．９５万元增加到１，１０３，１５３．３４万元，公司的资产负债率从购买资产前的６６．８５％提高为７０．６７％，对公司形成财务压力，存在偿债的风险。

　如果市场利率水平进一步上升，可能增加公司未来的利息支出，对公司未来的盈利水平产生一定的影响。

　４、自然风险

　水电行业对天然来水的依赖性很大。目前桂冠电力管理的水电厂分布在广西、四川两省区，所在流域均存在来水的周期性特点，对靠天然来水发电的水电厂将产生重大影响。

　以上风险特别提示投资者关注，并请仔细阅读本报告书中“风险因素”及其他相关章节的内容。

　释 义

　在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

　■

　第一章 与本次重大购买资产有关的当事人

　一、资产购买方

　名 称：广西桂冠电力股份有限公司

　地 址：广西南宁市民主路北四里６号

　法定代表人：杨庆

　电 话：０７７１－５６３６２７１

　传 真：０７７１－５６５６２１５

　联 系 人：张云

　二、资产出售方

　名 称：中国大唐集团公司

　地 址：北京市西城区广宁伯街１号

　法定代表人：翟若愚

　电 话：０１０－６６５８６６６６

　传 真：０１０－６６５８６６７７

　联 系 人：罗书葵、孙延文、严习正、王娜、朱梅、谭婕

　三、独立财务顾问

　名 称：中信证券股份有限公司

　地 址：深圳市罗湖区湖贝路１０３０号海龙王大厦

　法定代表人：王东明

　电 话：０１０－８４５８８８８８

　传 真：０１０－８４８６５０２３

　项目经办人：甄秀欣、刘隆文、高涛、徐强、王晓辉、李亦中

　四、资产出售方之财务顾问

　名 称：中信建投证券有限责任公司

　地 址：北京市朝阳区安立路６６号

　法定代表人：张佑君

　电 话：０１０－６５１８３８８８

　传 真：０１０－６５１８５２２７

　项目经办人：相晖、田荣骥、陶源

　五、法律顾问

　名 称：上海东方华银律师事务所

　地 址：上海市浦东新区福山路４５０号

　负 责 人：倪建林

　电 话：０２１－６８７６９６８６

　传 真：０２１－５８３０４００９

　经 办 律师：潘斌、黄勇

　六、财务审计机构

　名 称：天职国际会计师事务所有限公司

　地 址：北京市海淀区车公庄西路乙１９号华通大厦Ｂ座二层

　法定代表人：陈永宏

　电 话：０７５５－６１３３０２７７

　传 真：０７５５－６１３３０２７８

　经办注册会计师：丁景东、屈先富

　七、资产评估机构

　名 称：中发国际资产评估有限公司

　地 址：北京市西直门外大街１６８号腾达大厦３１层

　法定代表人：寇文峰

　电 话：０１０－８８５７６１１８

　传 真：０１０－８８５７６６４５

　经办注册资产评估师：陈思、刘忠赤

　八、土地评估机构

　名 称：广西明冠房地产评估有限公司

　地 址：南宁市民族大道８８－１号铭湖经典Ａ座２００５号

　法定代表人：许晓辉

　电 话：０７７１－５５１１３２８

　传 真：０７７１－２５００８１６

　经办注册土地评估师：梁剑、林小湲

　第二章 本次重大购买资产的基本情况

　一、本次重大购买资产的背景和目的

　１、电力工业是与国民经济发展高度正相关的行业。受上世纪９０年代中后期电力发展政策调整的影响，我国电力供应已从“略有剩余”转变为“总体偏紧”，季节性、区域性供求矛盾日益严重，在电力供应紧张和经济持续稳步增长的双重拉动下，电力行业目前面临着良好的发展机遇。

　２、在国家“大力发展水电”和“西电东送、南北互供、全国联网”的电力发展政策指导下，部分制约水电发展的产业环境因素正在逐渐消除。当前我国水电开发面临着空前的发展机遇。

　３、水电具有天然的竞争优势。水能是可再生能源，电力企业一旦获得水电开发权后，就形成资源的自然垄断。由于水电资源点有限，未来水电资源垄断特点将进一步体现，因此，水电资源价值将不断攀升。火电厂由于需要源源不断地购买和运输大量燃料，这方面的费用约占火力发电总成本的６０％－７０％；同时，煤炭为不可再生资源，从一个相对长的时间来看，这种燃料成本的持续上升趋势还将延续。此外，水电清洁、无污染，更比火电企业节约了大笔环保费用。

　４、国务院办公厅２００７年８月２日转发国家发展和改革委员会、国家环境保护总局、国家电力监管委员会、国家能源领导小组办公室《节能发电调度办法（试行）》。该办法改革现行发电调度方式，开展节能发电调度，对于减少能源消耗和污染物排放，推动国民经济又好又快发展具有重要意义。因此，作为节能、环保型发电产业的水力发电，国家将给予有力支持。

　５、桂冠电力２００６年进行股权分置改革时，大唐集团除按照《上市公司股权分置改革管理办法》的规定履行法定义务外，还做出如下相关补充承诺：

　第一，大唐集团所持有的原非流通股股份，自股权分置改革方案实施之日起３６个月内不上市交易或者转让；

　第二，大唐集团将桂冠电力定位为大唐集团在广西红水河流域的唯一水电运作平台，以桂冠电力为运作平台整合大唐集团在广西境内的水电资源；

　第三，大唐集团支持桂冠电力股权分置改革完成后，经国家有关部门批准，２００６年下半年启动通过定向增发将岩滩电厂注入桂冠电力的工作，并争取在２００７年完成。

　桂冠电力于２００７年９月２８日发布董事会公告，披露“目前岩滩电厂注入桂冠电力的有关技术工作尚在进行中，争取在２００７年，确保２００８年三季度以前完成注入工作。”

　为了履行桂冠电力股权分置改革时大唐集团的公开承诺，同时进一步提高公司的装机容量，扩大市场份额，提高公司的盈利能力和核心竞争力，公司拟收购大唐集团持有的岩滩公司７０％的股权。

　二、本次重大购买资产的基本原则

　１、遵守国家有关法律、法规和规范性文件的原则。

　２、遵守公开、公平、公正和诚实守信的原则。

　３、维护全体股东权益的原则。

　４、有利于实现本公司长期发展战略的原则。

　三、本次交易基本情况

　１、发行方式：向特定对象发行。

　２、发行类型：人民币普通股（Ａ股）。

　３、股票面值：人民币１．００元／股。

　４、上市地点：上海证券交易所

　５、发行数量：２０，０００万股。

　６、发行价格：本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次向特定对象发行Ａ股股票的首次董事会决议公告日（２００８年１月３日），发行价格１２．３元／股，即定价基准日前２０个交易日公司Ａ股股票交易均价（股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日公司股票交易总额／定价基准日前２０个交易日公司股票交易总量），最终发行价格尚需公司股东大会批准。

　７、发行对象及认购方式：本次发行对象仅为大唐集团。本次购买目标资产采取公司向大唐集团发行股票与支付现金相结合的方式，其中支付现金的金额约为目标资产总价值的三分之一。公司向大唐集团发行２０，０００万股Ａ股股票，同时支付现金１，１８７，４７６，６３０元人民币（最终支付现金金额将根据国务院国资委备案的评估结果进行调整）。

　８、锁定期安排：本次向特定对象大唐集团发行的股份自本次发行结束之日起，三十六个月内不得转让。

　９、发行前滚存未分配利润安排：公司在本次向特定对象发行股票实施前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

　１０、公司股票在定价基准日至发行日期间若发生除权、除息等情形，发行价格将进行相应调整，发行数量或支付现金金额也将相应调整。

　四、资产购买方介绍

　１、公司基本情况

　公司名称：广西桂冠电力股份有限公司

　公司性质：股份有限公司

　注册地址：南宁市民主路北四里６号

　法定代表人：杨庆

　注册资本：１，３６５，０３４，００９元

　企业法人营业执照注册号：４５００００１０００７５５（１－１）

　税务登记证号码：桂国税字４５０１００１９８２２４２３６

　地税桂字４５０１１６００４４４２３８２８

　成立时间：１９９２年９月４日

　主营范围：开发建设和管理水电站、火电厂和输变电工程，独资、联营开办与本公司主营有关的项目，电力金融方面的经济技术咨询，兴办宾馆、饮食、娱乐业，日用百货、通用机械、电子产品、电子器材的销售。

　２、公司历史沿革

　（１）公司设立时股本结构的形成

　桂冠电力是经广西壮族自治区体改委桂体改股字［１９９２］６号文批准，由广西电力工业局（现已更名为广西电网公司，下同）、广西建设投资开发公司（现已更名为广西投资集团有限公司，下同）、中国工商银行广西分行信托投资公司、交通银行南宁分行作为发起人，以定向募集方式设立的股份有限公司，设立时公司总股本为５．２亿股。

　（２）公司设立后历次股本变动情况

　１９９４年，为增强公司滚动开发红水河的实力，经公司第６次临时股东大会决议通过，国家电力部（电办［１９９３］２２９号文）、广西壮族自治区体改委（桂体改股字［１９９５］２号文）批准，将红水河上已运行多年装机容量４０万千瓦的大化水电厂经营性资产自１９９４年１月１日起投入桂冠电力。其净资产作为国有股由广西电力工业局持有，计８６，３７１．２１万股；另外债务中的３１，２３７．７０万元由广西开发投资有限责任公司偿还，并相应转为３１，２３７．７０ 万股股权，由广西开发投资有限责任公司持有，至此公司总股本达到１６９，６０８．９１万股。

　１９９８年４月，经广西壮族自治区体改委体改股字［１９９８］８号文批准，广西电力工业局协议受让发起人中国工商银行广西分行、交通银行南宁分行在公司中拥有的股权，股数分别为８，０００万股、１，０１７万股，同时受让募集法人股建行广西分行认购的３，０００万股，广西电力工业局在公司中拥有的股权增加到１０８，７６１．１９万股；相应地，银行不再是公司的股东。银行股权转让后，公司的股权结构相应调整为：广西电力工业局持股１０８，７６１．１９万股，占６４．１２％；广西开发投资有限责任公司持股３９，３７９．７０万股，占２３．２２％；募集法人股１１，４６８．０２万股，占６．７６％；内部职工股１０，０００万股，占５．９０％。

　１９９８年４月１３日，公司第１４次临时股东大会决议并经广西壮族自治区体改委体改股字［１９９８］８号文批准，公司股份按照３：１同比例缩股，公司的总股本相应调整为５６５，３６３，０３３股。

　１９９９年４月２１日，公司根据财政部《关于百龙滩水电站建设期派息问题处理方案》（财会函字［１９９９］１１号）精神及《广西桂冠电力股份有限公司第十六次股东大会关于１９９３年至１９９５年派息问题处理的决议》，在原股本金总额５６５，３６３，０３３元的基础上减少股本金１９，３５９．２７万元，股份总数由５６５，３６３，０３３股减为３７１，７７０，３３３股，每股面值１元，用资本公积金转增股份１９，３５９．２７万股，每股面值１元，转增比例为每１０股转增５．２０７３１９７５６７股，股份总数由３７１，７７０，３３３股增加到５６５，３６３，０３３股。

　２０００年３月７日，公司向社会公众公开发行人民币普通股票１１，０００万股，并于２０００年３月２３日在上海证券交易所挂牌交易。公开发行后，公司总股本达到６７５，３６３，０３３股，股本结构调整为：

　■

　注： 广西开发投资有限责任公司于２００２年６月正式更名为广西投资集团有限公司。

　根据中国证监会证监发行字［２０００］１４号《关于核准广西桂冠电力股份有限公司公开发行股票的通知》文件批复，同意公司内部职工股在公司Ａ股发行之日起，期满三年后上市流通。公司内部职工股于２００３年３月７日在上证所上市流通，流通股本增加至１４３，３３３，３３３股。

　经中国证监会证监发行字［２００３］ ６６号文件核准，２００３年６月，公司发行可转换公司债券８０，０００万元，发行８００万张，每张面值１００元，发行价格１００元／张，２００３年７月１５日在上证所挂牌交易。

　２００５年６月２２日，公司实施了２００４年度分红及公积金转增股本方案，具体为１０转增１０派２．２元，公司的总股本增至１，３５０，７２７，１７４股。

　２００６年７月，公司实施了１０送２．５股的股权分置改革方案，由于股权登记日前部分可转换债券进行了转股，股权分置改革方案实施后，公司总股本为１，３６５，０３３，５１５股。

　截至２００７年１２月３１日，公司可转换债券累计转股６５，００４，７８７股，可转换债券余额３．７７３７９亿元，公司总股本增至１，４１５，７３０，８５３股。公司股权结构如下：

　■

　３、公司最近三年财务状况

　桂冠电力最近三年的财务报表已经天职国际审计，并出具了天职深审字［２００８］５３－１号审计报告。

　桂冠电力２００５年１月１日至２００６年１２月３１日执行原企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定，从２００７年１月１日起执行财政部２００６年颁布的新企业会计准则。公司最近三年的财务报表是按照新企业会计准则及应用指南的规定编制而成。在编制２００５年、２００６年财务报表时，根据中国证监会证监发［２００６］１３６号文《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》、证监会计字［２００７］１０号《关于发布〈公开发行证券的公司信息披露规范问答第７号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露〉的通知》的规定、《企业会计准则第３８号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条规定以及《企业会计准则解释第１号》，对相关项目进行了追溯调整。

　（１）资产负债表主要数据（合并）

　单位：元

　■

　（２）利润表主要数据（合并）

　单位：元

　■

　（３）现金流量表主要数据（合并）

　单位：元

　■

　（４）主要财务指标（合并）

　■

　４、公司主营业务发展

　公司主营业务为开发建设和管理水电站、火电厂和输变电工程，独资、联营开办与本公司有关的项目，电力金融方面的经济技术咨询。截至２００７年底，公司总装机容量２７８．３万千瓦，其中水电２０１．３万千瓦，火电７７万千瓦，水电资产比重较大（７２．３３％）。随着国家对环保的高度重视，对水电等新能源给予更多的政策支持，公司的水电销售顺畅，盈利水平高于同行业以火力发电为主的企业。

　２００５－２００７年，公司分别完成发电量１０９．０７亿千瓦时、１４４．６亿千瓦时和１４１．０８亿千瓦时；上网电量分别为１０１．８０亿千瓦时、１２４．４１亿千瓦时和１３０．６５亿千瓦时；分别实现主营业务收入２５．７７亿元、３２．５０亿元和３３．６２亿元；实现净利润（归属于母公司股东）２．０７亿元、３．０８亿元和３．３４亿元。

　（１）分产品主营业务收入

　单位：万元

　■

　（２） 分地区主营业务收入

　单位：万元

　■

　注：公司于２００７年６月１日完成对茂县天龙湖电力有限公司和茂县金龙潭电力有限公司的股权收购，并自２００７年６月１日起将其纳入合并会计报表范围，此前在四川地区的主营业务收入为零。

　（３）公司下属电厂２００７年度生产经营情况

　■

　五、资产出售方介绍

　１、企业基本情况

　企业名称：中国大唐集团公司

　企业性质：国有独资

　注册地址：北京市西城区广宁伯街１号

　法定代表人：翟若愚

　注册资本：１５３．９３７７亿元

　公司法人营业执照注册号：１０００００１００３７７８（４－１）

　税务登记证号码：京税证字１１０１０２７１０９３１１０９

　成立时间：２００３年４月９日

　经营范围：依法经营集团公司及有关企业中由国家投资形成并由集团公司拥有的全部国有资产；从事电源的开发、投资、建设、经营和管理，组织电力（热力）生产和销售；从事电力设备制造、设备检修与调试、电力技术开发与咨询服务、电力工程承包与咨询、新能源开发、电力物资、煤炭、环保等电力相关业务；根据国家有关规定，经有关部门批准，从事国内外投融资业务；经国家批准，自主开展外贸流通经营、国际合作、对外工程承包和对外劳务合作等业务；经国家批准或允许的其他业务。

　２、大唐集团历史沿革

　（１）历史沿革

　２００２年１２月２９日，大唐集团在原国家电力公司部分企事业单位基础上组建而成，是全国五大发电集团之一。大唐集团是中央直接管理的国有独资公司、国务院批准的国家授权投资的机构和国家控股公司的试点。根据国务院国函［２００３］１６号文及国家经贸委国经贸电力［２００３］１７１号文，桂冠电力的主要发起人广西电力有限公司持有公司的股份以行政划拨方式转至大唐集团。上述股权划转已获得国务院国资委的同意批复（国资产权［２００５］１７２号）和中国证监会关于股权划转所涉及要约收购义务的豁免批复（证监公司字［２００５］１５０号）。截至２００７年１２月３１日，大唐集团为公司的控股股东。

　（２）资本变化情况

　２００３年４月，大唐集团成立时注册资本金为人民币１２０亿元。２００６年５月，变更为１５３．９３７７亿元。

　（３）股东情况

　大唐集团为国有独资公司，实际控制人为国务院国资委。

　（４）主要资产业务概况

　大唐集团主营业务为从事电源的开发、投资、建设、经营和管理，组织电力（热力）生产和销售。截至２００７年１２月３１日，大唐集团发电装机规模达到６，４８２．３４万千瓦，其中，火电、水电、风电分别占８７．０８％、１．２５％和１．６７％。

　大唐集团拥有中国第一家在伦敦、香港上市，并于２００６年在国内上市的大唐国际发电股份有限公司，拥有较早在国内上市的湖南华银电力股份有限公司、桂冠电力；拥有国内在役装机容量４８０万千瓦的大型火电厂内蒙古托克托发电厂和最大风电场内蒙古赤峰赛罕坝风电场；拥有部分已建成投产、总规划规模６３０万千瓦的龙滩水电工程以及物流网络覆盖全国的中国水利电力物资有限公司等。

　截至２００７年底，大唐集团资产总额、发电量、利润总额等各项指标比２００２年末大唐集团组建时翻了一番。在役发电资产分布在北京、天津、河北、山西、内蒙古、吉林、黑龙江、江苏、浙江、安徽、福建、河南、湖南、广东、广西、四川、云南、陕西、甘肃等１９个省（自治区、直辖市）。

　（５）股权结构与控制关系图（截至２００７年１２月３１日）

　■

　３、最近一年财务状况

　截至２００７年１２月３１日，大唐集团总资产２，９８５．２９亿元，净资产６１８．３７亿元，２００７年实现主营收入８５３．７６亿元，利润总额７５．５１亿元。

　大唐集团经审计的２００６年财务报表如下：

　（１）合并资产负债表

　单位：元

　■

　（２）合并现金流量表

　单位：元

　■

　（３）合并利润及利润分配表

　单位：元

　■

　４、向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员的情况

　截至本报告书出具日，控股股东大唐集团推荐在公司任职的董事、监事及高级管理人员情况如下：

　■

　５、最近五年以来的处罚、重大诉讼或仲裁事项

　截至本报告书出具日，大唐集团在最近五年内未受到过影响本次收购的证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

　截至本报告书出具日，大唐集团董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受到过影响本次收购的证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

　六、股权结构变化

　■

　注：发行后股份数量以２００７年１２月３１日股份数为基础测算，不考虑２００７年１２月３１日至发行日期间可转债的转股。

　本次交易完成后，大唐集团持有桂冠电力的股数将由２００７年１２月３１日的６７３，７８４，６１８股增加到８７３，７８４，６１８股，持股比例从４７．５９％提高到５４．０８％（不考虑２００７年１２月３１日至发行日期间可转债的转股情况）。如果可转债全部转股，本次交易完成后，大唐集团持有桂冠电力的股权比例将提高到５２．０２％。

　第三章 本次重大购买资产标的情况

　一、岩滩公司的基本情况

　企业名称：大唐岩滩水力发电有限责任公司

　企业性质：有限责任公司

　注册地址：广西大化县岩滩镇

　法定代表人：戴波

　注册资本：３３，５１３．９９万元

　企业法人营业执照注册号：４５２７３１１０００８８８

　经营范围：电力开发、建设、经营、工程咨询及设备采购。

　二、岩滩公司的历史沿革

　１９８７年，经广西电力工业局批准，岩滩公司前身岩滩电厂开始筹建。名称为：岩滩电厂筹备处。１９９２年９月第一台机组投产发电至１９９５年４月，为广西大化水力发电总厂统一管理。

　１９９５年５月２９日，岩滩电厂从原广西大化水力发电总厂管理体制划出单独建制，隶属于广西电力有限公司管理。名称为：广西岩滩水力发电厂。

　２００２年１２月３日，根据国家计划发展委员会（现改名为国家发展和改革委员会）关于国家电力公司发电资产重组划分方案的批复（计基础［２００２］２７０４号），广西电力有限公司拥有的广西岩滩水力发电厂资产划归大唐集团。同月，广西岩滩水力发电厂更名为大唐岩滩水力发电厂。

　２００６年６月２４日，国务院国资委出具“关于对岩滩水电站产权归属有关问题予以确认的函（国资产权［２００６］７１３号文）”，该函对岩滩水电站产权归属确认如下：大唐集团拥有７０％的产权，广西投资集团有限公司拥有３０％的产权。

　２００６年１２月８日，大唐集团和广西投资集团有限公司签订了《关于大唐岩滩水电厂整体改制框架协议》。

　２００７年１月９日，大唐岩滩水力发电厂进行整体改制，正式注册组建岩滩公司，名称变更为：大唐岩滩水力发电有限责任公司。截至２００７年１２月３１日，岩滩公司的股权结构为大唐集团持股７０％、广西投资集团有限公司持股３０％。

　三、岩滩公司的主营业务

　岩滩公司的主营业务为水电开发与销售。岩滩公司水电站位于红水河中游的广西大化瑶族自治县境内的岩滩镇，是红水河梯级开发的骨干电站之一，是一个集发电、防洪、航运等多功能于一体的特大型水电站。岩滩公司拥有四台单机容量３０．２５万千瓦混流式水轮发电机组，总装机容量１２１万千瓦，年设计发电量５６．６０亿千瓦时。１９９２年９月至２００７年１２月３１日，岩滩公司累计发电７３３亿千瓦时，其中２００５－２００７年发电量分别为５１．６９、４６．８８和５８．４５亿千瓦时，实现售电收入６．６８、６．０９和６．５３亿元。

　目前，岩滩公司正在筹建二期工程，已提交预可研报告，两台单机容量各为３０万千瓦。

　四、岩滩公司的审计情况

　岩滩公司最近三年的财务报告是按照财政部 ２００６ 年颁布的新企业会计准则及应用指南的规定模拟编制而成，根据中国证监会《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》（证监发［２００６］１３６ 号）、《关于发布＜公开发行证券的公司信息披露规范问答第 ７ 号――新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露＞的通知》（证监会计字［２００７］１０ 号）的规定，按照《企业会计准则第 ３８ 号――首次执行企业会计准则》第五条至第十九条、《企业会计准则解释第１号》规定要求追溯调整的，在编制２００５ 年、２００６ 年财务报表时对相关项目进行了追溯调整；并从２００７年１月１日起根据实际发生的交易事项，假定全面执行财政部 ２００６ 年颁布的新企业会计准则及应用指南进行编报。

　岩滩公司最近三年的财务报表已经天职国际审计，并出具了天职深审字［２００８］１４－４号审计报告。主要财务数据如下：

　１、资产负债表主要数据

　单位：元

　■

　２、利润表主要数据

　单位：元

　■

　五、评估情况

　以２００７年１２月３１日评估基准日，中发国际对岩滩公司进行了评估并出具了中发评报字［２００８ ］第０１３号《资产评估报告书》，本次评估采用资产基础法和收益法。在形成初步评估结果后，经综合分析最终选用资产基础法的评估结果为本次评估结论。

　岩滩公司的评估价值为５２１，０６８．０９万元，大唐集团持有岩滩公司７０％股权的价值为３６４，７４７．６６万元。该评估结果尚待国务院国资委备案。

　六、岩滩公司股东会批准情况

　岩滩公司２００７年第二次股东会于２００７年１２月２８日在南宁召开，会议形成如下决议：同意大唐集团将其持有的岩滩公司７０％股权全部转让给桂冠电力，岩滩公司另一家股东广西投资集团有限公司同意放弃优先认购岩滩公司该部分股权的权利。

　第四章 本次重大购买资产协议的情况

　２００７年１２月２９日，桂冠电力和大唐集团签署了《资产认购股份协议》和《股权转让协议》。２００８年３月１１日，桂冠电力和大唐集团签署了《资产认购股份补充协议》和《股权转让补充协议》。有关协议的主要内容如下：

　一、《资产认购股份协议》

　１、合同主体：大唐集团与桂冠电力

　２、签订时间：２００７年１２月２９日

　３、认购股数：本公司同意采用非公开发行Ａ股股票的方式，大唐集团同意认购本次发行的全部股票（以下简称“本次认购股票”），本次非公开发行股票的数量＝目标资产评估价值×２／３÷每股发行价格，最终数量由受让方桂冠电力股东大会审议通过，并经中国证监会核准。

　４、认购对价：本次非公开发行股份的价格为定价基准日前２０个交易日桂冠电力股票交易均价。大唐集团本次认购股票的对价为本次转让的岩滩公司评估价值（获国有资产监督管理部门备案确认）的三分之二。

　５、认购股票对价支付方式

　（１） 双方同意，桂冠电力本次非公开发行用以购买大唐集团持有的岩滩公司７０％股权价值的三分之二，即大唐集团以其持有的岩滩公司评估价值的三分之二作为认购本次非公开发行股票的对价。

　（２） 双方同意，桂冠电力本次购买目标资产采取桂冠电力向大唐集团发行股票并支付部分现金的方式。现金支付等具体内容参见双方签订的《股权转让协议》。

　（３） 双方同意，在本次非公开发行完成之日起十个工作日内，向岩滩公司所在地的工商行政管理部门申请办理岩滩７０％股权的过户登记手续。

　６、本次认购股票中大唐集团的承诺

　（１）大唐集团确认，大唐集团拥有本协议项下目标资产完全的所有权，该等资产不存在任何索赔、质押权、第三人权利主张及其他第三者权益影响。

　（２） 大唐集团确认，岩滩公司股东会已经作出决议同意大唐集团将目标资产转让给桂冠电力，该公司其他股东同意放弃优先购买权。

　（３） 大唐集团同意在认购本次发行的股份后，其本次认购的股份在三十六个月内不转让。

　７、本次认购股票尚需履行程序

　双方确认，大唐集团将协助桂冠电力完成有关程序。本次认购股票需履行的主要程序如下：

　（１）桂冠电力董事会、股东大会审议批准本次非公开发行。

　（２）本次非公开发行取得国有资产监督管理部门的核准。

　（３）本次非公开发行取得中国证监会核准。

　（４）完成目标资产有关国有资产登记变更及工商登记变更手续。

　（５）完成有关桂冠电力股份变动变更登记手续。

　８、双方的承诺与保证

　（１） 大唐集团承诺及保证，大唐集团是有效存续的企业法人，大唐集团签署本协议已经过内部有效程序通过。

　（２） 桂冠电力承诺及保证，桂冠电力是有效存续的企业法人，桂冠电力签署本协议已经过内部有效程序通过。

　（３） 桂冠电力承诺将尽快完成本次非公开发行股票所需的申报资料，并及时向中国证监会申报；大唐集团承诺将积极配合桂冠电力本次非公开发行股票工作，并按照法律法规的规定和要求，就本次认购桂冠电力非公开发行股票的事宜，向中国证监会申请要约收购的豁免。

　９、本协议生效的条件

　大唐集团与桂冠电力确认，本协议自下列条件全部满足之日起生效：

　（１） 本次非公开发行经桂冠电力董事会、股东大会决议通过。

　（２） 本次非公开发行取得国有资产监督管理部门的批准。

　（３） 本次非公开发行取得中国证监会的核准。

　（４） 大唐集团因本次非公开发行增持桂冠电力股份要约收购豁免事项取得桂冠电力董事会、股东大会以及中国证监会的同意或核准。

　（５） 本协议经协议双方有效签署。

　１０、违约责任

　（１） 任何一方违反本协议规定义务、所作声明与保证或其他法定义务即构成违约。

　（２） 如果发生违约情形，违约方应补偿守约方因违约方违约而实际遭受的损失。

　（３） 如本协议部分或全部不能履行若因由双方过失、过错造成时，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。

　１１、法律适用及争议解决

　（１） 双方商定，本转让协议之争议解决均适用中国之法律。

　（２） 双方同意，因履行本协议或在履行本协议过程中产生的纠纷和／或争议，由双方通过友好协商解决，如协商不成时，任何一方可将纠纷和／或争议提交有管辖权的人民法院解决。

　二、《股权转让协议》

　１、合同主体：转让方：大唐集团

　受让方：桂冠电力

　２、签订时间：２００７年１２月２９日

　独立财务顾问：

　二〇〇八年三月十一日

　（下转A22版）

　（上接A21版）

　３１日，大唐集团持有公司股份６７３，７８４，６１８股，占公司股份总数的４７．５９％。发行后大唐集团持有桂冠电力的股份将增加到８７３，７８４，６１８亿股，占发行后总股本的５４．０８％（不考虑２００７年１２月３１日至发行日期间可转债的转股情况）。如果可转债全部转股，本次交易完成后，大唐集团持有桂冠电力的股权比例将提高到５２．０２％。

　最近三年内公司无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载，同时也满足《公司法》、《证券法》以及上证所《上市规则》等法律法规规定的股票上市的其他条件。因此，本次购买资产完成后，公司仍具备继续上市的条件。

　２、本次购买资产完成后，公司仍具备持续经营能力

　岩滩公司是大唐集团旗下主要经营性资产之一，具有良好的盈利能力和市场前景。购买目标资产将使公司拓展发展空间，增强公司在水力发电领域的经营实力和可持续发展能力；增加公司的资产规模，优化资产结构，进一步提高公司的盈利能力。本次交易符合国家有关产业政策，且不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形。本次购买资产将增强公司经营的独立性和可持续发展能力，保护广大投资者的利益。

　３、本次购买资产涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况

　本次拟购买的目标资产产权明晰。大唐集团拥有的目标资产产权完整、清晰，不存在任何权属争议，未在目标资产对应的股权上设定任何质押，且无任何其它形式的他项权利，不存在将对目标资产造成重大不利影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

　目标资产不存在产权纠纷或潜在纠纷，也不存在债权债务纠纷情况。

　４、本次购买资产不存在损害公司和全体股东利益的其他情形

　本次购买资产议案由桂冠电力董事会提出，聘请合格中介机构根据有关规定出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告，并按程序报有关监管部门审批。交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，关联方将在股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。发行价格定价公允、合理，没有损害公司非关联股东的利益；资产交易价格根据经国务院国资委备案的评估值确定，也不会损害非关联股东的利益。

　５、本次购买资产符合《收购管理办法》的有关规定

　本次购买资产前，大唐集团持有公司股份６７３，７８４，６１８股，占公司总股本的４７．５９％。本次购买资产完成后，大唐集团持有公司的股份比例将增加到５０％以上。大唐集团承诺自发行结束之日起３６个月内不转让通过本次发行获得的股份。根据《收购管理办法》第６２条的相关规定，经桂冠电力股东大会非关联股东批准后，大唐集团可以并将提出豁免要约收购义务的申请。

　二、本次重大购买资产的公平合理性分析

　本次发行充分考虑了控股股东和社会公众股股东的利益，定价合理。原因如下：

　１、本次非公开发行股份的价格按照市场化原则

　本次向大唐集团定向发行股份的价格根据公司第五届董事会第十三次会议决议公告日（２００８年１月３日）前二十个交易日公司股票均价确定，为１２．３０元／股，最终发行价格尚需公司股东大会批准，发行股份的定价符合市场化原则，符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》中关于发行定价的规定，兼顾了公司控股股东和全体股东的利益。

　２、大唐集团在股东大会审议本次发行方案时将回避表决

　本次发行方案将提交桂冠电力２００７年度股东大会审议，大唐集团作为关联股东在审议相关议案时将回避表决。

　３、评估价值的合理性

　根据资产评估师出具的《大唐岩滩水力发电有限责任公司股权价值评估报告》（中发评报字［２００８］第０１３号），截至评估基准日２００７年１２月３１日，岩滩公司账面值１３３，３３１．８２万元，调整后账面值１３３，３３１．８２万元，评估值５２１，０６８．０９万元，评估增值率为２９０．８１％。上述评估结果尚待国务院国资委备案确认。岩滩公司资产评估值增幅较大的原因主要是：

　（１）企业原帐面价值较低。岩滩公司账面价值较低的主要原因在于当年造价主要来自贷款。岩滩电站建成于１９９５年，建设资金合计４６．４亿元，其中：财政贴息拨款０．６５亿元、财政预算拨款０．６７亿元、借款４５．０８亿元。当时还并未实行电站建设资本金制度（资本金比例不低于总造价的２０％），导致建成之初资本金仅１．３２亿元，岩滩公司经过１０余年的不断累积净资产才达到１３亿元左右，如果按照２０％的资本金投入比例，当年投产时净资产约为９．３亿元，如果加上历年累积，应该为２１亿元左右，该净资产规模与５２１，０６８．０９万元的评估价值相比，溢价幅度仅１．４８倍（与账面净资产相比，溢价幅度２．９１倍）。

　（２）目前新建水电项目造价高、水电机组市场收购价格较高。岩滩公司每千瓦的收购单价为４，３０６．３５元，每千瓦的账面总资产为１，８０４．２９元。目前中国市场水电收购市场交易价每千瓦为９，０００元左右，新建水电工程项目造价每千瓦为８，０００元左右，大大高于岩滩公司的收购价格。

　（３）采用资产基础法时，现在的造价水平与岩滩电站建造时的造价水平有很大的提高。主要体现在以下几个方面：

　一是取价标准因素。体现最近期造价水平的２００２版《水利建筑工程概算定额》和《水利水电设备安装工程概算定额》，其定额水平较岩滩建造时有大幅度提高；

　二是价格水平因素。从设备方面看，岩滩电站主要发电设备购建于１９９３－１９９５年，根据国家统计局数据，中国机械工业指数２００６年与１９９３年相比增加２４％，２００６年与１９９４年相比增加１０％，２００６年与１９９５年相比增加１％。２００６年至目前机械设备的价格仍在不断上涨。从土建方面看，水电站建设所需的主要建筑材料、人工费用和机械使用费上涨幅度较大。以上因素造成工程直接成本大幅度增加；

　三是移民安置补偿因素。由于新土地法和新移民条例的颁布实施，土地补偿费和安置补助费比原来的标准增加幅度大，移民安置补偿标准大幅度提高，致使水库淹没补偿投资增幅较大，将移民费用摊入发电资产价值后，使发电资产重置成本大幅提高。

　（４）岩滩公司土地使用权评估价值增加幅度较大，主要是由于岩滩公司所使用的土地性质由划拨用地变更为出让用地所致。

　４、本次购买资产预期能够给桂冠电力带来良好的投资回报

　随着岩滩公司上游龙滩电厂的蓄水发电（２００７年５月、９月、１１月有三台机组陆续发电），龙滩水库多年调节的效益越来越明显，作为下游梯级电站，岩滩公司的发电量将在２００６、２００７年基础上进一步提高，并将稳定在较高水平。

　此外，岩滩公司目前的电价为０．１３１１元／千瓦时，仅为广西水电标杆电价的一半，电价未来提升的空间较大。随着电价的提升，岩滩公司未来的盈利能力将显著提高。

　因此，本次拟购买的资产能够给桂冠电力带来良好回报。

　综上所述，本次购买资产的定价和发行股份的定价充分考虑了大股东、中小股东的利益，定价合规、合理，不会损害公司及其全体股东的合法权益。

　三、公司独立董事对本次购买资产价格的公允性发表意见

　公司全体独立董事认为：公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对拟购买的目标资产进行评估，评估机构具有充分的独立性。公司拟购买的目标资产的最终价值以评估机构的评估结果并获国务院国资委备案的评估价值为基准确定，价值确定符合相关法律法规的规定。公司本次交易公开、公平、合理，维护了公司和全体股东的利益。

　公司的独立董事对本次购买目标资产涉及的评估事项进行了核查，并就评估机构的独立性、评估假设前提、评估结果的合理性、评估方法等发表如下意见：公司本次向大唐集团定向发行股票购买资产涉及的评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效，所选聘评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理。

　第六章 风险因素

　投资者在评价公司本次购买资产行为时，除本报告书提供的其它资料外，应认真地考虑下述各项风险因素。

　一、与本次重大购买资产有关的风险

　本次购买资产行为已经公司董事会审议通过，尚须取得国务院国资委的批准、公司股东大会的审议通过，同时，本次重大购买资产还须取得中国证监会对大唐集团要约收购义务的豁免，以及对本次购买资产行为的核准。本次购买资产能否取得股东大会的审议通过以及有关主管部门的批准和核准存在不确定性。如公司完成本次交易，则在业务、人员、资产等方面存在和收购资产的整合风险，如果岩滩公司不能快速建立起符合上市公司要求的治理结构和管理制度，将对公司未来的管理水平和市场竞争力造成一定的影响。

　二、业务管理风险

　本次重大购买资产完成后，公司在原有的水电和火电业务基础上，增加了岩滩公司水电的业务。一方面，本次重大购买资产为公司带来了新的盈利增长点及发展空间；另一方面，本次重大购买资产完成后，如何梳理原有业务和新增业务之间的关系，能否对水电业务进行优势整合以发挥协同效应和规模优势，这些给公司的运营和管理带来了一定的不确定性。

　三、财务风险

　本次购买资产采取向大唐集团发行股票与支付现金相结合的方式，其中支付现金的金额约为目标资产总价值的三分之一，根据公司与大唐集团签署的协议，支付现金的金额为１，１８７，４７６，６３０元（最终金额将根据国务院国资委备案的评估结果进行调整）。本次重大购买资产完成后，根据公司备考财务报表，截至２００７年１２月３１日，公司负债总额由９０１，２８６．９５万元增加到１，１０３，１５３．３４万元，公司的资产负债率从购买资产前的６６．８５％提高为７０．６７％，对公司形成财务压力，存在偿债的风险。

　如果市场利率水平进一步上升，可能增加公司未来的利息支出，对公司未来的盈利水平产生一定的影响。

　四、自然风险

　岩滩公司是大唐集团旗下主要的经营性资产之一，具有良好的盈利能力和市场前景。本次购买资产完成后，公司在水力发电领域的经营实力、盈利能力和可持续发展能力将进一步增强；资产规模进一步增加，资产结构进一步优化。但是水电站特别是大型水电站一般都担负有防洪、航运、灌溉、供水等社会职能，同流域水电站之间存在紧密的水文联系，水电站受来水不确定性和水情预报精度限制，一定程度上影响发电出力和发电量的可控性，对电站的经营业务带来影响。今年，公司电厂所在广西流域干旱，未来几年仍有可能维持偏旱局面，对靠天然来水发电的水电厂将产生重大影响；另外，红水河流域上游的部分在建电站如北盘江光照电站、红水河龙滩电厂的蓄水有可能影响下游水电站的发电情况。因此，流域来水的不确定性是影响公司经营效益的重要原因之一。

　五、盈利预测相关风险

　与本次购买资产有关的盈利预测已经天职国际审核并出具了审核报告。盈利预测中假设桂冠电力于２００５年１月１日已完成对拟收购资产的收购，即桂冠电力持有岩滩公司７０％股权，以公司和岩滩公司目前的生产经营能力，结合公司和岩滩公司预测期间投资计划、生产计划和营销计划及其他有关资料为依据，遵循我国现行法律、法规，按照２００７年１月１日执行的新《企业会计准则》，采用适当的方法分别编制各自公司的盈利预测后，再模拟进行经营业绩的合并和投资收益的抵销处理后编制而出。

　盈利预测基于多种假设，尽管盈利预测的编制遵循了谨慎性原则，但其中某些假设的实现可能存在一定的不确定性，投资者在参考盈利预测数据时应对相关假设予以关注。同时，公司相关年度的实际经营业绩受意外事件等诸多因素的影响，可能对公司相关年度的实际经营业绩造成不利影响。

　第七章 本次重大购买资产对公司的影响

　一、本次重大购买资产对公司发展战略的影响

　根据国务院国函［２００３］１６号文、国家经贸委国经贸电力［２００３］１７１号文和国务院国资委国资产权［２００５］１７２号文，原广西电力有限公司持有公司的５３．６８％股份以行政划拨方式转至大唐集团，本次划转后，公司从一家由广西地方控股的电力生产经营企业变为中国五大发电集团之一大唐集团下属的一家控股子公司，公司的发展战略也随之发生了根本性的转变。公司自１９９２年成立以来，一直以水力发电为主。截至本报告日，公司拥有或控制的六家水电站和一家火力发电企业分布在广西、四川两省区。

　作为广西的主力电源和“西电东送”在广西的重要电源，基于电力行业的巨大发展机遇和公司自身的资源、实力，公司将立足于水电开发，把握水电开发在我国５－１０年的黄金时机，实现跨流域扩张，大力开发占有水电资源，增加装机容量，扩大市场份额；随着公司现代管理体系和运作机制趋于成熟，公司将快速、健康发展；电源项目结构布局合理，主业将向区外拓展；公司的发展能力、盈利能力、竞争能力明显增强。

　为保障公司的可持续发展，实现董事会确定的战略目标，购买即将发挥或持续效益优良的优质电力资源是公司保持长期发展的重要基础。本次重大购买资产不仅可以扩大本公司装机容量和资产规模，增强本公司实力和核心竞争力，而且为公司在广西地区的战略布局迈出了重要的一步，是持续发展水电产业的重要战略举措。公司将借助中国－东盟博览会平台，多方位、多层次了解东南亚电力市场概况，收集东南亚电力市场开发有关资料，开展东南亚电源项目投资机会研究，为进入东南亚电力（特别是水电）市场做准备。

　二、本次重大购买资产对公司主营业务的影响

　本次购买资产前，公司主要在广西、四川两省区从事开发建设和经营管理水电站、火电厂业务。公司本次购买的岩滩公司也位于广西，本次购买资产完成后，公司所从事的水力发电业务无论是涉及的地域还是发电量都将得到进一步的拓展壮大。本次购买前，公司拥有的电力资产情况如下：

　■

　本次拟购买资产的情况：

　■

　本次重大购买资产完成后，公司总装机容量将由购买前的２７８．３０万千瓦（其中水电２０１．３０万千瓦）增加到３９９．３万千瓦（其中水电２８６万千瓦），增加４３．４８％；权益装机容量由购买前的１９２．３８万千瓦（其中水电１４６．１８万千瓦）增加到２７７．０８万千瓦（其中水电权益装机容量２３０．８８万千瓦），增加４４．０３％。

　公司拥有多年水力发电企业的经营和管理经验，本次重大购买资产完成后，将进一步发挥公司在水电行业的经营和管理方面的优势，壮大主营业务，提高公司的盈利能力和核心竞争力。

　三、本次重大购买资产对公司盈利能力的影响

　１、公司２００７年实现数与备考数的比较

　根据天职国际出具的桂冠电力备考财务报表审核报告（天职深审字［２００８］５３－４号），假设岩滩公司的资产及相关业务产生的损益自２００５年１月１日至２００７年１２月３１日期间一直存在于公司，桂冠电力合并岩滩公司的备考数与桂冠电力２００７年实际实现的数据比较如下：

　■

　从上表可以看出，截至２００７年１２月３１日，桂冠电力营业收入总额备考数较实际数增长１９．４５％，净利润备考数较实际数增长１５．７０％。按照桂冠电力向大唐集团非公开发行２亿股Ａ股股票，并支付现金１１８，７４７．６６万元测算，公司每股收益备考数为０．２４３４元／股，较本次购买资产前的０．２３９元／股增长１．８４％，公司净资产收益率备考数为１１．３６％，较本次资产购买前的９．０５％增长２５．５２％。

　２、本次购买资产对公司２００８年盈利预测的影响

　根据天职国际审核的盈利预测审核报告（天职深审字［２００８］５３－５号），本次购买资产完成后，２００８年度桂冠电力的营业收入、净利润、每股收益等比２００７年实际实现数均发生了较大的变化，具体变化情况见下表。

　■

　从上表数据可以看出，本次资产购买完成后，桂冠电力２００８年度预测营业收入为４１０，０９５．１７万元，比２００７年实现的营业收入预计增长２１．９９％；归属于母公司股东的净利润为４１，４０２．０７万元，比２００７年预计增长２３．８０％；每股收益为０．２５６２元／股，同比预计增长７．２０％。

　如果不考虑本次资产购买，桂冠电力２００８年预测营业总收入为３４４，６７０万元，净利润为５４，２９８万元，归属于母公司股东所有者的净利润为３５，４４４万元。如果资产购买完成，桂冠电力２００８年预测营业总收入为４１０，０９５万元，净利润为６６，１０８万元。本次资产购买使桂冠电力２００８年的营业总收入和净利润分别预计增长１８．９８％和２１．７５％。

　此外，岩滩公司目前的电价为０．１３１１元／千瓦时，仅为广西水电标杆电价的一半，电价未来提升的空间较大。如果电价提升，岩滩公司对公司未来的盈利能力将有显著贡献。随着岩滩公司上游龙滩电厂的蓄水发电，龙滩水库多年的调节的效益越来越明显，作为下游的电站，岩滩公司的发电量将在２００６、２００７年基础上进一步提高，并将稳定在较高水平。本次资产收购将进一步提高公司未来的盈利能力。

　四、本次重大购买资产对公司财务状况的影响

　截至２００７年１２月３１日，公司的负债率由收购前的６６．８５％上升到７０．６７％，仍维系在合理范围之内。

　第八章 同业竞争与关联交易

　一、同业竞争

　截至２００７年１２月３１日，桂冠电力的控股股东大唐集团持有公司４７．５９％的股份，主要投资电力领域。桂冠电力也主要从事电力的生产与销售。

　根据我国电力体制的运行特点，电网运行实行统一调度、分级管理。在目前全国尚未联网的监管条件下，公司与大唐集团控制的电力企业各自与所处电网签订购电合同，由电网公司根据国家政策和公平调度原则以及当地区域电力需求等情况决定各电力企业上网电量的分配与调度。因此，发电行业的竞争主要表现为省网内发电企业之间的竞争，不同省份的电力企业之间不存在实质性的竞争关系。

　桂冠电力目前的电力资产分布在广西和四川两省区。本次资产注入后，大唐集团在广西的电力资产只有桂冠电力和龙滩电厂，龙滩电厂与桂冠电力不存在实质性同业竞争，原因如下：

　（１）水电发电的优先性。根据国家鼓励使用清洁能源、可再生能源的产业政策，水力发电享有优先权。只要水电具备发电条件，电网将优先调度水电所发电量上网。尽管广西境内总装机容量最近两年增长较快，但主要是火电机组投产，单纯水电电量远远不能满足广西当地的电力需求，因此，岩滩公司与龙滩电厂不存在实质性同业竞争；

　（２）目前电力调度的特殊性。我国发电端的电力调度由电网公司根据国家电力政策、电力供需情况和公平原则统一调度，发电方基本没有能力左右电网公司的电力调度。因此，龙滩电厂与桂冠电力不会构成实质性同业竞争；

　（３）电力销售市场存在一定的差异。根据国家统一安排，岩滩公司的电量全部销售广西，龙滩电厂一半的发电量将外送广东省。目前电力体制下，该部分电量与桂冠电力不存在任何竞争；

　（４）龙滩电厂与岩滩公司均属红水河流域电站，随着上游龙滩电厂的建成、投产，龙滩水库多年调节作用将充分发挥作用，岩滩公司的发电量将会增加，并进而提高其盈利能力。

　桂冠电力在四川的资产包括茂县天龙湖电力有限公司和茂县金龙潭电力有限公司，两个公司的主营业务均为水力发电及销售。根据国家鼓励使用清洁能源、电网优先调度水电所发电量上网的有关政策，目前电力体制下，桂冠电力在四川的电力资产与大唐集团不存在实质性同业竞争。

　综上所述，桂冠电力与大唐集团之间不存在实质性的同业竞争。

　二、关联方及关联交易

　（一）关联方

　截至２００７年１２月３１日，本公司的关联方如下表所示：

　１、存在控制关系的关联方情况

　■

　注：虽然本公司对广西平班水电开发有限公司的持股比例未达到５０％以上，但本公司能够对其实施控制而将其视为子公司，根据《企业会计准则第３３号——合并财务报表》的规定，将其纳入合并范围。

　２、不存在控制关系的关联方情况

　■

　注：报告期内对公司参股联营企业——广西力元广告策划有限责任公司进行清算，收回投资款２８５，４２０．５２元，结转长期股权投资减值准备５００，０００．００元，当期实现投资收益２８５，４２０．５２元。

　（二）关联交易

　１、采购及销售货物

　本公司２００５－２００７年度无关联采购及销售。

　２、存款和借款

　（１）公司于２００６年９月２０日与同一母公司的大唐集团财务有限公司签署《金融服务协议》，协议约定：公司存放于大唐集团财务有限公司的存款按照中国人民银行统一颁布的存款利率执行计息；公司在大唐集团财务有限公司的贷款利率按照中国人民银行统一颁布的基准贷款利率下浮１０％执行；除存款和贷款外的其他各项金融服务，收费标准不高于（或等于）国内其他金融机构同等业务费用水平。

　（２）公司及控股子公司桂冠开投、合山发电均在大唐集团财务有限公司开设有存款账户，至２００７年１２月３１日止账户存款余额６８，１６８，３７２．７４ 元。

　（３）本公司控股子公司广冠开电力于２００７年５月１５日与大唐集团财务有限公司签订一年期的短期流动资金《借款合同》，借款总金额８，０００万元，借款利率５．１０３％，至２００７年１２月３１日桂冠开投已归还该借款。

　（４）本公司控股子公司合山发电于２００７年７月１２日与大唐集团财务有限公司签订一年期的短期流动资金《借款合同》，借款总金额２０，０００万元，借款利率５．９１３％，至２００７年１２月３１日合山发电尚未归还该借款。

　（５）本公司于２００７年１２月１７日与大唐集团财务有限公司签订一年期的短期流动资金《借款合同》，借款总金额３２，０００万元，借款利率６．５６１％，至２００７年１２月３１日公司尚未归还该借款。

　（６）公司控股子公司合山发电与大唐集团财务有限公司签订两笔半年期的流动资金《借款合同》。借款总额９，０００万元，借款利率５．０２２％，至２００６年１２月３１日合山发电尚未归还该借款。

　（７）与大唐集团财务有限公司往来款项余额

　■

　３、租赁

　公司本期将四川成都国栋大厦２７楼写字间租赁给大唐集团同一控制下企业——四川分公司使用，租赁期限二年，第一年租金额为７５９，２２９．０６元，第二年租金额为６１０，４２４．４８元。租赁价格按照市场价格确定。

　４、担保

　（１）公司子公司合山发电与银行签订了总额１，８９０，０００，０００．００元的长期借款合同，截至２００７年１２月３１日止累计借款余额１，３０８，０００，０００．００元。公司按实际贷款额的５０％比例为其提供担保。合山发电向华夏银行借入短期借款１．２亿元，借款期限１年。本公司与华夏银行签订保证合同，为合山发电１．２亿元贷款提供担保。

　（２）公司子公司桂开电力司与银行签订总额为３２．１８亿元的长期借款合同，截止２００７年１２月３１日，尚余借款１９．６７亿元。本会计期间，桂开电力相继以电费收费权利作为借款质押，截至２００７年１２月３１日，尚余农业银行广西分行长期借款５．３９亿元，由桂冠开投股东提供担保，其中本公司对其余额的５２％进行担保。

　以上关联交易的定价由交易双方按照公平、公正、合理的原则签订协议，并严格按照协议执行。

　三、独立董事对关联交易的意见

　公司独立董事已经认真阅读了本次关联交易的相关材料，并就本次关联交易发表如下意见：

　１、公司采用向大唐集团非公开发行股票与支付现金相结合的方式收购大唐集团拥有的目标资产的行为构成重大资产重组暨关联交易，公司与大唐集团签订的《资产认购股份协议》和《股权转让协议》内容合法，关联交易协议的签署履行了法定的批准程序，审议该重大资产重组暨关联交易事项的关联董事就相关议案的表决进行了回避，董事会表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　２、公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对拟购买的目标资产进行评估，评估机构具有充分的独立性。公司拟购买的目标资产的最终价值以评估机构的评估结果并获国务院国资委备案的评估价值为基准确定，价值确定符合相关法律法规的规定。公司本次交易是公开、公平、合理的，维护了公司和全体股东的利益。

　３、本次购买资产实施后，提升了公司在电力领域的整体实力，增强了公司的可持续发展能力，有利于公司的长远发展。

　４、本次重大资产重组暨关联交易尚需公司股东大会批准和中国证监会核准。

　四、中介机构意见

　１、法律顾问意见

　法律顾问认为：

　（１）公司正在执行的关联交易协议的内容符合有关法律、法规的规定。

　（２）公司与关联方之间的关联交易活动均按照一般市场经济原则进行，执行市场价格。公司近三年进行的关联交易行为是合法、公允的，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。

　（３）公司已经在公司章程中规定了规范关联交易的措施，该等措施是合法、有效的，并具有可操作性。

　（４）公司与控股股东之间不存在实质性同业竞争。

　２、独立财务顾问意见

　独立财务顾问中信证券认为：

　桂冠电力本次向大唐集团定向发行股份购买资产遵守了国家相关法律、法规及现有关联交易程序的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、１０５号文、《收购管理办法》、《上市规则》等相关法律、法规的规定，关联交易定价合理、公允，不存在损害上市公司及其非关联股东的情形，本次交易公平、合理、合法，有利于公司和全体股东的长远利益。

　第九章 公司治理结构

　一、本次交易对公司法人治理结构及独立性的影响

　本次发行股份购买资产不会影响公司法人治理结构，不涉及对公司董事会、监事会进行改组、重新选聘高级管理人员等事宜，也不会导致公司信息披露制度的改变。本次购买资产完成后，本公司仍然具有完善的法人治理结构，与控股股东、实际控制人及关联企业之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立，具备直接面向市场独立经营的能力。

　本次交易完成后，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司的治理结构并保证其独立性。

　１、关于股东与股东大会

　本次交易完成后，公司将继续根据《上市公司股东大会规则》的要求和公司制定的《股东大会议事规则》以及《公司章程》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东参加会议并充分行使质询权和表决权。本公司章程中已经明确规定了股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。本公司将在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，充分利用现代信息技术等手段，扩大股东参与股东大会的比例，充分保障股东的知情权和参与权。

　２、关于控股股东与上市公司

　公司与控股股东与实际控制人在业务、人员、资产、机构和财务等方面完全分开，公司经营业务、机构运作、财务核算独立并独立承担经营责任和风险。

　本次交易完成后，本公司将在业务、人员、资产、机构和财务等方面继续保持并增强与控股股东和实际控制人的独立性。

　３、关于董事与董事会

　本次交易完成后，公司董事会人数为１１人，其中独立董事４人，人员构成符合法律、法规的要求。公司将进一步完善公司治理结构，健全《董事会议事规则》。董事依据《公司章程》、《董事会议事规则》等制度，认真履行诚信和勤勉的职责，确保公司董事会公正、科学、高效决策。为进一步完善公司法人治理结构，充分发挥独立董事在公司规范运作、维护中小股东的合法权益，提高公司决策机制的科学性等方面发挥积极的作用，本公司将继续严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》，按照公司制定的《董事会议事规则》等相关规定的要求，就董事及独立董事的任职资格、人数构成、产生程序以及独立董事的责任和权力等事宜进行规范操作。

　４、关于监事与监事会

　公司监事会有５人，其中职工监事２人，都具有相关专业知识和工作经验，监事会能够依据《公司章程》及《监事会议事规则》等制度，定期召开监事会会议，并以认真负责的态度列席董事会会议，履行对董事、高级管理人员的履职情况及公司财务的监督与监察职责，并对董事会提出相关建议和意见。

　本次交易完成后，公司将进一步完善《监事会议事规则》，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权力，维护公司以及股东的合法权益。

　５、关于信息披露与透明度

　董事会秘书负责公司的信息披露及股东和投资者的来访接待。公司一向与股东保持良好的沟通。公司设有的主要沟通渠道有：股东大会、公司网站、电子邮箱及传真和电话等，方便股东表达意见与行使权利。为进一步加强投资者关系管理工作，公司已制定《投资者关系管理制度》，以保证与投资者良好的沟通，保证信息披露的公开、公平与公正，提高公司的透明度。公司网站的资料定期更新，及时让投资者与公众了解公司的最新发展动向。

　６、公司治理结构和整改措施

　本公司贯彻落实中国证监会及其他有关部门关于开展“加强上市公司治理专项活动”的要求，根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字［２００７］２８号）、《关于做好加强上市公司治理专项活动自查阶段有关工作的通知》（上市部函［２００７］０３７号）以及广西证监局《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（桂证监字［２００７］１４号）等文件的要求，公司于２００７年４月至１０月间开展了公司治理专项活动，成立了公司治理专项小组，历经自查、公众评议及现场检查、整改提高等阶段，收到了良好的效果。

　（１）公司针对自查发现的问题进行及时的整改

　① 公司投资者关系管理工作较薄弱问题

　整改方案：公司第五届董事会第八次会议审议通过了《广西桂冠电力股份有限公司信息披露事务管理制度（２００７年修订）》，进一步明确投资者关系管理工作的内容、范围和形式。

　② 公司决策程序尚未达到科学高效问题

　整改方案：公司第五届董事会第十二次会议通过了《关于完善董事会专门委员会工作制度的议案》，同意公司完善董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会提名委员会和董事会薪酬与考核委员会工作制度。

　③ 如何完善公司监事会监督职能，充分发挥其监督检查作用问题。

　整改方案：认真组织学习《公司法》、《证券法》、《公司章程》，提高监事应具备的财务监控意识与财务报表解读水平，加强监事会的监督职能。

　④ 小股东意见在公司经营和治理上有待于进一步得到有效反映问题

　整改方案：公司已增设相关人员，设立公司网站，架设公司与投资者的沟通平台，增进投资者对公司的了解。

　⑤ 股东利益尚未能和管理层利益科学地关联问题

　整改方案：公司将在政策允许范围内，争取逐步建立公司股权激励机制。

　⑥ 公司董事、监事、高管人员进一步加强对《公司法》、《证券法》、《公司章程》学习提高问题

　整改方案：公司创造条件，组织董事、监事、高管人员参加有关部门组织的相关业务培训。

　（２）监管部门提出的意见及整改情况

　① 股改承诺履行情况

　２００７年１２月２９日，公司召开了第五届董事会第十三次会议，审议通过《关于公司非公开发行股票购买资产》等议案，并于２００８年１月３日公告。２００８年３月１１日，公司召开了第五届董事会第十五次会议，对本次资产购买涉及的审计、评估、盈利预测等相关议案进行了审议，并履行了公告程序。

　② 办公楼工程款支付问题

　广西证监局在《关于广西桂冠电力股份有限公司治理情况综合评价及整改意见的通知》（桂证监上市字〔２００７〕４３号）中指出“２００３年３月１２日，公司与广西泳臣房地产开发有限公司（以下简称“泳臣公司”）签订协议，出资委托泳臣公司在南宁市埌东凤岭段为公司建设办公楼；２００５年３月３０日，公司与泳臣公司签订补充协议，调整了办公楼的建设方案；２００６年８月１１日，公司董事会审议通过了办公楼建设的调整方案。在补充协议签订之后至董事会审议通过之前，公司已违规向泳臣公司支付办公楼建设款项６４６０万元。”

　整改情况：公司将吸取这一事件的教训，加强对《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他相关法律、法规的学习，并在今后工作中规范运作，确保不再有类似情况发生。针对此事公司采取了积极的补救措施，以免对公司造成损失。

　《广西桂冠电力股份有限公司公司治理情况整改报告》已获得有关部门和公司董事会的审核通过并公告。通过公司治理自查、证券监管部门检查以及公众评议活动，公司对自身公司治理工作进行了全面的审视和检查，发现了公司治理工作存在的问题和不足，提出了相应的整改措施和完善方案。公司将进一步加强有关制度建设，落实整改措施，提高了公司的规范运作水平。

　二、中介机构意见

　１、 法律顾问意见

　法律顾问东方华银认为：桂冠电力本次收购遵循了有利于桂冠电力可持续发展和全体股东利益的原则。本次收购完成后，桂冠电力与实际控制人及其关联人员之间人员独立、资产完整、财务独立、机构独立、业务独立，桂冠电力具有持续经营的能力，符合１０５号文第三条的相关规定。

　２、独立财务顾问意见

　独立财务顾问中信证券认为：桂冠电力已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会、监事会的规范运作和依法行使职责，桂冠电力具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司仍具有完善的法人治理结构，与控股股东、实际控制人及关联企业之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立，具备直接面向市场独立经营的能力。

　第十章 财务会计信息

　一、桂冠电力最近三年财务信息

　天职国际对桂冠电力最近三年的财务报表进行了审计，并出具了天职深审字［２００８］５３－１号审计报告。

　桂冠电力２００５ 年１月１日至 ２００６ 年１２月３１日执行原企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定，从 ２００７ 年１月１日起执行财政部２００６ 年颁布的新《企业会计准则》。本财务报表按照新会计准则及应用指南的规定进行编制。根据中国证监会证监发 ［２００６］１３６ 号《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》、证监会计字［２００７］１０ 号《关于发布＜公开发行证券的公司信息披露规范问答第 ７ 号――新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露＞的通知》、《企业会计准则第 ３８ 号――首次执行企业会计准则》第五条至第十九条规定以及《企业会计准则解释第１号》的规定，在编制２００５ 年、２００６ 年财务报表时对相关项目进行了追溯调整。

　１、合并资产负债表

　单位：元

　■

　２、合并利润表

　单位：元

　■

　３、合并现金流量表

　单位：元

　■

　（一）编制基础

　１、公司以持续经营为基础编制财务报表。

　２、公司备考财务报表是假设根据公司第五届董事会第十五次会议决议，公司向大唐集团非公开发行２亿股人民币普通股（Ａ 股），另外支付现金１１８，７４７．６６３万元。按照上述方案，本次交易完成后，公司股本总额达到１６１，５７３万股，增加银行借款１１７，０００万元。

　在编制本备考财务报表时，假定拟收购的大唐集团持有岩滩公司７０％股权于２００５年１月１日已实施完成，纳入本备考合并报表范围，并对前期比较报表进行了相应的调整。

　３、公司２００５年１月１日至２００６年１２月３１日执行原企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定，从２００７年１月１日起执行新《企业会计准则》。本备考财务报告是按财政部 ２００６ 年颁布的新企业会计准则及应用指南的规定模拟编制而成；根据中国证监会证监发 ［２００６］１３６号《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》、证监会计字［２００７］１０ 号《关于发布＜公开发行证券的公司信息披露规范问答第７号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露＞的通知》的规定，《企业会计准则第３８号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条规定以及《企业会计准则解释第１号》要求追溯调整的，在编制２００５年、２００６年财务报表时对相关项目进行了追溯调整。

　（二）备考财务报表

　１、最近三年备考合并资产负债表

　单位：元

　■

　■

　２、最近三年备考合并利润表

　单位：元

　■

　四、桂冠电力模拟盈利预测（２００８年）

　天职国际对公司２００８年度备考盈利预测出具了天职深审字［２００８］５３－５号《盈利预测审核报告》。

　公司结合本公司、岩滩公司２００８年的生产计划、营销计划及投资计划和本次购买资产及其它有关资料，编制了盈利预测报告，该盈利预测报告的编制已经遵循了谨慎性原则，但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资分析时不应过分依赖。

　１、盈利预测编制基础

　备考盈利预测报告基于公司向大唐集团非公开发行２亿股人民币普通股，另外支付现金１１８，７４７．６６３万元（银行借款１１７，０００．００万元，自由资金１，７４７．６６３万元）以支付相应股权部分的对价。２００８年度预测数是以本公司和岩滩公司目前的生产经营能力，结合各自公司预测期间投资计划、生产计划和营销计划及其他有关资料为依据，遵循我国现行法律、法规，按照２００７年１月１日执行的新《企业会计准则》，采用适当的方法分别编制各自公司的盈利预测后，再模拟进行经营业绩的合并和投资收益的抵销处理后编制得出。编制盈利预测所选用的会计政策与公司的执行的会计政策一致。

　２、盈利预测基本假设

　（１）公司所遵循的国家和地方现行的有关法律法规和经济政策无重大变化；

　（２）公司下属各电站所处地区的社会经济环境、气候、降雨量无重大变化，所在行业形势、市场行情无异常变化；

　（３）公司的生产经营条件无重大改变；

　（４）公司成本和费用的变动在管理当局可以控制的范围内；

　（５）公司目前执行的税赋、税率、电价、银行借款利率无重大变化；

　（６）公司投资建设的各电站能正常进行生产和销售，并能按时收到电费；

　（７）预测期内银行贷款利率无重大变化；

　（８）预测期内本公司原材料采购价格不发生重大变化；

　（９）无其他不可预见因素及不可抗拒因素造成本盈利预测的实现带来重大不利影响。

　３、备考合并盈利预测表

　单位：万元

　■

　■

　第十一章 对本次重大购买资产的意见

　一、独立董事对本次重大购买资产的意见

　公司于２００７年１２月２９日召开了第五届董事会第十三次会议，审议批准了本次购买资产方案。独立董事对本次购买资产行为事前进行了认可，并发表独立意见如下：

　１、公司第五届董事会第十三次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议向大唐集团采用非公开发行股票与支付现金相结合的方式购买目标资产事宜相关议案时，关联董事均按照规定回避表决，会议履行了法定程序。

　２、本次非公开发行股票方案符合中国法律及中国证监会的监管规则，方案合理、切实可行，符合公司长远发展计划，股份发行定价原则符合相关法律法规的规定，公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对拟购买的目标资产进行评估，评估机构具有充分的独立性。公司拟购买的目标资产的最终价值以评估机构的评估结果并获国资部门备案的评估价值为基准确定，价值确定维护了公司利益，符合相关法律法规的规定。

　３、本次交易触发了要约收购条件，若经公司股东大会审议同意大唐集团免于发出收购要约，并经中国证监会审议核准大唐集团提出的豁免要约收购义务申请，则大唐集团无需进行要约收购。

　２００８年３月１１日，公司董事会对评估结果等议案进行了审议。公司的独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提、评估结果的合理性、评估方法等发表意见如下：

　１、关于评估机构的独立性和胜任能力

　中发国际、广西明冠（以下统称“评估机构”）分别承担本次岩滩公司的资产评估和土地评估工作，两家评估机构都具有证券从业资格，同时具有较为丰富的业务经验。中发国际、广西明冠及其经办评估师与公司、大唐集团、岩滩公司除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

　２、关于评估机构选聘程序的合规性

　在调查、了解的基础上，公司与大唐集团一致同意聘请中发国际、广西明冠分别承担此次资产评估和土地评估工作，并签署了评估业务约定书，选聘程序合规。

　３、关于评估假设前提的合理性

　评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　４、关于评估方法与评估目的的相关性

　本次评估的目的是，桂冠电力通过向大唐集团定向发行股份并支付现金的方式购买大唐集团持有的岩滩公司７０％股权，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

　综上所述，公司独立董事认为：公司本次向大唐集团定向发行股票购买资产涉及的评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效，所选聘评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理。

　二、中介机构对本次重大购买资产的意见

　１、法律顾问意见

　法律顾问东方华银认为：本次非公开发行股票暨重大资产重组的相关主体的主体资格合法有效；本次非公开发行股票暨重大资产重组的批准和授权有效；非公开发行股票暨重大资产重组的实质条件具备；大唐集团向发行人转让目标资产不存在实质性法律障碍；本次非公开发行股票暨重大资产重组相关协议合法有效；不存在影响公司本次非公开发行股票暨重大资产重组的重大债权债务问题、税务问题和董事、监事及高级管理人员任职不合法问题；公司本次非公开发行股票暨重大资产重组在形式和实质条件方面均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２５号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》、《上市公司收购管理办法》的规定。公司本次非公开发行股票暨重大资产重组所涉及的目标资产的评估报告尚需取得国务院国资委备案确认，公司本次非公开发行股票暨重大资产重组尚需取得公司股东大会的审议批准、国务院国资委的批准以及中国证监会的核准。

　２、独立财务顾问意见

　独立财务顾问中信证券认为：桂冠电力本次向大唐集团定向发行股份购买其持有的岩滩公司７０％的股权，遵守了国家相关法律、法规及现有关联交易程序的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、１０５号文、《收购管理办法》、《上市规则》等相关法律、法规的规定，关联交易定价合理、公允，不存在损害上市公司及其非关联股东的情形，本次交易公平、合理、合法，有利于公司和全体股东的长远利益。

　第十二章 其他重要事项

　一、公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形或为实际控制人及其关联人提供非法担保的情形

　公司与控股股东及其关联方之间发生的资金往来均为正常的经营性往来，不存在控股股东及其关联方占用公司资金情况。

　公司没有为控股股东及本公司的持股５０％以下的其他关联、任何非法人单位或者个人提供的担保。

　二、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行股票购买资产大量增加负债情况的说明

　截至２００７年１２月３１日，公司合并报表资产负债率为６６．８５％。本次购买资产将提高公司的总资产规模和负债规模，资产负债率略有上升，提高到７０．６７％，但仍在合理的范围内，不存在大量增加负债的情形。

　三、公司在最近十二个月内发生的重大收购、出售、置换资产情况的说明

　公司第四届董事会第十七次会议决议以及第四届董事会第二十次会议决议通过，公司拟以１，３７６，０８５，０００．００元收购四川汇日电力有限公司持有的茂县天龙湖电力有限公司９９．５０％的股权、四川汇日电力有限公司持有的对茂县天龙湖电力有限公司的２５８，２３８，２７４．０４元的债权以及当时尚未进入茂县天龙湖电力有限公司的天龙湖水电站已建、在建和后续建设将形成的资产；以６，９１５，０００．００元收购理县电力公司持有的茂县天龙湖电力有限公司０．５０％的股权即构成一个完整的天龙湖水电站；同时，公司拟以１，３４８，５１５，１００．００元收购四川汇日电力有限公司持有的茂县金龙潭电力有限公司９９．６７％的股权、四川汇日电力有限公司持有的对茂县金龙潭电力有限公司的８１，９６９，６８１．１６元的债权以及当时尚未进入茂县金龙潭电力有限公司的金龙潭水电站已建、在建和后续建设将形成的资产；以４，４６４，８３３．７８元收购理县电力有限公司持有的茂县金龙潭电力有限公司０．３３％的股权即构成一个完整的金龙潭水电站。

　２００７年４月，中国证监会批准了公司收购茂县天龙湖电力有限公司和茂县金龙潭电力有限公司的方案。公司于２００７年５月１９日召开了２００７年第一次临时股东大会，审议通过了《广西桂冠电力股份有限公司重大购买方案议案》。

　２００７年６月１日，收购茂县天龙湖电力有限公司和茂县金龙潭电力有限公司资产过户完成。２００７年茂县天龙湖电力有限公司和茂县金龙潭电力有限公司净利润合计６，５９２．４６万元，实现了盈利预测的９０．２１％，符合相关法律法规的规定。

　本次重大购买资产与公司收购茂县天龙湖电力有限公司、茂县金龙潭电力有限公司事宜，无关联关系。

　四、本次购买资产涉及的现金筹措途径

　本次购买资产支付现金费用，公司拟以银行负债和自有资金的方式解决。

　第十三章 董事及有关中介机构声明

　一、公司全体董事声明

　本公司全体董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　公司董事（签字）：

　杨庆 戴波 黄鉴波

　方庆海 武洪举 傅国强

　陈萍 郭国庆 郭益浩

　沈剑飞 魏现州

　广西桂冠电力股份有限公司

　二〇〇八年三月十一日

　二、大唐集团声明

　大唐集团保证桂冠电力在本报告书中引用的大唐集团的相关内容已经大唐集团审阅，确认本报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　法定代表人（或授权代表）：方庆海

　中国大唐集团公司

　二〇〇八年三月十一日

　三、独立财务顾问声明

　本公司保证桂冠电力在本报告书中引用的本公司的相关内容已经本公司审阅，本报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　法定代表人（或授权代表）：德地立人

　项目负责人：甄秀欣

　中信证券股份有限公司

　二〇〇八年三月十一日

　四、法律顾问声明

　本所保证桂冠电力在本报告书中引用的本所法律意见书的相关内容已经本所律师审阅，确认本报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　律师事务所负责人：倪建林

　签字律师： 潘斌 黄勇

　上海东方华银律师事务所

　二〇〇八年三月十一日

　五、承担审计业务的会计师事务所声明

　本所及签字注册会计师已阅读本报告书，确认本报告书中引用的本所对岩滩公司２００５年度、２００６年度及２００７年度期间的会计报表、对桂冠电力２００５年度、２００６年度及２００７年度期间的会计报表和备考会计报表的内容与本所出具的有关报告及说明的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对桂冠电力在本报告书中引用由本所出具的上述报告及说明的内容无异议，确认本报告书不致因完整准确地引用由本所出具的上述报告及说明而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告及说明的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。

　法定代表人（或授权代表）：陈永宏

　签字注册会计师： 丁景东 屈先富

　天职国际会计师事务所有限公司

　二〇〇八年三月十一日

　六、承担评估业务的资产评估机构声明

　本公司保证桂冠电力在本报告书中引用的本公司的相关内容已经本公司审阅，确认本报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　法定代表人（或授权代表）： 寇文峰

　经办评估师： 陈思 刘忠赤

　中发国际资产评估有限公司

　二〇〇八年三月十一日

　七、承担评估业务的土地评估机构声明

　本公司保证桂冠电力在本报告书中引用的本公司的相关内容已经本公司审阅，确认本报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　法定代表人（或授权代表）： 许晓辉

　经办评估师： 梁剑 林小湲

　广西明冠房地产评估有限公司

　二〇〇八年三月十一日

　第十四章 备查文件

　一、备查文件清单

　■

　二、文件查阅地点

　投资者可在下列地点查阅本重大购买资产报告书和有关备查文件：

　１、广西桂冠电力股份有限公司

　办公地址：广西南宁市民主路北四里６号

　电 话：０７７１－５６３６２７１

　联 系 人：张云

　２、中信证券股份有限公司

　办公地址：北京市朝阳区新源南路６号京城大厦５层

　电 话：０１０－８４５８８８８８

　联 系 人：甄秀欣、刘隆文、高涛、徐强、王晓辉、李亦中