§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

１．２董事武洪举先生因公未出席会议，委托方庆海董事代为行使了表决权。

１．３ 天职国际会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

１．４ 公司负责人杨庆先生，主管会计工作负责人戴波先生、在总会计师王传楚先生及会计机构负责人（会计主管人员）吴育双先生应当声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况简介

２．１ 基本情况简介

■

２．２ 联系人和联系方式

■

§３ 会计数据和业务数据摘要

３．１ 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

３．２ 主要财务指标

单位：元

■

非经常性损益项目

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

采用公允价值计量的项目

□适用 √不适用

３．３ 境内外会计准则差异

□适用 √不适用

§４ 股本变动及股东情况

４．１ 股份变动情况表

√适用 □不适用

单位：股

■

限售股份变动情况表

√适用 □不适用

单位：股

■

４．２ 股东数量和持股情况

单位：股

■

４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍

４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况

□适用 √不适用

４．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

（１）法人控股股东情况

控股股东名称：中国大唐集团公司

法人代表：翟若愚

注册资本：１５３．９３７７亿元

成立日期：２００３年４月９日

主要经营业务或管理活动：依法经营集团公司及有关企业中由国家投资形成并由集团公司拥有的

全部国有资产；从事电源的开发、投资、建设、经营和管理，组织电力（热力）生产和销售；从事电力设备制造、设备检修与调试、电力技术开发与咨询服务、电力工程承包与咨询、新能源开发、电力物资、煤炭、环保等电力相关业务；根据国家有关规定，经有关部门批准，从事国内外投融资业务；经国家批准，自主开展外贸流通经营、国际合作、对外工程承包和对外劳务合作等业务；经国家批准或允许的其他业务。

４．３．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

§５ 董事、监事和高级管理人员

５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

单位：股

■

■

本公司尚未建立股权激励机制。

§６ 董事会报告

６．１ 管理层讨论与分析

１、报告期内公司上网电量完成情况

报告期内，公司总装机容量为２７８．３万千瓦。２００７年公司完成上网电量为１３４．６７亿千瓦时，其中火电４６．６０亿千瓦时（大唐桂冠合山发电有限公司）；水电８８．０７亿千瓦时（大化电厂２１．４８亿千瓦时，百龙滩电厂６．６９亿千瓦时，平班电厂１６．４９亿千瓦时，乐滩电厂２９．１３亿千瓦时，天龙湖电厂７．３１亿千瓦时，金龙潭电厂６．９７亿千瓦时）。

公司电量总体呈增长态势，但电量结构有所调整：

水电上网电量总体增长，主要原因：一是红水河流域今年来水较好，加之龙滩电站水库调节，公司红水河流域水电电量同比增长２４．８６％；二是公司收购的四川茂县天龙湖、金龙潭电力有限公司从２００７年６月１日起纳入公司的合并会计报表范围，并表后电量增加。

火电上网电量同比减少２９．７４％，主要原因：一是２００７年广西火电装机大幅增长，而电力需求增长相对滞后，全区统调火电利用小时较去年下降１２９１小时，降幅达到２０．２％；二是２００７年９月２８日起，大唐桂冠合山发电有限公司落实国家节能减排政策，关停４＃－７＃小机组共计３６万千瓦，发电量相应减少；三是２００７年南方区域全年煤炭供应紧张，采购困难，且煤质下降，对火电生产产生了一定的负面影响。

２、报告期内经营成果及分析

报告期内，公司完成主营业务收入３３６，１７８．１３万元，同比增长３．４３％，原因是上网电量增长；完成利润总额５６，６４１．５１万元，同比增加１４．３４％；实现净利润３３，４４３．９２万元，同比增长８．６２％。

３、２００８年公司经营环境的预计

２００８年，广西区内火电有大量装机的产能进入释放期，广西区内电力市场总体上供大于求，电力营销竞争进一步加剧；由于全国电煤价格普遍上涨，火电企业的燃煤采购和储备将遇到更多困难，发电成本也将大幅增加，火电经营难度加大。

但由于公司水电比重较大，资产优良。在国家优先发展水电清洁能源的大背景下，水电电量将得到有效保证，水电将保持前几年较高的盈利能力；目前公司收购岩滩水电站７０％股权的工作正全力推进，收购完成后将提高公司的实力。

４、财务报表中变动较大项目说明

财务报表数据变动幅度达３０％（含３０％）以上，且占公司报表日资产总额５％（含５％）或报告期利润总额１０％（含１０％）以上项目分析：

■

差异变动较大说明：

（１）固定资产：本期收购两个子公司，增加期末固定资产；在建工程完工结转固定资产。

（２）在建工程：本年度公司子公司合山发电建造两台６０万千万级发电机组，将购置的资产价值转入。

（３）短期借款：本公司子公司合山发电因支付融资租赁费用和建造２台６０万千瓦级发电机组，导致合山发电和母公司（为合山发电借款）借款大幅增加；本期新增资公司增加一部分借款。

（４）应付账款：本公司子公司桂开水电竣工决算，按合同确认应付工程款、奖励款、尾工工程款。

（５）长期借款：本公司收购两个子公司期末账面存在大量长期借款。

（６）应付债券：本公司应付债券在一年内到期，转入一年内到期的非流动负债。

（７）资本公积：本年度可转换债券转换为股本增加资本公积；专项应付款无须偿还结转至资本公积。

（８）财务费用：本期借款大幅度增加、银行贷款利率提高导致财务费用增长较快。

（９）营业外收入：本年度收购两个子公司的账面价值和公允价值差异产生合并收益。

（１０）所得税费用：本公司子公司平班水电、桂开水电去年免征所得税，从本年度开始按照７．５％税率征收所得税导致本年度财务费用增加。

６．２ 主营业务分行业、产品情况表

单位：元 币种：人民币

■

６．３ 主营业务分地区情况

单位：元 币种：人民币

■

６．４ 募集资金使用情况

□适用 √不适用

变更项目情况

□适用 √不适用

６．５ 非募集资金项目情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

■

６．６ 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

６．７ 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

经审计，桂冠电力（母公司）２００７年度实现净利润４５３２４．５４万元，应按《公司法》和《公司章程》规定计提１０％法定公积金４５３２．４５万元。根据财政部２００７年１１月发布《企业会计准则解释第１号》的规定，已将母公司对各子公司以前年度已确认的投资收益进行追溯调整后，相应减少２００７年期初未分配利润１２，７７７．９７万元，调整后公司的期初未分配利润为１６３６２．６１万元。在公司２００７年６月根据股东大会决议实施对上年股利分配时实际支付股利及提取任意盈余公积２７，４３４．５５万元，因此根据《企业会计准则解释第１号》调整后母公司的上年结转到本年的未分配利润为－１１０７１．９４万元，因此本年可供股东分配利润为２９７２０．１５万元。扣除２００７年度按股比未确认合山公司当年亏损９１０３．６９万元，以及减免所得税金２４６９．４８万元（按照减免所得税有关规定，拟计提任意盈余公积金２４６９．４８万元），本年实际可供股东分配利润为１８１４６．９８万元。公司拟按每１０股派现金红利１．２元（含税）进行分配。由于公司存在可转债转股情况，因此，派发现金红利总股本基数以派发时股权登记日的总股本数为准，剩余未分配利润结转下年度。

本年度不进行资本公积金转增股本。

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

□适用 √不适用

§７ 重要事项

７．１ 收购资产

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

７．２ 出售资产

□适用 √不适用

７．３ 重大担保

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

■

７．４ 重大关联交易

７．４．１ 与日常经营相关的关联交易

□适用 √不适用

７．４．２ 关联债权债务往来

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

■

注：＊报告期内公司向关联方—大唐集团财务有限公司提供资金是指公司存放于关联方的银行存款；关联方向公司提供资金是指大唐集团财务有限公司向公司及控股子公司提供贷款。

７．４．３ ２００７年资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

截止２００７年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□适用 √不适用

７．５ 委托理财情况

□适用 √不适用

７．６ 承诺事项履行情况

７．６．１ 公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

股改承诺及履行情况：

公司第一大股东中国大唐集团公司在本公司股改方案中承诺：１ 、其所持有的原非流通股股份，自股权分置改革方案实施之日起 ３６ 个月内不上市交易或者转让；２ 、大唐集团将桂冠电力定位为大唐集团在广西红水河流域的唯一水电运作平台，以桂冠电力为运作平台整合大唐集团在广西境内的水电资源； ３ 、大唐集团支持桂冠电力股权分置改革完成后， 经国家有关部门批准，２００６ 年下半年启动通过定向增发将岩滩水力发电厂注入桂冠电力的工作，并争取在 ２００７ 年完成。同时，根据公司的需要，逐步将龙滩水电开发有限公司的发电资产注入桂冠电力；４ 、大唐集团将提议桂冠电力 ２００６－２００８ 年连续三年的利润分配比例不低于当年实现的可分配利润（不含以前年度累计未分配利润）的 ５０％ ，并在股东大会上投赞成票。

该承诺事项在履行中。

７．６．２ 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□适用 √不适用

７．７ 重大诉讼仲裁事项

√适用 □不适用

（一）重大诉讼仲裁事项

１、未决诉讼事项：公司自２００２年开始拟在南宁市琅东区通过委托广西泳臣房地产开发公司以定向开发形式修建办公综合楼，并累计支付预付工程开发款１１０，５００，０００．００元，因开发商存在违约行为致使定向开发建楼目的不能实现，公司于２００７年７月３１日依法向广西高级法院提起诉讼，广西高级法院于２００７年８月１６日受理，诉求法院判决解除原定向开发协议；判令广西泳臣房地产开发公司退回预付开发工程款并赔偿损失等。鉴于该诉讼事项致使预付的开发工程款已存在减值迹象，公司在２００７年中期报告中对此计提减值准备８６，８８９，４２０．００元。２００７年 ８月２８日，泳臣公司向广西高级法院提出管辖异议和民事事答辩状； ２００７年８月３０日，桂冠电力向广西高院提交管辖异议的反驳意见；２００７年９月１９日，广西高级法院作出（２００７）桂民一初字第２号《民事裁定书》，以仲裁协议约定不明确而认定仲裁协议无效，继而裁定驳回泳臣公司提出的管辖异议；２００７年９月２９日，因对广西高级法院作出的驳回其管辖异议的民事裁定不服，泳臣公司向最高人民法院提出上诉； ２００８年２月２０日，最高人民法院下达《民事裁定书》［（２００７）民一终字第１３７号］，准许上诉人泳臣公司撤回上诉。目前本案正在审理之中。

２、已决诉讼事项：２００４年９月２７日，大化瑶族自治县水利局（以下简称大化水利局）认定广西桂冠电力股份有限公司（以下简称桂冠公司）下属大化水力发电总厂从２００２年１月１日至２００３年９月３０日止，共从红水河大化段取水发电共计３７．０５亿千瓦时，应缴纳水资源费１，１１１．５万元；并下发大水利罚字［２００４］１号《行政处罚决定书》，责令桂冠公司在２００４年９月３０日前缴纳所欠水资源费１１１１．５０万元；并作出以下处罚：１、２００２年１０月１日至２００３年９月３０日所欠的水资源费６４２．６０万元， 从２００４年９月１８日起至缴纳之日止每天加收２％。的滞纳金。２、对２００２年１０月１日至２００３年９月３０日所欠的水资源费处以两倍的罚款，总计１２８５．２万元。

本公司不服， 于 ２００４年１２月２４日依法向河池市中级人民法院提起行政诉讼，请求撤销大化瑶族自治县水利局大水利罚字［２００４］１号《行政处罚决定书》。河池市中级人民法院于２００４年１２月３０日正式依法受理此案并于２００５年９月２７日作出（２００５）河行初字第０１号行政判决书，判决：维持大化水利局作出的大水利罚字［２００４］１号行政处罚决定。

本公司不服判决，于２００５年１０月２４日将此案上诉到广西壮族自治区高级人民法院。

诉讼结果：

《广西壮族自治区高级人民法院行政判决书》（（２００５）桂行终字第１３号），认定“桂冠公司不存在欠缴水资源费的违法行为，不应受到处罚。大化水利局大水利罚字［２００４］１号行政处罚决定认定事实不清，适用法律错误。上诉人的上诉理由成立，本院予以支持。一审判决维持该处罚决定错误，应予撤销”；判决如下：“一、撤销河池市中级人民法院（２００５）河行初字第０１号行政判决；二、撤销大化水利局大水利罚字［２００４］１号行政处罚决定。一审诉讼费１７４２２８．４７元、二审诉讼费１３４０２１．９元共计３０８２５０．３７元，由被上诉人大化水利局负担。本判决为终审判决。”

７．８ 其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明

７．８．１ 证券投资情况

□适用 √不适用

７．８．２ 持有其他上市公司股权情况

□适用 √不适用

７．８．３ 买卖其他上市公司股份的情况

□适用 √不适用

§８ 监事会报告

监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。

§９ 财务报告

９．１ 审计意见

■

９．２ 财务报表

合并资产负债表

２００７年１２月３１日

编制单位： 广西桂冠电力股份有限公司

单位： 元 币种：人民币

洪 举

董事

男

５３

２００６年５月２６日～２００９年５月２６日

０

０

是

国 强

董事

男

４４

２００６年５月２６日～２００９年５月２６日

０

０

是

咏 辉

董事

男

６２

２００６年５月２６日～２００８年１月８日

０

０

４０．３４

否

陈 萍

董事

女

５４

２００６年５月２６日～２００９年５月２６日

０

０

是

国 庆

独立董事

男

４５

２００６年５月２６日～２００９年５月２６日

０

０

３

否

益 浩

独立董事

男

４２

２００６年５月２６日～２００９年５月２６日

０

０

３

否

剑 飞

独立董事

男

４２

２００６年５月２６日～２００９年５月２６日

０

０

３

否

现 州

独立董事

男

４２

２００６年５月２６日～２００９年５月２６日

０

０

３

否

国 平

监事会主席

男

５０

２００６年５月２６日～２００９年５月２６日

０

０

是

峰 彪

监事

男

４４

２００６年５月２６日～２００９年５月２６日

０

０

是

邓 敏

监事

女

３７

２００７年１１月７日～２００９年５月２６日

０

０

是

党 生

监事

男

５３

２００６年５月２６日～２００９年５月２６日

０

０

３６．４０

否

新 喜

监事

男

４５

２００６年５月２６日～２００９年５月２６日

０

０

２４．５５

否

志 农

副总经理

男

４３

２００６年５月２６日～２００９年５月２６日

０

０

３９．３４

否

赵 龙

副总经理

男

５１

２００６年５月２６日～２００９年５月２６日

６，６６８

６，６６８

３９．５４

否

正 方

副总经理

男

５７

２００６年５月２６日～２００９年５月２６日

０

０

３９．６７

否

传 楚

总会计师

男

４６

２００６年５月２６日～２００９年５月２６日

１，６６８

１，６６８

３５．２２

否

张 云

董事会秘书

女

４４

２００６年５月２６日～２００９年５月２６日

０

０

３４．３５

否

合计

／

／

／

／

８，３３６

８，３３６

／

３０１．４１

／

／

／

股票简称	桂冠电力
股票代码	６００２３６
上市交易所	上海证券交易所
股票简称	桂冠转债
股票代码	１００２３６
上市交易所	上海证券交易所
注册地址和办公地址	广西南宁市民主路北四里６号
邮政编码	５３００２３
公司国际互联网网址	ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｇｇｅｐ．ｃｏｍ．ｃｎ
电子信箱	ｇｇｅｐ＠ｇｇｅｐ．ｃｏｍ．ｃｎ

	董事会秘书
姓名	张云
联系地址	广西南宁市民主路北四里６号
电话	０７７１－５６３６２７１
传真	０７７１－５６５６２１５
电子信箱	ｚｈａｎｇｙｕｎ＠ｇｇｅｐ．ｃｏｍ．ｃｎ

主要会计数据	２００７年	２００６年	本年比上年增减（％）	２００５年
营业收入	３，３６１，７８１，２７３．００	３，２５０，２１７，４３０．９７	３．４３	２，５７６，７０１，６０９．８４
利润总额	５６６，４１５，０５０．７７	４９５，３９２，５８０．３７	１４．３４	３１５，０４８，３９８．９８
归属于上市公司股东的净利润	３３４，４３９，１７８．０２	３０７，８９７，８９８．１３	８．６２	２０７，３２０，９３１．１９
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	２８４，４３７，１３４．１１	３０９，９１６，９８１．４６	－８．２２	２０５，８１０，８２０．５６
经营活动产生的现金流量净额	１，５１８，２７８，８０７．２３	１，３２８，３４７，５８１．０９	１４．３０	７８０，３１２，０２９．２４
	２００７年末	２００６年末	本年末比上年末增减（％）	２００５年末
总资产	１３，４８１，３５２，５５３．８５	１０，８１２，１５１，３０８．７５	２４．６９	１２，６５３，１７０，２０７．１０
所有者权益（或股东权益）	３，６９５，５２１，６７５．５２	３，２４３，４５８，４９５．７１	１３．９４	２，９９５，０１８，８０７．１０

主要财务指标	２００７年	２００６年	本年比上年增减（％）	２００５年
基本每股收益	０．２３９	０．２２７	５．２９	０．２０５
稀释每股收益	０．２３８	０．２２６	５．３１	０．２０５
扣除非经常性损益后的基本每股收益	０．２００	０．２２８	－１２．２８	０．２０３
全面摊薄净资产收益率	９．０５	９．４９	减少０．４４个百分点	６．９２
加权平均净资产收益率	９．６２	９．８７	减少０．２５个百分点	６．９９
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率	７．７０	９．５６	减少１．８６个百分点	６．８７
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率	８．１８	９．９４	减少１．７６个百分点	６．９４
每股经营活动产生的现金流量净额	１．０７	０．９７	１０．３１	０．５８
	２００７ 年末	２００６ 年末	本年末比上年末增减（％）	２００５年末
归属于上市公司股东的每股净资产	２．６１	２．３８	９．６６	２．２２

	本次变动前		本次变动增减（＋，－）					本次变动后
	数量	比例（％）	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	数量	比例（％）
一、有限售条件股份
１、国家持股	９１７，７４５，１３８	６７．２３				－６８，２５１，６７６	－６８，２５１，６７６	８４９，４９３，４６２	６０．００
２、国有法人持股
３、其他内资持股	７１，０７０，７３３	５．２１				－７０，２１１，５９９	－７０，２１１，５９９	８５９，１３４	０．０６
其中：
境内法人持股	７１，０７０，７３３	５．２１				－７０，２１１，５９９	－７０，２１１，５９９	８５９，１３４	０．０６
境内自然人持股
４、外资持股
其中：
境外法人持股
境外自然人持股
有限售条件股份合计	９８８，８１５，８７１	７２．４４				－１３８，４６３，２７５	－１３８，４６３，２７５	８５０，３５２，５９６	６０．０６
二、无限售条件流通股份
１、人民币普通股	３７６，２１８，１３８	２７．５６				１８９，１６０，１１９	１８９，１６０，１１９	５６５，３７８，２５７	３９．９４
２、境内上市的外资股
３、境外上市的外资股
４、其他
无限售条件流通股份合计	３７６，２１８，１３８	２７．５６				１８９，１６０，１１９	１８９，１６０，１１９	５６５，３７８，２５７	３９．９４
三、股份总数	１，３６５，０３４，００９	１００．００				５０，６９６，８４４	５０，６９６，８４４	１，４１５，７３０，８５３	１００．００

非经常性损益项目	金额
非流动资产处置损益	１６，５３４．８４
企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损益	４９，９０２，７５６．３９
除上述各项之外的其他营业外收支净额	８８，９１６．１１
合计	５０，００８，２０７．３４

报告期末股东总数		８３，８３２
前十名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（％）	持股总数	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
中国大唐集团公司	国家	４７．５９	６７３，７８４，６１８	６７３，７８４，６１８
广西投资集团有限公司	国家	１７．２３	２４３，９６０，５２０	１７５，７０８，８４４
广西大化金达实业开发有限公司	其他	２．５２	３５，７４１，７３２
博时价值增长证券投资基金	未知	１．４１	１９，９９９，２５０		未知
大成蓝筹稳健证券投资基金	未知	０．７７	１０，８６６，８９２		未知
博时主题行业股票证券投资基金	未知	０．６５	９，２６３，０２３		未知
全国社保基金一零二组合	未知	０．６２	８，７７４，９７５		未知
招商优质成长股票型证券投资基金	未知	０．６２	８，７２９，６８３		未知
易方达积极成长证券投资基金	未知	０．５９	８，３３８，２４６		未知
江苏省江海粮油贸易公司	其他	０．５３	７，５２０，１７３		未知
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份数量		股份种类
广西大化金达实业开发有限公司		３５，７４１，７３２		人民币普通股
博时价值增长证券投资基金		１９，９９９，２５０		人民币普通股
大成蓝筹稳健证券投资基金		１０，８６６，８９２		人民币普通股
博时主题行业股票证券投资基金		９，２６３，０２３		人民币普通股
全国社保基金一零二组合		８，７７４，９７５		人民币普通股
招商优质成长股票型证券投资基金		８，７２９，６８３		人民币普通股
易方达积极成长证券投资基金		８，３３８，２４６		人民币普通股
江苏省江海粮油贸易公司		７，５２０，１７３		人民币普通股
华夏蓝筹核心混合型证券投资基金（ＬＯＦ）		７，３３４，８７６		人民币普通股
南方稳健成长证券投资基金		６，００６，４３９		人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动关系的说明		博时价值增长证券投资基金、博时主题行业股票证券投资基金 同属博时基金公司旗下。

股东名称	年初限售股数	本年解除限售股数	本年增加限售股数	年末限售股数	限售原因	解除限售日期
中国大唐集团公司	６７３，７８４，６１８	０		６７３，７８４，６１８	股改	２００９年７月６日
广西投资集团有限公司	２４３，９６０，５２０	６８，２５１，６７６		１７５，７０８，８４４	股改	２００７年７月６日
法人股股东	７１，０７０，７３３	７０，２１１，５９９		８５９，１３４	未偿还其他股东代垫的股改对价	２００７年７月６日
合计	９８８，８１５，８７１	１３８，４６３，２７５		８５０，３５２，５９６	—	—

分行业或分产品	营业收入	营业成本	营业利润率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	营业利润率比上年增减（％）
行业
电力	３，３５４，３８９，５８４．３９	２，２６２，３４１，８５８．９３	３２．５６	３．３３	－３．５９	增加４．８４个百分点
产品
电力	３，３５４，３８９，５８４．３９	２，２６２，３４１，８５８．９３	３２．５６	３．３３	－３．５９	增加４．８４个百分点
其中： 水电	１，８００，９２２，４７２．１３	７２１，３７１，８６２．５８	５９．９４	４４．２６	３５．４３	增加２．６１个百分点
火电	１，５５３，４６７，１１２．２６	１，５４０，９６９，９９６．３５	０．８０	－２２．２５	－１５．０５	减少８．４０个百分点

姓名

职务

性别

年龄

任期起止日期

年初持股数

年末持股数

变动原因

报告期内从公司领取的报酬总额（万元）

报告期被授予的股权激励情况

是否在股东单位或其他关联单位领取

可行权股数

已行权数量

行权价

期末股票市价

杨 庆

董事长

男

５１

２００６年５月２６日～２００９年５月２６日

０

０

是

戴 波

副董事长

男

４７

２００６年５月２６日～２００９年５月２６日

０

０

是

鉴 波

副董事长

男

５８

２００６年５月２６日～２００９年５月２６日

０

０

是

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
广西地区	３，１４７，８７３，１７７．８４	－３．０３
四川地区	２０６，５１６，４０６．５５	１００．００

项目名称	项目金额	项目进度	项目收益情况
百龙滩升船机工程	１９，１７０．００	７８．２８
合计	１９，１７０．００	／	／

交易对方或最终控制方	被收购资产	购买日	收购价格	自购买日起至本年末为公司贡献的净利润	本年初至本年末为公司贡献的净利润（适用于同一控制下的企业合并）	是否为关联交易（如是，说明定价原则）	所涉及的资产产权是否已全部过户	所涉及的债权债务是否已全部转移
四川汇日电力有限公司	四川茂县天龙湖电力有限公司资产	２００７年６月１日	１，３３９，８０２，０５８．３４	１４，６１２，１８８．１３		否	是	是
四川汇日电力有限公司	四川茂县金龙潭电力有限公司资产	２００７年６月１日	１，４８０，３４５，８２６．６０	２９，８３５，４４６．１６		否	是	是

公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保对象名称	发生日期 （协议签署日）	担保金额	担保类型	担保期	是否履行完毕	是否为关联方担保（是或否）
报告期内担保发生额合计				１２，０００
报告期末担保余额合计				１０５，４２８
公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计				１２，０００
报告期末对子公司担保余额合计				１０５，４２８
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额				１０５，４２８
担保总额占公司净资产的比例				２８．５３
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额				０
直接或间接为资产负债率超过７０％的被担保对象提供的债务担保金额				７７，４００
担保总额超过净资产５０％部分的金额				０
上述三项担保金额合计				７７，４００

关联方	向关联方提供资金		关联方向上市公司提供资金
	发生额	余额	发生额	余额
大唐集团财务有限公司	８９９，３３６．３９	６，８１６．８４
大唐集团财务有限公司			７７，０００．００	５２，０００．００
大唐桂冠合山发电有限公司	２５，０００	２５，０００
合计	９２４，３３６．３９	３１，８１６．８４	７７，０００．００	５２，０００．００

项目	附注	本期金额	上期金额
一、营业总收入		３，３６１，７８１，２７３．００	３，２５０，２１７，４３０．９７
其中：营业收入	八－３２	３，３６１，７８１，２７３．００	３，２５０，２１７，４３０．９７
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本		２，９１０，７２４，１９６．３０	２，８１６，１４８，５０１．５２
其中：营业成本	八－３２	２，２６３，７９９，７５１．８３	２，３４７，５１２，２２３．９４
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	八－３３	３８，１９７，７０３．７７	３５，０８４，４３３．５２
销售费用
管理费用		１３２，２２９，８１３．３１	１１９，８２８，３６８．３９
财务费用		３９３，４３７，４２８．７８	３１１，１９５，７４４．６１
资产减值损失	八－３５	８３，０５９，４９８．６１	２，５２７，７３１．０６
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）	八－３４	６５，２５５，８３９．２０	６２，５６３，９５５．７４
其中：对联营企业和合营企业的投资收益		６４，３９５，８６０．８８	６４，６３９，６０７．７６
汇兑收益（损失以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）		５１６，３１２，９１５．９０	４９６，６３２，８８５．１９
加：营业外收入	八－３６	５０，９３０，０１９．９７	１８３，０８０．５１
减：营业外支出	八－３７	８２７，８８５．１０	１，４２３，３８５．３３
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）		５６６，４１５，０５０．７７	４９５，３９２，５８０．３７
减：所得税费用	八－３８	５８，０４８，２４９．５２	１７，９２０，０９０．９５
五、净利润（净亏损以“－”号填列）		５０８，３６６，８０１．２５	４７７，４７２，４８９．４２
归属于母公司所有者的净利润		３３４，４３９，１７８．０２	３０７，８９７，８９８．１３
少数股东损益		１７３，９２７，６２３．２３	１６９，５７４，５９１．２９
六、每股收益：
（一）基本每股收益		０．２３９	０．２２７
（二）稀释每股收益		０．２３８	０．２２６

财务报告	□未经审计 √审计
审计意见	√标准无保留意见 □非标意见
审计意见全文
中国注册会计师：丁景东、 屈先富 北京市海淀区车公庄路乙１９号２０８－２１０室

项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金	八－１	４９１，７５６，０６７．５０	４３８，６０７，６８２．３８
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据	八－２	５１，６４４，０００．００	６５，１０５，６６１．６４
应收账款	八－３	４２９，９４３，４３５．９０	４３６，９４０，０９７．９１
预付款项	八－４	１４５，１３０，２１３．３０	６６，０７１，４６５．８２
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款	八－５	７９，６１３，４７３．６７	２９，７６１，１９０．１０
买入返售金融资产
存货	八－６	１４６，１３４，３４７．９６	１０２，２４０，６８６．２５
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计		１，３４４，２２１，５３８．３３	１，１３８，７２６，７８４．１０
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	八－７	５３３，０８７，０８２．４４	３２１，９２１，２８２．８６
投资性房地产	八－８	９，０９０，２８２．３８
固定资产	八－９	１０，７５３，７６５，８５５．３８	８，４１９，６５３，８２８．４２
在建工程	八－１０	６４６，２７４，６３３．６２	３１４，５９５，４８５．６８

工程物资	八－１１	３６，３０９，９４４．１２	３，００７，１２９．４７
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	八－１２	１３２，８６３，６７０．６５	１３６，４３２，５０３．５４
开发支出
商誉
长期待摊费用		３，８３８，８３６．６６	４，０００，０００．００
递延所得税资产	八－１３	２１，９００，７１０．２７	１１，５３０，１９４．６８
其他非流动资产	八－１６	０	４６２，２８４，１００．００
非流动资产合计		１２，１３７，１３１，０１５．５２	９，６７３，４２４，５２４．６５
资产总计		１３，４８１，３５２，５５３．８５	１０，８１２，１５１，３０８．７５
流动负债：
短期借款	八－１７	１，３４４，０００，０００．００	９０，０００，０００．００
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
应付账款	八－１８	６１６，１９９，１０１．２３	３９３，１３６，３４３．９６
预收款项	八－１９	１５，９６５．１３	１０７，０００．００
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	八－２０	２０，６４１，０６１．５３	１９，４６７，５３３．１６
应交税费	八－２１	１６０，１６８，５８８．９８	１１７，９３９，６１２．６８
应付利息		２０，７７７，９６１．９７	１６，０５９，３６６．９６
应付股利	八－２２	２１１，１５６，９７２．７５	３８，０６６，４１６．５０
其他应付款	八－２３	４２６，９２５，１１４．７３	１９４，４５１，３７０．７７
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债	八－２４	６００，３５０，７１１．４６	２７２，８６１，１６７．９４
其他流动负债
流动负债合计		３，４００，２３５，４７７．７８	１，１４２，０８８，８１１．９７
非流动负债：
长期借款	八－２５	５，６０９，０６０，０００．００	４，３０３，６７０，０００．００
应付债券			７１８，１４７，２５１．６３
长期应付款	八－２６	３，５７４，０４６．７７	４１４，８６１，８５８．１１
专项应付款	八－２７	０	５７，２００，０００．００
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计		５，６１２，６３４，０４６．７７	５，４９３，８７９，１０９．７４
负债合计		９，０１２，８６９，５２４．５５	６，６３５，９６７，９２１．７１
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	八－２８	１，４１５，７３０，８５３．００	１，３６５，０３４，００９．００
资本公积	八－２９	１，２８２，６９７，４２０．３９	９６４，７０４，７４３．７０
减：库存股
盈余公积	八－３０	６７８，７８０，８１６．２７	６０５，１８６，００４．５６
一般风险准备
未分配利润	八－３１	３１８，３１２，５８５．８６	３０８，５３３，７３８．４５
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计		３，６９５，５２１，６７５．５２	３，２４３，４５８，４９５．７１
少数股东权益		７７２，９６１，３５３．７８	９３２，７２４，８９１．３３
所有者权益合计		４，４６８，４８３，０２９．３０	４，１７６，１８３，３８７．０４
负债和所有者权益总计		１３，４８１，３５２，５５３．８５	１０，８１２，１５１，３０８．７５

项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金		３７９，６１３，０３７．０４	２４０，７１３，５１７．２４
交易性金融资产
应收票据		１，５００，０００．００	６３，００５，６６１．６４
应收账款	九－１	５８，３６３，０２５．８５	１０８，５４１，３１５．５８
预付款项		１，５３８，７６０．２１	５，５４４，９０２．０４
应收利息
应收股利		２１０，４６２，７１３．９１
其他应收款	九－２	３０３，７０３，５２５．６２	２２，５１１，５７９．５７
存货		４，２５１，３３４．２２	１，３０１，０４９．６４
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计		９５９，４３２，３９６．８５	４４１，６１８，０２５．７１
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	九－３	１，８０７，５５４，００９．１９	１，０９８，９２１，２８２．８６
投资性房地产		９，０９０，２８２．３８
固定资产		１，７９６，３５３，０９２．１４	１，７５６，８１１，２７２．０２
在建工程		７８，１９４，２２９．３３	２２６，０２７，９９４．０４
工程物资		９，５５８．００	８３，１８０．５６
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产		８，５６０，１７３．５４	９，０８７，１５９．６４
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产		１８，９７５，１７１．９２	７，８６６，５０５．１５
其他非流动资产			４６２，２８４，１００．００
非流动资产合计		３，７１８，７３６，５１６．５０	３，５６１，０８１，４９４．２７
资产总计		４，６７８，１６８，９１３．３５	４，００２，６９９，５１９．９８
流动负债：
短期借款		４２０，０００，０００．００	０
交易性金融负债
应付票据
应付账款		１４，７２５，５８２．５６	７，８３１，６３３．０９
预收款项
应付职工薪酬		４，４２４，３１２．２４	１２，５８８，２１４．０４
应交税费		２０，６１７，５９４．４９	１４，６５１，３６３．２８
应付利息		６，０４１，１００．５２	７，８８７，６９０．１６
应付股利			３８，０６６，４１６．５０
其他应付款		１２２，７８５，１２２．５４	３８，４４９，８８４．９０
一年内到期的非流动负债		４１５，３５０，７１１．４６	１０，４４１，１６７．９４
其他流动负债
流动负债合计		１，００３，９４４，４２３．８１	１２９，９１６，３６９．９１
非流动负债：
长期借款		０	０
应付债券			７１８，１４７，２５１．６３
长期应付款		３，５７４，０４６．７７	１５，６５４，８１８．１１
专项应付款			３９，２００，０００．００
预计负债		０	０
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计		３，５７４，０４６．７７	７７３，００２，０６９．７４
负债合计		１，００７，５１８，４７０．５８	９０２，９１８，４３９．６５
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）		１，４１５，７３０，８５３．００	１，３６５，０３４，００９．００
资本公积		１，２８３，９２７，６７０．３９	９６５，９３４，９９３．７０
减：库存股
盈余公积		６７３，７９０，５４０．６３	６０５，１８６，００４．５６
未分配利润		２９７，２０１，３７８．７５	１６３，６２６，０７３．０７
所有者权益（或股东权益）合计		３，６７０，６５０，４４２．７７	３，０９９，７８１，０８０．３３
负债和所有者权益（或股东权益）总计		４，６７８，１６８，９１３．３５	４，００２，６９９，５１９．９８

项目	附注	本期金额	上期金额
一、营业收入	九－４	５８１，５８８，６９７．０１	４９８，５７３，７６８．５０
减：营业成本	九－４	３０７，５８２，６５４．６３	２８７，８５３，９５７．９５
营业税金及附加		８，５８１，０１７．８１	７，３０５，１０１．３３
销售费用
管理费用		５８，７０８，０４５．０２	５４，５７２，０３８．９６
财务费用		２６，３２６，８０７．１１	３２，２４４，１４３．１９
资产减值损失		８８，３２９，６７４．１２	４８６，２４２．６９
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）	九－５	３７６，７７５，３８５．０６	９７，２００，９５５．８８
其中：对联营企业和合营企业的投资收益		６４，３９５，８６０．８８	６４，６３９，６０７．７６
二、营业利润（亏损以“－”号填列）		４６８，８３５，８８３．３８	２１３，３１３，２４０．２６
加：营业外收入		５，４７２，９８３．５８	５２，５３４．０１
减：营业外支出		４８４，４６４．９１	６６６，６３８．４２
其中：非流动资产处置净损失
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）		４７３，８２４，４０２．０５	２１２，６９９，１３５．８５
减：所得税费用		２０，５７９，０４１．４０	１７，８７９，８７４．１８

　（下转第A19版）

■

法定代表人：杨庆 主管会计工作负责人：戴波 总会计师：王传楚

会计机构负责人：吴育双

合并现金流量表

２００７年１－１２月

单位：元 币种：人民币

编制单位： 广西桂冠电力股份有限公司

■

法定代表人：杨庆 主管会计工作负责人：戴波 总会计师：王传楚

会计机构负责人：吴育双

母公司现金流量表

２００７年１－１２月

单位：元 币种：人民币

编制单位： 广西桂冠电力股份有限公司

■

法定代表人：杨庆 主管会计工作负责人：戴波 总会计师：王传楚

会计机构负责人：吴育双

合并所有者权益变动表

２００７年１－１２月

编制单位： 广西桂冠电力股份有限公司

单位：元 币种：人民币

■

单位：元 币种：人民币

■

■

法定代表人：杨庆 主管会计工作负责人：戴波 总会计师：王传楚

会计机构负责人：吴育双

母公司所有者权益变动表

２００７年１－１２月

编制单位： 广西桂冠电力股份有限公司

单位：元 币种：人民币

■

单位：元 币种：人民币

■

法定代表人：杨庆 主管会计工作负责人：戴波 总会计师：王传楚

会计机构负责人：吴育双

９．３ 会计政策、会计估计和核算方法变更的说明

对子公司长期股权投资由原会计准则采用权益法核算，改为成本法核算，在合并会计报表中采用权益法

所得税核算由原会计准则的应付税款法改为资产负债表债务法

交易性金融资产由原会计准则的成本法改为公允价值计量

应付福利费由原会计准则的按工资总额的１４％计提改为按实际发生数列支

无形资产由原会计准则的按收益或法律期限摊销改为使用寿命有限则摊销，使用寿命不确定的不摊销

政府补助由原会计准则的专项应付款或资本公积或列作补助收入核算，改为区分与资产相关或与收益相关，分期或直接列损益

非货币性资产交换由原会计准则的换出资产账面价值加上相关税费作为换入资产的入账价值，不确认损益，改为以公允价值和相关税费作为换入资产的成本，公允价值与换出资产账面价值的差额计入当期损益

债务重组由原会计准则的以重组债务账面价值作为受让的非现金资产的入账价值，不确认损益，改为以重组债务的账面价值与转让资产的公允价值之差额，确认重组损益

未确认融资费用由原会计准则的直线法分摊，改为实际利率法分摊核算

可转换公司债券由原会计准则的票面利率计付利息，改为实际利率法计付利息

坏账准备由原会计准则的余额百分比法，改为账龄分析法与个别认定法结合

一般借款利息由原会计准则的直接计入损益，改为用于购建固定资产的部分则按资本化率资本化

固定资产的残值率及折旧年限变更为与税法规定一致

９．４ 本报告期无会计差错更正。

９．５ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

报告期内中国证监会以《关于广西桂冠电力股份有限公司重大资产重组方案的意见》（证监公司字［２００７］７１号）审核通过了公司收购天龙湖电力、金龙潭电力的重大资产重组方案，２００７年５月１９日公司２００７年第１次临时股东大会批准了该重大资产重组方案，并确定购买日为２００７年６月１日，于该日起将两被收购的公司纳入公司的合并会计报表。

董事长：杨 庆

广西桂冠电力股份有限公司

２００８年３月１１日

转债代码：１００２３６ 　　　　　　　转债简称：桂冠转债

股票代码：６００２３６ 　　　　　　　股票简称：桂冠电力

编号：临２００８－０１０

广西桂冠电力股份有限公司

第五届董事会第十五次会议决议公告

暨２００７年度股东大会召开通知

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

广西桂冠电力股份有限公司第五届董事会第十五次会议于２００８年３月１１日在南宁召开。会议应到董事１１名，实到董事１０名，武洪举董事因公未出席会议，委托方庆海董事代为行使了表决权。会议由公司董事长杨庆先生主持，公司监事会成员及其他高级管理人员列席了会议。会议审议并通过了如下议案：

一、以１１票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，通过《公司２００７年度董事会工作报告》。

二、以 １１票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，通过《公司２００７年度总经理业务报告》。

三、以 １１ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，通过《公司２００７年度财务决算及２００８年度财务预算（草案）报告》。

四、以１１票赞成，０ 反对，０ 票弃权，通过《公司２００７年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。

（一）经审计，桂冠电力（母公司）２００７年度实现净利润４５３２４．５４万元，应按《公司法》和《公司章程》规定计提１０％法定公积金４５３２．４５万元。根据财政部２００７年１１月发布《企业会计准则解释第１号》的规定，已将母公司对各子公司以前年度已确认的投资收益进行追溯调整后，相应减少２００７年期初未分配利润１２，７７７．９７万元，调整后公司的期初未分配利润为１６３６２．６１万元。在公司２００７年６月根据股东大会决议实施对上年股利分配时实际支付股利及提取任意盈余公积２７，４３４．５５万元，因此根据《企业会计准则解释第１号》调整后母公司的上年结转到本年的未分配利润为－１１，０７１．９４万元，因此本年可供股东分配利润为２９，７２０．１５万元。扣除２００７年度按股比未确认合山公司当年亏损９，１０３．６９万元，以及减免所得税金２，４６９．４８万元（按照减免所得税有关规定，拟计提任意盈余公积金２，４６９．４８万元），本年实际可供股东分配利润为１８，１４６．９８万元。公司拟按每１０股派现金红利１．２元（含税）进行分配。由于公司存在可转债转股情况，因此，派发现金红利总股本基数以派发时股权登记日的总股本数为准，剩余未分配利润结转下年度。

（二）本年度不进行资本公积金转增股本。

五、以 １１ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，通过《公司２００７年年度报告及摘要》。

六、以 １１票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，通过《关于拟投资兴建大化水电站扩建工程项目的议案》。

根据《红水河大化水电站扩建工程预可行性研究报告审查意见》，在原有的大化水电站进行扩建工程，装机容量为１×１１０ＭＷ。在上游电站龙滩水电站投产正常蓄水位４００／３７５ｍ情况下，多年平均可发电量增加１．４６～１．３３亿ｋＷ．ｈ，减少弃水调峰电量２．６８～３．０２亿ｋＷ．ｈ，计及减少的本电站调峰强迫弃水等电量后，扩建工程项目总计增发电量３．０７亿ｋＷ．ｈ，按２００７年上半年价格水平测算，工程静态投资为６２，５５８万元，动态投资为６６，１９８万元，当上网电价０．３５７元／ｋＷ．ｈ时，相应的资本金财务内部收益率为９．５５％。项目建设总工期１８个月，计划２００８年８月核准开工，２００９年建成投产。

大化水电站扩建工程建成后，可以充分利用大化一期电站低谷调峰弃水发电、利用大化一期电站受装机容量过流限制产生的弃水发电、有利于与上游岩滩水电站联合协调运行、提高电站的调峰调频能力有利于电网定全稳定运行、作为一期工程的备用电源。

（相关数据以国家有关部门核准的结果为准）。

七、以 １１ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，通过《关于拟投资兴建合山２Ｘ６００ＭＷ级机组上大压小工程项目的议案》。

大唐桂冠合山发电有限公司（以下称“合山公司”）原有机组７台，装机容量为１１３０ＭＷ，根据广西壮族自治区人民政府与国家发展和改革委员会签订的《“十一五”期间关停小火电机组目标责任书》，＃４、＃５、＃６、＃７、＃８五台机组列入广西“十一五”关停范围。合山公司于２００７年度关停４－７＃小火电机组，２０１０年关闭８＃机组。

根据国家上大压小、节能减排的政策，合山公司在合山发电厂原地建设两台６０万千瓦级超临界或超超临界燃煤机组。根据项目可行性研究报告，按２００６年价格水平测算，工程静态投资为４１９，７０２万元，动态总投资为４３９，４１６万元，当上网电价为０．３０３１６元／（ｋＷ．ｈ）时，相应的资本金财务内部收益率为１０．４４％，项目建设总工期３０个月，计划２００８年６月核准开工， ２０１０年全部建成投产。

投资扩建２台６００ＭＷ级超临界机组一是符合国家产业政策的要求。在“十一五”我国经济转型这个重要的历史时期，小火电作为传统高耗能、低效率、高污染产业的典型代表，严重背离了新形势下的产业发展模式。近期国家已出台的有关文件明确要求，列入关停计划的小火电机组自规定关停之日起，电网企业不再收购其电力电量，燃料企业不为其提供燃料，银行等金融机构不为其提供贷款，土地将转为他用，交通部门不予安排运力，水资源管理部门将用水指标转为他用，凡不按要求关停小火电机组的地区或企业，不核准相关的扩建改造项目。二是合山公司发展的需要。合山公司属老厂，人员多，现有员工近１６００人，虽然现有装机容量１１３万千瓦，按照国家产业政策，老机组在“十一五”末必将关停，如果不上新机组，就很难解决合山公司人员的稳定和就业的压力，合山公司的生存和发展将成问题。三是改善机组结构。合山公司存量机组平均单机容量仅有１６０ＭＷ。老机组剩余运行时间有限，运行成本高，风险大，而大容量、高参数的超临界火电机组符合国家电力产业发展方向，能源利用率高，环境污染小，电厂上大压小技改工程项目符合国家产业政策，能够改善现有机组结构，提高平均单机容量，降低单位供电成本，提高经济效益。

（相关数据以国家有关部门核准的结果为准）。

八、以 １１ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，通过《关于拟增加北部湾银行持股比例的议案》。

同意公司增加在北部湾银行的持股比例，持股比例由９％增加至１５％、持股份额由１．８亿股增加至３亿股、总出资额由３．６亿元增加至６亿元。并授权公司依法签署相关协议及办理相应的法律手续。

九、以 １１ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，通过《关于公司２００８年度融资额度及为控股子公司银行贷款提供信用担保的议案》。

根据公司发展战略，２００８年新增融资额度为７２亿元。

根据国家关于“上大压小”的有关规定，公司控股子公司合山公司拟在已拆除的机组基础上，投资兴建２Ｘ６０万千瓦机组。按投资概算，该项目总投资４３．９３亿元，除资本金外，需向银行贷款３５亿元，公司拟为其进行担保。截止２００７年１２月３１日，合山公司总资产２７．７５亿元，总负债２４．５４亿元，净资产３．２１亿元，累计营业收入１５．６亿元，利润总额亏损１．５２亿元。截止２００７年１２月３１日，公司已为合山公司累计担保 ７．７４亿元。

十、以 １１ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，通过《关于２００７年度企业负责人责任制考核奖励的议案》。

十一、以 １１ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，通过《关于２００８年度续聘会计师事务所并支付其报酬的议案》。

续聘天职国际会计师事务所有限责任公司为担任公司２００８年度审计工作的审计机构。

２００８年度年报审计费用总计９０万元；收购其他电站专项审计、盈利预测审核等费用（若有）根据工作需要和费用标准另计。

十二、以 １１ 票赞成，０票反对，０ 票弃权，通过《关于修改＜公司章程＞的议案》。

第六条 公司注册资本为人民币１，４１５，７３０，８５３元。

第十九条 截止至２００７年１２月３１日，公司股份总数为１，４１５，７３０，８５３股，均为普通股。

十三、以 １１票赞成，０ 票反对，０ 票弃权， 通过《公司２００７年期初资产负债表相关项目及其金额做出调整的议案》。

根据财政部２００６年颁发并从２００７年１月１日起执行的《企业会计准则》和中国证券监督管理委员会证监发［２００６］１３６号文件的规定，公司自２００７年１月１日执行新的《企业会计准则》。同时公司按照财政部财会［２００７］１４号《企业会计准则解释第１号》、证监发［２００６］１３６号文规定的原则确定２００７年１月１日的资产负债表期初数，并以此为基础，分析《企业会计准则第３８号－－首次执行企业会计准则》第五条至第十九条、财政部财会［２００７］１４号《企业会计准则解释第１号》对上年同期利润表和可比期初资产负债表的影响，按照追溯调整的原则，编制调整后的利润表和可比期初的资产负债表，并将调整后的利润表作为可比期间的利润表进行列报。该项会计政策变更对公司２００７年１月１日资产负债表期初数的调整项目及金额如下：

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十四、以 ７票赞成，０ 票反对，０ 票弃权， 通过《广西桂冠电力股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。

本议案涉及关联交易，４名关联董事回避表决，７名非关联董事参与表决。

本次非公开发行购买资产的方案为：

１、发行方式：向特定对象发行

２、发行类型：人民币普通股（Ａ股）

３、股票面值：人民币１．００元／股

４、上市地点：上海证券交易所

５、发行数量：２０，０００万股

６、发行价格：本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次向特定对象发行Ａ股股票的首次董事会决议公告日（２００８年１月３日），发行价格１２．３元／股，即定价基准日前２０个交易日公司Ａ股股票交易均价（股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日公司股票交易总额／定价基准日前２０个交易日公司股票交易总量），最终发行价格尚需公司股东大会批准。

７、发行对象及认购方式：本次发行对象仅为中国大唐集团公司。本次购买目标资产采取公司向中国大唐集团公司发行股票与支付现金相结合的方式，其中支付现金的金额约为目标资产总价值的三分之一。公司向中国大唐集团公司发行２０，０００万股Ａ股股票，同时支付现金１，１８７，４７６，６３０元人民币（最终支付现金金额将根据国务院国资委备案的评估结果进行调整）。

８、锁定期安排：本次向特定对象大唐集团发行的股份自本次发行结束之日起，三十六个月内不得转让。

９、发行前滚存未分配利润安排：公司在本次向特定对象发行股票实施前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

１０、公司股票在定价基准日至发行日期间若发生除权、除息等情形，发行价格将进行相应调整，发行数量或支付现金金额也将相应调整。

１１、本次发行决议有效期：自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票暨重大资产重组的议案之日起十二个月内有效。

十五、以 ７ 票赞成，０票反对，０ 票弃权， 通过《公司２００８年度盈利预测报告》。

十六、以７票赞成，０ 票反对，０ 票弃权， 通过《关于拟与中国大唐集团公司签署〈资产认购股份补充协议〉、〈股权转让补充协议〉的议案》。

本议案涉及关联交易，４名关联董事回避表决，７名非关联董事参与表决。

十七、以７票赞成，０ 票反对，０ 票弃权， 通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法、评估目的的相关性等意见的议案》。

公司本次向特定对象发行股份购买资产涉及的评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效，所选聘评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理。

本议案涉及关联交易，４名关联董事回避表决，７名非关联董事参与表决。

十八、以 ７票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，通过《广西桂冠电力股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案（补充）》。

本议案涉及关联交易，４名关联董事回避表决，７名非关联董事参与表决。

以上第一、三、四、六、七、九、十一、十二、十四、十六项议案需报股东大会批准。

十九、以 １１ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，通过《关于召开公司２００７年度股东大会的议案》。

（一）会议召开时间

现场会议召开时间：２００８年４月８日（星期二）上午９：００

网络投票时间：２００８年４月８日（星期二）上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００

（二）现场会议召开地点

广西南宁市民主路北四里６号四楼会议室

（三） 股权登记日

２００８年４月１日（星期二）

（四）会议投票表决方式

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票为准。

（五）会议出席对象

１、截至２００８年４月１日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权书参加会议，该代理人不必为公司股东。

２、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等。

（六） 参加现场会议登记办法

１、登记方式

（１）个人股东应出示股东帐户卡、个人身份证、持股凭证，个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证及股东帐户卡。

（２）法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件及持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

（３）异地股东可用信函或传真方式登记，以２００８年４月 ７日１７：００前公司收到为准。

２、参加现场会议登记时间

２００８ 年４月 ４日（星期五）９：００－１７：００

３、登记地点及授权委托书送达地点

广西南宁市民主路北四里６号公司一楼证券事务部。

（七） 会议审议的议案

１、审议《２００７年度董事会工作报告》

２、审议《２００７年度监事会工作报告》

３、审议《２００７年度财务决算及２００７年度财务预算（草案）报告》

项目	附注	本期金额	上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		３，９７３，４８６，４５６．７８	３，６７９，６０７，６０１．９３
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金		８３，４９１，５３４．３１	２０，９１９，５１３．１７
经营活动现金流入小计		４，０５６，９７７，９９１．０９	３，７００，５２７，１１５．１０
购买商品、接受劳务支付的现金		１，５４５，８８６，５４４．１３	１，５５２，３４２，９３７．６０
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金		２８７，２７７，２２０．８４	２４５，５０３，６８３．６８
支付的各项税费		５５６，６８３，５１４．８９	４４９，３３６，８６６．３８
支付其他与经营活动有关的现金		１４８，８５１，９０４．００	１２４，９９６，０４６．３５
经营活动现金流出小计		２，５３８，６９９，１８３．８６	２，３７２，１７９，５３４．０１
经营活动产生的现金流量净额		１，５１８，２７８，８０７．２３	１，３２８，３４７，５８１．０９
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金		８５９，９７８．３２	２０，１６７，１６９．１２
取得投资收益收到的现金		５３，２３０，０６１．３０	５，０９６，４３８．２７
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额		５３２，５０９．２０	７９，１１０．００
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额			－２，９２９，００２．８６
收到其他与投资活动有关的现金		７，５７４，４４１．４４	２，１８９，２６２，１００．００
投资活动现金流入小计		６２，１９６，９９０．２６	２，２１１，６７５，８１４．５３
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金		４８１，３７５，２９６．１８	６８１，３２５，６２５．１４
投资支付的现金		１８０，０００，０００．００	５２，１５０，０００．００
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金			２５０，６９４，２６６．９３
投资活动现金流出小计		６６１，３７５，２９６．１８	９８４，１６９，８９２．０７
投资活动产生的现金流量净额		－５９９，１７８，３０５．９２	１，２２７，５０５，９２２．４６
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金		１，５０４，０００，０００．００	７６６，０００，０００．００
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金		１４７，２９１，０００．００	４０７，２００，０００．００
筹资活动现金流入小计		１，６５１，２９１，０００．００	１，１７３，２００，０００．００
偿还债务支付的现金		１，０１６，７１５，５３３．６３	２，８０７，４５４，３２９．７０
分配股利、利润或偿付利息支付的现金		８０５，１４４，０５９．２０	４９３，５３０，０３４．８９
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润		１２５，５３１，６９５．８７	５２，８６９，０４３．０７
支付其他与筹资活动有关的现金		６５８，３６０，８９９．３１	４３４，４２３，５６６．６８
筹资活动现金流出小计		２，４８０，２２０，４９２．１４	３，７３５，４０７，９３１．２７
筹资活动产生的现金流量净额		－８２８，９２９，４９２．１４	－２，５６２，２０７，９３１．２７
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响		－５６９，０７８．９２
五、现金及现金等价物净增加额		８９，６０１，９３０．２５	－６，３５４，４２７．７２
加：期初现金及现金等价物余额		４０２，１５４，１３７．２５	４０８，５０８，５６４．９７
六、期末现金及现金等价物余额		４９１，７５６，０６７．５０	４０２，１５４，１３７．２５