§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

１．２ 公司全体董事出席董事会会议。

１．３ 中瑞岳华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

１．４ 公司负责人董事长刘锡汉先生，主管会计工作负责人副总经理兼总会计师刘毅彬先生及会计机构负责人（会计主管人员）财务部总经理陈建昌先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况简介

２．１ 基本情况简介

■

２．２ 联系人和联系方式

■

§３ 会计数据和业务数据摘要：

３．１ 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

３．２ 主要财务指标

单位：元

■

非经常性损益项目

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

采用公允价值计量的项目

□适用 √不适用

３．３ 境内外会计准则差异

□适用 √不适用

§４ 股本变动及股东情况

４．１ 股份变动情况表

√适用 □不适用

单位：股

■

限售股份变动情况表

√适用 □不适用

单位：股

■

注：根据股权分置改革承诺，南京长江油运公司有１１３，４７１，６３７股解除限售日期为２０１０年１２月２０日。

４．２ 股东数量和持股情况

单位：股

■

４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍

４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况

□适用 √不适用

４．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

（１）法人控股股东情况

控股股东名称：南京长江油运公司

法人代表：王涛

注册资本：１１３，１６８万元

成立日期：１９７５年１０月１日

主要经营业务或管理活动：主营长江航线石油及其制品储运业务

（２）法人实际控制人情况

实际控制人名称：中国长江航运（集团）总公司

法人代表：刘锡汉

注册资本：２６１，８４９万元

成立日期：１９５０年

主要经营业务或管理活动：长江干线和干支直达、江海直达、沿海、近洋、远洋货物的干散货、石油、液化气、集装箱运输，同时经营长江干线客运、国内外旅游等业务

４．３．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

■

§５ 董事、监事和高级管理人员

５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

单位：股

■

§６ 董事会报告

６．１ 管理层讨论与分析

１、报告期内经营情况的回顾

（１）报告期内总体经营情况分析

２００７年，我们紧紧抓住证券市场持续牛市格局、国家产业政策较为有利的良好时机，决策完成了非公开发行股票工作，中国长航海上油运资产实现了整体上市。截至２００７年底，公司运力总规模已经达到５８艘、１８４万载重吨。其中各类油轮３１艘、１７４万载重吨，特种运输船２７艘、１０万载重吨，后续发展运力的建造计划也已全部落实。在此基础上，公司经营工作取得的成绩也令市场瞩目，全年公司累计完成货运量２１２２万吨、周转量７９５．２５亿吨千米，实现营业收入２０．５６亿元，利润总额４．８８亿元，合并净利润３．４７亿元。

（２）报告期公司资产构成同比发生的重大变化及原因

单位：元

■

变化的原因分析：

①货币资金年末数与年初数相比增加较多系公司报告期非公开发行股份所致；

②预付款项年末数与年初数相比增加较多系公司全资子公司长航油运（新加坡）有限公司预付长 期期租船舶的租金所致；

③固定资产年末数与年初数相比总额增加、比重下降系报告期控股股东以资产认购本公司非公开发行股份所致；

④一年内到期的非流动负债年末数与年初数相比减少较多主要系公司负债到期偿还、可转换公司债券转股及赎回所致；

⑤长期借款年末数与年初数相比增加较多主要系报告期控股股东以资产认购本公司非公开发行股份时带入了相应负债，以及公司筹资发展运力所致；

⑥应付债券系公司报告期非公开发行股份后承接的长航企业债；

⑦资本公积年末数与年初数相比增加较多主要系公司报告期非公开发行股份及可转换公司债券转股所致。

（３）报告期公司财务数据同比发生的重大变化及原因

单位：元

■

变化的原因分析：

①销售费用同比增加主要系公司重组后经营规模扩大所致；

②财务费用同比减少系本年度利息支出减少及汇兑收益增加所致；

③投资收益同比增加系子公司南京大成企业发展有限公司期末按权益法核算确认收益所致；

④营业外收入同比增加系本年度固定资产处置利得；

⑤所得税费用增加系本年度净利润增长所致。

（４）现金流量表相关数据同比发生的重大变化及原因

单位：元

■

变化的原因分析：

①经营活动产生的现金流量净额同比减少系公司全资子公司长航油运（新加坡）有限公司预付长期期租船舶的租金所致；

②投资活动产生的现金流量净额同比增加的主要原因系公司取得投资收益、收到财政贴息及处置资产所致；

③筹资活动产生的现金流量净额及期末现金及现金等价物余额同比增加主要系公司非公开发行股票所致；

④经营活动产生的现金流量净额与报告期净利润之间差异情况的说明：（详见合并财务报表主要 项目注释４６、现金流量表补充资料）。

（５）主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析

①通过同一控制下的企业合并取得的子公司情况

单位：万元

■

报告期内，公司实施了非公开发行股票方案，拥有了上述４家子公司股权。公司全资拥有的４家子公司分别为专业从事石油、化工品、沥青和液化气运输业务的专业化公司，将为公司今后大力拓展特种品运输业务构筑基础平台。

②公司原有的子公司及参股公司情况

单位：万元

■

由于经营管理的需要，北京长航油运船务代理有限公司报告期开始清算。

③对公司净利润影响达到１０％以上的子公司或参股公司情况

单位：万元

■

２、对未来的展望

（１）行业的发展趋势及公司面临的竞争格局

２００８年，我国经济增长仍可望达到８－１０％，因此国内对石油及其制品的消费也将处在平稳增长阶段，需求预计将比上年增长４－５％，但原油国际水路运输需求的增长幅度将受到国际油价高企的影响。随着国际经济增长放缓、美国经济预测下调以及中国经济平稳增长，国际油运市场在未来一年挑战与机遇并存，不确定因素增加。２００８年，公司在走向全球化经营的同时，面对的竞争对手也日益强大和复杂，在国内不仅有传统竞争对手的激烈竞争，还面临民营企业等新市场进入者的挑战。在走向国际化的过程中，国外竞争对手强大的经营能力和完善、科学的管理体制，既给了我们借鉴的标本，也带给我们较大的竞争压力。

（２）公司“十一五”后三年的发展战略概述

“十一五”后三年，公司总体上继续坚持“集中化、大油运”的发展战略，面向更广泛客户群，集中主要资源和力量，加快发展油运主业，重点发展三支主力船队：

一是清洁油船队：通过落实已经签订的批量建造ＭＲ型油轮计划，到“十一五”末形成３３艘左右的船队规模，确立公司在远东清洁油运输市场的优势地位。

二是远洋进口原油船队：以与中国石化签订的运输协议为依托，通过建造、购买、期租等方式，在“十一五”末形成规模为１０艘左右的ＶＬＣＣ船队，力争在中国进口原油海运中占据１５％－２０％的市场份额。

三是特种运输船队：适当发展化工品、液化气、沥青等运力，继续保持在国内特种运输领域的市场领先地位。

（３）新年度的经营计划及主要工作举措

为全面提升２００８年的经营效益，公司将根据各细分市场的具体情况和不同特点，制订并实施有针对性的经营策略和措施，积极开展行之有效的市场营销工作。２００８年，公司预计完成货运量２８００万吨，周转量８３２亿吨千米，实现营业收入２８．３亿元，营业成本２１．５亿元。具体工作措施如下：

①以市场为中心，实施差异化经营策略，着力开拓市场份额。２００８年将有３艘新造ＶＬＣＣ陆续交用，公司将利用新双壳船的优势，争取中石化的支持，在利用合同调节机制确保取得同等效益的同时，加大与其他货主的合作。ＭＲ船型经营上，继续保持与ＣＨＩＮＡ ＯＩＬ、ＩＴＯＣＨＵ、中航油等传统客户的合作，开拓欧美市场、南美市场，争取开拓远东至西非航线、加勒比海至中东航线运输市场。化工品运输将继续巩固国内化工品高端运输市场份额，特别是加大与青岛丽东、上海赛科等大型化工企业合作力度，同时关注新开工项目货源流向及揽货工作。沿海线运输，将继续巩固经水运到南京中转的进口油和海洋油市场份额，同时积极开拓海洋油运输市场空间。

②构建全球化营销网络。为进一步开拓欧美市场并巩固在东亚市场经营优势，真正实现全球化经营，公司将逐步在英国伦敦、美国及加勒比海地区、海湾地区设立分支机构，逐步构建遍布全球的营销网络用以支撑公司扩张经营。

③努力化解运价波动带来的经营风险。随着公司ＭＲ船队不断扩大，ＶＬＣＣ新造船舶投入运营，运价大起大落将造成船队收益的不确定性。为克服运价格波动，公司将努力和主要客户建立运量、运价长期稳定的协作关系，争取与大货主续签ＣＯＡ合同，锁定部分运量和收益。同时，将及时调整运力和航线，控制各项经营与管理成本，加强与其他船公司之间的合作，将国际运价波动造成的风险控制在最小范围。

④控制燃油成本增长幅度。由于世界原油需求增加，加上美元贬值以及投机资本日益活跃，原油及其成品油价格将可能进一步增长。为控制燃油成本过快增长，公司将仔细分析市场走势，结合船舶航线特点，选择合适时机、合适地点加油，尽可能减缓燃油成本过快增长的势头。另一方面，积极进行技术改造，合理提高经济性燃料油的使用比例，实现降本增效。

（４）为实现未来发展战略所需的资金及资金来源

未来２至３年内，公司发展的主要资金需求为造船项目资金。公司因实施非公开发行承接的１０亿元“０４长航债”将于２０１４年到期，到期前只需每年按期支付利息，到期还本。截至报告期末，根据公司既有的船舶订单，不考虑后续新增运力发展计划，公司尚需支付船舶建造款４６４，５３０．７３万元。上述投资公司拟通过自有资金积累、２００７年非公开发行募集资金及银行借贷融资等方式解决。

６．２ 主营业务分行业、产品情况表

单位：元 币种：人民币

■

６．３ 主营业务分地区情况

单位：元 币种：人民币

■

注：由于报告期公司实施了资产重组，公司分行业及分地区收入情况与去年同期不具有可比性。

６．４ 募集资金使用情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

■

变更项目情况

□适用 √不适用

６．５ 非募集资金项目情况

√适用□不适用

报告期内，公司共支付各类船舶（不含募集资金项目）建造进度款１，４２９，８５４，４５０．９元。

６．６ 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

６．７ 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

１、２００７年度利润分配预案

２００７年度实现合并净利润为３４９，８８５，５４６．９４元，提取法定盈余公积金２７，５６８，８１３．６８元，加年初末分配利润５５２，７４９，１７０．１９元，本年度可供股东分配利润为８７５，０６５，９０３．４５ 元，扣除已分配的２００６年度股利５３，３５９，９６６．１０ 元，本年度未分配利润为８２１，７０５，９３７．３５元。

本次利润分配预案为：拟以２００７年１２月３１日的股本总额８９４，８１１，４８３股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利１．５元（含税），每１０股送２股。预计分配股利３１３，１８４，０１９．０５元，剩余５０８，５２１，９１８．３０元转入下一年度。

２、资本公积转增股本预案

拟以２００７年１２月３１日的股本总额８９４，８１１，４８３股为基数，向全体股东每１０股转增６股，共转增５３６，８８６，８９０股。送股和转增后公司总股本为１，６１０，６６０，６７０股。

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

□适用 √不适用

§７ 重要事项

７．１ 收购资产

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

■

７．２ 出售资产

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

■

７．３ 重大担保

□适用√不适用

７．４ 重大关联交易

７．４．１ 与日常经营相关的关联交易

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

■

７．４．２ 关联债权债务往来

□适用 √不适用

７．４．３ ２００７年资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

截止２００７年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□适用 √不适用

７．５ 委托理财情况

□适用 √不适用

７．６ 承诺事项履行情况

７．６．１ 公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

股改承诺及履行情况：

控股股东南京长江油运公司承诺：①持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在３６个月内不上市交易或转让；②上述３６个月届满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份的数量占公司股份总数的比例在１２个月内不超过５％，２４个月内不超过１０％。

切实履行相关承诺。

资产置换时所作承诺及履行情况：

公司承诺：为了保证公司２００７年非公开发行股票工作的顺利实施，经公司２００６年度股东大会批准，公司与控股股东签订关于转让全部长期股权投资的协议，并授权经营层在非公开发行完成后择机置出公司原持有的全部长期股权投资。

计划２００８年上半年完成。

发行时所作承诺及履行情况：

控股股东南京长江油运公司承诺：在以资产认购公司非公开发行股票完成后三年内不转让所持有的本公司股份。

切实履行相关承诺。

７．６．２ 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□适用 √不适用

７．７ 重大诉讼仲裁事项

√适用 □不适用

报告期内，公司在完成资产重组前无重大诉讼、仲裁事项。非公开发行股票方案实施后，由于控股股东拥有的全部海上油运资产及相关专业子公司股权置入公司，公司出现了附带的诉讼事项。

１、“亚洲之星”轮违约诉讼案。２００４年１月，全资子公司长航油运（新加坡）有限公司“亚洲之星”轮因涂层剥落较为严重以及有铁锈和涂层鳞片等未能通过验舱，租赁方未予履约，在船舶开走后，租赁方通过新加坡高等法庭申请扣押该轮，公司提供租赁方２８０万美元的银行担保后法庭放船。租赁方向新加坡高等法庭提起诉讼，２００６年上半年新加坡高等法庭判长航油运（新加坡）有限公司赔偿租赁方１，８７９，６９０．００美元。长航油运（新加坡）有限公司不服判决结果，正式向上诉庭提出了上诉。２００７年３月份，新加坡上诉庭驳回上诉，维持一审判决，具体赔偿金额由一审重新审理。长航油运（新加坡）有限公司按一审判决金额全额提取了预计负债１，８７９，６９０．００美元。公司２００７年非公开发行方案实施前，控股股东南京油运已做出承诺，在发行完成后，若公司利益因本案的原因而遭受损失，南京油运将补偿公司所遭受的相应损失。因此，上述未了结诉讼事项不会对公司产生实质性影响。

２、公司全资子公司扬洋化工运贸有限公司（以下简称“扬洋化工”）和南京江陵国际船舶代理公司由于在承运过程中存在无单放货行为，被正本提单持有人宁波远东进出口有限公司诉至武汉海事法院，要求以上两公司承担连带赔偿责任。２００６年６月８日武汉海事法院以（２００５）武海法商字第１８６号民事判决书一审判决：驳回原告宁波远东进出口有限公司全部诉讼请求，并由其承担案件受理费和其他诉讼费５０，２６２．００元，宁波远东进出口公司不服一审判决，已提起上诉，此案正在二审审理中。扬洋化工运贸有限公司提取预计负债５，０９３，９００．００元。

７．８ 其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明

７．８．１ 证券投资情况

□适用 √不适用

７．８．２ 持有其他上市公司股权情况

□适用 √不适用

７．８．３ 持有非上市金融企业股权情况

□适用 √不适用

７．８．４ 买卖其他上市公司股份的情况

□适用 √不适用

§８ 监事会报告

监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。

§９ 财务报告

姓名

职务

性别

年龄

任期起止日期

年初持股数

年末持股数

变动原因

报告期内从公司领取的报酬总额（万元）

报告期被授予的股权激励情况

是否在股东单位或其他关联单位领取

可行权股数

已行权数量

行权价

期末股票市价

刘锡汉

董事长

男

５３

２００６－０５～２００９－０５

０

０

０

是

朱 宁

常务副董事长

男

４８

２００６－０５～２００９－０５

０

０

０

是

段彦修

副董事长

男

４６

２００６－０５～２００９－０５

０

０

０

否

徐瑞新

董事

男

５８

２００６－０５～２００９－０５

０

０

０

是

金卫民

董事

男

５９

２００６－０５～２００９－０５

３２，３８３

３２，３８３

０

否

胡继山

董事

男

５２

２００６－０５～２００９－０５

０

１１，１００

买入

０

是

吴建斌

独立董事

男

５２

２００６－０５～２００９－０５

０

０

４

否

邵瑞庆

独立董事

男

５１

２００６－０５～２００９－０５

０

０

４

否

蔡 驱

独立董事

男

６６

２００６－０５～２００９－０５

０

０

４

否

何国新

监事会主席

男

５４

２００６－０５～２００９－０５

０

０

０

是

丁金玉

监事

男

４４

２００６－０５～２００９－０５

０

０

０

否

顾利先

监事

男

５２

２００６－０５～２００９－０５

０

０

０

否

吴刚

监事

男

５４

２００６－０５～２００９－０５

０

０

０

是

李万锦

总经理

男

４６

２００７－１２～２００９－０５

０

０

０

是

丁文锦

副总经理

男

４９

２００７－１２～２００９－０５

０

０

０

是

姜庭贵

副总经理

男

５２

２００７－１２～２００９－０５

０

０

０

是

彭永和

副总经理

男

５６

２００７－１２～２００９－０５

０

０

０

是

刘毅彬

副总经理、总会计师

男

４３

２００７－１２～２００９－０５

０

０

０

是

查选中

副总经理

男

４６

２００７－１２～２００９－０５

０

０

０

是

曾善柱

董事会秘书

男

４５

２００６－０５～２００９－０５

２１，５８９

２１，５８９

２５．２

否

合计

／

／

／

／

５３，９７２

６５，０７２

／

３７．２

／

／

／

股票简称	长航油运
股票代码	６０００８７
上市交易所	上海证券交易所
注册地址和办公地址	南京经济技术开发区新港大道８２号金融楼东１幢２楼；江苏省南京市中山北路３２４号油运大厦
邮政编码	２１０００３
公司国际互联网网址	ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｎｊｔｃ．ｃｏｍ．ｃｎ
电子信箱	ｉｒｍ＠ｎｊｔｃ．ｃｏｍ．ｃｎ

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	曾善柱	龚晓峰
联系地址	江苏省南京市中山北路３２４号油运大厦	江苏省南京市中山北路３２４号油运大厦
电话	０２５－５８５８６１５８	０２５－５８５８６１４５
传真	０２５－５８５８６１４５	０２５－５８５８６１４５
电子信箱	ｚｓｚ０２１＠ｖｉｐ．ｓｉｎａ．ｃｏｍ	ｎｊｇｘｆ＠ｈｏｔｍａｉｌ．ｃｏｍ

主要会计数据	２００７年	２００６年 （调整后）	本年比上年增减（％）	２００５年 （调整后）
营业收入	２，０５６，１３１，０７８．６８	２，４４０，５９０，２５６．４３	－１５．７５	２，１８０，６７９，７３４．７２
利润总额	４８７，７１６，３６９．７２	３３１，４６５，５９１．２１	４７．１４	３６５，５０２，１６７．０３
归属于上市公司股东的净利润	３４９，８８５，５４６．９４	２３９，７４７，６８４．８６	４５．９４	２７３，０１９，１９０．６３
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	２４７，１１２，２８５．２０	１７７，５９３，２２９．１０	３９．１５	２６１，２４１，１５０．８２
经营活动产生的现金流量净额	－１２７，５６２，３０４．１４	５８９，１９４，３３１．６２	－１２１．６５	５０８，９２２，７４６．９８
	２００７年末	２００６年末 （调整后）	本年末比上年末增减（％）	２００５年末 （调整后）
总资产	９，９３８，９８９，１２２．２０	４，１２５，３９４，６７９．８９	１４０．９２	３，３５４，３５６，４１２．３３
所有者权益（或股东权益）	４，０４２，５１６，８００．６４	１，８９０，１３３，８３４．８４	１１３．８７	１，７５８，０１１，３５１．６０

主要财务指标	２００７年	２００６年	本年比上年增减（％）	２００５年
基本每股收益	０．５４	０．３９	３８．４６	０．４５
稀释每股收益	０．５４	０．３８	４２．１１	０．４５
扣除非经常性损益后的基本每股收益	０．３８	０．２９	３１．０３	０．４３
全面摊薄净资产收益率	８．６６	１２．６８	减少４．０２个百分点	１５．８４
加权平均净资产收益率	１５．８０	１３．３３	增加２．４７个百分点	１６．６６
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率	６．１１	９．４０	减少３．２９个百分点	１５．１５
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率	１１．１６	９．８７	增加１．２９个百分点	１５．９５
每股经营活动产生的现金流量净额	－０．１４	１．１４	－１１２．２８	０．９９
	２００７年末	２００６年末	本年末比上年末增减（％）	２００５年末
归属于上市公司股东的每股净资产	４．５２	３．６６	２３．５	３．４１

非经常性损益项目	金额
非流动资产处置损益	１５，６２０，４２２．２４
计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外	４，９９０，８８２．１７
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益	７６，９８５，５９２．１５
除上述各项之外的其他营业外收支净额	－４０９，３４４．９８
其他非经常性损益项目	５，８６０，３０３．１４
所得税影响数	－２７４，５９２．９９
合计	１０２，７７３，２６１．７４

	本次变动前		本次变动增减（＋，－）					本次变动后
	数量	比例（％）	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	数量	比例（％）
一、有限售条件股份
１、国家持股
２、国有法人持股	１６５，０４４，５８５	３１．９８	２７２，０１１，８２２				２７２，０１１，８２２	４３７，０５６，４０７	４８．８４
３、其他内资持股			８９，２００，０００				８９，２００，０００	８９，２００，０００	９．９７
其中：
境内法人持股			８９，２００，０００				８９，２００，０００	８９，２００，０００	９．９７
境内自然人持股
４、外资持股
其中：
境外法人持股
境外自然人持股
有限售条件股份合计	１６５，０４４，５８５	３１．９８	３６１，２１１，８２２				３６１，２１１，８２２	５２６，２５６，４０７	５８．８１
二、无限售条件流通股份
１、人民币普通股	３５１，１１５，６８４	６８．０２				１７，４３９，３９２	１７，４３９，３９２	３６８，５５５，０７６	４１．１９
２、境内上市的外资股
３、境外上市的外资股
４、其他
无限售条件流通股份合计	３５１，１１５，６８４	６８．０２				１７，４３９，３９２	１７，４３９，３９２	３６８，５５５，０７６	４１．１９
三、股份总数	５１６，１６０，２６９	１００．００	３６１，２１１，８２２			１７，４３９，３９２	３７８，６５１，２１４	８９４，８１１，４８３	１００．００

股东名称	年初限售股数	本年解除限售股数	本年增加限售股数	年末限售股数	限售原因	解除限售日期
南京长江油运公司	１６５，０４４，５８５	０	２７２，０１１，８２２	４３７，０５６，４０７	发行限售	２０１０年１２月５日
天津市津开科技有限公司	０	０	１０，０００，０００	１０，０００，０００	发行限售	２００８年１２月２０日
江苏瑞华投资发展有限公司	０	０	１５，５００，０００	１５，５００，０００	发行限售	２００８年１２月２０日
海通证券股份有限公司	０	０	１１，０００，０００	１１，０００，０００	发行限售	２００８年１２月２０日
中海基金管理有限公司	０	０	１０，０００，０００	１０，０００，０００	发行限售	２００８年１２月２０日
广发基金管理有限公司	０	０	３０，０００，０００	３０，０００，０００	发行限售	２００８年１２月２０日
中国太平洋人寿保险股份有限公司	０	０	１２，７００，０００	１２，７００，０００	发行限售	２００８年１２月２０日
合计	１６５，０４４，５８５	０	３６１，２１１，８２２	５２６，２５６，４０７	—	—

报告期末股东总数		４２，６０５户
前十名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（％）	持股总数	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
南京长江油运公司	国有法人	４８．８４	４３７，０５６，４０７	４３７，０５６，４０７	０
广发小盘成长股票型证券投资基金	其他	２．４５	２１，９４１，４６７	５，０００，０００	０
广发大盘成长混合型证券投资基金	其他	２．０５	１８，３４０，３２９	５，０００，０００	０
广发策略优选混合型证券投资基金	其他	１．７７	１５，８０７，７７６	５，０００，０００	０
天津市津开科技有限公司	境内非国有法人	１．７３	１５，５００，０００	１５，５００，０００	０
中国太平洋人寿保险股份有限公司	其他	１．４４	１２，９２１，４００	１２，７００，０００	０
华夏蓝筹核心混合型证券投资基金	其他	１．３４	１１，９７３，８８４	０	０
海通证券股份有限公司	境内非国有法人	１．２３	１１，０００，０００	１１，０００，０００	０
广发聚丰股票型证券投资基金	其他	１．１５	１０，２７５，０６８	５，０００，０００	０
江苏瑞华投资发展有限公司	境内非国有法人	１．１２	１０，０００，０００	１０，０００，０００	０
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份数量		股份种类
广发小盘成长股票型证券投资基金		１６，９４１，４６７		人民币普通股
广发大盘成长混合型证券投资基金		１３，３４０，３２９		人民币普通股
华夏蓝筹核心混合型证券投资基金		１１，９７３，８８４		人民币普通股
广发策略优选混合型证券投资基金		１０，８０７，７７６		人民币普通股
南方高增长股票型开放式证券投资基金		８，７８１，３１６		人民币普通股
鹏华优质治理股票型证券投资基金		８，２０５，７００		人民币普通股
南方隆元产业主题股票型证券投资基金		７，４００，０００		人民币普通股
同德证券投资基金		６，９５７，７１３		人民币普通股
海富通收益增长证券投资基金		６，９３３，６３２		人民币普通股
建信优化配置混合型证券投资基金		６，０７７，９１４		人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动关系的说明		上述前十名股东中的第２、第３、第４、第９名股东与前十名无限售条件股东中的第１、第２、第４名股东同属于广发基金管理有限公司管理的基金；前十名股东中的第７名股东与前十名无限售条件股东中的第３名股东为同一只基金；前十名无限售条件股东中的第５、第７名股东同属于南方基金管理公司管理的基金。除此之外，公司未知其他股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。

分行业或分产品	营业收入	营业成本	营业利润率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	营业利润率比上年增减（％）
行业
货物运输	１，７９５，０１０，５９９．２５	１，２６６，９７２，６０２．６９	２９．４２
产品
石油运输	１，５２５，６６７，２７１．９０	１，００８，６１７，３８４．０９	３３．８９	２５．７５	１８．４９

募集资金总额	１４７，０１２		本年度已使用募集资金总额		４５，１７１．２７
			已累计使用募集资金总额		４５，１７１．２７
承诺项目	是否变更项目	拟投入金额	实际投入金额	是否符合计划进度	预计收益	产生收益情况
长航光荣	否	１１，５２７．７０	１１，５２７．７０	是	净利润１９５７万元／年	报告期尚未产生收益
长航幸运	否	１７，２９１．５６	１７，２９１．５６	是	净利润１９５７万元／年	报告期尚未产生收益
长航宏图	否	２１，８０２．６７	５，４５０．６７	是
长航风采	否	２１，８０２．６７	５，４５０．６７	是
长航先锋	否	２１，８０２．６７	５，４５０．６７	是
长航开拓	否	２１，８０２．６７	０	是
长航钻石	否	２２，２３１．１８	０	是
长航翡翠	否	２２，２３１．１８	０	是
合计	／	１６０，４９２．３０	４５，１７１．２７	／
未达到计划进度和预计收益的说明（分具体项目）
变更原因及变更程序说明（分具体项目）
尚未使用的募集资金用途及去向		将全部用于投向剩下的６艘在建４万吨级油轮后续投资，目前在公司募集资金专用账户存储管理

项 目	年末数	占总资产的比重	年初数	占总资产的比重
货币资金	１，５７６，７２４，２２５．９７	１５．８６％	２８３，４７０，６５４．２５	６．８７％
预付款项	９２１，２５６，４１５．７５	９．２７％	９，４４１，９８０．８１	０．２３％
固定资产	４，２８３，７１４，９３４．２２	４３．１０％	２，４４９，５１３，８５６．６９	５９．３８％
一年内到期的非流动负债	８５，５６６，１００．００	０．８６％	４３０，０４２，２２９．６４	１０．４２％
长期借款	３，４７１，８５７，３７５．００	３４．９３％	９８２，３６９，９９０．５４	２３．８１％
应付债券	１，０００，０００，０００．００	１０．０６％	－	－
资本公积	２，０３８，３２９，４０４．５１	２０．５１％	５４７，１０６，０２５．７３	１３．２６％

项目	本年数	上年数	同比增减（±％）
销售费用	１，４８４，３４９．８７	８２７，３７２．７５	７９．４１
财务费用	２４，５７０，５３３．４３	５１，６４３，３３５．８７	－５２．４２
投资收益	１０，２３４，８４４．５９	４６１，７０９．２１	２１１６．７３
营业外收入	５３，０１４，２２４．６０	２，４８１，８５７．０７	２０３６．０７
所得税费用	１４０，６５３，８１３．０９	９１，１０１，４１３．１１	５４．３９

项目	本年数	上年数	同比增减（±％）
经营活动产生的现金流量净额	－１２７，５６２，３０４．１４	５８９，１９４，３３１．６２	－１２１．６５
投资活动产生的现金流量净额	－４８５，８０９，３１２．３２	－１，１５８，５１０，６６７．７２	５８．０７
筹资活动产生的现金流量净额	１，９１３，３０５，１０３．３１	３１１，５３３，１０３．８３	５１４．１６
期末现金及现金等价物余额	１，５５６，２７１，３４５．９７	２６１，６０６，２９４．２５	４９４．８９

交易对方或最终控制方	被收购资产	购买日	收购价格	本年初至本年末为公司贡献的净利润（适用于同一控制下的企业合并）	是否为关联交易（如是，说明定价原则）	所涉及的资产产权是否已全部过户	所涉及的债权债务是否已全部转移
南京长江油运公司	其全部海上运输资产及４家专业子公司股权	２００７年１０月３１日	２４５，５８２．５７	８，２２６	是，评估价格	是	是

交易对方	被出售资产	出售日	出售价格	本年初起至出售日该出售资产为公司贡献的净利润	出售产生的损益	是否为关联交易（如是，说明定价原则）	所涉及的资产产权是否已全部过户	所涉及的债权债务是否已全部转移
南京长江油运公司	本公司全部长江运输资产	２００７年１０月３１日	３９，６６９．６２	－１，２８９．４４		是，评估价格	是	是

公司名称	经营范围	注册资本	持股比例	总资产	净资产	净利润
南京扬洋化工运贸有限公司	散装化学品运输	８，７４５．００	１００％	４７，０３４．１７	１５，０３６．２２	１６７．６５
长航油运（新加坡）有限公司	油品运输	１００万美元	１００％	１３１，５５２．０２	２３，８４４．３４	６，８４４．５４
南京石油运输有限公司	石油化工制品运输	３，２６４．３０	１００％	３，６２５．２１	３，２０５．３１	－２２５．７７
南京长江液化气运贸有限公司	液化气运输	５，０００．００	１００％	１６，９００．４１	７，８３８．７０	１，２９９．５７

公司名称	经营范围	注册资本	持股比例	总资产	净资产	净利润
江苏大盛板业有限公司	秸杆板制造、销售	６，０００．００	８５％	１１，８７０．２１	３，５７０．０２	－９４８．５４
南京大成企业发展有限公司	高新技术项目开发、转让；投资企业股权、投资管理等	６５２８．００	５０％	１０，６９２．９０	９，３８６．２０	６５９．７３
北京长航油运船务代理有限公司	船舶代理和货物运输代理	４００．００	５０％

公司名称	营业收入	营业利润	净利润
长航油运（新加坡）有限公司	２９，６９０．４	６，８４４．５４	６，８４４．５４

合并资产负债表
２００７年１２月３１日
编制单位：中国长江航运集团南京油运股份有限公司			金额单位：人民币元
资 产	注 释	年末数	年初数
流动资产：
货币资金	八、１	１，５７６，７２４，２２５．９７	２８３，４７０，６５４．２５
交易性金融资产
应收票据	八、２	４９，４０１，８１０．５２	２，７００，０００．００
应收账款	八、３	２０２，８６８，６９１．８３	１１７，３５５，６０７．３３
预付款项	八、４	９２１，２５６，４１５．７５	９，４４１，９８０．８１
应收利息
其他应收款	八、５	４３７，４５６，７５２．３７	２２４，３２６，９７２．７７
存货	八、６	９５，６５１，８９２．６８	７５，２８０，１８３．４９
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计		３，２８３，３５９，７８９．１２	７１２，５７５，３９８．６５
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	八、７	４９，６６７，５４６．２４	５１，３７４，１４３．０７
投资性房地产	八、８	１３，１３４，８５０．１５
固定资产	八、９	４，２８３，７１４，９３４．２２	２，４４９，５１３，８５６．６９
在建工程	八、１０	２，２９０，８４５，１５６．７３	８７８，３３４，７９３．５６
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	八、１１	３，７５２，４８９．９６	３，８５７，５８７．０４
开发支出
商誉
长期待摊费用		６７，４０６．８８	２１２，１４８．２９
递延所得税资产	八、１２	１４，４４６，９４８．９０	２９，５２６，７５２．５９
其他非流动资产
非流动资产合计		６，６５５，６２９，３３３．０８	３，４１２，８１９，２８１．２４
资产总计		９，９３８，９８９，１２２．２０	４，１２５，３９４，６７９．８９
公司法定代表人：刘锡汉 主管会计工作负责人： 刘毅彬 会计机构负责人： 陈建昌

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
国内运输	７０３，０１３，７５０．４７
国际运输	１，０９１，９９６，８４８．７８
合计	１，７９５，０１０，５９９．２５

关联方	向关联方销售产品和提供劳务		向关联方采购产品和接受劳务
	交易金额	占同类交易金额的比例	交易金额	占同类交易金额的比例
南京长江油运公司	６，１８５，５７９．４９		４５，６５８，６０７．８５
南京长航物资公司			２６，２４５，８８１．８３
南京油运代理公司			５９２，７１８．３８
合计	６，１８５，５７９．４９	／	７２，４９７，２０８．０６	／

母公司资产负债表（续）
２００７年１２月３１日
编制单位： 编制单位：中国长江航运集团南京油运股份有限公司			金额单位：人民币元
负债和股东权益	注 释	年末数	年初数
流动负债：
短期借款？？		３９２，１８４，０００．００
交易性金融负债
应付票据			５０，０００，０００．００
应付账款		３２，０４３，４８６．０８	１２，５５９，７７０．７３
预收款项		３，８６５，４４３．６０	１３，５９１，４３２．９４
应付职工薪酬		１，５９１，６７８．０５	１００，８４７，８５３．１３
应交税费		５４，５２７，０１９．９２	３１，３７０，７３１．５２
应付利息		２９，４４６，９４５．７１
应付股利		１，５８２，９５８．７７	１，７４２，８６６．７２
其他应付款		９３，０７６，１７２．１４	２７，２０４，６５５．１９
一年内到期的非流动负债		５０，０００，０００．００	２４１，８９２，８７１．８３
其他流动负债
流动负债合计		６５８，３１７，７０４．２７	４７９，２１０，１８２．０６
非流动负债：
长期借款		３，１２１，０００，０００．００	８７０，０００，０００．００
应付债券		１，０００，０００，０００．００
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债		３，９７１，６０７．３９	６，３３９，８２９．９８
其他非流动负债
非流动负债合计		４，１２４，９７１，６０７．３９	８７６，３３９，８２９．９８
负债合计		４，７８３，２８９，３１１．６６	１，３５５，５５０，０１２．０４
股东权益：
股本		８９４，８１１，４８３．００	５１６，１６０，２６９．００
资本公积		２，２６１，５７６，９８８．２５	３４９，６８８，１６７．３１
减：库存股
盈余公积		２８９，８６３，７８４．９３	２６２，２９４，９７１．２５
未分配利润		６１８，０２２，０１１．６２	４２３，２６２，６５４．６５
股东权益合计		４，０６４，２７４，２６７．８０	１，５５１，４０６，０６２．２１
负债和股东权益总计		８，８４７，５６３，５７９．４６	２，９０６，９５６，０７４．２５
公司法定代表人：刘锡汉 主管会计工作负责人： 刘毅彬 会计机构负责人： 陈建昌

财务报告	□未经审计 √审计
审计意见	√标准无保留意见 □非标意见
审计意见全文
中国 北京 ２００８年３月５日

合并资产负债表（续）
２００７年１２月３１日
编制单位：编制单位：中国长江航运集团南京油运股份有限公司			金额单位：人民币元
负债和股东权益	注 释	年末数	年初数
流动负债：
短期借款？？	八、１４	４２２，１８４，０００．００	３７，０００，０００．００
交易性金融负债
应付票据	八、１５		５０，０００，０００．００
应付账款	八、１６	５２，４３９，２５９．６１	３１，７６３，１１９．１８
预收款项	八、１７	４，１６６，２９４．００	１３，５９１，４３２．９４
应付职工薪酬	八、１８	７，８２３，５２４．９３	１１２，９５３，４４９．３５
应交税费	八、１９	５８，４４９，０２４．３６	３５，１９２，８２０．４３
应付利息	八、２０	３２，０５１，８２９．１３	１，３０８，６４３．８３
其他应付款	八、２１	７１０，９２４，６６１．４７	４７２，８４６，６５５．５１
一年内到期的非流动负债	八、２２	８５，５６６，１００．００	４３０，０４２，２２９．６４
其他流动负债	八、２３	１，５８２，９５８．７７	７，２３４，８６８．７６
流动负债合计		１，３７５，１８７，６５２．２７	１，１９１，９３３，２１９．６４
非流动负债：
长期借款	八、２４	３，４７１，８５７，３７５．００	９８２，３６９，９９０．５４
应付债券	八、２５	１，０００，０００，０００．００
长期应付款
专项应付款
预计负债	八、２６	１５，９８２，８５５．９７	１９，７７６，２１４．７４
递延所得税负债	八、２７	３，９９９，７４３．４９	６，３７７，４９０．７０
其他非流动负债	八、２８	５５３，９８０．９６
非流动负债合计		４，４９２，３９３，９５５．４２	１，００８，５２３，６９５．９８
负债合计		５，８６７，５８１，６０７．６９	２，２００，４５６，９１５．６２
股东权益：
股本	八、２９	８９４，８１１，４８３．００	５１６，１６０，２６９．００
资本公积	八、３０	２，０３８，３２９，４０４．５１	５４７，１０６，０２５．７３
减：库存股
盈余公积	八、３１	２９４，２７０，１５２．１５	２６６，７０１，３３８．４７
未分配利润	八、３２	８２１，７０５，９３７．３５	５５２，７４９，１７０．１９
外币报表折算差额		－６，６００，１７６．３７	７，４１７，０３１．４５
归属于母公司股东权益小计		４，０４２，５１６，８００．６４	１，８９０，１３３，８３４．８４
少数股东权益		２８，８９０，７１３．８７	３４，８０３，９２９．４３
股东权益合计		４，０７１，４０７，５１４．５１	１，９２４，９３７，７６４．２７
负债和股东权益总计		９，９３８，９８９，１２２．２０	４，１２５，３９４，６７９．８９
公司法定代表人：刘锡汉 主管会计工作负责人： 刘毅彬 会计机构负责人： 陈建昌

母公司资产负债表
２００７年１２月３１日
编制单位：中国长江航运集团南京油运股份有限公司			金额单位：人民币元
资 产	注 释	年末数	年初数
流动资产：
货币资金		１，４６３，２６８，９０２．７７	９６，７２４，５６４．００
交易性金融资产
应收票据		４８，６０１，８１０．５２	５０，０００．００
应收账款	九、１	１７１，７７６，６６０．９３	８３，７８０，８７３．６２
预付款项		３３，０７２，３７４．０１	８，５５６，０５９．７１
应收利息
应收股利
其他应收款	九、２	８７１，８５９，６７１．０６	４７，２３６，７６１．６９
存货		７０，１００，９０３．３７	６５，７３３，５３９．５４
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计		２，６５８，６８０，３２２．６６	３０２，０８１，７９８．５６
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	九、３	５７４，２９０，１９０．２７	１０４，４３２，７０１．６５
投资性房地产		１３，１３４，８５０．１５
固定资产		３，３１０，６２５，０５９．６５	１，６６３，１１６，６８１．２３
在建工程		２，２９０，８３３，１５６．７３	８２３，９３４，７９３．５６
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产			１３，３９０，０９９．２５
其他非流动资产
非流动资产合计		６，１８８，８８３，２５６．８０	２，６０４，８７４，２７５．６９
资产总计		８，８４７，５６３，５７９．４６	２，９０６，９５６，０７４．２５
公司法定代表人：刘锡汉 主管会计工作负责人： 刘毅彬 会计机构负责人： 陈建昌

　（下转第D010版）

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合并股东权益变动表

２００７年度

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公司法定代表人：刘锡汉 主管会计工作负责人： 刘毅彬 会计机构负责人： 陈建昌

母公司股东权益变动表

２００７年度

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公司法定代表人：刘锡汉 主管会计工作负责人： 刘毅彬 会计机构负责人： 陈建昌

９．３ 会计政策、会计估计和核算方法变更的说明

本公司对于发行的可转换债券，原按照实际发行价格总额作负债处理。新准则要求对该项混合工具中含有的转换权进行分拆后按摊余成本计量。该项会计政策变更采用追溯调整法，由此调增２００７年１月１日股东权益３，２２７，６０７．０２

本公司原采用应付税款法核算企业所得税，新会计准则要求采用资产负债表债务法核算所得税。该项会计政策变更采用追溯调整法，由此调增２００６年度合并净利润８０２，６１４．６７元（其中少数股东损益调增６７７，４２４．５０元）；调增２００７年１月１日合并股东权益金额１４，２０２，６８９．６０元，其中归属母公司权益１３，１２９，８２６．５５元。

本公司对持有控股子公司的长期股权投资原采用权益法核算，根据企业会计准则解释１号规定，变更为成本法核算，该项会计政策变更采用追溯调整法，由此调增２００６年度母公司净利润１１，７８６，８３４．１１元；２００７年１月１日母公司股东权益１５，８７１，０００．５３元，对合并财务报表无影响。

本公司报告期内发生的同一控制下的企业合并，采用权益联合法，同时将被合并单位纳入年初合并范围，并由此调增２００６年度合并报表净利润６２，９００，２２９．３１元（其中少数股东损益１，９８９，３２４．０９元）；调增年初所有者权益３７７，２８７，５０５．９１元，其中归属于母公司权益３５１，３１９，９８０．６８元、归属于少数股东权益２５，９６７，５２５．２３元。

９．４ 本报告期无会计差错更正。

９．５ 报告期内，公司将通过同一控制下的企业合并取得的五家子公司纳入合并范围，分别是：南京扬洋化工运贸有限公司、扬洋东一海运有限公司、长航油运（新加坡）有限公司、南京石油运输有限公司和南京长江液化气运贸有限公司。

董事长：刘锡汉

中国长江航运集团南京油运股份有限公司

２００８年３月７日

股票代码：６０００８７ 股票简称：长航油运 编号：临２００８－００７

中国长江航运集团南京油运股份有限公司

第五届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本公司于２００８年２月２２日以书面形式发出了关于召开第五届董事会第十九次会议的通知，会议于２００８年３月５日召开。会议应到董事９人，实到董事９人，监事会成员及公司高级管理人员列席了会议，符合有关法律、法规、规章和本公司章程的规定。会议由刘锡汉董事长主持，讨论并通过了如下决议：

一、通过公司２００７年度报告和摘要，并同意公告。

同意９票，反对０票，弃权０票。

二、通过公司２００７年度董事会工作报告。

同意９票，反对０票，弃权０票。

三、通过公司２００７年度总经理工作报告。

同意９票，反对０票，弃权０票。

２００７年，公司紧紧抓住证券市场持续牛市格局、国家产业政策较为有利的良好时机，决策完成了非公开发行股票工作，中国长航海上油运资产实现了整体上市。公司船队规模迅速扩大，ＶＬＣＣ、ＭＲ和特种运输船三大主力船队已经或即将成为各细分市场的主要参与者。２００７年，全年共完成货运量２１２２万吨，周转量７９５．２５亿吨千米，实现营业收入２０５，６１３万元，利润总额４８，７１６万元。

２００８年，公司将继续坚持以提高企业经济效益为中心，着眼于发展和经营两大主题，系统抓好船舶、安全、财务和人力资源等四个方面的管理工作，努力实现公司稳定、健康发展。全年计划完成货运量２８００万吨，周转量８３２亿吨千米，实现营业收入２８３，０００万元。

四、通过公司２００７年度财务决算报告和２００８年度财务预算报告。

同意９票，反对０票，弃权０票。

２００７年，公司共实现营业收入２０５，６１３万元，利润总额４８，７１６万元。

２００８年，公司预计实现营业收入２８３，０００万元，营业成本２１５，０００万元。

五、通过公司２００７年度利润分配及资本公积转增股本预案。

同意９票，反对０票，弃权０票。

１、利润分配预案

２００７年度实现合并净利润为３４９，８８５，５４６．９４元，提取法定盈余公积金２７，５６８，８１３．６８元，加年初末分配利润５５２，７４９，１７０．１９元，本年度可供股东分配利润为８７５，０６５，９０３．４５ 元，扣除已分配的２００６年度股利５３，３５９，９６６．１０ 元，本年度未分配利润为８２１，７０５，９３７．３５元。

本次利润分配预案为：拟以２００７年１２月３１日的股本总额８９４，８１１，４８３股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利１．５元（含税），每１０股送２股。预计分配股利３１３，１８４，０１９．０５元，剩余５０８，５２１，９１８．３０元转入下一年度。

２、资本公积转增股本预案

拟以２００７年１２月３１日的股本总额８９４，８１１，４８３股为基数，向全体股东每１０股转增６股，共计转增５３６，８８６，８９０股。送股和转增后公司总股本为１，６１０，６６０，６７０股。

六、通过２００８年与控股股东日常关联交易议案。

同意５票，反对０票，弃权０票

为了实现优势互补，本公司与控股股东南京长江油运公司之间存在一定数量的关联交易。按照中国证监会关于《上市公司治理准则》和上海证券交易所《股票上市规则》规定，公司对已到期的与控股股东日常关联交易的有关协议进行了重新拟订，协议有效期为一年。公司２００８年与控股股东之间的日常关联交易主要包括： １、委托南京油运及其子公司为本公司所属船舶提供油品销售、仓储和送供以及供应代理服务；提供物资、劳保用品、设备、配件等销售、代购和送供服务；提供修理和改造服务；提供通信导航设备维护服务；提供代理服务；提供交通车、船等零星服务；２、委托南京油运为本公司所属船员提供培训和医疗保健服务；３、委托南京油运为本公司提供办公场所及其他综合服务；４、本公司将所属宁化４０２、宁化４０３、宁化４０９三艘化工品船光租给南京油运。

南京长江油运公司出任的董事（刘锡汉、朱宁、徐瑞新、胡继山）系与关联方有利害关系的董事，没有参与此项议案表决。

公司独立董事认为，公司与控股股东的日常关联交易都是因为生产经营需要而发生的，关联交易公平合理，没有损害公司和中小股东的利益。公司监事会认为，公司与控股股东的日常关联交易遵循了市场公允原则，没有损害公司利益和其他股东利益。

以上关联交易总额预计将超过３０００万元，根据上海证券交易所《股票上市规则》１０．２．２和１０．２．５条的要求，此项关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人（南京长江油运公司）将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

七、通过《关于调整公司已披露的２００７年期初资产负债表相关科目及其金额的议案》

同意９票，反对０票，弃权０票。

具体调整项目和金额见附件１。

八、通过《关于投资购置２艘ＶＬＣＣ的议案》。

同意９票，反对０票，弃权０票。

为增强企业的经营能力和抗风险能力，公司计划投资新建２艘ＶＬＣＣ油轮，单船造价为１２０００万美元，船舶预计分别于２０１０年年底前和２０１１年９月底前交船。项目投产后，单船预计可实现年运输收入（前５年期租收益）１８９７．５万美元，净利润５４９．８９万美元。

九、通过《关于以４艘化学品船对扬洋公司增资的议案》。

同意９票，反对０票，弃权０票。

为理顺经营管理关系，充分发挥专业优势，同意将宁化４０１、宁化４１０、宁化４１１和宁化４１２轮等全部４艘化学品船按资产净值（截止到２００７年底净值为２０１，２６９，００２．８９元），以增加投资的方式注入公司的全资子公司扬洋化工运贸有限公司。

十、通过《关于处置公司部分船舶的议案》。

同意９票，反对０票，弃权０票。

为适应石化产业和航运市场发展对运力需求的变化，优化公司船队结构，集中资源发展优势运力，公司董事会授权经营层将８艘非主力船舶、即将到期报废的船舶以及低等级化学品船舶对外处置（大庆４３８轮、大庆４１９轮、大庆４２０轮、宁化４０２轮、宁化４０３轮、宁化４０９轮、宁化４０６轮和宁化４１６轮）。截止到２００７年１２月底，上述资产净值合计为９１６０万元。

十一、通过《关于在香港设立子公司的议案》。

同意９票，反对０票，弃权０票。

为充分发挥长航品牌形象，更好地拓展我国大陆和台湾地区两岸间化学品运输业务，公司决定将扬洋化工运贸有限公司的全资子公司“扬洋化工航运有限公司”，变更为本公司的全资子公司，并更名为“长航油运（香港）有限公司”（暂定名）。

十二、通过《关于在境外设立分支机构的议案》。

同意９票，反对０票，弃权０票。

为适应公司ＶＬＣＣ、ＭＲ两大主力船队全球运营需要，同意公司逐步在英国伦敦、美国及加勒比海地区、海湾地区设立分支机构。

十三、通过《关于设立海员服务公司的议案》。

同意９票，反对０票，弃权０票。

为解决公司目前存在的船员结构性矛盾，满足公司在发展过程中的人力资源需求，公司决定独资设立南京长航油运海员服务有限公司，经营海员对外劳务和租进业务。

十四、通过《关于设立董事会专门委员会及其实施细则的议案》。

同意９票，反对０票，弃权０票。

为进一步完善公司法人治理结构，强化董事会决策功能，根据《上市公司治理准则》的要求，公司董事会决定设立战略委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会，并制定了相应的实施细则。

十五、通过修改《公司总经理工作细则》。

同意９票，反对０票，弃权０票。

十六、通过《关于更换董事的议案》。

同意９票，反对０票，弃权０票。

根据公司重组后的工作需要，控股股东推荐李万锦先生为董事候选人，同时胡继山董事因工作需要，辞去董事职务。

十七、通过修改《公司经营层年薪制实施办法》。

同意９票，反对０票，弃权０票。

２００８年度公司经营者年薪基本年薪标准调整为人民币１３万元。

十八、通过《关于利用自有资金申购新股的议案》。

同意９票，反对０票，弃权０票。

为充分利用公司的闲置资金，提高资金收益，在有效防范投资风险和确保资金安全的前提下，董事会授权经营层运用不超过３亿元人民币申购新股，期限为一年，自２００８年２月１日至２００９年１月３１日。

十九、通过《关于聘任公司审计机构的议案》．

同意９票，反对０票，弃权０票。

董事会同意继续聘请中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司２００８年度的审计机构。

二十、通过《关于召开２００７年度股东大会的议案》。

同意９票，反对０票，弃权０票。

召开时间：２００８年３月２７日上午９：３０。

会议地点：南京市中山北路３２４号油运大厦１６楼会议室。

会议议程：

１、审议２００７年度报告及摘要；

２、审议公司２００７年度董事会工作报告；

３、审议公司２００７年度监事会工作报告；

４、审议公司２００７年度财务决算报告和２００８年财务预算报告；

５、审议公司２００７年度利润分配及资本公积转增股本预案；

６、审议２００８年与控股股东日常关联交易议案；

７、审议《关于投资购置２艘ＶＬＣＣ的议案》；

８、审议《关于设立董事会专门委员会的议案》；

９、审议《关于更换董事的议案》；

１０、审议关于聘任公司审计机构的议案。

中国长江航运集团南京油运股份有限公司董事会

二○○八年三月七日

附件１

本公司对于首次执行日有关资产、负债及股东权益项目的账面余额进行了复核，复核修正结果及年初股东权益的调节过程如下：

■

注１：所得税项目差异：主要是２００６年报时未弥补亏损确认的递延所得税资产有误，已重新核实后调整。

注２：其他差异：本公司报告期内发生的同一控制下的企业合并行为根据新准则规定将被合并单位纳入年初合并范围，调增合并报表年初所有者权益３７７，２８７，５０５．９１元，其中归属于母公司权益３５１，３１９，９８０．６８元、归属于少数股东权益２５，９６７，５２５．２３元。

附件２：

董事候选人简历

李万锦先生，男，４６岁，党校研究生学历，高级政工师，中共党员。历任南京长江油运公司党委办公室副主任、主任，油轮管理处党委书记，南京长江油运公司党委副书记，中共思茅市委常委、副市长，南京长江油运公司副总经理、党委副书记。现任中国长江航运集团南京油运股份有限公司总经理、党委副书记。

股票代码：６０００８７ 股票简称：长航油运 编号：临２００８－００８

中国长江航运集团南京油运股份有限公司

第五届监事会第九次会议决议公告

中国长江航运集团南京油运股份有限公司第五届监事会第九次会议通知于２００８年２月２２日以书面方式发出，会议于２００８年３月５日召开。会议应到监事４名，实到监事２名，丁金玉监事和顾利先监事均书面委托吴刚监事行使表决权，符合有关法律、法规和本公司《章程》的规定，会议由监事会主席何国新先生主持。经认真审议，到会监事一致形成如下决议：

一、审议通过公司２００７年度监事会工作报告。

同意４票，反对０票，弃权０票。

二、审议通过公司２００７年度报告及其摘要。

同意４票，反对０票，弃权０票。

三、同意公司２００８年度与控股股东日常关联交易的议案。

同意４票，反对０票，弃权０票

四、通过《关于调整公司已披露的２００７年期初资产负债表相关科目及其金额的议案》。

同意４票，反对０票，弃权０票

五、监事会对公司２００７年经营情况及运作发表独立意见：

（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见

２００７年，公司能够根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和公司《章程》的要求，依法经营、规范运作，真实、准确、及时地进行信息披露。监事会监事列席了公司２００７年度历次董事会会议，对公司重大经营决策进行了监督。监事会认为：２００７年，公司通过开展加强上市公司治理专项活动，使公司的规范运作水平进一步提高，本年度公司各项决策程序合法，内部控制制度完善，内部工作流程得到了执行，企业的各项经营风险得到有效控制。

（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见

２００７年度，公司严格执行新会计准则和会计政策，完善财务管理制度，认真落实全面预算管理的各项规定，较好地履行了财务管理职能，所报告的各期经营成果客观、真实、可靠。监事会认为，中瑞岳华会计师事务所对本公司２００７年度财务报告所出具的标准无保留意见审计报告是客观、公正的。

（三）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

２００７年，公司严格按照《募集资金管理办法》的有关规定管理和使用公司非公开发行募集资金，募集资金的用途同公司承诺的募集资金投向一致，不存在违规使用募集资金的情形。

（四）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

报告期内，公司收购出售资产的行为均严格履行了法定决策程序，交易资产的价格公允、合理，不存在利用资产交易损害公司及股东利益的情形。

（五）监事会对公司关联交易情况的独立意见

监事会对公司２００７年度发生的关联交易事项进行了认真检查，认为公司２００７年度的关联交易均是为满足公司生产经营需要和做大做强公司主业而发生的，关联交易公平合理，没有损害公司和股东利益，符合监管部门的有关规定。

六、对公司２００７年年度报告编制的书面审核意见

１、公司２００７年年度报告由董事会组织编制，并已提交董事会、监事会审议表决通过。年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；

２、公司２００７年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

３、公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露管理制度中有关保密的规定，在提出本意见之前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

４、我们保证公司２００７年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国长江航运集团南京油运股份有限公司监事会

二○○八年三月七日

股票代码：６０００８７ 股票简称：长航油运 编号：临２００８－００９

中国长江航运集团南京油运股份有限公司

日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

按照《上市公司治理准则》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，公司结合非公开发行完成后的实际情况，对已到期的与关联方控股股东南京长江油运公司（以下简称南京油运或控股股东）及其子公司日常关联交易的有关协议进行了重新拟订。现对公司２００８年与关联方之间可能发生的日常关联交易公告如下：

一、全年日常关联交易的基本情况

■

二、关联方介绍和关联关系

１、关联方介绍：南京长江油运公司，成立于１９７５年，法定代表人王涛，注册资本１１３，１６８万元，注册地址为南京市中山北路３２４号，经营范围：长江航线的石油及其制品储运业务。

２、关联关系：控股股东南京长江油运公司及其子公司均为本公司的关联方。

３、履约能力分析：该公司依法存续，经营情况和财务状况正常，能够履行合同义务，形成坏账的可能性较小。

三、定价原则

１、南京油运及其子公司为本公司所属船舶提供油品销售、仓储和送供以及供应代理服务，提供物资、劳保用品、设备、配件等销售、代购和送供服务，提供修理和改造服务以及船舶代理服务，本公司根据实际完成的业务量，按照市场价格结算有关费用；南京油运为本公司提供提供交通车船和通导保障服务，办公场所及其他综合服务，为本公司所属船员提供培训和医疗保健服务，本公司参照市场价格，按照协议支付费用。

２、南京油运光船租赁本公司宁化４０２、宁化４０３、宁化４０９三艘化工品船，南京油运按照船舶租赁合同支付租金。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

本公司与控股股东之间的日常关联交易，是为满足公司生产经营需要而发生的。本公司充分利用控股股东完善的后勤保障系统、员工服务系统和长江化工品经营的优势，可以避免重复建设；有利于双方优势互补，降低公司的营运成本，提高公司经济效益。

公司对关联交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，根据市场价或协议价确定，与对非关联方的交易价格基本一致，无重大高于或低于正常交易价格的情况，公司重大关联交易价格公允。因此，公司与控股股东之间的关联交易不会损害上市公司的利益，上市公司也不会因此而形成对关联方的依赖。

五、审议程序

公司与控股股东２００８年日常关联交易议案业经本公司第五届董事会第十九次会议审议通过，根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，南京油运的４名关联董事在董事会上放弃了对该关联交易议案的表决权。

独立董事认为，公司与控股股东的日常关联交易都是因为生产经营需要而发生的，关联交易公平合理，没有损害公司和中小股东的利益。公司监事会认为，公司与控股股东的日常关联交易遵循了市场公允原则，没有损害公司利益和其他股东利益。

以上关联交易总额预计将超过３０００万元，根据上海证券交易所《股票上市规则》１０．２．２和１０．２．５条的要求，此项关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人（南京长江油运公司）将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

六、关联交易协议签署情况

本公司与南京油运草拟了《日常关联交易协议》和《光船租赁合同》。协议、合同的有效期均为一年。以上协议经董事会审议通过后授权公司总经理办理签订手续，待公司股东大会审议通过后正式生效。

（一）日常关联交易协议

１、交易内容

１）委托南京油运及其子公司为本公司所属船舶提供油品销售、仓储和送供以及供应代理服务；提供物资、劳保用品、设备、配件等销售、代购和送供服务；提供修理和改造服务；提供通信导航设备维护服务；提供代理服务；提供交通车、船等零星服务；

２）委托南京油运为本公司所属船员提供培训和医疗保健服务；

３）委托南京油运为本公司提供办公场所及其他综合服务。

２、交易费用：

初步预计２００８年上述交易总额约为９８７０万元。

３、本协议有效期自２００８年１月１日至２００８年１２月３１日。

（二）光船租赁合同

１、租赁目标船：公司所属宁化４０２、宁化４０３、宁化４０９三艘化工品船；

２、交船：本公司于２００８年２月２９日在南京港将船舶交于南京油运。交船时，本公司保证船舶适航，使船体、机器、设备等各方面都能满足租船要求，并组织双方签署交接备忘录；

３、租金：采用光租形式，年租金３００万元。

４、本协议有效期自２００８年２月２９日至２００９年２月２８日止。

以上议案经本次董事会审议通过后，将提交股东大会审议批准。

七、备查文件

１、本公司第五届董事会第十九次会议记录及决议；

２、独立董事的专项说明和独立意见。

中国长江航运集团南京油运股份有限公司

二○○八年三月七日

证券代码：６０００８７ 证券简称：长航油运 编号：临２００８－０１０

中国长江航运集团南京油运股份有限公司

关于召开２００７年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

一、召开会议基本情况：

项 目	上年数
	股本	资本公积	减：库存股	盈余公积	未分配利润	股东权益合计
一、上年年末余额	５１５，７２９，４７９．００	３４４，９８５，３７１．８４		２４３，１１０，８２９．６５	３１４，６９２，９９８．５８	１，４１８，５１８，６７９．０７
加：会计政策变更		－４２５，０００．００		１，３００，４６３．６３	１７，０２８，２８５．５４	１７，９０３，７４９．１７
前期差错更正
二、本年年初余额	５１５，７２９，４７９．００	３４４，５６０，３７１．８４		２４４，４１１，２９３．２８	３３１，７２１，２８４．１２	１，４３６，４２２，４２８．２４
三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列）	４３０，７９０．００	５，１２７，７９５．４７		１７，８８３，６７７．９７	９１，５４１，３７０．５３	１１４，９８３，６３３．９７
（一）净利润					１８６，７８４，８７４．９０	１８６，７８４，８７４．９０
（二）直接计入股东权益的利得和损失
１．可供出售金融资产公允价值变动净额
２．权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响
３．与计入股东权益项目相关的所得税影响
４．其他
上述（一）和（二）小计					１８６，７８４，８７４．９０	１８６，７８４，８７４．９０
（三）股东投入和减少股本	４３０，７９０．００	５，１２７，７９５．４７				５，５５８，５８５．４７
１．股东投入股本	４３０，７９０．００	５，１２７，７９５．４７				５，５５８，５８５．４７
２．股份支付计入股东权益的金额
３．其他
（四）利润分配				１７，８８３，６７７．９７	－９５，２４３，５０４．３７	－７７，３５９，８２６．４０
１．提取盈余公积				１７，８８３，６７７．９７	－１７，８８３，６７７．９７
２．对股东的分配					－７７，３５９，８２６．４０	－７７，３５９，８２６．４０
３．其他
（五）股东权益内部结转
１．资本公积转增股本
２．盈余公积转增股本
３．盈余公积弥补亏损
４．其他
四、本年年末余额	５１６，１６０，２６９．００	３４９，６８８，１６７．３１		２６２，２９４，９７１．２５	４２３，２６２，６５４．６５	１，５５１，４０６，０６２．２１