烟台万华聚氨酯股份有限公司

§１重要提示

１．１本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

１．２公司董事李建奎、于文祥因出差授权委托丁建生董事代为行使表决权。

１．３德勤华永会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

１．４公司负责人丁建生，主管会计工作负责人寇光武及会计机构负责人（会计主管人员）刘益阳声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§２公司基本情况简介

２．１基本情况简介

■

２．２联系人和联系方式

■

§３会计数据和业务数据摘要：

３．１主要会计数据

单位：元币种：人民币

■

３．２主要财务指标

单位：元

■

非经常性损益项目

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

■

采用公允价值计量的项目

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

■

３．３境内外会计准则差异

□适用 √不适用

§４股本变动及股东情况

４．１股份变动情况表

√适用 □不适用

单位：股

■

限售股份变动情况表

√适用 □不适用

单位：股

■

４．２股东数量和持股情况

单位：股

■

４．３控股股东及实际控制人情况介绍

４．３．１控股股东及实际控制人变更情况

□适用 √不适用

４．３．２控股股东及实际控制人具体情况介绍

（１）法人控股股东情况

控股股东名称：烟台万华华信合成革有限公司

法人代表：曲进胜

注册资本：１１５，８４８．６２万元

成立日期：２００１年１０月２９日

主要经营业务或管理活动：聚氨酯和聚氨树脂原料及产品、工业气体、烧碱、氯产品的制造加工、销售，技术转让服务，制鞋材料、钢材、木材、水泥、化工产品（不含危险品）、普通机械及配件、日用百货、日用杂品（不含鞭炮）、五金交电、装饰材料、洗涤剂、电瓶用液（不含危险品）的批发、零售，场地、设备、设施租赁（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）

（２）法人实际控制人情况

实际控制人名称：烟台万华合成革集团有限公司

法人代表：李建奎

注册资本：２３，４４０．００万元

成立日期：１９９５年９月２８日

主要经营业务或管理活动：聚氨酯和聚氨酯树脂原料及产品、工业气体烧碱、氯产品的制造加工销售、水电暖供应、机电仪安装维修、防腐保温工程施工、轻化工设备设计制造容器、机械设备制造、电器安装、仪表安装调试、经济信息咨询、技术转让服务、制鞋材料、钢材、木材、水泥、化工产品（不含化学危险品）、普通机械及配件的批发零售、汽车运输服务、许可范围内的进出口业务、场地、设备、设施租赁、仓储、日用百货、糖茶酒、土产杂品、五金交电、装饰材料、洗涤剂、电瓶用液的批发零售、净化饮用水生产批发零售。

４．３．３公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

■

§５董事、监事和高级管理人员

５．１董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

单位：股

■

截至报告期末，公司董事、监事、高管没有被授予的股权激励情况。

§６董事会报告

６．１管理层讨论与分析

１、报告期内公司经营情况的回顾

（１）主要财务指标完成情况

２００７年圆满完成了公司制定的各项财务指标，实现销售收入７８．０４亿元，比去年增长５７．７７％，实现营业利润２３．６１亿元，比去年增长８２．２７％；实现净利润１４．８１亿元，与去年增长７１．５６％；每股收益０．８９元／股。

公司资产总额７５．９４亿元，比２００６年资产规模扩大４４．９４％，公司资产质量、偿债能力水平进一步提升，财务风险水平降低，资产负债率降低到４１．５６％。公司净资产收益率３７．７５％，比２００６年增长３．９３个百分点。２００７年ＭＤＩ销量３３．７４万吨。

（２）２００７年度重点工作完成情况

〈１〉市场

稳固了国内ＭＤＩ市场的龙头地位，国际市场稳步开拓。２００７年，烟台万华ＭＤＩ产品占中国ＭＤＩ市场份额的３３．６％，成为中国主流的ＭＤＩ供应商；在国际市场上，公司的ＭＤＩ产品逐渐得到海外客户的青睐，逐步树立了万华ＭＤＩ产品品牌。

分销渠道管理取得突破。２００７年，公司全面推广实施了分销渠道管理规定，由以前的随机型初级管理模式上升到有理论依据、有执行准则的现代化管理模式。

〈２〉发展

完成了宁波一期技改项目：在宁波全体员工的努力和公司的大力支持下，宁波万华按计划完成了对宁波装置的大修和技术改造，并一次性开车成功，技改后宁波万华ＭＤＩ装置产能达到２４万吨／年。

完成了宁波二期项目前期准备：宁波二期主项目于２００７年９月１７日获得国家发展与改革委员会的批复，现已完成了所有配套项目的环评、核准与备案。

〈３〉技术创新

新型光气化技术开发取得突破，提高了公司核心技术竞争力。ＭＤＩ制造技术中的关键反应技术开发分别入选了科技部８６３计划和国家十一五重大攻关项目并获得开发经费支持。

ＭＤＩ盐水综合处理工业化装置已投入使用。ＭＤＩ生产副产的废盐水采用此技术处理后，各个指标完全达到离子膜电解水要求，符合国家倡导的循环经济原则，烟台万华也是世界上首家实现ＭＤＩ废盐水循环使用的ＭＤＩ制造商，并已经申请了国家专利保护。另外经过多年持续不断地技术创新和自主研发公司荣获２００７年度国家科技进步一等奖。

〈４〉安全生产

２００７年，公司烟台、宁波ＭＤＩ装置安全稳定运转。２００７年，公司完成了杜邦安全管理体系的全部导入工作，安全管理水平上了一个新台阶。作为中国石油和化工协会首批“责任关怀”试点企业，烟台万华积极承担企业社会责任，提高了公司美誉度。

烟台工厂：导入实施了设备管理软件和全面生产维护管理体系（ＴＰＭ）；完善了现场管理标准（５Ｓ）及考核奖惩办法；提高了承包商管理、工艺、设备变更管理；开展了六西格玛培训和练兵活动，为未来实施六西格玛奠定了基础和培养了人才。

宁波万华：规范了内部管理，一次性全面通过三位一体管理体系评审；成功导入ＭＥＳ系统，运行良好；建立了大修五落实体系（项目落实、责任落实、方案落实、材料落实、人员落实），提高了现场５Ｓ管理水平和工作效率；建立了未遂事故调查体系，提高了全员安全意识。

〈５〉管理

进一步理顺了公司流程和各项管理制度。２００７年，作为新会计准则实施示范企业，公司根据上交所要求，从公司、公司下属部门及附属公司、公司各业务环节三个层面，发布或修订了２２４个制度，基本达到上海证券交易所内控指引的要求，规范了公司内部管理，提高了管理水平。

初步搭建起集团管控框架。通过一年多的摸索，公司对下属子公司（包括海外子公司）的管理逐步步入正轨，建立起比较完善的管理制度体系，规避了下属子公司的财务风险。通过聘请外部咨询机构，借鉴其他国际公司的经验，初步形成了一个适应烟台万华发展的管控模式，确定了母子公司职能定位及权限划分，理顺了管理框架。

文化建设。发布了企业文化手册，公司倡导的价值观已通过行为指标在考核制度中得到体现，公司核心价值观逐步植根到每位员工心里。２００７年度公司赢得２００７ＣＣＴＶ中国年度最佳雇主称号。

（３）同比发生重大变动项目的说明

２００７年度合并会计报表数据与２００６年度合并会计报表数据（已重述）相比，报表数据变化较大的主要原因如下：

〈１〉资产负债表项目：

货币资金：本期增加１，１４１，７８９，７９９．１８元，同比增长５００．０６％。主要原因是公司规模扩大，营运资金增加。另外，考虑到未来年度公司工程项目增加，提前进行了资金战略储备。

应收票据：本期增加７８３，０４５，８３７．９３元，同比增长２７０．８８％。主要原因是公司销售规模增加，应收票据总额相应增加。

预付账款：本期增加１４１，７８３，１３３．２９元，同比增长３５．３１％。主要原因是宁波二期项目工程预付款和公司原料采购预付款增加；

存货：本期增加１８７，０８６，２２５．７５元，同比增长４０．３４％。主要原因是公司生产规模扩大，引起原料、产品库存增加。

长期股权投资：本期减少２０，０００，０００．００元。是因为本公司控股子公司北京科聚化工新材料有限公司向控股股东烟台万华华信合成革有限公司转让其持有的万华生态板业股份有限公司４０％的股权，合计２０００万股。详见公司临２００７－１６号公告。

短期借款：本期增加５２６，１０６，７５７．００元，同比增长了９０．３６％。主要原因是公司进出口业务增加，引起短期外币借款增加。

应付账款：本期减少１１１，５１７，２２４．４４元，同比减少了３０．６２％。主要原因是宁波一期项目尾款已支付；

预收款项：本期增加８７，０１８，３８８．３２元，同比增长了１６６．７８．％。主要原因是销量规模增加带来预收款项增加。

应交税费：本期增加１７３，７８２，５５８．９４元，同比增长了１０８．５５％。主要原因是公司销售规模增加引起应交税费余额增加。

其他流动负债：本期增加１２６，３６７，８０９．９９元。主要原因是公司收到政府科研开发专项补助，尚未发生相关科研支出。

长期借款：本期减少５０２，１８１，２００．００元，同比减少了６２．６４％。主要原因是公司长期银行借款减少。

股本：公司于２００７年６月２６日经２００６年度股东大会决议，以２００６年末总股本１１８，８０９．６万股为基数，向全体股东每１０股送４股，共增加股本４７５，２３８，４００．００元。

其它权益项目增加：主要原因是本年度实现的净利润引起；

〈２〉利润表项目：

营业收入：本期增加２，８５７，２５２，９４３．１３元，同比增长了５７．７７％。主要原因是本年度公司主要产品销量增加，市场价格上涨，营业收入增加；

营业成本：本期增加１，４７３，９９４，３６７．７３元，同比增长了４６．３９％。主要原因是本年度公司主要产品销量增加；

营业税金及附加：本期增加３１，１８７，４０５．９６元，同比增长了８７．９４％。主要原因是本年度公司销售毛利增加；

销售费用：本期增加９６，８０１，２５９．９９元，同比增长了７６．３９％。主要原因是公司产品销量增加引起运输费用增加；

管理费用：本期增加２６６，４７４，１８３．３２元，同比增长了８７．４５％。主要原因是公司科研投入增加，并且随着公司规模的扩大，子公司管理费用增加；

财务费用：本期增加４２，９４４，１８５．７８元，同比增长了３９８．７７％。主要原因是票据贴现利息费用增加，以及海外应收账款汇兑损失增加所致；

投资收益：本期增加１３４，００２，２８６．６９元，同比增长了９４０．１７％。主要原因是公司利用自有资金进行新股申购，引起投资收益增加；

营业外收入：本期增加１１１，２１０，９４４．５７元，同比增长了６４９．３９％。主要原因是公司获得政府补助；

所得税费用：本期增加４３０，８３７，４４２．８５元，同比增长了１２１．５３％。主要原因是利润总额增加；

归属于母公司净利润：本期增加６１７，８７１，６１０．８１元，同比增长了７１．５６％。主要原因是公司产销规模增加，产品市场价格上涨，盈利增加；

少数股东损益：本期增加１２２，２３５，０７９．０８元，同比增长了１３１．０４％。主要原因是本年度实现的税后利润增加；

（４）现金流量构成

项目本期金额上期金额增减金额

经营活动产生的现金流量净额１，２８２，３７７，０５４．４７９３２，３４８，０６５．５４３５０，０２８，９８８．９３

投资活动产生的现金流量净额－３６６，８４３，７８６．７７－５１９，１３２，５３２．９６１５２，２８８，７４６．１９

筹资活动产生的现金流量净额２３２，３０３，０５７．１７－３７７，０９４，５８３．６２６０９，３９７，６４０．７９

现金及现金等价物净增减额１，３７０，１１９，６７７．８２２２８，３２９，８７８．６４１，１４１，７８９，７９９．１８

说明：

〈１〉报告期经营活动现金净流量较上期增加的主要原因为报告期产品销售额增加所致。

〈２〉报告期投资活动现金净流量较上期增加的主要原因为报告期申购新股产生的投资收益及处置子公司收到现金所致。

〈３〉报告期筹资活动现金净流量较上期增加的主要原因为报告期增加银行借款所致。

（５）公允价值计量项目的说明

公司以公允价值计量的项目为交易性金融资产，即公司购买的基金，其公允价值是根据基金公司提供的期末基金市值确定的。采用公允价值计量的项目对当期损益的影响是２８，０６５，５８４．６６元。

（６）控股子公司经营情况及业绩分析

控股子公司宁波万华聚氨酯有限公司于２００６年２月２７日成立，公司主营聚氨酯及助剂、异氰酸酯及衍生产品的开发、生产；光气、甲醛、液氧、液氮、盐酸、压缩空气的生产；技术、咨询服务等。公司注册资本为７２，０００万元，总资产２８５，８９６．７３万元。报告期内实现营业收入３４８，２７１．６０万元，营业利润１１０，６８０．８８万元，净利润８７，４７５．９５万元。

控股子公司宁波大榭开发区万华工业园热电有限公司主营热、电、纯水的生产和供应、热力管网建设。公司注册资本为１５，０００万元，总资产７６，０３８．３４万元。报告期内实现营业收入２９，０３９．８８万元，净利润－１，９３７．９３万元。

控股子公司北京科聚化工新材料有限公司主营开发、制造、销售聚氨酯；销售化工产品；项目投资；技术开发、技术培训等。公司注册资本为６，０００万元，总资产２５，２１０．１８万元。报告期内实现净利润７，８９７．２２万元。

控股子公司宁波大榭万华码头有限公司主营码头和其他港口设施经营；在港口内从事货物装卸、驳运、仓储经营；港口机械、设施、设备经营；船舶港口服务业经营等。公司注册资本为１２，０００万元，总资产３３，５６７．２７万元。报告期内实现净利润５３２．３０万元。

控股子公司烟台万华新材料科技有限公司主营热塑性聚氨酯弹性体（ＴＰＵ）、多元醇的研发、生产、销售；化工原料及产品（不含化学危险品）的销售，公司注册资本为７，０００万元，总资产２２，１５８．４６万元。报告期内实现净利润１，９４６．３３万元。

报告期末股东总数５５，５６０
前十名股东持股情况
股东名称股东性质持股比例（％）持股总数持有有限售条件股份数量质押或冻结的股份数量
烟台万华华信合成革有限公司国有法人５０．５０８３９，９０７，９３６８３９，９０７，９３６０
中国工商银行－南方绩优成长股票型证券投资基金未知１．６７２７，７１７，８０６０未知
烟台冰轮股份有限公司未知１．４９２４，７０４，４６１０未知
中国建设银行－华安宏利股票型证券投资基金未知１．３４２２，２２０，００００未知
烟台东方电子信息产业集团有限公司未知１．２２２０，２９８，１１９０未知
东方证券股份有限公司未知１．２１２０，０６６，６７６０未知
泰和证券投资基金未知０．９２１５，３２９，９７５０未知
中国建设银行－长城品牌优选股票型证券投资基金未知０．９２１５，２５６，８５３０未知
交通银行－安顺证券投资基金未知０．８３１３，８８０，００００未知
中国建设银行－银华核心价值优选股票型证券投资基金未知０．８３１３，８１１，７２６０未知
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称持有无限售条件股份数量股份种类
中国工商银行－南方绩优成长股票型证券投资基金２７，７１７，８０６人民币普通股
烟台冰轮股份有限公司２４，７０４，４６１人民币普通股
中国建设银行－华安宏利股票型证券投资基金２２，２２０，０００人民币普通股
烟台东方电子信息产业集团有限公司２０，２９８，１１９人民币普通股
东方证券股份有限公司２０，０６６，６７６人民币普通股
泰和证券投资基金１５，３２９，９７５人民币普通股
中国建设银行－长城品牌优选股票型证券投资基金１５，２５６，８５３人民币普通股
交通银行－安顺证券投资基金１３，８８０，０００人民币普通股
中国建设银行－银华核心价值优选股票型证券投资基金１３，８１１，７２６人民币普通股
交通银行－易方达５０指数证券投资基金１０，８９０，５４２人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动关系的说明前１０名无限售流通股东中，华安宏利股票型证券投资基金、安顺证券投资基金为华安基金管理有限公司旗下的基金，未知其他股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。

股票简称烟台万华
股票代码６００３０９
上市交易所上海证券交易所
注册地址和办公地址烟台市幸福南路７号
邮政编码２６４００２
公司国际互联网网址ｗｗｗ．ｙｔｐｕ．ｃｏｍ
电子信箱ｓｔｏｃｋ＠ｙｔｐｕ．ｃｏｍ

股东名称年初限售股数本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数限售原因解除限售日期
烟台万华华信合成革有限公司６７９，５１１，７０６７９，５７７，４６６８３９，９０７，９３６股改承诺２００９年４月２４日
烟台冰轮股份有限公司１８，２１７，４７２１８，２１７，４７２０股改承诺２００７年４月３０日
烟台东方电子信息产业集团有限公司１８，２１７，４７２１８，２１７，４７２０股改承诺２００７年４月３０日
烟台氨纶集团有限公司９，１０８，７３６９，１０８，７３６０股改承诺２００７年４月３０日
红塔创新投资股份有限公司３，６４３，４９４３，６４３，４９４０股改承诺２００７年４月３０日
合计７２８，６９８，８８０１２８，７６４，６４０８３９，９０７，９３６ — —

董事会秘书证券事务代表
姓名郭兴田肖明华
联系地址烟台市幸福南路７号烟台市幸福南路７号
电话０５３５－６６９８５３７０５３５－６６９８５３７
传真０５３５－６８３７８９４０５３５－６８３７８９４
电子信箱ｓｔｏｃｋ＠ｙｔｐｕ．ｃｏｍｓｔｏｃｋ＠ｙｔｐｕ．ｃｏｍ

主要会计数据２００７年２００６年本年比上年增减（％）２００５年
营业收入７，８０３，５８３，６２５．５１４，９４６，３３０，６８２．３８５７．７７３，３７８，０６４，８２８．９７
利润总额２，４８２，２１２，４３９．５４１，３１１，２６８，３０６．８０８９．３０８７６，４３７，５３４．２０
归属于上市公司股东的净利润１，４８１，３４１，７７８．１２８６３，４７０，１６７．３１７１．５６６４２，８１９，５２３．６７
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润１，３８２，８０３，９１７．１４７８９，０３７，４３６．２１７５．２５６５３，７２１，８５０．２０
经营活动产生的现金流量净额１，２８２，３７７，０５４．４７９３２，３４８，０６５．５４３７．５４８２７，３９６，２８６．１１
２００７年末２００６年末本年末比上年末增减（％）２００５年末
总资产７，５９４，３６９，２９４．１８５，２３９，６４４，０９２．０７４４．９４４，６７７，４５６，５０７．４４
所有者权益（或股东权益）３，９２４，０１５，７０９．２２２，５５３，４５２，６７２．０８５３．６７１，８１６，９５０，３４７．４３

主要财务指标２００７年２００６年本年比上年增减（％）２００５年
基本每股收益０．８９０．５２７１．１５０．３９
稀释每股收益
扣除非经常性损益后的基本每股收益０．８３０．４７７６．６００．３９
全面摊薄净资产收益率３７．７５３３．８２增加３．９３个百分点３５．３８
加权平均净资产收益率４５．７３３９．５２增加６．２１个百分点４２．１４
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率３５．２４３０．９０增加４．３４个百分点３５．９８
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率４２．６８３６．１１增加６．５７个百分点４２．８６
每股经营活动产生的现金流量净额０．７７０．５６３７．５００．５０
２００７年末２００６年末本年末比上年末增减（％）２００５年末
归属于上市公司股东的每股净资产２．３６１．５４５３．２５１．０９

非经常性损益项目金额
非流动资产处置损益２，４１０，６１３．１１
计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外－８４，４６８，８８８．９６
企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损益－２，６２６，１１１．８８
除上述各项之外的其他营业外收支净额－５０，８１７．５１
其他非经常性损益项目－１３，８０２，６５５．７４
合计－９８，５３７，８６０．９８

本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后
数量比例（％）发行新股送股公积金转股其他小计数量比例（％）
一、有限售条件股份
１、国家持股
２、国有法人持股７１０，４８１，４０８５９．８０２３９，９７３，６９６－１１０，５４７，１６８１２９，４２６，５２８８３９，９０７，９３６５０．５０
３、其他内资持股
其中：
境内法人持股１８，２１７，４７２１．５３０－１８，２１７，４７２－１８，２１７，４７２０
境内自然人持股
４、外资持股
其中：
境外法人持股
境外自然人持股
有限售条件股份合计７２８，６９８，８８０６１．３３２３９，９７３，６９６－１２８，７６４，６４０１１１，２０９，０５６８３９，９０７，９３６５０．５０
二、无限售条件流通股份
１、人民币普通股４５９，３９７，１２０３８．６７２３５，２６４，７０４１２８，７６４，６４０３６４，０２９，３４４８２３，４２６，４６４４９．５０
２、境内上市的外资股
３、境外上市的外资股
４、其他
无限售条件流通股份合计４５９，３９７，１２０３８．６７２３５，２６４，７０４１２８，７６４，６４０３６４，０２９，３４４８２３，４２６，４６４４９．５０
三、股份总数１，１８８，０９６，０００．００１００４７５，２３８，４００．００－４７５，２３８，４００１，６６３，３３４，４００．００１００

项目名称期初余额期末余额当期变动对当期利润的影响金额
交易性金融资产６６，１２２，１８３．３６５９，３３３，９５１．３０－６，７８８，２３２．０６２８，０６５，５８４．６６
合计６６，１２２，１８３．３６５９，３３３，９５１．３０－６，７８８，２３２．０６２８，０６５，５８４．６６

姓名职务性别年龄任期起止日期年初持股数年末持股数变动原因报告期内从公司领取的报酬总额（万元）报告期被授予的股权激励情况是否在股东单位或其他关联单位领取
可行权股数已行权数量行权价期末股票市价
丁建生董事长兼总经理男５４２００４年１２月１２日～－００－２３７否
李建奎董事男５５２００４年１２月１２日～－００－是
曲进胜董事男５９２００４年１２月１２日～－００－是
于文祥董事男５６２００４年１２月１２日～－００－是
郭兴田董事、董事会秘书、副总经理男４７２００４年１２月１２日～－００－１９３否
刘立新董事男５４２００４年１２月１２日～－００－是
孙晓董事男４６２００４年１２月１２日～－００－是
尹仪民独立董事男６９２００４年１２月１２日～－００－６是
姜培维独立董事男４５２００４年１２月１２日～－００－６是
张树忠独立董事男４８２００４年１２月１２日～－００－６是
杨利独立董事女４４２００４年１２月１２日～－００－６否
李云生监事会召集人男４５２００４年１２月１２日～－００－是
臧运建监事男４６２００４年１２月１２日～－００－是
田洪光监事男４６２００４年１２月１２日～－００－是
周喆监事男４６２００４年１２月１２日～－００－１２０否
马德强监事男４５２００４年１２月１２日～－００－６１否
汤光武监事男５７２００４年１２月１２日～－００－是
赵军生监事男４７２００４年１２月１２日～－００－１６否
廖增太副总经理男４５２００４年１２月１２日～－００－１９８否
寇光武副总经理男４２２００４年１２月１２日～－００－１９３否
杨万宏副总经理男４５２００４年１２月１２日～－００－１８８否
任瑞周副总经理男４５２００４年１２月１２日～－００－１８８否
合计／／／／／１，４１８／／／

股票简称：烟台万华股票代码：６００３０９公告编号：临２００８－０３号

烟台万华聚氨酯股份有限公司

第三届董事会第八次会议决议公告

特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

烟台万华聚氨酯股份有限公司（以下简称“公司”或“烟台万华”）第三届董事会第八次会议于２００８年３月５日上午８：３０时在公司多媒体会议室召开，会议由董事长丁建生主持，会议应到董事１１人，实到９人，董事李建奎、于文祥因出差授权委托丁建生董事代为行使表决权，公司７名监事及２名高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的法定人数。会议经审议通过如下议案：

一、审议通过《公司２００７年度总经理工作报告》；

二、审议通过《公司２００７年度财务决算报告》；

三、审议通过《公司２００７年度利润分配方案》；

以２００７年末总股本１，６６３，３３４，４００．００股为基数，用可供股东分配的利润向全体股东每１０股派发４元现金红利（含税），共计分配利润总额为６６５，３３３，７６０．００元，剩余利润为４２，２８４，５２２．６６元结转下年分配。

四、审议通过《公司２００７年投资计划执行情况及２００８年投资资金支出计划》；

五、审议通过《公司２００７年度报告全文及摘要》；

六、审议通过《公司２００７年度董事会工作报告》；

七、审议通过《关于支付审计机构报酬的议案》；

决定支付德勤华永会计师事务所有限公司２００７年度审计费用１７０万元。

八、审议通过《关于公司与关联方履行日常关联交易协议的议案》；

详细内容参见公司临２００８－０５号公告。

九、审议通过《关于修改公司章程部分条款及短期投资额度的议案》；

１、将公司章程中第１６７条第一款中的“公司设监事会。监事会由７名监事组成，监事会设主席１人。”

修改为“公司设监事会。监事会由５名监事组成，监事会设主席１人。”

２、将公司章程中第１１６条第二款“董事会有权确定风险投资范围，以及投资运用资金所占公司资产的比例不得超过公司总资产的１５％。”

修改为“董事会有权确定风险投资范围，以及投资运用资金的额度不得超过公司最近一期经审计合并股东权益的５０％。”

如上述条款经股东大会同意，则同时将《烟台万华及控股子公司利用自有资金进行短期投资的议案》中的投资额度修改为“在保证公司正常经营的前提下，同意授权公司经理班子对公司及控股子公司在不超过公司最近一期经审计合并股东权益５０％的额度内进行短期投资。”

十、审议通过《关于对宁波万华聚氨酯有限公司增加注册资本金的议案》；

本公司控股子公司宁波万华聚氨酯有限公司（以下简称“宁波万华”）自成立以来，生产装置运行正常，生产经营活动开展顺利。根据宁波万华的战略发展规划，今后还将继续扩大ＭＤＩ主营业务以及配套产业链业务，项目的发展将需要大量的资金，鉴于宁波万华目前的注册资本金７．２亿元人民币，如今后继续增加项目贷款，将难以保持合理的资产负债率，因此本公司经和宁波万华另一股东深圳市中凯信创业投资股份有限公司协商，为了满足宁波万华的发展需求，双方将对其进行同比例增资，本次宁波万华需要增加的注册资本金为２１６００万元，本公司根据现有持股比例７４．５％将认缴增资额的１６０９２万元，深圳市中凯信创业投资股份有限公司根据现有持股比例２５．５％将认缴增资额的５５０８万元，增资后宁波万华的注册资本变为９３６００万元，双方对宁波万华的持股比例保持不变。

十一、审议通过《关于收购宁波东港电化有限责任公司部分股权并增资的议案》；

决定由烟台万华收购宁波东港电化有限责任公司（以下简称“东港电化”）２００万股股权及增资１４００万股；由烟台万华全资子公司万华国际（香港）有限公司收购东港电化２２００万股股权及增资１８００万股。本次收购及增资后，东港电化的总股本为１６０００万元，烟台万华占注册资本的１０％，万华国际（香港）有限公司占注册资本的２５％。

详细内容参见公司临２００８－０６号公告。

十二、审议通过《会计政策变更的议案》；

十三、审议通过《根据〈企业会计准则解释第１号〉的规定对２００６年和２００７年期初余额调整情况的报告》；

公司在首次执行新会计准则已经将２００６年和２００７年期初余额进行追溯调整，根据《企业会计准则解释第１号》新规定，对相关项目进行了调整，具体调整情况如下：

１、递延所得税资产项目

根据《企业会计准则解释第１号》规定，公司将２００６年初合并过程中产生的资产的计税基础与账面净值之差额确认递延所得税资产３４０，３１８．４４元；公司将２００７年初合并过程中产生的资产的计税基础与账面净值之差额确认递延所得税资产４１，１９６，０１１．９５元。

２、固定资产、在建工程、预付帐款项目

由于对新企业会计准则理解进一步加深，根据《企业会计准则第４号－固定资产》，公司将２００７年初符合新会计准则规定的在建工程借方金额３，９９３，８３５．７０元，预付帐款借方金额２，８２２，２８１．８１元，转入固定资产，累计影响固定资产借方金额为６，８１６，１１７．５１元。

３、盈余公积项目

根据《企业会计准则解释第１号》规定，公司将２００６年前持有的对联营企业及合营企业的投资采用权益法核算，在按持股比例等计算确认应享有或应分担被投资单位的净损益，已确认的投资收益，相对应的盈余公积进行全额冲回，累计影响２００６年初金额为－４，２７０，１８０．５５元；累计影响２００７年初金额为－９８，７６２，２０５．６３元；根据《企业会计准则第１４号－收入》，公司将前期母公司确认的内部交易收入予以冲回，相对应的盈余公积进行冲回，累计影响２００７年初金额为－１０，９１４，１６０．３０元；

在执行新会计准则对以前年度进行追溯调整，２００５年前盈余公积按照２５％进行调整，由此共补提盈余公积３，８５０，０９０．９０元。影响２００６年初和２００７年初盈余公积金额为３，８５０，０９０．９０元。

上述累计影响２００６年初盈余公积金额为－４２０，０８９．６５元。累计影响２００７年初盈余公积金额为－１０５，８２６，２７５．０３元。

４、未分配利润项目

根据《企业会计准则解释第１号》规定，公司将２００６年前持有的对联营企业及合营企业的投资采用权益法核算，在按持股比例等计算确认应享有或应分担被投资单位的净损益，已确认的投资收益，相对应的盈余公积进行全额冲回，相应调增未分配利润，累计影响２００６年初金额为４，２７０，１８０．５５元，累计影响２００７年初金额为９８，７６２，２０５．６３元；

根据《企业会计准则第１４号－收入》，公司将２００６年关联方内部交易确认为收入予以冲回，相对应的盈余公积进行冲回，相应调增未分配利润，累计影响２００７年初金额为１０，９１４，１６０．３０元；

在执行新会计准则对以前年度进行追溯调整，２００５年前盈余公积应按照２５％进行调整，由此补提盈余公积３，８５０，０９０．９０元，影响２００６年初和２００７年初未分配利润金额为－３，８５０，０９０．９０元。

另根据合并过程中产生的递延所得税资产，相应调增２００６年初未分配利润金额为３４０，３１８．４４元。相应调增２００７年初未分配利润金额为４１，１９６，０１１．９５元。

上述累计影响２００６年初未分配利润金额为４２０，０８９．６５元，影响２００７年初未分配利润金额为１４７，０２２，２８６．９８元。

十四、审议通过《独立董事年报工作制度》；

十五、审议通过《审计委员会年报工作流程》；

十六、审议通过《公司董事会换届改选的议案》；

提名丁建生先生、李建奎先生、曲进胜先生、郭兴田先生、廖增太先生、孙晓先生、刘立新先生为公司第四届董事会董事候选人，提名张树忠先生、高培勇先生、杨利女士、白颐女士为公司第四届董事会独立董事候选人。

十七、审议通过《关于制订董事、监事津贴制度的议案》；

十八、审议通过《关于召开公司２００７年度股东大会的议案》。

以上第二、三、四、五、六、七、八、九、十、十一、十六、十七项议案需提请股东大会审议。

烟台万华聚氨酯股份有限公司董事会

２００８年３月５日

附件一：独立董事关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见

根据中国证监会证监发［２００３］５６号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发［２００５］１２０号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的要求，本人对烟台万华聚氨酯股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保情况进行了认真的核查，现就有关事宜发表意见如下：

报告期末公司控股子公司广东万华容威聚氨酯有限公司为佛山市顺德区容威合成材料有限公司提供担保，担保金额为５００万元，担保期限为２００７年４月２５日至２００９年４月２４日，该担保存在反担保；其他担保均为对控股子公司的担保。报告期内公司的对外担保决策程序符合法律、法规及公司章程的规定。

独立董事：尹仪民、姜培维、张树忠、杨利

２００８年３月５日

附件二：独立董事关于日常关联交易的意见

根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规的有关规定，本人作为公司的独立董事，对公司与关联方履行日常关联交易的议案进行审议，发表独立意见如下：

一、关联交易的价格、内容、定价方式和依据客观公允，符合上市公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。

二、关联董事在表决时申请了回避，董事会对本次关联交易表决程序符合有关规定，体现了公开、公平、公正的原则。

独立董事：尹仪民、姜培维、张树忠、杨利

２００８年３月５日

附件三：独立董事关于提名公司董事、独立董事候选人的意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，本人作为公司独立董事，对烟台万华聚氨酯股份有限公司第三届董事会第八次会议的议案进行审议，认为该议案提名的董事、独立董事候选人的任职资格符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《上海证券交易所上市规则》等法律法规的要求，具备履行职务的能力，发表以下独立意见：

同意提名丁建生、李建奎、曲进胜、郭兴田、廖增太、刘立新、孙晓、高培勇、白颐、张树忠、杨利等十一人为公司董事及独立董事候选人。

独立董事：尹仪民、姜培维、张树忠、杨利

２００８年３月５日

附件四：独立董事关于公司董事、监事津贴制度的意见

经过本人对《关于制定公司董事、监事津贴制度的议案》进行审议，认为该议案的内容符合中国证监会证监发［２００１］１０２号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的规定，能够完善公司的治理制度，加强和规范公司董事、监事津贴的管理，客观反映公司董事、监事所付出的劳动、所承担的风险与责任，切实激励董事、监事积极参与决策与管理。因此本人认为该议案的提交符合有关的法律法规，同意提交股东大会审议。

独立董事：尹仪民、姜培维、张树忠、杨利

２００８年３月５日

附件五：公司第四届董事会董事、独立董事候选人简历

丁建生，男，１９５４年１２月出生，ＥＭＢＡ、应用研究员。历任烟台合成革总厂ＭＤＩ分厂车间副主任、生产技术科科长、副厂长兼总工程师、厂长兼总工程师、烟台万华合成革集团有限公司总经理助理、副总工程师、技术中心副主任。现任本公司二届董事会董事长、总经理兼党委书记，烟台万华华信合成革有限公司总裁。２００８年获得国家科技进步一等奖第一位；２００５年获得第五届山东省优秀科技工作者，并获省人事厅二等功；２００１年被评为山东省十佳高新技术企业家；２０００年被山东省科委评为省十大高新技术企业家，享受国务院特殊津贴；１９９９年获国家科技进步二等奖第一位；１９９８年获省科技进步一等奖第一位；１９９４年获化工部科技进步二等奖；曾获山东省“富民兴鲁”劳动奖章。

李建奎先生，１９５３年８月出生，ＥＭＢＡ、工程技术应用研究员。历任烟台合成革总厂总调度室副主任、厂长助理、副厂长、厂长；烟台万华合成革集团有限公司董事长、总经理。现任烟台万华合成革集团有限公司董事长兼党委书记、本公司三届董事会董事。曾获全国轻工系统劳动模范称号、山东省技术开发优秀组织者称号、烟台市优秀企业家称号。

曲进胜先生，１９４９年１２月出生，硕士、工程技术应用研究员。历任烟台市经委主任、党组书记、烟台市政府副秘书长、烟台万华合成革集团有限公司党委副书记、副总经理、总裁。现任烟台万华合成革集团有限公司总裁、烟台万华华信合成革有限公司董事长、本公司三届董事会董事。曾获山东省劳动模范称号。

郭兴田，男，１９６１年５月出生，硕士、高级会计师。历任烟台合成革总厂财务处成本科副科长、科长、财务部副部长、烟台万华合成革集团有限公司资产经营部副部长。现任本公司副总经理、本公司三届董事会董事、董事会秘书，烟台万华华信合成革有限公司执行董事兼常务副总裁，万华生态板业股份有限公司董事长，信阳木工机械有限公司董事长。

廖增太，男，１９６３年４月出生，硕士、高级工程师。历任烟台合成革总厂设计员、ＭＤＩ分厂设备动力科副科长、二期工程技术组组长、厂长助理、副厂长，烟台万华聚氨酯股份有限公司总工程师、副总经理。现任本公司副总经理，宁波万华聚氨酯有限公司总经理。曾获“全国劳动模范”称号。

刘立新，男，１９５４年６月出生，大学本科、高级会计师。历任烟台冷冻机总厂财务科长、副总经理；烟台冰轮股份有限公司副总经理、总会计师。现任烟台冰轮股份有限公司董事长兼总经理、本公司三届董事会董事。曾获全国会计先进工作者称号。

孙晓，男，１９６２年７月出生，硕士，先后担任山东新华医疗器械厂技术员、技术科副科长、总工办副主任、副厂长，山东省淄博市医药工业局副局长，化工部生产协调司综合调度处副处长、能源设备处处长，化工部办公厅秘书，国家轻工局办公厅副主任、全国手工业合作总社办公室副主任。现任红塔创新股份有限公司总裁、本公司三届董事会董事。

张树忠，男，１９６０年１０月出生，博士，高级经济师。曾在中国核工业部财务司工作，在中央财经大学财政系任教，担任过华夏证券公司投资银行总部总经理、研究发展部总经理，光大证券有限公司总裁助理兼北方总部总经理，光大证券有限公司资产管理总监，光大保德信基金管理公司董事、副总经理。现任大通证券股份有限公司副总经理，本公司三届董事会独立董事。

杨利，女，１９６４年４月出生，硕士。曾在原国家机械工业部工作，任副处长。１９９５年至今，为中华人民共和国执业律师。现为北京市中咨律师事务所高级合伙人、副主任，主管证券、公司、期货法律业务。兼任中国证监会上市公司并购重组审核委员会委员，本公司三届董事会独立董事。

高培勇，男，１９５９年１月出生，博士研究生，教授。曾任天津财经学院财政系讲师、副教授，中国人民大学校长助理、教授。现任中国社会科学院财贸所副所长、教授。

白颐，女，１９５８年６月出生，本科，教授级高级工程师。曾任工程师、处长、院长助理、副院长兼总工程师，现任石油和化学工业规划院副院长兼党委副书记。获得国务院特殊津贴、国家计委科技进步二等奖、中国石化总公司科技二等奖、优秀工程咨询成果一等奖、科技进步一等奖。

股票简称：烟台万华股票代码：６００３０９公告编号：临２００８－０４号

烟台万华聚氨酯股份有限公司

第三届监事会第十次会议决议公告

特别提示：本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

２００８年３月５日，烟台万华聚氨酯股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议在公司多媒体会议室召开。

会议应到监事７名，实到７名，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议经审议通过了如下议案：

１、审议通过《公司２００７年度财务决算报告》。

２、审议通过由德勤华永会计师事务所有限公司出具的２００７年度《审计报告》。

３、审议通过《公司２００７年度监事会工作报告》，本项议案需提交股东大会审议。

４、审议通过《公司２００７年年度报告全文及摘要》。

根据《证券法》第６８条的规定，公司监事会对董事会编制的２００７年年度报告审核意见如下：

１）、年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

２）、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

３）、在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

５、审议通过《监事会换届改选的议案》。

第四届监事会候选人为股东代表监事车云、田洪光，职工代表监事马德强、周喆、赵军生，其中股东代表监事须经公司股东大会审议表决。

烟台万华聚氨酯股份有限公司监事会

２００８年３月５日

股票简称：烟台万华股票代码：６００３０９公告编号：临２００８－０５号

烟台万华聚氨酯股份有限公司

日常关联交易公告

特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司对２００７年度与关联方进行的日常关联交易以及２００８年度仍按现有协议内容执行有关交易的内容列示如下：

一、关联方关系

（一）存在控制关系的关联方

１．烟台万华华信合成革有限公司２００７年末持有本公司８３９，９０８万股，持股比例５０．５０％，为本公司的控股股东。

烟台万华华信合成革有限公司的经营范围：聚氨酯和聚氨酯树脂原料及产品、工业气体、烧碱、氯产品的制造加工销售，水电暖供应、机电仪安装维修、防腐保温工程施工，轻化工设备、容器、机械设备的设计制造，电气仪表设备安装调试，技术转让服务，制鞋材料、钢材、木材、水泥、化工产品（不含危险品）、普通机械及配件、日用百货、糖酒茶、日用杂品（不含鞭炮）、五金交电、装饰材料、洗涤剂、电瓶用液的批发零售，场地、设备、设施租赁，仓储服务。注册资本：１１５，８４８．６２万元人民币。法人代表：曲进胜。

２．烟台万华合成革集团有限公司持有烟台万华华信合成革有限公司５０．４２％的股权，间接控制本公司。

（二）不存在控制关系的关联方关系的性质

关联方名称与公司的关系

烟台华力热电股份有限公司同一关键管理人员

宁波经济技术开发区天地置业有限公司联营公司

湖北基立环保板材股份有限公司同一控股公司

（三）履约能力分析：上述关联方均依法存续经营，与该公司以往的交易均能正常及时的结算。

二、定价政策和定价依据

本公司与上述关联方公司有关货物销售、采购等关联交易的定价原则是：

１、无国家定价的有同类可比市场价格的按市场价格定价。

２、有国家定价的按国家定价。

３、无市场价格的按协议价格定价。

三、交易目的和交易对上市公司的影响

（一）交易目的

为了保证正常地的生产经营，公司目前所发生的关联交易，在公用工程事项上，如水、电、汽、工业用地、综合服务等，主要是因为受地域限制，发生关联交易是不可避免。在产品购销方面，湖北基立环保板材股份有限公司属于同一控股公司性质的关联方，属于ＭＤＩ系列产品的下游客户，购买产品交易是不可避免。

（二）交易对本公司的影响

为了维护公司及非关联方股东利益，针对上述各项持续性的关联方交易，公司与关联方都签订了有关产品购销合同、生产辅助购销合同、土地租赁合同、综合服务协议等协议。关联交易的价格公允、合理。随着公司治理结构的不断完善，上述关联交易还将维持，并得到进一步保障。公司与各关联方的关联交易，由于严格按照关联交易定价原则执行，不会对公司财务状况和经营成果产生影响。

四、关联交易协议履行情况

２００７年，公司与烟台华力热电股份有限公司的日常关联交易为人民币１３，７９８万元，主要交易为购买水、电、蒸汽等；

２００７年，公司与湖北基立环保板材股份有限公司的日常关联交易为人民币６１５万元，主要交易为销售ＭＤＩ系列产品；

公司与烟台万华华信合成革有限公司的日常关联交易额为人民币８４６万元；公司与烟台万华合成革集团有限公司的日常关联交易额为人民币１２３万元，主要交易为支付土地租赁费及综合服务费等。

五、２００８年公司与关联方日常关联交易情况

２００８年，公司将与烟台华力热电股份有限公司、湖北基立环保板材股份有限公司、烟台万华华信合成革有限公司、烟台万华合成革集团有限公司继续发生上述日常关联交易，并履行现有关联交易协议规定的相关内容，预计发生额分别约为１５，４００万元、３０００万元、５１６万元、４５３万元人民币。

六、关联交易的必要性

公司目前所发生的关联交易，在公用工程事项上，如水、电、汽、工业用地、综合服务等，主要是因为受地域限制，发生关联交易是不可避免。在产品购销方面，湖北基立环保板材股份有限公司属于同一控股公司性质的关联方，属于ＭＤＩ系列产品的下游客户，购买产品交易是不可避免。

七、备查文件目录：

１、关联交易各有关协议；

２、董事会决议。

烟台万华聚氨酯股份有限公司董事会

２００８年３月５日

股票简称：烟台万华股票代码：６００３０９公告编号：临２００８－０６号

烟台万华聚氨酯股份有限公司

万华国际（香港）有限公司

关于收购宁波东港电化有限责任公司股权及增资扩股的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

由烟台万华聚氨酯股份有限公司（以下简称“烟台万华”）收购宁波东港电化有限责任公司（以下简称东港电化）２００万股股权及增资１４００万股；由烟台万华全资子公司万华国际（香港）有限公司（以下简称“万华国际”）收购东港电化２２００万股股权及增资１８００万股。

本次收购和增资行为不构成关联交易。

本次收购和增资行为可以保障公司原料供应及完善公司产业链，满足公司战略发展的需要。

一、交易概述

烟台万华拟出资５２０万元收购黄益民持有的东港电化２００万股股权，占注册资本的２．２７２７３％。万华国际拟出资５７２０万元收购丹顶（香港）有限公司（以下简称丹顶香港）持有的东港电化２２００万股股权，占注册资本的２５％。

烟台万华和万华国际在受让股份的同时对东港电化实施增资扩股，其中，烟台万华增资３６４０万元，增资后持股１６００万股，占注册资本的１０％；万华国际增资４６８０万元，增资后持股４０００万股，占注册资本的２５％。

本公司和万华国际与东港电化不存在关联关系，因此，本次收购与增资行为不构成关联交易。

本次收购和增资已经本公司２００８年３月５日召开的第三届董事会第八次会议审议通过，须提交股东大会审议。本次会议应到董事１１人，实到董事９人，有２名董事因出差授权委托其他董事代为行使表决权，与会董事一致审议通过了“关于收购宁波东港电化有限责任公司股权及增资扩股的议案”。

本次资产收购交易定价是在平等协商的基础上形成的，定价公允合理，遵循了公平、公开、公正的市场原则，没有发现损害公司及股东利益的情形。

本次交易需报股东大会审批。

二、交易对方情况介绍

交易对方情况：

黄益民

住所：宁波市海曙区龙湾新村４３号１０１室

身份证号码：３３０２０４１９６１１１０５００１Ｘ

丹顶（香港）有限公司

住所：香港新界粉岭欣盛苑欣耀阁４号

法定代表人：刘银华

交易对方是该转让股份的合法持有者，具有完全的法律能力、权利及职权完成该股份的转让。

三、交易标的基本情况

１、东港电化于２００１年１１月１日由宁波电化厂改制成立。截止２００７年８月３１日股东构成如下：丹顶（香港）有限公司持股２５．００％、宁波市工贸资产经营有限公司持股２０．１５２７７％、黄益民持股１１．００％、方福良持股１７．１０％、方卫星持股２．２４７２３％、包科华持股８．２０％、黄少达持股８．２０％、翁心建持股５．１０％、陈武宁持股３．００％。其主营业务为生产烧碱（能力３．２万吨／年）、液氯、盐酸等化工产品。注册资本：８８００万元；注册地点：宁波市大榭开发区东港北路１号。根据宁波科信会计师事务所出具的《审计报告》，截止２００７年８月３１日，总资产２８５３８万元，净资产９８１８万元，负债１８６７０万元。

２、为本次股权转让进行评估的会计师事务所为山东正源和信有限责任会计师事务所，该所具有从事证券业务资格，为本次评估出具了鲁正评报字［２００７］４０３７号《资产评估报告书》。本次评估基准日为２００７年８月３１日。评估方法：主要采用收益现值法、成本法进行评估。

评估结果汇总表

（金额单位：万元）

项目帐面价值调整后帐面值评估价值增减值增值率％
一、溢余资产：
其中：长期投资４５０．００４５４．１４４５４．１４０．０００．００
土地使用权８９６．５０８４７．２１１，５１０．７４６６３．５３７８．３２
溢余资产价值合计１３４６．５１３０１．３５１，９６４．８８６６３．５３５０．９９
二、收益现值法企业价值２９，０４５．３２
三、企业总价值（净资产）一＋二＝３１，０１０．２０万元

３、在该转让股份之上没有设定任何形式的抵押、质押、留置或其他形式的担保权益，也无任何与该转让股份现在及以后所包含的权利相反的内容。

４、本次签署的《股权转让协议》及《增资扩股协议》中明确：由东港电化原股东承担交易日之前自身全部的债权债务。

四、交易合同的主要内容及定价情况

本公司和全资子公司万华国际与交易对方于２００８年２月２８日签署了《股权转让协议》及《增资扩股协议》。

协议主要内容为：黄益民出让２００万股股权给烟台万华，占注册资本的２．２７２７３％；丹顶（香港）有限公司出让２２００万股股权给万华国际，占注册资本的２５％。经各方协商同意，该次股权转让综合作价２．６元／股。烟台万华和万华国际分别受让东港电化２．２７２７３％％和２５％股权，股权转让价款分别为人民币５２０万元和５７２０万元。烟台万华和万华国际在受让股份的同时实施增资扩股，分别增资１４００万股和１８００万股，增资款分别为３６４０万元和４６８０万元。付款方式：２００８年２月２９日前一次性支付全部价款到指定的银行帐户。股权交易日：各方一致同意将２００８年２月２９日作为股权交易日。协议生效：协议各方授权代表正式签字并加盖公章。

本次收购及增资后，东港电化的总股本为１６０００万元，股权结构为：

烟台万华聚氨酯股份有限公司增资３６４０．００万元，增资后持股１６００万股，占注册资本的１０％；

万华国际（香港）有限公司增资４６８０．００万元，增资后持股４０００万股，占注册资本的２５％；

宁波市工贸资产经营有限公司增资４６８０．００万元，增资后持股４０００万股，占注册资本的２５％；

中信大榭开发公司增资５７２０．００万元，增资后持股２４００万股，占注册资本的１５％；

黄益民持股２００万股，占注册资本的１．２５％；

方福良持股１２９２万股，占注册资本的８．０７５％；

方卫星持股４００万股，占注册资本的２．５０％；

包科华持股７０４万股，占注册资本的４．４０％；

黄少达持股７０４万股，占注册资本的４．４０％；

翁心建持股４４０万股，占注册资本的２．７５％；

陈武宁持股２６０万股，占注册资本的１．６２５％。

本次股权收购及增资参照收益现值法、成本法，根据交易资产的情况，遵循公平、公开、公正的市场原则。

五、涉及收购资产的其他安排

本次收购涉及的股权包括法人股和自然人股，依法办理股权转让变更手续。本次收购不属于关联交易。烟台万华和万华国际收购及增资资金的支付按照协议约定进行，全部资金的筹措与支付由烟台万华和万华国际依法办理。

六、收购资产的目的和对公司的影响

本次收购主要是股权投资。宁波万华聚氨酯有限公司目前每年氯气需求量约为１５万吨以上，除全部使用东港电化生产的氯气外，还需外购一部分。本次收购完成后可以完善公司原料供应体系；同时，氯碱是聚氨酯工业重要的上游原料，本次收购东港电化将有利于完善公司的产业链，打造具有核心竞争力的一体化装置。此外，公司未来将在宁波大榭工业园打造更完善的上下游一体化工业装置，不但产业链更趋完善，生产能力也将大幅提升，收购东港电化将有利于公司战略的稳步推进，协同发展。

七、备查文件目录

１、公司２００８年第三届八次董事会决议

２、《股权转让协议》及《增资扩股协议》

３、宁波科信会计师事务所审计报告（２００７．８．３１）

４、山东正源和信有限责任会计师事务所评估报告（２００７．８．３１）

烟台万华聚氨酯股份有限公司董事会

２００８年３月５日

股票简称：烟台万华股票代码：６００３０９公告编号：临２００８－０７号

烟台万华聚氨酯股份有限公司

召开２００７年度股东大会的通知

特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示

会议召开时间：２００８年３月２８日上午９：００

会议召开地点：烟台市幸福南路７号，烟台万华合成革集团有限二楼多媒体会议室

会议方式：现场召开

重大提案：

（１）《关于宁波万华聚氨酯有限公司新建二期ＭＤＩ项目及配套工程项目的议案》；

（２）《公司２００７年度财务决算报告》；

（３）《公司２００７年度利润分配方案》；

（４）《公司２００７年投资计划执行情况及２００８年投资资金支出计划》；

（５）《公司２００７年度报告全文及摘要》；

（６）《公司２００７年度董事会工作报告》；

（７）《关于支付审计机构报酬的议案》；

（８）《关于公司与关联方履行日常关联交易协议的议案》；

（９）《关于修改公司章程部分条款及短期投资额度的议案》；

（１０）《关于对宁波万华聚氨酯有限公司增加注册资本金的议案》；

（１１）《关于收购宁波东港电化有限责任公司部分股权并增资的议案》；

（１２）《公司董事会换届改选的议案》，本项议案需累积投票表决；

（１３）《关于制定董事、监事津贴制度的议案》；

（１４）《公司２００７年度监事会工作报告》；

（１５）《关于监事会换届改选的议案》。

一、召开会议基本情况

本次股东大会由公司董事会召集，会议定于２００８年３月２８日上午９：００在烟台万华合成革集团有限公司二楼多媒体会议室召开，本次会议采用现场召开方式。

二、会议审议事项

２００７年１０月２２日召开的２００７年第六次临时董事会提交的议案：

（１）《关于宁波万华聚氨酯有限公司新建二期ＭＤＩ项目及配套工程项目的议案》；

２００８年３月５日召开的第三届董事会八次会议提交的议案

（２）《公司２００７年度财务决算报告》；

（３）《公司２００７年度利润分配方案》；

（４）《公司２００７年投资计划执行情况及２００８年投资资金支出计划》；

（５）《公司２００７年度报告全文及摘要》；

（６）《公司２００７年度董事会工作报告》；

（７）《关于支付审计机构报酬的议案》；

（８）《关于公司与关联方履行日常关联交易协议的议案》；

（９）《关于修改公司章程部分条款及短期投资额度的议案》；

（１０）《关于对宁波万华聚氨酯有限公司增加注册资本金的议案》；

（１１）《关于收购宁波东港电化有限责任公司部分股权并增资的议案》；

（１２）《公司董事会换届改选的议案》，本项议案需累积投票表决；

（１３）《关于制定董事、监事津贴制度的议案》；

２００８年３月５日召开的第三届监事会第十次会议提交的议案

（１４）《公司２００７年度监事会工作报告》；

（１５）《关于监事会换届改选的议案》。

上述议案的有关内容公司将在股东大会召开之前法定期限内在上海证券交易所网站披露。

三、会议出席对象

（１）公司董事、监事、高级管理人员；

（２）截止２００８年３月２１日（星期五）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

（３）因故不能出席会议的股东，可授权委托代理人出席会议（授权委托书附后）。

四、登记方法

（１）法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法人身份证复印件，代理人另加持法人授权委托书及代理人身份证；社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡，代理人另加持授权委托书及代理人身份证到公司董事会秘书处办理登记手续。异地股东可通过信函、传真方式登记；

（２）登记时间：２００８年３月２４日——２００８年３月２６日（上午８：００－１１：００，下午１３：００－１６：００）；

（３）登记地点：烟台万华聚氨酯股份有限公司董事会秘书处；

（４）会期半天，与会股东交通和食宿自理。

（５）公司地址：烟台市芝罘区幸福南路７号

邮政编码：２６４００２

联系人：肖明华

联系电话：０５３５—６６９８５３７，０５３５—６８３７８９４

传真：０５３５—６８３７８９４

烟台万华聚氨酯股份有限公司董事会

２００８年３月５日

附：

授权委托书

烟台万华聚氨酯股份有限公司：

兹全权委托先生／女士，代表我单位（本人）出席２００８年３月２８日召开的烟台万华聚氨酯股份有限公司２００７年年度股东大会及其续行集会或延期会议，并代为行使表决权。

股东单位公章：

委托人签名：

委托人股东帐号：

委托人持股数：

委托人身份证号码：

委托日期：２００８年月日

受托人签名：

受托人身份证号码：

回执

截至２００８年３月２１日止，本单位（本人）持有烟台万华聚氨酯股份有限公司股票共计－－－－－－股，拟参加公司２００７年年度股东大会。

出席人姓名：

股东帐号：

单位盖章／股东签名：

２００８年月日

股票简称：烟台万华股票代码：６００３０９公告编号：临２００８－０８号

烟台万华聚氨酯股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人烟台万华聚氨酯股份有限公司董事会现就提名张树忠、杨利、高培勇、白颐为烟台万华聚氨酯股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与烟台万华聚氨酯股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任烟台万华聚氨酯股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

二、符合烟台万华聚氨酯股份有限公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

１、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在烟台万华聚氨酯股份有限公司及其附属企业任职；

２、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份１％的股东，也不是该上市公司前十名股东；

３、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

４、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

５、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

四、包括烟台万华聚氨酯股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

烟台万华聚氨酯股份有限公司董事会

２００８年３月５日于烟台

股票简称：烟台万华股票代码：６００３０９公告编号：临２００８－０９号

烟台万华聚氨酯股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人张树忠、杨利、高培勇、白颐，作为烟台万华聚氨酯股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与烟台万华聚氨酯股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的１％或１％以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份５％或５％以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括烟台万华聚氨酯股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：张树忠、杨利、高培勇、白颐

２００８年３月５日

股票简称：烟台万华股票代码：６００３０９公告编号：临２００８－１０号

烟台万华聚氨酯股份有限公司

控股股东注册名称变更公告

特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本公司接控股股东烟台万华华信合成革有限公司的通知，自２００８年３月３日起，烟台万华华信合成革有限公司的注册名称变更为“万华实业集团有限公司”，该名称已经国家工商总局批准。

特此公告。

烟台万华聚氨酯股份有限公司董事会

２００８年３月５日

附件一、烟台万华聚氨酯股份有限公司独立董事关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见

独立董事：尹仪民、姜培维、张树忠、杨利

附件二、烟台万华聚氨酯股份有限公司独立董事关于日常关联交易的意见

一、关联交易的价格、内容、定价方式和依据客观公允，符合上市公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。

二、关联董事在表决时申请了回避，董事会对本次关联交易表决程序符合有关规定，体现了公开、公平、公正的原则。

独立董事：尹仪民、姜培维、张树忠、杨利

附件三、烟台万华聚氨酯股份有限公司独立董事关于提名公司董事、独立董事候选人的意见

同意提名丁建生、李建奎、曲进胜、郭兴田、廖增太、刘立新、孙晓、高培勇、白颐、张树忠、杨利等十一人为公司董事及独立董事候选人。

独立董事：尹仪民、姜培维、张树忠、杨利

附件四、烟台万华聚氨酯股份有限公司独立董事关于公司董事、监事津贴制度的意见

独立董事：尹仪民、姜培维、张树忠、杨利

控股子公司广东万华容威聚氨酯有限公司主营生产、销售聚氨酯材料及其制品产品以及货物进出口、技术进出口等。公司注册资本为４，０３５万元，总资产１０，７３３．０５万元。报告期内实现净利润３９８．１３万元。

（７）存在的问题和不足

〈１〉近几年由于公司的快速发展，公司规模的壮大和子公司数量的不断增加，公司集团化运营的机制尚需完善，目前公司已开始聘请外部中介机构提供咨询服务，将借鉴一些成熟的管理经验来不断完善公司的集团化管控。

〈２〉人力资源建设不能满足公司快速发展的需要。无论公司发展上游石化产业还是ＭＤＩ下游应用领域都需人才。虽然公司这几年培养了大批科研、生产和管理人才，但是仍不能满足公司快速发展的需要。因此公司不断通过内部培养有发展潜质的员工及外部引进高素质的人才充实公司的人才队伍。

２、对公司未来发展的展望

（１）挑战

〈１〉全球经济增长放缓。２００８年，由于受美国房市低迷、信贷危机加深、美元贬值以及全球经济失衡等因素影响，世界经济增长将呈放缓趋势。

〈２〉油价不断上涨。作为石油衍生品，ＭＤＩ制造和原料采购成本必将增加，综合运营费用也会随之提高。

〈３〉中国ＭＤＩ市场未来将供大于求。２００８年，ＢＡＳＦ和Ｈｕｎｔｓｍａｎ上海２４万吨／年装置开始稳定运转，ＮＰＵ日本年产２０万吨／年ＭＤＩ装置投产后，产品销售主要针对中国，Ｂａｙｅｒ上海年产３５万吨ＭＤＩ装置也将在０８年投产，烟台万华也拟扩产，预计２００８年亚太地区ＭＤＩ产能将扩大８０万吨以上，ＭＤＩ市场竞争将十分激烈。

（２）机遇

〈１〉中国石油和化工总供给与总需求格局不会有大的变化，中国石化产业仍属于朝阳产品，发展前景广阔。

〈２〉ＭＤＩ在节能建材和生态粘合剂领域应用前景广阔。中国政府于２００７年１０月发布的《节约能源法》对建筑节能进行了明确规定，要求中国所有新建建筑必须实施建筑节能措施。建设部已颁布实施《聚氨酯墙体施工导则》，为在全国范围内推广使用ＭＤＩ节能建材奠定了基础。此外，ＭＤＩ制备的粘合剂可以把农作物秸秆加工成无甲醛的板材，环保效应显著，符合循环经济原则。

３、２００８年经营计划

（１）主要财务指标计划

２００８年，实现销售收入８６亿元，比２００７年增长１０％，合并净利润实现１７．８亿元，比２００７年增长２０％。

（２）生产计划

２００８年，ＭＤＩ计划总产量４０万吨；ＭＤＡ计划产量８５００吨；ＴＰＵ计划产量１．３万吨。

（３）成本费用计划

ＭＤＩ销售成本在２００７年实际成本水平基础上，２００８年度消耗采用历史标杆法测算。２００８年，烟台和宁波两地工厂将进一步优化装置，持续节能降耗；公司管理费用、财务费用基本保持在２００７年水平不增长；营业费用由于海外销售业务扩大，预计费用将有所增加。

２００８年工资总额按工效挂钩办法予以控制：以２００７年度净利润１４．８１亿元、销售收入７８．０４亿元为挂钩基数，除收购、兼并及新成立的法人实体，对应工资发放基数２６，５００万元，在此基础上，净利润实际完成数与考核基数差额的１０％相应增减工资总额，销售收入实际完成数与考核基数差额的１％相应增减工资总额。

（４）投资及资金支出计划

２００８年项目投资资金计划支出１９８，４６０万元，其中：

〈１〉宁波万华二期项目投资及配套项目建设投资

二期主项目新建３０万吨／年ＭＤＩ装置，同时已有的自备电厂将进行改扩建，主项目总投资为２５０，５３７万元；

二期配套项目包括硝酸、硝基苯、苯胺、甲醛、造气等配套项目，计划总投资１９９，５９２万元；

２００８年度计划二期主项目投资６亿元，二期配套项目投资８亿元，合计二期项目投资１４亿元。

〈２〉宁波万华循环水改造及中试项目计划投资７，４００万元；

〈３〉宁波万华办公科研楼项目计划投资５，２００万元，改性ＭＤＩ项目及新ＰＭ包装车间计划投资７，１００万元；

〈４〉宁波万华氯气供应项目计划投资１４，５６０万元；

〈５〉烟台工厂ＭＤＩ安全环保、节能减排技术改造项目计划投资１４，２００万元；

〈６〉控股公司宁波热电发电装置脱硫改造及节能改造项目计划投资４，０００万元；

〈７〉子公司烟台万华新材料科技公司扩产改造计划投资３，０００万元；

〈８〉子公司上海万华研发中心项目计划投资３，０００万元。

上述项目投资资金全部由公司生产经营活动产生的自有资金及银行贷款解决。

６．２主营业务分行业、产品情况表

单位：元币种：人民币

■

６．３主营业务分地区情况

单位：元币种：人民币

■

６．４募集资金使用情况

□适用√不适用

变更项目情况

□适用√不适用

６．５非募集资金项目情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

■

６．６董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用√不适用

６．７董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

经德勤华永会计师事务所有限公司审计，烟台万华聚氨酯股份有限公司母公司２００７年度实现净利润９００，８７９，７７１．８５元，按《公司章程》有关规定，按１０％提取法定盈余公积９０，０８７，９７７．１９元，按５％提取任意盈余公积４５，０４３，９８８．５９元。加计以前年度未分配利润后，本年度可供股东分配的利润为７０７，６１８，２８２．６６元。

本次利润分配方案：以２００７年末总股本１，６６３，３３４，４００．００股为基数，用可供股东分配的利润向全体股东每１０股派发４元现金红利（含税），共计分配利润总额为６６５，３３３，７６０．００元，剩余利润为４２，２８４，５２２．６６元结转下年分配。

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

□适用√不适用

§７重要事项

７．１收购资产

□适用√不适用

７．２出售资产

□适用√不适用

７．３重大担保

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

■

７．４重大关联交易

７．４．１与日常经营相关的关联交易

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

■

其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额１１，５４０，４９１．１６元。

７．４．２关联债权债务往来

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

■

报告期末上市公司与关联方发生的债权债务往来余额为３２６，１６４，７１２．２７元。

７．４．３２００７年资金被占用情况及清欠进展情况

□适用√不适用

截止２００７年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□适用√不适用

７．５委托理财情况

□适用√不适用

７．６承诺事项履行情况

７．６．１公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用□不适用

股改承诺及履行情况：

１、本公司第一大股东烟台万华华信合成革有限公司承诺：万华华信在所持有的烟台万华非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在３６个月内不上市交易或者转让；上述有限售条件的股份不包括认沽权证行权万华华信所购买的股份以及认购权证行权万华华信所出售的股份。２、万华华信承诺其所持公司股份自上述承诺期满后１２个月内，通过证券交易所挂牌交易出售的有限售条件的股份，其出售价格不低于每股１５元。上述有限售条件的股份不包括认沽权证行权万华华信所购买的股份以及认购权证行权万华华信所出售的股份。在烟台万华因利润分配、资本公积金转增股份、增发新股或配股等情况而导致股份或股东权益发生变化时，该设定价格将进行调整。

按照承诺履行

７．６．２公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□适用√不适用

７．７重大诉讼仲裁事项

□适用√不适用

７．８其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明

７．８．１证券投资情况

□适用√不适用

７．８．２持有其他上市公司股权情况

□适用√不适用

７．８．３持有非上市金融企业股权情况

□适用√不适用

７．８．４买卖其他上市公司股份的情况

√适用□不适用

■

报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额１１３，２３９，３６０．８３元。

§８监事会报告

监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。

§９财务报告

９．１审计意见

■

９．２财务报表

合并资产负债表

２００７年１２月３１日

编制单位：烟台万华聚氨酯股份有限公司单位：元币种：人民币

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