证券代码：００２０１６ 证券简称：威尔科技 公告编号：２００８－００６

　广东威尔医学科技股份有限公司

　第三届董事会第十次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　广东威尔医学科技股份有限公司第三届董事会第十次会议通知于２００８年２月２３日分别以书面、传真和电子邮件形式发出，会议于２００８年３月１日在公司一楼会议室召开。会议应出席董事５人，实际出席董事５人。会议由董事长廖立国先生主持，公司部分监事、高管人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　与会董事审议并通过了如下决议：

　一、《关于修改公司〈章程〉的议案》

　５票同意，０票弃权，０票反对。

　该议案须提交公司股东大会审议批准，《章程》修订内容见附件一：《关于修改公司〈章程〉的议案》。

　二、《独立董事年报工作制度》

　５票同意，０票弃权，０票反对。

　议案内容详见２００８年３月４日巨潮网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　三、《审计委员会年报审议工作规程》

　５票同意，０票弃权，０票反对。

　议案内容详见２００８年３月４日巨潮网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　四、《关于选举公司董事的议案》

　５票同意，０票弃权，０票反对。

　会议提名刘敬东先生、陈锡明先生、陈宇先生为公司第三届董事会董事。三名董事候选人简历见附件二。

　该议案须提交公司股东大会审议批准。

　五、《关于选举内部审计机构负责人的议案》

　５票同意，０票弃权，０票反对。

　经董事会提名委员会提名，会议选举谢嘉女士为公司审计监督部经理，谢嘉女士简历见附件三。

　六、《关于召开２００８年第一次临时股东大会的议案》

　５票同意，０票弃权，０票反对。

　会议通知的详细内容刊登在２００８年３月４日的巨潮网、《中国证券报》及《证券时报》。

　特此公告。

　广东威尔医学科技股份有限公司董事会

　二〇〇八年三月四日

　附件一、关于修改公司《章程》的议案

　公司《章程》修订方案如下：

　一、原第六条：“公司注册资本为人民币６３，２９０，３６７元。”

　修改为：“公司注册资本为人民币１９２，２９０，３６７元。”

　二、原第十九条：“公司股份总数为６３，２９０，３６７股。公司发行的所有股份均为普通股。”

　修改为：“公司股份总数为１９２，２９０，３６７股。公司发行的所有股份均为普通股。”

　三、原第七十六条：“下列事项由股东大会以普通决议通过：

　（一）董事会和监事会的工作报告；

　（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

　（三）因换届选举任免董事会和监事会成员及董事会和监事会成员的报酬和支付方法；董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

　（四）公司年度预算方案、决算方案；

　（五）公司年度报告；

　（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。”

　修改为：“下列事项由股东大会以普通决议通过：

　（一）董事会和监事会的工作报告；

　（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

　（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

　（四）公司年度预算方案、决算方案；

　（五）公司年度报告；

　（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。”

　四、原第七十七条：“下列事项由股东大会以特别决议通过：

　（一）公司增加或者减少注册资本；

　（二）公司的分立、合并、解散和清算；

　（三）本章程的修改；

　（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

　（五）股权激励计划；

　（六）非因换届选举改选董事会或监事会成员；

　（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　修改为：“下列事项由股东大会以特别决议通过：

　（一）公司增加或者减少注册资本；

　（二）公司的分立、合并、解散和清算；

　（三）本章程的修改；

　（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

　（五）股权激励计划；

　（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”

　五、原第九十六条：

　“董事由股东大会选举或更换，任期３年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。非换届选举，拟改选的董事会成员最多不超过３名。

　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

　董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的１／２。

　董事选聘程序如下：

　（一）连续１８０日以上单独或合计持有公司有表决权总数的百分之三以上的股东及／或董事会提出董事候选人的提案；

　（二）董事会审核董事候选人资格；

　（三）董事会公告董事候选人提案并提交股东大会审议；

　（四）股东大会对董事候选人提案进行表决，换届选举改选董事以普通决议通过，非换届选举改选董事以特别决议通过；

　（五）获股东大会决议通过的董事就任。”

　修改为：

　“董事由股东大会选举或更换，任期３年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

　董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的１／２。

　董事选聘程序如下：

　（一）连续１８０日以上单独或合计持有公司有表决权总数的百分之三以上的股东及／或董事会提出董事候选人的提案；

　（二）董事会审核董事候选人资格；

　（三）董事会公告董事候选人提案并提交股东大会审议；

　（四）股东大会对董事候选人提案进行表决；

　（五）获股东大会决议通过的董事就任。”

　附件二、董事候选人简历

　刘敬东，男，汉族，１９６９年１月出生，大学本科。

　１９９２年９月毕业于西南交通大学建筑系获建筑学学士学位。

　１９９２年９月～１９９４年１２月，在铁道部第三勘测设计院工作；１９９４年１２月～２００１年１０月，在珠海建筑设计院工作，任设计室主任；２００１年１０月～２００４年２月，在珠海华发股份有限公司工作，历任规划部经理，副总工程师等职；２００４年２月至今，在珠海世荣实业有限公司工作，任总经理。

　陈锡明，男，汉族，１９５３年１月出生，大学本科，新加坡籍。

　１９７４年毕业于新加坡南洋大学物理系。

　１９７４年至１９７６年，在新加坡服兵役；１９７６至１９７９年，在新加坡金融业服务；１９７９年至１９９８年，新加坡ＩＰＣ公司担任高级管理人员；１９９４年至１９９８年，珠海东大集团任董事长、总裁；１９９８年至２００７年，珠海明珠乡村俱乐部任总经理；１９８９年至今，斯比泰电子（深圳）有限公司任董事、总经理；

　陈宇，男，汉族，１９７１年２月出生，大学本科，工程师。

　１９９３年７月毕业于西北工业大学工业与民用建筑专业。

　１９９３年７月～１９９８年３月，珠海市珠光房产开发有限公司，工程管理；１９９８年３月～２００２年５月，珠海市工程建设监理有限公司，任监理员、总监代表；２００２年５月～２００４年５月，珠海市诚丰集团有限公司，任副总经理；２００４年９月～２００５年５月，珠海市格力电器集团有限公司，任基建办主任助理；２００５年５月至今，珠海市世荣实业有限公司，任总工程师。

　刘敬东先生、陈锡明先生及陈宇先生与本公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与持有公司百分之五以上股份的股东、公司实际控制人之间不存在关联关系。上述三人未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，亦未发现有不适宜担任公司董事的其他情形。

　附件三、审计监督部经理谢嘉简历

　谢嘉，女，１９７１年３月出生，本科学历，会计师，现任公司监事。

　１９９４年７月至２００５年１月，先后在中国建设银行珠海市分行碧涛办、分行资金清算中心及分行计划财务部等部门工作，任计财部副经理；２００５年１月至２００７年８月，在珠海市机关事务管理局职员管理中心工作。２００７年８月至今，在广东威尔医学科技股份有限公司总裁办、审计监督部工作。

　证券代码：００２０１６ 证券简称：威尔科技 公告编号：２００８－００７

　广东威尔医学科技股份有限公司关于召开２００８年第一次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　公司第三届董事会第十次会议提议召开２００８年第一次临时股东大会，具体内容如下：

　一、召开会议基本情况

　１、会议召集人：公司董事会

　２、会议时间：２００８ 年３月２１（星期五） 上午１０：３０，会期：半天

　３、会议地点：珠海市昌盛路１５５号本公司一楼会议室

　４、会议召开方式：现场表决

　二、会议审议事项

　１、《关于修改公司〈章程〉的议案》；

　２、《关于选举公司董事的议案》。

　本议案选举公司董事采用累积投票制。

　上述议案的内容详见２００８年３月４日刊登于《证券时报》、《中国证券报》的本公司公告或巨潮网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　三、出席会议对象

　１、截止２００８年３月１４日（星期五）下午１５：００收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司的股东。

　２、本公司董事、监事、高级管理人员、见证律师。

　四、会议登记办法

　１、登记时间：２００８年３月２０日９：００—１１：００，１４：００—１６：００。

　２、登记方式：法人股股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法人代表证明书或法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；自然人股东须持股东帐户卡、持股凭证及本人身份证办理登记手续；受托人持授权委托书、委托人股东帐户卡、持股凭证及本人身份证进行登记。

　异地股东可以在登记日截止前以信函或传真方式登记（需提供有关证件复印件）。

　３、登记地址：广东省珠海市昌盛路１５５号本公司董事会秘书办公室。

　五、其他事项

　１、与会股东食宿及交通费用自理。

　２、本公司联系方式：

　联系人：周良

　联系电话：０７５６—８６８１６０１ 传真：０７５６—８６８１８８２

　联系地点：广东省珠海市昌盛路１５５号本公司董事会秘书办

　邮政编码：５１９０３０

　特此公告。

　广东威尔医学科技股份有限公司

　董事会

　二○○八年三月四日

　附件：

　授权委托书

　广东威尔医学科技股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表我单位（本人）出席于２００８年３月２１日召开的广东威尔医学科技股份有限公司２００８年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式形使表决权：

　议案一：《关于修改公司〈章程〉的议案》；

　赞成 □ 反对 □ 弃权 □

　议案二：《关于选举公司董事的议案》。

　赞成 □ 反对 □ 弃权 □

　委托人（签名或盖章）： 受托人（签名）：

　委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

　委托人股东帐号：

　委托持股数： 股

　委托日期： 年 月 日

　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　证券代码：００２０１６ 证券简称：威尔科技 公告编号：２００８－００８

　广东威尔医学科技股份有限公司

　关于珠海威尔集团有限公司股权转让的公告

　本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　２００８年３月３日，本公司股东珠海威尔集团有限公司（以下简称“威尔集团”，本公司第二大股东）的股东周靖人先生、周曙光女士向本公司董事长廖立国先生协议转让两人所持有的威尔集团 ３３％股权。

　股份转让完成前，梁社增先生、周靖人先生、周曙光女士分别持有威尔集团６７％、１９．１４％、１３．８６％的股份，股权转让完成后，梁社增先生、廖立国先生分别持有威尔集团６７％、３３％的股份，周靖人先生、周曙光女士不再持有威尔集团的股份。威尔集团持有本公司１５，０４９，７５８股，占本公司的股份比例为７．８３％。

　特此公告。

　广东威尔医学科技股份有限公司董事会

　二○○八年三月四日